PETROAGRO S.A. — AGM Information 2019

Sep 17, 2019

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL-EXTRAORDINARIA N'46.

En la ciudad de Carmen de Areco, a los 30 días del mos de agosto de 2019, siendo las 8:30 horas, se reúnen en la sede social de PETROAGRO S.A. (la "Sociedad" o "Petroagro") sita en Ruta 51 Km: 119,2 de esta ciudad, los señores Roberto Eduardo Coronel y Velia Inés García, titulares de acciones representativas del 100 % del capital social y votos de la Sociedad, conforme so detalla en el folio N° 45 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asamblea Nº 1 de la Sociedad lo cual le confiere carácter de unánime de acuerdo a lo establecido por el último párrafo del art. 237 de la Ley General de Sociedades Nº19.550 (conforme sus últimas modificaciones, la "LGS"), Preside la reunión el Sr. Roberto Coronel, quien actúa a su vez en su carácter de Presidente de la Sociedad. Por su parte la señora Velia Inés García actúa a su vez en su carácter de Vicepresidente de la Sociedad. Asimismo, se encuentran presentes los Sres. Miriam Beatriz Guillermin y Federico Fernando Guido Lucero Pavón, Sindicos Titulares de la Sociedad. El Sr. Presidente declara formalmente constituida la presente asamblea general extraordinaria de accionistas de conformidad con el artículo 235 inciso 4 de la LGS. Se deja constancia que los Señores Accionistas han tenido a su disposición con la debida antelación, los ejemplares impresos de los documentos mencionados en el tercer punto del Orden del Día y han podido examinar los antecedentes que constan en los libros de la Sociedad, Asimismo informa que la documentación correspondiente al art. 234 inc. 1 de la LGS ha sido puesta a disposición de los accionistas con anterioridad al presente y que por cuestiones operativas serán considerados en la próxima Asamblea General Ordinaria-convocada a tal efecto. Los Accionistas por unanimidad asienten lo expresado por el Señor Presidente. Acto seguido el Sr. Presidente pono a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día para la presente reunión.

1) Designación de dos accionistas para firmar el acta. Toma la palabra el Sr. Presidente y mociona para que el acta sea firmada por todos los accionistas de la S-- iedad. Sometida a consideración la moción propuesta, por unanimidad se RESUELVE: aprobarta. Seguidamente, el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes el segundo punto del Orden del Día.

-2) Consideración y en su caso aprobación de la escisión de parte del patrimonio de la Sociedad y la constitución de una nueva sociedad. Toma la palabra el Señor. Presidente y manifiesta la conveniencia de escindir parte de su patrimonio, correspondiente a algunos activos vinculados con la actividad agro-ganadera, y constituir una nueva sociedad mediante el proceso de escisión contemplado en el

artículo 88 y concordantes de LGS y comprendido en las prescripciones de los artículos 77, siguientes y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias N°20.628 (con sus modificatorias, la "LIG"). Dicha escisión, desde un punto de vista estratégico, se traducirá en un mejoramiento del retorno sobre el capital invertido, igualando el modelo de explotación agropecuaria al de otras sociedades del rubro. De esta forma, se buscará segregar los riesgos agricolas de los riesgos de acondicionamiento y exportación, permitiendo además lograr una mayor eficiencia en la gestión de los recursos de Petroagro y de la sociedad escisionaria. Dicha escisión se llevará a cabo teniendo en consideración los siguientes parámetros: a) Estado de Situación Pro-forma de Escisión. El Estado de Situación Pro-forma de Escisión fue confeccionado sobre la base de los estados contables del ejercicio iniciado el 1º de junio de 2018 y finalizados al 31 de mayo de 2019 cuyo texto se halla transcripto a los folios 42 a 51 del Libro de Inventarios y Balances de la Sociedad Nº. 4 rubricado el 3 de Junio de 2019. b) Marco normativo societario e impositivo. La escisión y la constitución de la sociedad escisionaria se realizará bajo los términos del articulo 88 inciso 1 de la LGS quedando comprendida ésta transacción en las prescripciones de los artículos 77 y siguientes de la LIG, los articulos 105 a 109 del Decreto Nro. 1.344/98 regiamentario de la LIG y otras normas fiscales aplicables sobre reorganización de empresas. c) Fecha de la reorganización y efectos. A los efectos contables e impositivos, la sociedad escisionaria comenzará a operar a partir del 1º de noviembre de 2019. A partir de dicha fecha comenzará el funcionamiento de la sociedad escisionaria y a ella se le impularán todas las operaciones, ingresos, egresos, ganancias y pérdidas resultantes del patrimonio escindido y hasta que ello no suceda todas las operaciones y actividades serán atribuidas a Petroagro. d) Activo y Patrimonio Neto de la Sociedad Escindente. De acuerdo al balance especial de escisión al 31 de mayo de 2019, la Petroagro posee: (i) antes de la Escisión un Activo de miles \$ 1.253.849; un Pasivo de miles \$ 951.293 y un Patrimonio Neto de miles \$ 302.556; su Capital Social es de \$ \$ 4.736.713, y (ii) luego de concretada la Escisión un Activo de miles \$ 1,171.143; un Pasivo de miles \$ 939.234; y un Patrimonio Neto de miles \$ 231.909 cuyo capital social será de \$ 3.630.619. e) Patrimonio escindido y bienes asignados a la Sociedad Escisionaria, La sociedad que se constituye con motivo de la presente escisión es la siguiente: AGROFÉRTIL AGROPECUARIA S.A. (en adelante, "Agrofértil Agropecuaria" o la "Sociedad Escisionaria") y se le asignarán: Activos: los activos vinculados con las actividades agro-ganaderas de Petroagro por un total de miles de \$ 82.706, un pasivo de miles de \$ 12.059 (compuesto básicamente por el impuesto diferido sobre los

entalizity.

bienes de usos que se escinden) y un Patrimonio Neto de miles \$ 70.647 cuyo capital social será de \$1.106.094. Es importante destacar que los activos que se transfieren están conformados por los blenes inmuebles que se detallan a continuación, según surge del Inventario especial de bienes registrables vinculado al Balance Especial de escisión: Bienes de uso: Inmuebles:

1) UNA FRACCION DE CAMPO, ubicada en el partido de CHACABUCO, designada en su título como LOTE TRES y según catastro como Parcela 1723, que MIDE Y LINDA: ochocientos setenta y seis metros cincuenta centímetros al Noreste por donde linda con María Allen de Keating; setecientos ochenta y seis metros catorco centimetros al Sudeste, por donde linda con Santiago Keating; setecientos ochenta y seis metros catorce centímetros al Noroeste, por donde linda también con Santiago Keating, y ochocientos setenta y seis metros cincuenta centimetros al Sudoeste, por donde linda con María Keating, SUPERFICIE: SESENTA Y OCHO HECTAREAS NOVENTA AREAS CINCUENTA Y DOS CENTIAREAS- NOMENCLATURA CATASTRAL: Circunscripción VIII - Parcela 1723.- Partida: 026-1329.- Inscripción de dominio: MATRICULA 5653 de CHACABUCO (26) -

2) UNA FRACCION DE CAMPO, ubicada en el partido de CHACABUCO, designada en su título como LOTE CUATRO, que MIDE Y LINDA: mil doscientos quince metros cuatrocientos ochenta y cuatro milimetros al Noroeste, por donde linda con el lote 3 de Elena Keating de Fitzpatrick; setecientos setenta y cinco metros cuatrocientos cuarenta y tres milimetros al Noreste, por donde linda camino en medio con campo de María Keating; mil doscientos dos metros cuarenta centímetros al Sudeste, por donde linda con Tomás Green, y camino en medio con Santiago Keating; y setecientos setenta y cinco metros quinientos sesenta y un milimetros al Sudoeste, por donde linda con parte de campo de Elena Keating, SUPERFICIE: NOVENTA Y TRES HECTAREAS SETENTA Y CUATRO AREAS SESENTA Y CINCO CENTIAREAS. NOMENCLATURA CATASTRAL: Circunscripción VIII - Parcela 1728.- Partida: 026-10.170. Inscripción de dominio; MATRICULA 5655 de CHACABUCO (26) -3) UNA FRACCION DE CAMPO, ubicada en el partido de CHACABUCO, designada

en su título como LOTE TRES y según catastro como Parcela 1720, que MIDE Y LINDA: cuatrocientos ochenta y siete metros novecientos veinticinco milimetros al Noreste y Sudoeste, lindando al Noreste con parte de Santiago Keating y al Sudoeste con parte de María Keating de Duffy; y setecientos ochenta y seis metros catorce centimetros al Noroeste y Sudeste, lindando con parte de Rufino Basabilbaso, SUPERFICIE: TREINTA Y OCHO HECTAREAS TREINTA Y CINCO AREAS SETENTA Y OCHO CÉNTIAREAS .- NOMENCLATURA CATASTRAL:

Ja.

Circunscripción VIII - Parcela 1720.- Partida: 026-2207.- Inscripción de dominio: MATRICULA 5654 de CHACABUCO (26) .-4) UNA FRACCIÓN DE CAMPO, con todo lo plantado, edificado, y adherido al suelo, ubicado en el cuartel séptimo del partido de CHACABUCO, que forma parte del lote 3, del Establecimiento "El Médano", el cual se designa de acuerdo a plano 26-66-56 como LOTE 1393-cc, afecta la figura de un cuadrilátero, señalado con los vértices 46-88-89-97, que MIDE Y LINDA: ochocientos cuarenta y tres metros noventa centimetros al Noreste (46-88), lindando con parte del lote 1396-z; seiscientos once metros cuarenta y cuatro centimetros al Sudeste (88-89), lindando con el lote 1393-dd; ochocientos cincuenta y seis metros veintinueve centímetros al Sudoeste (89-97), lindando con el lote 1393-jj; y seiscientos once metros cincuenta y siete centimetros al Noroeste (97-46), lindando con calle de 15 metros en medio con parte del lote 1393bb, todos los rumbos de su mismo plano. - SUPERFICIE: CINCUENTA Y UNA HECTAREAS NOVENTA Y SIETE AREAS OCHENTA Y DOS CENTIAREAS OCHO DECIMETROS CUADRADOS.- NOMENCLATURA CATASTRAL: Circunscripción VII - Parcela 1393-cc - Partida: 026-19174.- Inscripción de dominio; MATRICULA 11567 de CHACABUCO (26) -5) UNA FRACCIÓN DE CAMPO, con todo lo plantado, edificado, y adherido al suelo, ubicado en el cuartel séptimo del partido de CHACABUCO, que forma parte del lote 3, del Establecimiento "El Médano", el cual se designa de acuerdo a plano 26-66-56 como LOTE 1393-dd, afecta la figura de un cuadrilátero, señalado con los vértices 88-49-110-89 que MIDE-Y-LINDA: ochocientos cuarenta y tres metros noventa centimetros al Noreste (88-49), lindando con parte del lote 1393-z; seiscientos once metros sesenta centimetros al Sudeste (49-110), lindando con calle de 15 metros de ancho en medio con el lote 1393-ee; ochocientos cincuenta y siete metros setenta centimetros al Sudoeste (110-89), lindando con el lote 1393-kk; y seiscientos once metros cuarenta y cuatro centimetros al Noroeste (89-88), lindando con el lote 1393cc, todos los rumbos de su mismo plano,- SUPERFICIE: CINCUENTA Y DOS HECTAREAS DOS AREAS TRECE CENTIAREAS QUINCE DECIMETROS CUADRADOS.- NOMENCLATURA CATASTRAL: Circunscripción VII - Parcela 1393-dd - Partida: 026-19175.- Inscripción de dominio: MATRICULA 11.580 de CHACABUCO (26) .-6) UNA FRACCIÓN DE CAMPO, con todo lo plantado, edificado, y adherido al suelo, ubicado en el cuartel séptimo del partido de CHACABUCO, que forma parte del lote 3. del Establecimiento "El Médano", el cual se designa de acuerdo a plano 26-66-56 como LOTE 1393-ee afecta la figura de un cuadrilátero, señalado con los vértices 56-112-113-111 que MIDE Y LINDA: mil tres metros noventa centimetros al Noreste (56-

112), lindando con parle del lote 1393-aa; seisciontos ocho metros noventa y ocho centimetros al Sudeste (112-113), lindando con el lote 1393-ff; novecientos setenta metros cincuenta y dos centímetros al Sudoeste (111-113), lindando con el loto 1393mm; y seiscientos ocho metros ochenta y siete centimetros al Noroeste (111-56, lindando con el loto 1393-dd, todos los rumbos de su mismo plano.- SUPERFICIE: SESENTA HECTAREAS NUEVE AREAS TREINTA Y CINCO CENTIAREAS NOVENTA Y TRES DECIMETROS CUADRADOS. NOMENCLATURA CATASTRAL: Circunscripción VII - Parcela 1393-ee - Parida: 026-19176.-Inscripción de dominio; MATRICULA 11584 de CHACABUCO (26) -

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7) UNA FRACCIÓN DE CAMPO, con todo lo plantado, edificado, y adherido al suelo, ubicado en el cuartel séptimo del partido de CHACABUCO, que forma parte del lote 3, del Establecimiento "El Médano", el cual se designa de acuerdo a plano 26-66-56 como LOTE 1393-ff, que afecta a la figura de un cuadrifátero en cuyo perimetro. señalado con los números 112-76-64-63, MIDE: setecientos ochenta y siete metros noventa centimetros en 112-76 al Noreste; un mil doscientos veintitrês metros con noventa y dos decimetros en 76-64 al Sudeste; setecientos ochenta y seis metros sesenta centimetros en 64-63 al Sudoeste; y un mil doscientos veintiséis metros cuatro decimetros en 63-112; al Noroeste. - LINDA: al Noreste en 112-76 con parte del lote 1393-aa y en parte con parte del lote 1393ww; en 76-64 al Sudeste con el lote 1393gg: en 64-63 al Sudoeste con calle de 15 metros de ancho en medio con el lote 1393ww y en parte con parte del lote 1393-xx y en 63-112 al Noroeste con los lotes 1393-CC y 1393-mm.- SUPERFICIE: NOVENTA Y SEIS HECTÁREAS TREINTA Y OCHO ÁREAS SESENTA Y OCHO CENTIÁREAS DIECISEIS DECÍMETROS CUADRADOS.-NOMENCLATURA CATASTRAL: Circunscripción VII - Parcela 1393-ff.- PARTIDA: 26-19177.- Inscripción de dominio: MATRICULA 11.581 de CHACABUCO (26) .-

8) UNA FRACCIÓN DE CAMPO, con todo lo plantado, edificado, y adherido al suelo, ubicado en el cuartel séptimo del partido de CHACABUCO, que forma parte del loto 3, del Establecimiento "El Médano", el cual se designa de acuerdo a plano 26-66-56 como LOTE 1393-mm, que afecta a la figura de un poligono irregular en cuyo perimetro, señalado con los números 111-113-116-50-57, MIDE Y LINDA: novecientos setenta metros cincuenta y dos centímetros en 111-113 al Noreste, lindando con el lote 1393-ce; seiscientos veintisiete metros setenta y seis centímetros en 113-116 al Sudeste, lindando con parte del lote 1393-ff y con camino; novecientos treinta metros setenta y dos centimetros en 116-58 al Sudoeste, lindando con los lotes 1393-vv y 1393-uu; quince metros sesenta y dos centimetros en 58-57 y seiscientos diociséis metros cincuenta y tres centímetros en 57-111 al Noroeste, lindando con calle de

quince metros de ancho en medio con el lote 1393-kk y en parte con parte del lote 1393-tt, todos los rumbos de su mismo plano.- SUPERFICIE: de SESENTA HECTAREAS CINCO AREAS NOVENTA Y NUEVE CENTIAREAS CINCUENTA Y NUEVE DECIMETROS CUADRADOS. NOMENCLATURA CATASTRAL: Circunscripción VII - Parcela 1393-mm.- PARTIDA: 26-19183.- Inscripción de dominio; MATRICULA 11.582 de CHACABUCO (26).-

9) una FRACCIÓN DE CAMPO, con todo lo plantado y adherido al suelo, ubicado en el Cuartel Séptimo del Partido de CHACABUCO, que forma parte del lota 3 del establecimiento "El Médano", designado en plano 26-66-56 como Lote 1393-uu. MIDE: Afecta la figura de un cuadrilátero en cuyo perímetro señalado con los números 58-60-61-59 mide: setecientos setenta y cinco metros setenta y dos centimetros en 58-60 al Noreste; cuatrocientos setenta y seis metros noventa y cinco centímetros en 60-61 al Sudeste; setecientos setenta y cuatro metros sesenta centímetros en 59-61 al Sudoeste; y cuatrocientos sesenta y ocho metros dieciséis centímetros en 59-58 al Noroeste.- LINDA: En 58-60 al Noreste con parte del lote 1393-mm; en 60-61 al Sudeste con parte del lote 1393-bb; en 59-61 al Sudoeste con el lote 1393-ad y con el 1393-ac; y en 59-58 al Noroeste con calle de 15 metros de ancho en medio con parte del lote 1393-tt y en parte con parte del lote 1393-ab, lodos los rumbos de su mismo plano,- SUPERFICIE: TREINTA Y SEIS HECTAREAS SESENTA Y DOS AREAS DOCE CENTIAREAS UN DECIMETRO CUADRADO.- NOMENCLATURA CATASTRAL: Circunscripción VII -Parcela 1393-uu - PARTIDA: 26- 19189 -Inscripción de dominio: MATRICULA 11599 de CHACABUCO (26).-

10) UNA FRACCIÓN DE CAMPO, con todo lo plantado, edificado, y adherido al suelo, ubicado en el cuartel séptimo del partido de CHACABUCO, que forma parte del lote 3, del Establecimiento "El Médano", el cual se dosigna de acuerdo a plano 26-06-56 como LOTE 1393-ij, que afecta a la figura de un cuadrilátero en cuyo perimetro, señalado con los números 97-89-90-47; MIDE Y LINDA: ochocientos cincuenta y sais metros veintinueve contímetros entre los puntos 97-89 al Noreste, lindando con parte del lote 1393-cc; seiscicntos diez metros sesenta y nueve centimetros entre los puntos 89-90 al Sudeste, lindando con el lote 1393-kk; ochocientos sesenta y ocho metros cincuenta y nueve centimetros entre los puntos 90-47 al Sudoesto, lindando con el lote 1393-rr y con parte del 1393-ee; y saiscientos siete metros setenta y ocho centimetros entre los puntos 47-97 al Noroeste, lindando con calle de quince metros de ancho en medio con parte del lote 1393-bb, todos los rumbos de su mismo plano.- SUPERFICIE: CINCUENTA Y DOS HCTAREAS CINCUENTA Y TRES AREAS OCHENTA Y DOS CENTIAREAS SETENTA Y TRES DECIMETROS CUADRADOS.- NOMENCLATURA

DAY.

CATASTRAL: Circunscripción VII - Parcela 1393-jj.- PARTIDA: 26-19181.-Inscripción de dominio: MATRICULA 11.600 de CHACABUCO (26) .-

11) UNA FRACCIÓN DE CAMPO, con todo lo plantado y adherido al suelo, ubicado en el Cuartel Séptimo del Partido de CHACABUCO, que forma parte del lote 3 del establecimiento "El Médano", designado en plano 26-66-56 como Lote 1393 kk; MIDE: Afecta la figura de un cuadrilátero en cuyo perímotro señalado con los números 89-110-48-90 mide: ochocientos cincuenta y siete metros en 89-110 al Noreste; seiscientos trece metros ochenta centimetros en 110-48 al Sudeste; ochocientos setenta y dos metros cuarenta y un centimetros en 48-00 al Sudoeste; y seiscientos diez metros sesenta y nuevo contimetros en 90-89 al Noroeste.- LINDA: En 89-110 al Noreste con parte del lote 1393-dd; en 110-48 al Sudeste con calle de 15 metros de ancho en medio con el lote 1393-mm; en 48-90 al Sudoeste con el lote 1393-tt y con parle del 1393-ss; y en 90-89 al Noroeste con el lote 1393-ji- SUPERFICIE: CINCUENTA Y DOS HECTAREAS NOVENTA Y CINCO AREAS CUARENTA Y SEIS CENTIÁREAS.- NOMENCLATURA CATASTRAL: Circunscripción VII -Parcela 1393-kk.- PARTIDA: 26- 19182.- Inscripción de dominio: MATRICULA 11583 de CHACABUCO (26) -

12) UNA FRACCION DE TERRENO, con todo lo plantado, cercado y adherido al suelo, ubicada en este Partido de CARMEN DE ARECO, parte de la chacra 50, designado según plano 18-4-75 como LOTE DOS-b de la Chacra 134, que MIDE: Al Norte trescientos treinta y siete metros treinta y nuevo centímetros; al Sur trescientos treinta y siete metros cuarenta centimetros; al Este cuatrocientos metros diez centimetros; y al Oeste cuatrocientos metros diez centimetros.- LINDA: Al Este con calle; al Sur con parcela; al Norle con chacra 127, y al Oeste con parcela 2-a-SUPERFICIE: TRECE HECTAREAS CUARENTA Y NUEVE AREAS NOVENTA Y DOS CENTIAREAS.- Nota de Plano 18-4-75: Se afectan para camino (yacimiento de suelo) la totalidad de la superficie según titulo (parcela 2-b) y el sobrante ubicado (parcela 2-a). NOMENCLATURA CATASTRAL: Circunscripción II - Sección B-Chacra 134 - Parcela 2-b. - PARTIDA: 018-485 - Inscripción de dominio: MATRICULA 4022 de CARMEN DE ARECO (18).-

13) UNA FRACCION DE TERRENO, con todo lo plantado, cercado y adherido al suelo, ubicada en este Partido de CARMEN DE ARECO, parte de la chacra 50, cuyo titulo no cita designación ni medidas lineales - LINDA: Al Sur y al Este cale en medio con Manuel Viñas; al Oeste con Leonardo Genta y al Norie con María Vaccareazza de Genta.- SUPERFICIE: TRECE HECTAREAS CUARENTA Y NUEVE AREAS NOVENTA Y DOS CENTIAREAS.- NOMENCLATURA CATASTRAL:

$\mathcal{L}$

Circunscripción II - Sección B- Chacra 134 - Parcela 3.- PARTIDA: 018-484.-Inscripción de dominio: MATRICULA 4021 de CARMEN DE ARECO (18) .-

14) UNA FRACCIÓN DE TERRENO DE CAMPO, con lo plantado y adherido al suelo, ubicada Próxima a la Estación Castilla, Partido de CHACABUCO, designada en plano 26-28-2003 como PARCELA 1476-d, que MIDE y LINDA: cuatrocientos doce metros. noventa y seis centímetros de frete al Sudeste, lindando con camino; mil quinientos cincuenta y nueve metros setenta y nueve centímetros al Sudoeste, lindando con la parcela 1476-e; cuatrocientos sesenta y ocho metros veinticuatro centimetros al Noroeste, lindando con parte de la parcela 1475; y su costado Noreste está compuesto de tres lineas que miden: la primera partiendo del contrafrente hacia el sudeste de selecientos cuatro metros setenta y cuatro centimetros; a continuación la segunda con rumbo al sudoeste forma un martillo en contra de ochenta y seis metros treinta centimetros; y la tercera, cerrando la figura hasta dar con la linea del frente, ochocientos cincuenta y cuatro metros cincuenta y dos metros, lindando con parte de la parcela 1476-c. SUPERFICIE: SESENTA Y NUEVE HECTÁREAS TREINTA AREAS SETENTA Y CUATRO CENTIAREAS. - NOMENCLATURA CATASTRAL es: Circunscripción VIII - Parcela 1476-d - Partida Inmobiliaria: 26-32731.- Inscripción de dominio; MATRICULA 15848 de CHACABUCO (26).

15) UNA FRACCIÓN DE CAMPO, ubicada en el Cuartel 8vo (VIII) del Partido de CHACABUCO, camino General de Carmen de Areco a Chivilcoy, designado según título como Fracción 1537-c, que MIDE; ciento cincuenta metros de frente al Noreste por novecientos metros de fondo.- LINDA; en su frente con camino vecinal en medio con Rosa Seery de Allen, hoy camino General de Carmen de Areco a Chivilcoy; al Noroeste con fracción designada como Lote I; al Suroeste con fracción I; y al Sureste con fondo de parcelas 1537-d; 1537-e; 1537-f, 1537-g y 1537-h.- SUPERFICIE TRECE HECTAREAS CINCUENTA AREAS - NOMENCLATURA CATASTRAL: Circunscripción VIII - Parcela 1537-c.- PARTIDA: 026-2373.- Inscripción de dominio: MATRICULA 16.715 de CHACABUCO (26)-

16) UNA FRACCIÓN DE TERRENO, ubicada en el Cuarlel 8vo. (VIII) del Partido de CHACABUCO, designado según titulo como parcela 1537-f, que MIDE: ciento ochenta metros de frente al Sureste por setecientos cincuenta metros de fondo.-LINDA: Por su frente con camino general de Carmen de Areco a C'ilvitcoy, en medio con fracción propiedad de Santiago Keating; por el Noreste con la parcela 1537-e; por su contrafrente al Noroeste con parte de la parcela 1537-c; y por el Suroeste con la parcela 1537-g; todos rumbos de su plano.- SUPERFICIE TRECE HECTÁREAS CINCUENTA ÁREAS.- NOMENCLATURA CATASTRAL: Circunscripción VIII -

endario.

Parcela 1537-f. - PARTIDA: 026-20777. - Inscripción de dominio: MATRICULA 11.744 de CHACABUCO (26) -

17) UNA FRACCIÓN DE CAMPO, ubicada en el Cuartel VIII del Partido de CHACABUCO, con frente al camino general de Carmen de Areco a Chivilcoy, designada en plano 26-97-56 que cita su titulo como PARCELA 1537-d, que MIDE: ciento ochenta metros de frente al Sudeste por setecientos cincuenta metros de fondo.- LINDA: Por su frente al Sudeste camino General de Carmen de Areco a Chivilcoy en medio con la fracción de Santiago Keating; al Noreste camino vecinal en medio con fracción de Rosa Seery de Allen; al Sudoeste con parcela 1537-e; y al Noroeste con parte del costado de la parcela 1537-c, estos dos últimos rumbos de su mismo plano.- SUPERFICIE: TRECE HECTÁREAS CINCUENTA AREAS.-NOMENCLATURA CATASTRAL: Circunscripción VIII - Parcela 1537-d.- Partida Inmobiliaria: 26-20775 .- Inscripción de dominio: MATRICULA 16848 de CHACABUCO (26)-

18) UNA FRACCIÓN DE CAMPO, ubicada en el Cuartel VII del Partido de CHACABUCO, con frente al camino general de Carmen de Areco a Chivilcoy, designada en plano 26-97-56 que cita su titulo como PARCELA 1537-e, que MIDE: ciento ochenta metros de frente al Sudeste por selecientos cincuenta metros de fondo.- LINDA: Por su frente al Sudeste camino General de Carmen de Areco a Chivilcoy en medio con la fracción de Santiago Keating; al Noreste con parcela 1537d; al Noroeste con parte de la parcela 1537-c; y al Sudoeste con parcela 1537-f; estos tres últimos rumbos de su mismo plano.- SUPERFICIE: TRECE HECTÁREAS CINCUENTA AREAS.- NOMENCLATURA CATASTRAL: Circunscripción VIII -Parcela 1537-e.- Partida Inmobiliaria: 26-20776.- Inscripción de dominio: MATRICULA 15751 de CHACABUCO (25).-

Luego de haber analizado las diferentes posibilidades, y habiendo evaluado los costos y beneficios de la operatoria propuesta, el señor Presidente mociona para que se apruebe la escisión conforme el detalle precedente. Luego de un intercambio de opiniones, los accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar la escisión de Petroagro de acuerdo a los términos y condiciones detallados en el presente punto del Orden del Día, como así también la constitución de Agrolertil Agropecuaria S.A. Toma la palabra nuevamente el Sr. Presidente de la Sociedad y somete a consideración de los presentes el tercer punto del Orden del Día.

3) Consideración del Balance de Escisión y documentación complementaria cerrados el 31 de mayo de 2019. Continúa con la palabra el Señor Presidente y menciona que, tal como fuera expresado precedentemente, el Balance Especial de Escisión (Estado de Situación Patrimonial Especial Pro-Forma de Escisión) ha sido

confeccionado a los fines de considerar la reorganización societaria aprobada en el punto precedente del Orden del Día, y sobre la base de los estados contables del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2019, el cual se encuentra debidamente transcripto a los folios 223 a 250 del Libro de Inventarios y Balances de la Sociedad Nº 3 rubricado el 08 de Marzo de 2018 y folios 1 a 41 del Libro de Inventario y Balance de la Sociedad Nº 4 rubricado el 03 de Junio de 2019, conjuntamente con los informes. inventario y documentos contables pertinentes. Asimismo, manifiesta que dicha documentación ha sido puesta a disposición de los accionistas para su análisis con debida antelación, sin haber recibido observaciones o consulta alguna. En tal sentido, mociona para que se apruebe la documentación mencionada. Sometida a consideración de los presentes la moción propuesta, por unanimidad RESUELVEN: aprobar el Balance Especial de Escisión al 31 de mayo de 2019 o "Estado de Situación Patrimonial Especial Pro-Forma de Escisión al 31 de mayo de 2019" de Petroagro S.A., junto con los informes, el informe de la Comisión Fiscalizadora, inventario y documentos contables pertinentes. A continuación, se procede a tratar el cuarto punto del Orden del Día.

4) Consideración y en su caso aprobación de la reducción del capital social como consecuencia de la Escisión referida en el punto 1) del Orden del Dia y la consiguiente reforma del articulo Cuarto del estatuto de la sociedad. Toma la palabra el Señor Presidente y manifiesta que como consecuencia de la escisión aprobada en el punto 2) del Orden del Día, parte del patrimonio de Petroagro S.A. será destinado a la constitución de la Sociedad Escisionaria. En tal sentido, la Sociedad deberá reducir su capital en la suma de \$ 1.106.094 (Pesos un milión ciento seis mil noventa y cuatro) pasando de un capital de \$ 4.736.713 (Pesos cuatro millones selecientos treinta y seis mil setecientos trece) a un capital de \$ 3.630.619 (Pesos tres millones seiscientos treinta mil seiscientos diecinuave) cancelando 1.106.094 (Pesos un millón ciento seis mil noventa y cuatro) acciones nominativas no endosables y oportunamente los titulos representativos de dichas acciones que representan el capital que se reduce. Por lo que el nuevo ARTÍCULO CUARTO del Estatuto social de PETROAGRO S.A. quedará reductado de la siguiente manera: "ARTICULO CUARTO: El capital social es de PESOS TRES MILLONES SEISCIENTOS TREINTA MIL SEISCIENTOS DIECINUEVE (\$ 3.630.619) representado por 3.630.619 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal \$ 1 cada una, con derecho a un voto por cada acción.- El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria o Extraordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme al artículo 188 de la Ley 19,550.-". A continuación, el Presidente mociona para que se apruebe la reducción de capital y la reforma del articulo cuarto del estatuto de la Sociedad.

estatti.

Sometida a consideración, los presentes por unanimidad RESUELVEN: Aprobar la moción propuesta en su totalidad. Luego, el Sr. Presidente somete a consideración el ... quinto punto del Orden del Día.

5) Consideración y en su caso aprobación del estatuto de la nueva sociedad escisionaria, sede social, atribución y suscripción de acciones e integración del capital y designación del directorio de la nueva sociedad escisionaria. Continúa con la palabra el Sr. Presidente y, atento a la constitución de la Sociedad Escisionaria, mociona para que se apruebe el siguiente estatuto social y demás disposiciones transitorias de la misma: (i) ESTATUTO - "ARTICULO 1: Denominación. Bajo la denominación de AGROFÉRTIL AGROPECUARIA S.A. se constituye una sociedad anónima que tiene su domicillo legal en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos. Aires. La Sociedad podrá establecer sucursales, agencias, delegaciones o representaciones dentro o fuera del territorio de la República Argentina. ARTICULO 2: Duración. Su duración es de noventa y nuevo años, contados desde la fecha de inscripción en la Inspección General de Justicia. ARTICULO 3: La sociedad tiene por objeto: AGROPECUARIAS: a) Compra, venta, depósito, importación, exportación, comercialización, producción, industrialización, elaboración, de semillas, cereales, oleaginosos, haciendas, frutos del país y todo otro producto derivado de la explotación agrícola, ganadera y forestal o que tenga aplicación en la misma, pudiendo actuar en negocios derivados, subsidiarios, conexos y complementarios de los anteriores; producción, comercialización, representación, distribución, importación y exportación de productos agroquímicos, herramientas, maquinarias, materias primas y todo lo relacionado con su aplicación, explotar semilleros y/o producir semillas originales propias o de lerceros; b) explotación y arrendamiento de campos; explotación de cabañas para animales de pedigree o establecimientos rurales para la ganadería o la agricultura, molinos e instalaciones para la preparación de alimentos para el ganado y aves; explotación de frigorificos; c) realizar todas las operaciones emergentes de la consignación, intermediación, transporte y comercialización de productos agropecuarios en general, propios o de terceros, y en general de toda clase de distribuciones, representaciones, comisiones y mandatos relacionados con la actividad agropecuaria; d) la producción, elaboración, fraccionamiento, intermediación, y comercialización de productos agropecuarios, semillas, acopio de cereaies, productos agroquímicos, combustibles y fubricantes y sus derivados, e) inscribirso y actuar como Corredora y/o comisionista de careales o en su caso conforme la legislación aplicable- preste tales servicios por si o -si correspondieracon la intervención de los agentes y/o profesionales con incumbencias reglamentadas en la materia de que se trata; f) explotar establecimientos de producción ganadera, de

forma extensiva o intensiva, tipo food lots o similares, registrándose conforma la normativa aplicable; g) explotación de molinos o industrias elaboradoras o procesadoras de materias primas agrícola-ganadoras, alimentos balanceados para animales, pellets y similares; h) la producción y comercialización de biodiosol, aceites vegetales y derivados; i) la importación y exportación de todo tipo de mercaderlas, maguinarias o servicios relacionados con el objeto social.- FORESTALES: j) la explotación de bosques y su talado con fines de industrialización; fabricación de carbón de leña y de todos los productos derivados de la madera.- COMERCIALES: k) La compra, venta, exportación, importación, consignación, representación, distribución y comercialización bajo cualquier modalidad aceptada por la ley, de todo lo relacionado y conexo al objeto social.- AERONAUTICA: L) Compra, venta, permuta, distribución, importación, exportación, distribución y representación de aeronaves y sus motores, equipos, accesorios, instrumentos y demás partes; prestación de servicios de aeroaplicaciones, por si o por terceros o asociada a terceros.- FINANCIERAS: m) Otorgar préstamos y/o aportes e inversiones de capitales a particulares o a sociedados por acciones o de cualquier tipo en la medida permitida por la ley, realizar financiaciones y operaciones del crédito en general, aceptando y/o exigiendo cualesquiera de las garantías previstas en la legislación vigente, o sin ellas, inclusive fideicomisos, negociando titulos, acciones u otros valores mobiliarios y realizar operaciones financieras en general, pudiendo constituirse en fideicomisario, fideicomitente o beneficiario de todo tipo de fideicomisos y en especial de fideicomisos de garantía. La sociedad podrá financiar las operaciones sociales, obrando como acreedor -ya soa como acreedor hipotecario o prendario en los términos de la Ley de prenda con registro 12.962 y sus concordantes- y realizar todas las operaciones necesarias de carácter financiero referidas al objeto social con dinero propio y/o mediante instrumentos financieros permitidos por la legislación vigente. La sociedad no desarrollará las operaciones y actividades comprendidas en la ley de bancos y/o entidades financieras.- SERVICIOS: n) La prestación del servicio de certificación de trazabilidad do granos con identidad preservada.- Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones inclusive las prescriptas en el artículo 1881 y concordantes del Código Civil y artículo 5to. Libro Segundo, Titulo Décimo del Código de Comercio; también podrá otorgar garantias reales y/o personales a favor de terceros, incluyendo la constitución de hipolecas, prendas y cualquier olro derecho real o gravamen, respecto de bienes de la sociedad, en garantía del cumplimiento de obligaciones propias o de terceros.- ARTÍCULO 4: CAPITAL. El capital social se fija en la surna de PESOS UN MILLÓN CIENTO SEIS MIL NOVENTA Y CUATRO (\$ 1.106.094) representado por

4 V

1.105.094 acciones ordinarias nominativas no endosables de un Peso (\$1) valor nominal cada una y con derecho a un (1) volo por acción. El cepital podrá ser aumentado por decisión de la Asamblea ordinaria hasta el quintuplo de su monto conforme lo establece el artículo 188 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (conforme sus últimas modificaciones, la "Ley General de Sociedades"). La Asamblea de accionistas que resuelva el aumento de capital deberá asimismo establecer las condiciones de emisión de las acciones resultantes de tal aumento, pudiendo delegar en el Directorio de la Sociedad la forma y condiciones de integración de tales acciones. Todo otro aumento de capital deberá ser decidido por Asamblea General Extraordinaria, ARTICULO 5: Acciones. Las acciones du la Sociedad podrán ser nominativas o escriturales; ordinarias o preferidas y podrán, dividirse en clases; confiriendo los derechos y obligaciones que se les acuerden en su emisión. Las acciones de una misma clase conferirán iguales derechos y obligaciones. Los ecciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de emisión. Podrá también dárseles una participación adicional en las ganancias y reconocérseles o no derecho preferente en el reembolso del capital en la liquidación de la Sociedad. La emisión de los titulos accionarios y certificados provisionales deberá observar las formalidades establecidasen los artículos 211 y 212 de la Ley General de Sociedades, y contendrán las menciones previstas en las leyes aplicables. Cada titulo o certificado podrá representar más de una acción. En caso de que la Sociedad emitiera acciones escriturales, el Directorio deberá llevar el Registro de Acciones Escriturales previsto en el artículo 208 de le Ley General de Sociedades. Los títulos representativos de acciones obligatoriamente deberán transcribir las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones dispuestas en este estatuto. Mientras no se confeccionen e impriman los titulos, las acciones tendrán carácter escritural. En caso de copropiedad de acciones, la sociedad podrá exigir la unificación de representación. Hasta tanto ello no ocurra, los tenedores no podrán ejercer sus derechos. ARTICULO 6: La Administración de la Sociedad estará a cargo de un DIRECTORIO compuesto por el número de miembros que fijo la Asamblea Ordinaria entre un minimo de uno y un máximo de tres Directores Titulares y un mínimo de uno y un máximo de tres Suplentes. Durarán en sus funciones tres (3) ejercicios sociales. Los directores son reelegibles y permanecerán en sus cargos hasta la próxima asamblea que designe reemplazante/s. En la primera reunión o en la misma asamblea en que se los nombre, designarán de su seno al menos un Presidente y un Director Suplente.- La representación y uso de la firma social estará a cargo del Presidente o su sustituto legal.- El Vicepresidente reemplazará al Presidento en su ausencia, impedimento o excusación. Si no se hubiere designado un

onie.

Vicepresidente, otro Director Titular o, en su defecto, un Director Suplente, podrán reemplazar al Presidento.- El directorio se reunirá al menos una vez cada tres moses y funcionará con la mayoría absoluta de sus miembros y resolverá por mayoría de volos presentes - Sus deliberaciones y/o resoluciones se transcribirán en un libro de actas llevado al efecto.- El Directorio tiene plena facultades para dirigir y administrar la sociedad en orden al cumplimiento de su objeto, pudiendo en consecuencia - a titulo enunciativo- disponer, realizar y/o celebrar todo tipo de actos y contratos incluso aquellos para los cuales se requieren poderes especiales; adquirir, enajenar y gravar bienes, constituir, transferir, cancelar, levantar derechos reales y personales; operar con bancos y demás entidades financieras autorizadas; otorgar poderes, mandatos y representaciones comerciales. Los Directores deberán depositar en la caja de la sociedad una suma en garantía del leal cumplimiento de sus funciones y no podrá retirarla hasta después de la aprobación de su gestión. El monto de la garantía no podrá ser inferior al monto que fije la Autoridad de Aplicación o en su defecto la Asamblea y podrá constituirse en las formas o instrumentos que fije la Autoridad de aplicación o en su defecto en efectivo, con póliza de caución, depósito de títulos públicos o en cualquier otra forma que decida la Asamblea. ARTÍCULO 7: La sociedad prescinde do la sindicatura de conformidad con el art. 284 de la Ley General de Sociedades. Los accionistas tienen el derecho de fiscalización que les confiere el artículo 55 de la citada ley. Cuando la Sociodad quedara comprendida en alguno de los supuestos del art. 299 de la Loy 19.550, la fiscalización de la Sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora conformada por tres miembros titulares y tres miembros suplentes, quienes lendrán mandato por tres (3) ejercicios sociales y podrán ser realegidos indefinidamente. El mandato de los miembros de la Comisión Fiscalizadora o de los sindicos -según corresponda- se entenderá promogado, nun cuando haya vencido el plazo por el cual fueron elegidos, hasta que scan designados cus sucesores por la Asamblea y los mismos hayan tomado posesión de sus cargos. En su primera reunión luogo de su designación, de corresponder, los miembros de la Comisión Fiscalizadora designarán a un Presidente de entre los miembros titulares. La Asamblea fijará la remuneración de la Comisión Fiscalizadora o de los sindicos, según corresponda. La Comisión Fiscalizadora hene las facultades y deberes que le asigna a los sindicos la Ley General de Sociedades, y se reunirá con la periodicidad que exija el cumplimiento de sus funciones y como mínimo una vez cada tres meses. La Comisión Fiscalizadora funcionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus iniembros y resueivo por mayoría absoluta de los votos presentes. Los miembros suplentes do la Comisión Fisculizadora llenarán las vacantes que se produjeren en el orden de su elección. La Comisión Fiscalizadora podrá ser representada por

estati.

cualquiera de sus miembros en las reuniones de Directorio o Asambleas. El manoato del síndico no implica incompatibilidad para el desempeño de la profesión, oficio c empleo en actividades ajenas a la Sociedad, ni tampoco impide ocupar el cargo de Síndico en otras sociedades, cualquiera sea su ramo o carácter. En el caso del articulo 273 de la Ley General de Sociedades (actividades en competencia) se requiere la autorizcción previa y expresa de la Asamblea. Los síndicos pueden contralar con la Sociedad en las condiciones previstas en el articulo 271 de la Ley General de Sociedados - ARTICULO 8: Dentro de los cualro moses de finalizado cada ejercicio, deberá convocarse anunimente a una Asamblea Ordinaria, en los términos y plazos prescriptos por los artículos 234, 237, 243 y concordantes de la Ley General de Sociodades. Igualmente, deberá llamarse a Asamblea general ordinaria o extraordinaria, cuando lo juzgue necesario el Directorio o cuando lo requieran accionistas que representen como mínimo el 5% del capital social. ARTÍCULO 9: Las convocatorias a Asambleas Generales Ordinarias o Extraordinarias se realizarán mediante publicaciones en el Boletin Oficial con la anticipación y en los términos previstos en la Ley General de Sociedades. Sin perjuicio de ello, podrán celebrarse válidamento cuando so reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a volo. Para poder asistir a las asembleas de accionistas, éstos deberán depositar las acciones o comunicar su presencia de acuerdo a lo previsto por ley. Rigen igualmente los quórums y mayorías, así como los temas a tratar en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias prescriptos en la Ley General de Sociedades.- ARTICULO 10: El ojorcicio social cerrará los días 30 de abril de cada año, a cuya fecha deberán confeccionarse los estados contables conformes las disposiciones legales vigentes en la materia. De las ganancias líquidas y realizadas, se destinarán: a) El 5% como minimo al fondo de reserva legal conforme la Ley General de Sociedades; b) a los dividendos de las acciones preferidas, si las hubiere con las prioridades que establece este estatuto; c) la remuneración del Directorio de acuerdo a la Ley vigente; d) el saldo si lo hubiere, a distribución de dividendos de las acciones ordinarias o fondo de reserva facultativa u otro destino que determine la Asamblea. Los dividendos serán pagados en proporción a las respectivas tenencias, dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años de puestos a disposición de los accionistas.-ARTICULO 11: Disuella la Sociedad, se procederá a su liquidación por el Directorio. Cancolado el pasivo y realizado el activo, reembolsado el capital con las preferencias que se hubieran establecido, el remanente se distribuirá entre los accionistas en la proporción que correspondiere. ARTICULO TRANSITORIO I: En este estado queda autorizado el DIRECTORIO para celebrar, durante el lter constitutivo, todos los aclos

relativos al objeto social que considere necusario o conveniente concretar con amplitud de criterio, de acuerdo a las disposiciones del artículo 183 de la Ley General de Sociedades dentro de las facultades previstas en el objeto social y para su consecución. ARTICULO TRANSITORIO II: Se faculta a los Notarios Luis Felipe Basanta y/o Fausto Felipe Basanta y/o al Dr. Mariano Torres Campi y/o al Dr. Diego Di Leonforte y/o al Sr. Arturo Antonio Belgrano y/o quién ésta/os designe/n, para que realicen las gestiones y trámites que sean necesarios para registrar debidamente esta constitución, con facultad para suscribir solicitudes, formularios, declaraciones juradas, publicar edictos, presentar y retirar o desglosar documentaciones y demás pruebas, tomar vistas, contestar traslados, interponer recursos o quejas, cumplimentar los requisitos previstos por la Autoridad de Aplicación, efectuar y retirar depósitos bancarios, en especial el que corresponde a la integración del capital social, suscribir el requerimiento para la rúbrica de los libros societarios y contables, y realizar todo otro acto jurídico, administrativo, gestión o trámite que sea necesario para la obtención de la definitiva inscripción registral.-* (ii) - La sede social de la nueva sociedad se fija en calle Lavalle 1527, piso 11, departamento 44 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. (iii) Accionistas - Atribución de acciones, suscripción de acciones e Integración del capital - Accionista 1) a Roberto Eduardo Coronel, argentino, nacido el 27 de enero de 1958, titular del documento nacional de identidad número 12.135.282, casado en primeras nupcias con Velia Inés García, domiciliado en Azcuénaga 753 de esta ciudad de Carmen de Areco, empresario, se le atribuye la cantidad de 710.759 acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal \$1 cada acción con derecho a un voto por acción; y Accionista 2) a Velia Ines Garcia, argentina, nacida el 9 de mayo de 1960, titular del documento nacional de identidad número 13.126,884, casada en primeras nupcias con Roberto Eduardo Coronel, domiciliada en Azcuénaga 753 de esta ciudad de Carmen de Areco, empresario, se le atribuyo la cantidad de 395.335, acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal \$ 1 cada acción con derecho a un volo por acción.- (jv) Integración del capital: El capital se integra en el 100% de conformidad con el Balance Especial de escisión.- (v) Designación de Directorio: Se fija en 2 (dos) el número de Directores Titulares y en 2 (dos) el de Directores Suplentes y se designa para integrar el Directorio: Director Titular y Presidente: Roberto Eduardo Coronel, D.N.I. 12.135.252 (demás datos en accionistas). Director Titular y Vicepresidente: Velia Inés García. D.N.I. 13.126.884 (demás datos en accionistas) Directores Suplentes: Sofia Coronel, argentina, nacida el 16 de abril de 1986, titular del documento nacional de identidad 32.204.540, casada en primeras nupcias con Santiago Félix Raimundi, domiciliada en Avenida 16 de julio sin número Barrio Campos de Areco, de esta ciudad, do prolesión

ARCTICA.

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empresaria y Marcos Eduardo Coronel, argentino, nacido el 21 de abril de 1982, titular del Documento Nacional de Identidad 29.366.486, casado en primeras nupcias con Maria Juliana Martinez, domiciliado en calle San Martin 744 esta ciudad de Carmen de Areco, empresario. Presentes en este acto los Directores designados, aceptan el cargo conferido y constituyen domicilio especial en los términos del artículo 256 de la Ley General de Sociedades en la calle Azcuénaga 753 de la Ciudad de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires y declaran que no se encuentran alcanzados por ninguna incompatibilidad ni inhabilidad legal, Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución General Nº 7/2015 de la Inspección General de Justicia, los Directores declaran que no revisten el carácter de Personas Expuestas Politicamente en los términos de la Resolución UIF 134/2018 y modificatorias y que no se encuentran incluidos en las listas do terroristas y organizaciones terroristas emitidas por la Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas. Luego de ciertas deliberaciones los accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar (i) el texto propuesto para el estatuto social de la nueva sociedad escisionaria; (ii) la sode social, (iii) la suscripción de acciones e integración del capital, y (iv) el directorio designado. A continuación, se pone en consideración el sexto punto del Orden del Día.

6) Atribución de las acciones de la sociedad escisionaria a los accionistas de la sociedad escindente y atribución de las acciones de la sociedad escindente a los accionistas de dicha la sociedad escindente. Toma la palabra el Presidente. expresa que el capital social de Pelroagro se encuentra conformado de la siguiente manera, con anterioridad a la escisión: 1) ROBERTO EDUARDO CORONEL, D.N.I. 12.135.282; 3.043.738 acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal \$1 cada acción con derecho a un voto por acción; y 2) VELIA INÉS GARCÍA, D.N.I. 13.126.884: 1.692.975 acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal \$ 1 cada acción con derecho a un voto por acción. Luego, el Presidente propone la siguiente asignación de acciones con posterioridad a la escisión: a) Asignar las acciones de la sociedad escisionaria Agrofórtil Agropocuaria S.A. a ROBERTO EDUARDO CORONEL, D.N.I. 12.135.282: 710.759 acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal \$ 1 cada acción con derecho a un voto por acción; y 2) VELIA INÉS GARCÍA, D.N.I. 13.126.884; 395.335 acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal \$ 1 cada acción con derecho a un voto por acción, b) asignar las acciones de la sociedad escindente PETROAGRO S.A. que tiene luego de la reducción de capital, de la manera que se indica a continuación: a 1) ROBERTO EDUARDO CORONEL, D.N.I. 12.135.282: 2.332.979 acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal \$ 1 cada acción con derecho a un voto por acción; y 2) VELIA INÉS GARCÍA, D.N.I. 13.126.884: 1.297.640 acciones

ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal \$ 1 cada acción con derecho a un voto por acción. Por consecuencia, por cada acción de Petroagro S.A. que se ha cancelado por la reducción de capital por causa de la escisión, corresponde una acción de la sociedad escisionaria. De esta manera se da cumplimiento a los requisitos establecidos en el inc. B del artículo 105 del Decreto Reglamentario de la LIG. Sometida a consideración la propuesta del Presidente, los accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar la asignación de acciones detallada. A continuación pasa a considerarse el séptimo punto del Orden del Día.

7) Consideración del ejercicio del derecho de receso previsto por el articulo 245 de la Ley General de Sociedades 19.550. Toma la palabra el Sr. Presidente y consulta a los Sres. Accionistas si alguno de ellos desea ejercer el derecho de receso que les corresponde por manda legal. A continuación, los accionistas en forma conjunta RESUELVEN: renunciar en forma expresa al derecho de receso previsto por el artículo 245 de la LGS. A continuación, se pasa a tratar el octavo punto del Orden del Día.

8) Consideración del ingreso de la sociedad escisionaria al régimen de la oferta pública. Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que no considera oportuno ni necesario solicitar el ingreso de la Sociedad Escisionaria al régimen de oferta pública en los tórminos de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y las Normas de la CNV (T.O. 2013). Puesto a consideración de los accionistas, en forma conjunta y unánime RESUELVEN: no solicitar ante la Comisión Nacional de Valores el ingreso al régimen de oferta pública de la Sociedad Escisionaria. Por último, se procede a considerar el noveno y último punto del Orden dol Día.

9) Delegación de Facultades. Otorgamiento de Autorizaciones. Por último, toma la palabra el Sr. Presidento y mociona para que (i) se delegue en el Presidente de PETROAGRO S.A. las más amplias facultades para que acuerde los demás ténninos de la reorganización, asuma obligaciones y responsabilidades vinculadas a la misma, frente a terceros y frente a la sociedad escindida, suscriba todo tipo de acuerdo por instrumento público o privado en nombre de la Sociedad que contemple o regule los alcances, términos y condiciones de la reorganización y realicen todos los actos necesarios para llevar adelante la misma, dentro del marco de lo que aprobado y resuelto en esta asamblea y (ii) se autorice a los Notarios Luis Felipe Basanta, y/o Fausto Felipe Basanta y/o a los Dres. Mariano Torres Campi, Diego Di Leonforto, Luciana Denegri, Fernanda Mierez, Constanza Connolly, Maria Victoria Pavani, Maria Inés Cappelletti, Juan Agustín Videla, Milagros Valenzuela y/o a los Sres. Arturo Antonio Belgrano Lucio González y Santiago Villegas y/o a quienes ellos designen para quo cualquiera de ellos, en forma individual e indistinta, realice en nombre y

representación de Petroagro y de la Sociedad Escindida toda clase de actos, trámites y solicitudes para instrumentar e inscribir las decisiones aqui resueltas ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas, la Inspección General de Justicia, la Comisión Nacional de Valores y cualquier otro organismo de carácter público o privado que corresponda, quedando plenamente facultados a tales efectos para publicar edictos, firmar y otorgar todo tipo de documentos públicos y/o privados (incluyendo declaraciones juradas), solicitar desgloses y retirar documentación, contestar vistas, realizar presentaciones administrativas de cualquier naturaleza y cuantos más actos fueren necesarios o convenientes ante los distintos organismos públicos (incluyendo pero sin limitarse a la Administración Federal de Ingresos Públicos - la Administración General de Ingresos Públicos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires - ARBA -Dirección de Rentas do las demás Provincias) o privados. Sometidas a consideración las mociones propuestas, los presentes RESUELVEN: Aprobarlas por unanimidad. No habiendo otros asuntos que tratar, el Señor Presidente manifiesta que habiéndose tratado todos los puntos del Orden del Dia, y habida cuenta que los mismos fueron todos aprobados por unanimidad, declara que la presente asamblea ha sido celebrada en los términos del artículo 237 de la LGS, agradeciendo a todos los presente, da por finalizada la reunión, siendo a las 10.00 horas.

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