PETROAGRO S.A. — AGM Information 2018

Sep 21, 2018

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA N°43

En la Ciudad de Carmen de Areco, a los 21 días del mes de septiembre de 2018, siendo las 8 y 30 horas, se reúnen los accionistas de Petroagro S.A. (en adelante “Petroagro” o la “Sociedad”) en la sede social sita en la Ruta 51 Km 119,2 de la Ciudad de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires.

Se encuentran presentes los Sres. Accionistas Roberto Eduardo Coronel y Velia Inés García que se detallan en el folio N° 1 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asamblea N° 1 de la Sociedad, rubricado bajo el N° 030472 con fecha 02/08/1990, así como también los Directores de la Sociedad, que firman al pie del Presente. Asimismo, se encuentran presentes los Síndicos Federico Fernando Guido Lucero Pavón y Mirian Beatriz Guillermín. Preside la reunión el Sr. Roberto Eduardo Coronel en su carácter de Presidente de la Sociedad, quien declara legalmente constituido el acto, dejando constancia de que la misma reviste el carácter de Asamblea Unánime, de conformidad con el art. 237 de la Ley 19.550, dado que se encuentran presentes los Accionistas titulares del 100% del Capital Social y derechos de voto de la Sociedad. Expuesto lo que antecede, el Sr. Roberto Eduardo Coronel somete a consideración el primer punto del Orden del Día: 1º) Designación de dos accionistas para firmar el Acta. El Sr. Presidente propone que se designen dos accionistas para firmar el acta de la presente Asamblea. Puesta dicha moción a votación, por unanimidad de los presentes SE RESUELVE por unanimidad “designar para firmar el acta de la presente Asamblea a los Sres. Velia Inés García y Roberto Eduardo Coronel”. A continuación, se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día. 2º) Consideración de los documentos a que se refiere el art. 234 inciso 1) de la Ley 19.550, Normas de la Comisión Nacional de Valores y el Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A., correspondientes al ejercicio económico iniciado el 1º de junio de 2017 y cerrado el día 31 de mayo de 2018.Toma la palabra el Señor Presidente quien manifiesta que la documentación ha sido suministrada a los Sres. Accionistas con suficiente antelación, y se encuentra preparada en forma y conforme a derecho, por lo que propone que se exima de su lectura y se proceda a su aprobación sin observaciones. Oída la moción del Sr. Presidente y luego de un intercambio de ideas, por unanimidad se RESUELVE: (a) tener por leída la documentación pertinente dado que la misma ha estado a disposición de los señores accionistas con la debida anticipación; y (b) aprobar la Memoria, el informe de grado de cumplimiento del Código de Gobierno Corporativo, el Estado de Situación Patrimonial, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Cuadros, Anexos, Informes de Auditores y de Comisión Fiscalizadora y demás documentación correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2018, en la forma en que fueron presentados por el Directorio”. A continuación, se somete a consideración el tercer punto del Orden del Día. 3º) Consideración del destino de las utilidades del ejercicio económico cerrado al 31 de mayo de 2018. Pide la palabra el Sr. Accionista Roberto Eduardo Coronel quien señala que tal como resulta del Estado de Resultados, el ejercicio cerrado el 31 de mayo de 2018 finalizó con una utilidad de $ 58.040.377,96. En virtud de ello, se propone asignar la totalidad del Resultado del Ejercicio a la Reserva Facultativa. Acto seguido, SE RESUELVE por unanimidad aprobar la propuesta referida en el presente Punto del Orden del Día.A continuación, se somete a consideración el cuarto punto del Orden del Día. 4°) Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al período finalizado el 31 de mayo de 2018. Toma la palabra el accionista Roberto Eduardo Coronel y mociona para que se aprueben sin observaciones las gestiones de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2018. Puesta la moción a votación por unanimidad de los presentes SE RESUEVE: aprobar la gestión de los Sres. Directores durante el ejercicio económico bajo análisis, ratificando todo lo actuado por los mismos y aprobar la gestión de los Sres. Síndicos por el ejercicio en consideración. Asimismo, se agradece a los Sres. Directores y a los Sres. Síndicos el empeño y la dedicación aportados durante el año. A continuación, se somete a consideración el quinto punto del Orden del Día. 5°) Consideración de las remuneraciones al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de mayo de 2018 por $500.000, sin exceso sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley 19.550 y reglamentación, ante propuesta de no distribución de dividendos. Hace uso de la palabra el señor accionista Roberto Eduardo Coronel quien mociona para que se apruebe la propuesta del Directorio al respecto, destinando, por consiguiente, en concepto de remuneraciones para el Directorio, la suma de $500.000 por el desempeño de sus funciones durante el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2018, de los cuales se asignarán $300.000 (pesos trescientos mil) a Roberto Eduardo Coronel y $200.000 (pesos doscientos mil) a Velia Inés Garcia. Teniendo en cuenta el resultado del ejercicio y la utilidad computable que surge de los estados contables, se estaría asignando el 0,85% de dicha utilidad computable, sin exceso alguno a lo dispuesto por la normativa aplicable. Adicionalmente, informa a los presentes que con respecto al resto de los miembros del Directorio, los mismos han renunciado expresamente a percibir honorario alguno por los cargos desempeñados durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2018. Asimismo, los miembros de la Comisión Fiscalizadora han renunciado expresamente a percibir honorario alguno por el cargo desempeñado durante el ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2018. Luego de un intercambio de opiniones SE RESUELVE por unanimidad“aprobar la propuesta referida”. A continuación, se somete a consideración el sexto punto del Orden del Día 6°) Designación de contadores certificantes Titular y Suplente de los estados contables del ejercicio iniciado el 1º de junio de 2018. En uso de la palabra el accionista Roberto Eduardo Coronel manifiesta que de acuerdo a lo establecido en la Ley N° 26.831, como en las Normas de la CNV, la Asamblea debe designar contadores certificantes titular y suplente, a los fines de la certificación de los estados contables del ejercicio iniciado el 1º de junio de 2018 y que finalizará el 31 de mayo de 2019. Puesto a consideración de los Sres. Accionistas, luego de una deliberación e intercambio de opiniones, por unanimidad SE RESUELVE: “Designar a los Cdres. Juan José López Forastier y Sergio Eduardo Cortina como contadores certificantes titular y suplente, respectivamente”. A continuación, se somete a consideración el séptimo punto del Orden del día. 7) Conferir las autorizaciones necesarias con relación a lo resuelto en los puntos precedentes. Toma la palabra el accionista Roberto Eduardo Coronel, mociona autorizar a Javier L. Magnasco, Luciana Denegri DNI, José Maria Krasñansky, Maria Victoria Pavani, Felipe L. M. Videla, María Inés Cappelletti, Tomás D’Odorico, Pablo Ignacio Godoy, Gonzalo Conde y Rafael Urtasun y/o a quien cualquiera de éstos designe, en forma indistinta, a los fines de inscribir ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la provincia de Buenos Aires y/o Comisión Nacional de Valores o en el organismo que corresponda las decisiones adoptadas por la presente Asamblea, con facultades para publicar edictos, contestar vistas, practicar desgloses de documentación y realizar los demás trámites y gestiones que resulten pertinentes en virtud de lo resuelto precedentemente. SE RESUELVE por unanimidad “aprobar las autorizaciones conferidas precedentemente”. No habiendo otro tema que tratar y cumplimentado todos los puntos del Orden del Día, resueltos con voto unánime de la totalidad del capital accionario, se da por finalizada la Asamblea General Ordinaria de accionistas que reviste el carácter de unánime, siendo las 10 hs. del día arriba mencionado.

ROBERTO EDUARDO CORONEL VELIA INES GARCIA

MIRIAM BEATRIZ GUILLERMIN FEDERICO FERNANDO GUIDO LUCERO PAVON