Perseus Proteomics Inc.

Regulatory Filings • Dec 17, 2025

 有価証券届出書（組込）_20251217155109

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年12月17日

【会社名】

株式会社ペルセウスプロテオミクス

【英訳名】

Perseus Proteomics Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長執行役員　　横川　拓哉

【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋箱崎町30番１号

【電話番号】

03-6264-8268（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役執行役員管理部長　　鈴川　信一

【最寄りの連絡場所】

東京都中央区日本橋箱崎町30番１号

【電話番号】

03-6264-8268（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役執行役員管理部長　　鈴川　信一

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 2,980,800円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| | 941,380,800円 |

（注）　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項なし

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E35510 48820 株式会社ペルセウスプロテオミクス Perseus Proteomics Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E35510-000 2025-12-17 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20251217155109

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権証券】

（１）【募集の条件】

発行数	36,800個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	2,980,800円
発行価格	新株予約権１個につき81円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.81円）
申込手数料	該当事項なし
申込単位	１個
申込期間	2026年１月５日
申込証拠金	該当事項なし
申込取扱場所	株式会社ペルセウスプロテオミクス　管理部 東京都中央区日本橋箱崎町30番１号
払込期日	2026年１月５日
割当日	2026年１月５日
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行　渋谷駅前支店

（注）１．株式会社ペルセウスプロテオミクス第29回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行については、2025年12月17日開催の当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド（以下「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。

５．本新株予約権証券の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

（２）【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。）3,680,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。）は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項において定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
	２．行使価額の修正
	当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の東京証券取引所（以下「取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、本新株予約権の行使が、取引所の有価証券上場規程施行規則第436条第１項に定義される制限超過行使（以下「制限超過行使」という。）に該当する場合であって、上記計算によると当該行使に係る行使価額が2025年12月17日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割等が行われた場合は、同額に株式分割等の比率を乗じて調整する。）（以下「発行決議日終値」という。）を下回ることとなる場合、当該行使に係る行使価額は発行決議日終値と同額に修正される。
	「取引日」とは、取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
	「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記第７項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、最初に当該通知を受領した日を除く。）をいう。
	３．行使価額の修正頻度
	行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。
	４．行使価額の下限
	行使価額は139円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。その場合、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項にて「行使価額」とあるのは「下限行使価額」と読み替える。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
	５．割当株式数の上限
	3,680,000株（2025年９月30日現在の当社発行済普通株式総数14,749,500株に対する割合は、24.95％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
	６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
	514,500,800円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
	７．当社の請求による本新株予約権の取得
	本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。）。
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式
	単元株式数　100株

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,680,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(3)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初255円（以下「当初行使価額」という。）とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。

３．行使価額の修正

(1）本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、本新株予約権の行使が、制限超過行使に該当する場合であって、上記計算によると当該行使に係る行使価額が発行決議日終値を下回ることとなる場合、当該行使に係る行使価額は発行決議日終値と同額に修正される。

(2）行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

４．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行 株式数	＋	新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株当たりの時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2）新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする報酬（譲渡制限付株式報酬制度及び株式交付信託制度に基づく発行又は処分を含む。）として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③　本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数＝	（調整前行使価額−調整後行使価額）×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3）①　当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	時価－１株当たりの配当
時価

	②　「１株当たりの配当」とは、別記「新株予約権の行使期間」欄に記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額をいう。１株当たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
	③　配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から５取引日目以降これを適用する。
	(4）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
	(5）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
	②　行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）又は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
	③　新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
	(6）上記第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
	①　株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
	②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
	③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(7）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	941,380,800円
（注）　全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間（別記「新株予約権の行使期間」欄に定義する。）内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
	２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2026年１月６日から2028年１月５日まで（以下「新株予約権行使期間」という。）とする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
２．新株予約権の行使請求の取次場所
	該当事項なし
	３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社三井住友銀行　渋谷駅前支店
新株予約権の行使の条件	本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項（以下「本新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
	２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
	３．当社は、新株予約権行使期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項	（会社法第236条第１項第６号における）該当事項なし。但し、本買取契約において、割当予定先の関連会社への譲渡を除き、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会による事前の承認を要する旨の譲渡制限を合意する。
代用払込みに関する事項	該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし

（注）１．本資金調達により資金調達をしようとする理由

(1）資金調達の主な目的

当社は、2001年２月に設立された抗体医薬品（※１）を軸に事業を展開しているバイオベンチャーです。抗体は私たちの体に元々備わった生体防御システムであり、これを活用した抗体医薬品は副作用の少ないことが特徴の１つです。また、抗体医薬品は2023年度の世界の医薬品売上上位10品目中６品目を占めており、現在の医薬品の主流となっております。

当社の事業は医薬品事業のみですが、創薬、抗体研究支援、抗体・試薬販売の３つの分野で事業を展開しております。

創薬においては、当社の抗体取得プラットフォームを活用し、主にがん領域で抗体開発を進めております。卵巣がん、頭頚部がん、肺がん等多数の固形がんに発現するカドヘリン３（CDH3）を標的とするPPMX-T002及びPPMX-T004、トランスフェリン受容体１（TfR1）を標的とするPPMX-T003という３つの抗体医薬品を開発しているほか、これらに続く候補抗体の評価・検討を進めております。なお、PPMX-T003は、真性多血症（PV）患者を対象とする第Ⅰ相試験が2024年６月に終了し、アグレッシブNK細胞白血病（ANKL）患者を対象とする医師主導第Ⅰ／Ⅱ相試験が進行中です。

次世代の創薬に向けて、効率的な抗体取得技術の整備を進めており、PPMX抗体ライブラリ１に加えて、前事業年度に新たにPPMX抗体ライブラリ２を作製しました。これらライブラリを用いたスクリーニングと当社が独自に開発を進めているAI創薬を組み合わせ、高難度抗原に対する抗体の取得及び抗体の最適化を推進しております。

創薬のビジネスモデルは、当社が開発した抗体医薬品を第Ⅰ相試験の終了時等、一定のタイミングにおいて製薬企業に導出（※２）することで、契約一時金収入、開発の進捗に応じて支払われるマイルストーン収入、上市（※３）後に売上高の一定割合が支払われるロイヤリティ収入等を得られるものです。

抗体研究支援では、創薬で培った技術を活かし研究機関や製薬企業等に抗体作製や配列解析を含む抗体研究をサポートすることで、抗体・試薬販売では、当社が開発した各種の抗体・試薬を研究機関や製薬企業等に販売することで、それぞれ対価を得ております。創薬分野における収益が計上されるまでの間は、この２つの分野の収益が当社の収益源となっております。

＜事業の進展状況及び新たな資金調達の必要性＞

2025年12月17日現在の開発及び創薬パイプラインに係る進捗状況を図示したものが、次の表です。

表１．開発パイプラインの状況

１）アグレッシブNK細胞白血病　　２）放射性同位体標識抗体　　３）抗体薬物複合体

表２．創薬パイプラインの状況（一部非公開）

１）二重特異性抗体　　２）抗体薬物複合体　　３）IgG抗体

表１．にあるCDH3が発現している固形がんを対象疾患として開発中の抗体薬物複合体（ADC）（※４）PPMX-T004は現在前臨床段階にあり、当社抗体に結合させる最適なリンカー（※５）及びペイロード（※６）の組み合わせをＵＢＥ株式会社と検討しております。ADCは、たとえばがんを対象疾患とした場合、抗体ががん細胞上の標的に結合することにより、薬物をピンポイントでがん細胞まで届け、薬物ががん細胞を殺傷する仕組みです。抗体の安全性と薬物のがん殺傷性の高さを併せ持つ分子標的薬として、現在世界各国で開発が進められており、今後の成長が予測されています（Towards Healthcareの予測によれば、ADC市場の規模は、2024年の123億ドルから2034年には299億ドルへ、9.23％で成長するとされています（※７）。）。一方、ADCの薬剤設計には、抗体とリンカー及びペイロードそれぞれの課題を克服する技術力が必要となります。PPMX-T004で使用する当社の抗体は、多くの固形がんに発現しているCDH3に強く結合するだけでなく、結合した後にはがん細胞内に効率よく取り込まれるように設計しています。また、抗体に結合させるリンカー及びペイロードにつきましては、独自の技術を有するＵＢＥ株式会社から提供を受けて開発を進めております。当社の有する抗体とＵＢＥ株式会社のリンカー及びペイロードを組み合わせることで、マウスによる実験で高い抗腫瘍効果を認めました。これを受けて、現在は予備毒性試験を進めており、2026年９月までに薬効と毒性のバランスを見極める見込みです。

一方、予備毒性試験に続くプロセスであるGLP（※８）毒性試験の実施に際しては、抗体産生細胞株の樹立、抗体生産・精製に加えて、リンカー及びペイロードの合成、コンジュゲーション（抗体とリンカー及びペイロードの結合反応）技術の最適化が求められます。そのため、GMP（※９）治験薬製造準備（マスターセルバンクの製造及び製造機を用いての培養条件などを検討するエンジニアリングバッチの製造）及びGLP対応（GLP試験の医薬品開発業務受託機関への委託）が必要です。

また、表１．に示すように、PPMX-T002及びPV患者さんを対象とする第Ⅰ相試験が終了したPPMX-T003は早期の導出に向けて活動をしております。当社の医薬品事業の持続的な成長のためには、現在導出活動中のパイプラインに続く新たなパイプラインの創出が必須です。

表２．に示すように主要な創薬パイプラインとしましては、４つのテーマを進めております。血液がんを対象とした二重特異性抗体（※10）テーマでは、抗体を既に取得しております。２つのADCテーマ及びnaked抗体テーマでは、現在PPMX抗体ライブラリ２及びハイブリドーマ法を用いて抗体を取得中です。今後、これら創薬パイプラインテーマにおきましては、薬効及び毒性評価を通して、抗体及びADCの最適化を進める予定です。その最適化のため、多種多様な抗体の製造に加えて、それぞれのテーマの薬効評価に適した動物モデルの作製、毒性を評価するためのヒト化動物等の作製（外注含む）、及びその評価を進めます。加えて、さらなる創薬パイプラインの拡充に向けて、アカデミア等が有する疾患の治療標的に対する新たな抗体を作製する予定です。

次世代の創薬技術開発においては、医薬品向けの高い品質の抗体を効率よく取得するための技術開発を進めております。１つは、新たなPPMX抗体ライブラリ２を用いたファージスクリーニングとAIを組み合わせたAIハイブリッド創薬技術の開発になります。もう１つは、ヒト、ウサギ、マウスといった動物が有する免疫能力を最大限に活用、自然が創った多様性を高速に取得することを可能とするシングルBセルプラットフォーム技術（※11）の高度化になります。これらの技術構築を進めるため、アカデミア及び事業会社等とのin silico（※12）技術の共同開発、in vitro（※13）及びin vivo（※14）での検証実験を進めます。

当社は2025年９月末現在で1,385百万円の現金及び預金を保有しておりますが、2026年３月期第２四半期累計期間の営業損失は399百万円です。また、PPMX-T002及びPPMX-T003の導出に向けた活動を行なっておりますが、現段階では導出に伴う収益は見込んでおりません。当社が2024年３月７日に発行した第28回新株予約権により948百万円を調達いたしましたが、研究開発及び事業運営を目的として2025年９月末時点で表３．のとおり全額充当しております。

表３．第28回新株予約権による調達資金の充当状況（単位：百万円）

	当初の支出予定時期／予定額 2024年４月～ 2026年３月	変更後の支出予定時期／予定額 2024年４月～ 2026年３月	2025年３月期 充当額	2026年３月期 ４月～９月 充当額
①　研究開発資金	1,043	628	327	216
PPMX-T003：PV患者さん第Ⅰ相試験費用	69	69	69	－
PPMX-T002：治験薬保管費用及び品質保証のための検査費用等	55	20	20	－
PPMX-T004：GLP対応及びGMP治験薬製造準備	530	150	31	11
創薬パイプラインの開発、当社独自の抗体技術の研鑽、研究員の人件費等	389	389	207	205
②　運転資金	500	320	320	85

（注）１．第28回新株予約権による調達資金は2026年３月期第２四半期をもって、記載のとおり全額充当いたしました。

２．当初想定調達金額1,543百万円に対し、実調達額が948百万円となったことに伴い、運転資金については、当初充当予定額500百万円に対し、320百万円を振り分けることに決定、2025年４月～９月に85百万円を追加で充当したものの、これは当初想定の500百万円の範囲内です。

３．薬効と毒性の最適なバランスを見極めるための予備毒性試験の終了時期が2026年９月まで延長されたことに伴い、GLP対応及びGMP治験薬製造準備の開始時期も遅れることとなりました。その結果、PPMX-T004に充てる予定であった資金の一部を、他の研究開発資金や運転資金に振り分けました。

第28回新株予約権により調達した948百万円は研究開発資金及び運転資金に全額充当いたしましたので、PPMX-T004及び表２に示しました創薬パイプラインの開発費用、また運転資金（家賃・水道光熱費・消耗品・人件費等）として、新たな資金調達が必要であると判断し、本新株予約権を発行することといたしました。なお、PPMX-T003（PV）につきましては、2026年３月期第４四半期以降、開発に係る費用の発生は見込んでおりません。一方、PPMX-T002の治験薬保管費用等で2027年３月期、2028年３月期においてそれぞれ年間2,000万円の支出を見込んでおります。なお、本費用はPPMX-T002が導出された場合には、導出先が負担することになります。そのため、導出までの間発生する本費用については、本新株予約権による調達資金ではなく、手元資金から充当する予定であります。

本新株予約権の発行による調達資金によって当社事業を推進していくことにより、長期的な事業価値の最大化につながるものと考えております。

（用語の説明）

※１　抗体医薬品：抗体の様々な機能を利用した医薬品。抗体はその構造の同一性から、製造技術の確立が進み、バイオ医薬品としての開発が盛んに行われています。

※２　導出：特定の医薬品を販売・開発するために必要な臨床及び非臨床試験データ並びに知的財産権の使用を許可すること。

※３　上市：医薬品として承認され、実際に市販されること。

※４　抗体薬物複合体（ADC：Antibody-Drug Conjugate）：強力な細胞傷害活性を持つ薬物が連結されている抗体。ADCは標的を介して細胞内部に取り込まれ、連結している薬物の効果で細胞を殺傷します。

※５　リンカー：ADCにおいて、抗体と薬物をつなぐ働きをするもの。

※６　ペイロード：ADCにおいて、ペイロードは抗体によって標的細胞に選択的に運ばれ、効率的かつ選択的に標的細胞に細胞障害作用をもたらす非常に強力な薬物成分です。種類や構造、結合方式などがADC開発において重要な要素です。

※７　市場規模予測数値の出典：Towards Healthcare社の「Antibody Drug Conjugate Market sizing」の無料サンプル部分より引用。

URLは「https://www.towardshealthcare.com/insights/antibody-drug-conjugate-market-sizing/」（同社Webサイトのトップページから上のタイトルで検索ください。）

※８　GLP：「Good Laboratory Practice」の略。非臨床試験において、試験施設の設備・機器、組織・職員、検査・手順・結果等が、安全かつ適切であることを保証する「優良試験所規範（基準）」。

※９　GMP：「Good Manufacturing Practice」の略。製造所における製造管理、品質管理の基準を指します。

※10　二重特異性抗体：１つの抗体分子が同時に２種類の異なるターゲット（抗原）に結合する人工的な抗体。

※11　シングルBセルプラットフォーム技術：個々のB細胞が産生する抗体の特性を解析し、目的とする抗体（例：高親和性や特異性の高い抗体）を効率的に発見・取得するための技術です。

※12　in silico：コンピュータを使ってシミュレーションやデータ解析を行う、生命科学や薬学分野の研究手法。

※13　in vitro：試験管や培養器等の中でヒトや動物の組織を用いて、体内と同様の環境を人工的に作り、薬物の反応を検出する試験のこと。

※14　in vivo：マウス等の実験動物を用い、生体内に直接被験物質を投与し、生体内や細胞内での薬物の反応を検出する試験のこと。

(2）資金調達方法の概要及び選択理由

当社は、資金調達に際し、間接金融による調達の状況及び見通し、当社の財務状況、今後の事業展開等を勘案し、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。当該検討の過程で、下記「(3）本資金調達の特徴　＜他の資金調達方法との比較＞」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、「(3）本資金調達の特徴」に記載の「＜メリット＞」及び「＜デメリット＞」を総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権の発行による資金調達（以下「本資金調達」といいます。）を採用することといたしました。

本資金調達の特徴として、上記のとおり、本新株予約権は発行当初より行使価額修正条項が適用され、行使価額が本新株予約権の行使時点の株価に応じて修正される仕組みとなっております。これにより、行使期間中の株価動向に応じた本新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることができます。

本新株予約権の内容は以下のとおりです。

当社が割当予定先に対して行使期間を２年間とする本新株予約権36,800個を発行し、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は3,680,000株です。

本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、本買取契約の規定により、当社が不行使期間（下記「(3）本資金調達の特徴　＜メリット＞」③において定義します。）の指定を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定期間の行使を行わせないようにすることで当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります（不行使期間の指定の詳細は、「(3）本資金調達の特徴　＜メリット＞」③をご参照ください。）。

本新株予約権の行使価額は、2026年１月６日以降、本新株予約権の行使期間の満了日（2028年１月５日）まで、各修正日の前取引日の取引所終値の92％に相当する金額（１円未満の端数を切り捨てた金額）に修正されます。但し、本新株予約権の行使が、制限超過行使に該当する場合であって、上記計算によると当該行使に係る行使価額が発行決議日終値を下回ることとなる場合、当該行使に係る行使価額は発行決議日終値と同額に修正されます。また、上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。

本新株予約権の行使期間は、２年間（2026年１月６日から2028年１月５日までの期間）です。

(3）本資金調達の特徴

本資金調達は、以上のとおり、割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対して発行される本新株予約権が行使されることにより、資本性の資金が調達されます。本資金調達は以下のようなメリット及びデメリットがあります。

＜メリット＞

①　対象株式数の固定

本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権発行要項に示される3,680,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権発行要項に従って調整されることがあります。

②　取得条項

本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等には、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できるほか、資本政策の柔軟性が確保できます。

③　不行使期間

本買取契約において、不行使期間が定められる予定です。当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「不行使期間」といいます。）を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とします。当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知をすることにより、不行使期間を設定することができます。また、各不行使期間の間は少なくとも５取引日空けることとします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります。また、当社は、割当予定先に対して通知することにより、不行使期間を短縮することができます。なお、上表「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第(1)号又は第(2)号に基づく本新株予約権の取得に係る通知がなされた後取得日までの期間には、不行使期間を定めることはできません。不行使期間については、当社の株価動向等に鑑み定める予定です。当社が割当予定先に対して不行使期間を定める通知又は不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。

④　譲渡制限

本買取契約において、譲渡制限が定められる予定です。本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付される予定であり、割当予定先の関連会社への譲渡を除き、当社取締役会の事前の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

⑤　株価上昇時の資金調達額増加の可能性があること

本新株予約権は、株価に連動して行使価額が修正され、また、行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には当社の資金調達額が増加する可能性があります。

⑥　制限超過行使に該当する行使については行使価額の上方修正が可能であること

本新株予約権の行使が、制限超過行使に該当する場合であって、かつ、行使価額が発行決議日終値を下回ることとなる場合、当該行使に係る行使価額は発行決議日終値と同額に修正されます。

これにより、通常であれば積極的な行使が期待できる市場環境であるにもかかわらず、行使価額がわずかに発行決議日終値を下回るために制限超過行使に該当してしまい、割当予定先による行使が行われない事態を回避することが可能となります。なお、上方修正された行使価額での本新株予約権の行使を行うか否かについては割当予定先の判断に依拠します。割当予定先は、出来高や株価推移等を総合的に判断し、行使の有無を決定します。

＜デメリット＞

①　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

②　株価低迷時に資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性

株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合等では、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。

また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。

③　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

④　取得請求

本買取契約には、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる旨が定められる予定です。なお、下記各事由が生じた場合、割当予定先は当該事由が通知時点で解消しているか否かにかかわらず、当該事由が発生後はいつでも取得を請求することができます。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。

（ｉ）いずれかの取引日において、当該取引日（同日を含みます。）を末日とする20連続取引日間の取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格の単純平均値（但し、当該20連続取引日中に当社普通株式の分割、無償割当て又は併合により株式数が調整される場合には、当該株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）が発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％（139円）（但し、上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）を下回った場合

（ⅱ）いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買代金が、発行決議日の直前取引日（なお、同日を含みます。）に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買代金の50％（38,061,314円）を下回った場合

（ⅲ）取引所における当社普通株式の取引が５連続取引日以上の期間にわたって停止された場合

割当予定先により取得請求がなされた場合、当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、本新株予約権１個当たり発行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を取得します。割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要となることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。

⑤　エクイティ性証券の発行の制限

本買取契約において、エクイティ性証券の発行の制限が定められる予定です。当社は、本買取契約締結日から、１）本新株予約権の行使期間の満了日、２）当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、３）当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び４）本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、原則として、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはなりません。詳細については、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項　ロックアップについて」をご参照ください。

⑥　希薄化

本新株予約権の行使が進んだ場合、最大3,680,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じることになります。

＜他の資金調達方法との比較＞

当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。

①　公募増資

株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価への影響が大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。

②　株主割当増資

株主割当増資では、既存株主持分の希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

③　新株発行による第三者割当増資

第三者割当による新株発行は、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募増資と同様、発行と同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。

④　MSCB

株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。

⑤　行使価額固定型の新株予約権

行使価額が固定されている新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権と異なり、株価にかかわらず行使価額が一定であるため、株価が行使価額を下回った場合には資金調達そのものが進まない可能性があります。また、行使価額修正条項付新株予約権においては、株価の上昇局面では当初行使価額以上の行使価額での行使により調達資金の増加が期待できますが、行使価額が固定されている新株予約権は、株価にかかわらず行使価額が一定であるため、株価が行使価額を上回った場合であっても一定の額以上の資金調達を見込むことはできません。

当社の資金需要に応じた資金調達を実現する観点からは、行使価額固定型の新株予約権は、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。

⑥　新株予約権無償割当てによる増資（ライツ・オファリング）

いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではないため、また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、現在の当社の利益水準を考慮すると上場要件も満たさないため、今回は具体的に検討しないことといたしました。

⑦　社債又は借入れによる資金調達

低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、社債又は借入れによる資金調達では、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性があることから、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項なし

３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本買取契約には、上記「（注）１　本資金調達により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。

また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、制限超過行使を制限するよう措置を講じる予定です。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、当社株主３名より、当社普通株式について借株（合計貸借株数上限：73,000株）を行う予定です。割当予定先は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。なお、契約期間については、本新株予約権の行使期間末日、本新株予約権の行使完了日又は当社による本新株予約権の取得完了日のいずれか早い日までであり、株券貸借に関する契約に伴う担保の提供はございません。

６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし

７．本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）本新株予約権の行使請求は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。

８．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

10．株券の交付方法

当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項なし 

２【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
941,380,800	11,000,000	930,380,800

（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（2,980,800円）に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（938,400,000円）を合算した金額です。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額は、主に、新株予約権算定評価報酬費用、株式事務手数料・変更登記費用等、弁護士費用等の合計額であります。

４．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額930百万円については、研究開発資金及び運転資金に充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①　研究開発資金	632	2026年１月～2028年３月
（内訳）
（ⅰ）PPMX-T004の研究開発資金	150	2026年１月～2028年３月
（ⅱ）創薬パイプラインの開発資金	482	2026年１月～2028年３月
②　運転資金	298	2026年１月～2028年３月
合計	930	－

（注）１．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。

２．本新株予約権の行使の有無は本新株予約権者の判断に依存するため、本新株予約権の行使期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、①から順に優先的に充当した上で、自己資金の充当、借入れ等の方法により対応する予定です。

上記表中に記載した各資金使途の詳細は以下のとおりです。

①　研究開発資金について

当社は下記のとおり、ⅰ．PPMX-T004の研究開発資金及び、ⅱ．創薬パイプラインの開発資金に、合計632百万円を充当する予定です。

ⅰ．PPMX-T004の研究開発資金

PPMX-T004は、肺がん、卵巣がん、頭頚部がんといった医療ニーズの高い種々の固形がんを対象として開発中の、CDH3を標的するADCです。マウスによる実験で高い抗腫瘍効果を認め、現在は予備毒性試験を進めております。今後、PPMX-T004につきましては、GMP治験薬製造準備（マスターセルバンクの製造及び製造機を用いての培養条件などを検討するエンジニアリングバッチの製造）及びGLP対応（GLP試験の医薬品開発業務受託機関への委託）を予定しており、当該費用の一部として、今回の資金調達による調達資金から150百万円を充当することを予定しております。

ⅱ．創薬パイプラインの開発資金

(1）当社の事業概要

創薬パイプラインの開発及び当社独自の抗体技術の研鑽に係る費用（168百万円）並びに研究員の人件費（314百万円）として、482百万円の充当を予定しております。「１　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等　（注）　１．本資金調達により資金調達をしようとする理由　(1）資金調達の主な目的　表２」に記載のとおり、当社は主要な創薬パイプラインとして、４つのテーマを進めております。これらのテーマは、当社の得意とする多様の抗体モダリティ（Naked、ADC、BsAb）を活用し、血液がん、固形がん、そして難治性の消化器系疾患といった幅広い領域に対して、新たな治療選択肢の創出を目指すものです。抗体取得後は、抗体の親和性、選択性、安定性といった特性の改善に加え、各抗体モダリティに応じた改変を行います。この抗体エンジニアリングとin vitro／in vivo評価を繰り返すサイクルを通し、医薬品としての最適化を進め、その後のGLP試験、パイプライン化等へと繋げてまいります。また、次世代の創薬技術開発におきましては、PPMX抗体ライブラリ２とAIを組み合わせたAIハイブリッド創薬技術の開発、及びシングルBセルプラットフォーム技術の高度化を進め、より効率よく医薬品向けの高い品質の抗体を取得できるようにします。これらの技術構築を進めるため、アカデミア及び事業会社等とのin silico技術の共同開発、検証実験を進めます。

②　運転資金について

当社は、研究開発が先行する創薬バイオベンチャーであり、上記①のような研究開発資金の他に、管理部門の人件費等の販売費・一般管理費として、年間約300～350百万円が発生しております。今回の資金調達により、当社の運営資金（家賃・水道光熱費・消耗品、人件費等）の一部として298百万円を充当し、財務状況の安定性を確保し、当社事業を推進する予定であります。

本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、現時点において調達できる資金の額及び支出予定時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。調達資金が不足した場合又は調達資金が超過した場合には、事業計画及び資金計画を見直し、対応する予定であります。 

第２【売出要項】

該当事項なし

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

ロックアップについて

本買取契約において、以下の内容が合意される予定です。

本買取契約の締結日から、①本新株予約権の行使期間の満了日、②当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、③当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び④本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはなりません。

但し、①本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付、②株式分割又は株式無償割当てに伴う当社の株式の交付、③吸収分割、株式交換、株式交付及び合併に伴う当社の株式の交付、④当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション又は譲渡制限付株式を発行する場合（当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含みます。）又は株式交付信託制度に基づき株式を交付する場合、並びに⑤当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限ります。）を除きます。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

名称	マッコーリー・バンク・リミテッド（Macquarie Bank Limited）
本店の所在地	Level1, 1 Elizabeth Street, Sydney NSW 2000, Australia
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項なし
代表者の役職及び氏名	会長　　G. R. スティーブンAC（G.R. Stevens AC） CEO　　S. グリーン（S. Green）
資本金	10,192百万豪ドル（連結）（957,742百万円／2025年３月31日現在）
事業の内容	商業銀行
主たる出資者及びその出資比率	Macquarie B.H. Pty Ltd.　100％

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項なし
人事関係	該当事項なし
資金関係	該当事項なし
技術関係	該当事項なし
取引関係	該当事項なし

（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。その中で、割当予定先の斡旋を行うマッコーリーキャピタル証券会社（所在地：東京都千代田区紀尾井町１番３号、代表者：渡邊琢二）から割当予定先の紹介を受けました。そして、マッコーリーキャピタル証券会社及び割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当社は、割当予定先のこれまでのグローバルな活動実績や保有方針等を総合的に勘案し、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。

（注）　割当予定先に対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。

ｄ．割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は3,680,000株であります。

ｅ．株券等の保有方針

割当予定先の斡旋を行う同社のグループ会社であり、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社を通じた、当社と割当予定先との協議において、割当予定先の保有方針は純投資であり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式については、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場の影響に常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。

なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。

また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、制限超過行使を制限するよう措置を講じる予定です。

具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。

①　取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の制限超過行使（単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合における、当該10％を超える部分に係る行使をいう。）を割当予定先が行わないこと

②　割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと

③　割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること

④　割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること

⑤　当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと

⑥　当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先の2025年度のアニュアルレポート（豪州の平成13年（2001年）会社法（英名：Corporations Act 2001）に基づく資料）により、2025年３月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が48,268百万豪ドル（円換算額：4,535,744百万円、参照為替レート：93.97円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行2025年３月31日時点仲値））であることを確認しており、本新株予約権の払込み及び行使に必要かつ十分な資金を有していると認められることから、当該払込み及び行使に支障はないと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所（ASX）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA（Australian Prudential Regulation Authority）の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100％子会社であります。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は、割当予定先の斡旋を行う同社のグループ会社であり、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社の担当者との面談によるヒアリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を取引所に提出しております。 

２【株券等の譲渡制限】

本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、割当予定先の関連会社への譲渡を除き、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の事前の承認が必要である旨が定められる予定です。なお、本買取契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承認を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が本買取契約の割当予定先としての権利義務の一切を承継する旨が規定される予定です。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権発行要項及び本買取契約の諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：山本顕三、住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号）に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権発行要項及び本買取契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。また、当該算定機関は、評価基準日（2025年12月16日）における当社株式の株価（277円）、ボラティリティ（87.2％）、予定配当額（０円／株）、無リスク利子率（1.1％）等を考慮し、当社及び割当予定先の権利行使行動等に関する一定の前提（取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないこと、当社の資金調達需要が発生している場合には当社による不行使期間の指定が行われないこと、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されることを含みます。）を置き、評価を実施しています。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議の上で、発行決議日時点の本新株予約権の１個の払込金額を、当該評価額と同額である金81円としました。なお、本新株予約権の行使価額は、当初、2025年12月16日の取引所終値の92％に相当する額である255円としました。本新株予約権の行使価額の修正頻度、行使価額の修正に係るディスカウント率及び下限行使価額等は、当社普通株式の株価動向及び当社株価への影響、並びに当社が希望する資金調達の蓋然性等を総合的に勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て決定したものであります。

本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額を基準として決定される本新株予約権の払込金額は特に有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

なお、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行価額は、上記算定機関の算定結果と同額であり、有利発行に該当しないとした取締役会の判断については、法令に違反しておらず適法であるという趣旨の意見を得ております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数は3,680,000株（当該株式に係る議決権数は36,800個）であり、2025年９月30日現在における当社の発行済株式総数14,749,500株（議決権数は147,380個）を分母とする希薄化率は24.95％（議決権数に係る希薄化率は24.97％）となります。また、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数3,680,000株に対し、当社過去６ヶ月間（2025年６月から2025年11月まで）における１日当たり平均出来高は319,856株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である２年間（年間取引日数：245日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大になった場合、１日当たりの売却数量は7,510株（過去６ヶ月間における１日当たりの平均出来高の2.35％）となることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。

また、本資金調達は当社及び当社の既存株主の皆様にとっても、本新株予約権について当社が不行使期間を指定できることから新株予約権の行使のタイミングについてある程度のコントロールが可能であり、急激な株式数の増加を防止し得る点では一定の優位性があり、本資金調達により当社の成長戦略を後押しし、結果的に企業価値の向上に寄与することから、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。当社といたしましては、本資金調達において発行される本新株予約権の内容及び数量は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るために必要なものであると考えております。

なお、本新株予約権には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる旨の取得事由が定められているため、将来何らかの事由により資金調達の必要性が低下した場合又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合に、必要以上の発行株式数の増加が進行しないように配慮されております。

以上の点を勘案し、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項なし 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
マッコーリー・バンク・リミテッド	Level1, 1 Elizabeth Street, Sydney NSW 2000, Australia	－	－	3,680,000	19.98
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	539,700	3.66	539,700	2.93
三菱ＵＦＪキャピタル株式会社	東京都中央区日本橋二丁目３番４号	284,910	1.93	284,910	1.55
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目13番１号	245,079	1.66	245,079	1.33
富士フイルム株式会社	東京都港区西麻布二丁目26番30号	236,610	1.61	236,610	1.28
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	202,400	1.37	202,400	1.10
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町一丁目４番地	182,300	1.24	182,300	0.99
株式会社キースジャパン	山梨県北杜市小淵沢町10060番地341	151,500	1.03	151,500	0.82
山口　晴輝	神奈川県川崎市幸区	107,200	0.73	107,200	0.58
株式会社証券ジャパン	東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番18号	102,800	0.70	102,800	0.56
計	－	2,052,499	13.93	5,732,499	31.12

（注）１　割当前の「所有株式数」及び割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の株主名簿上の株式数及び単元株式数（100株）によって算出しております。

２　割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

４　割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。割当予定先による本新株予約権の保有目的は純投資であり、割当予定先は、取得した当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社（保険会社を除きます。）の総株主の議決権の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社の総株主の議決権の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社の総株主の議決権の５％を超える株式を取得することもありません。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項なし 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項なし 

８【その他参考になる事項】

該当事項なし 

第４【その他の記載事項】

該当事項なし 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項なし 

第２【統合財務情報】

該当事項なし 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項なし 

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第25期、提出日2025年６月27日）及び半期報告書（第26期中、提出日2025年11月14日）（以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年12月17日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2025年12月17日）現在において変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

２．臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の第25期有価証券報告書の提出日（2025年６月27日）以降、本有価証券届出書提出日（2025年12月17日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2025年６月27日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2025年６月27日開催の当社第25回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2025年６月27日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　取締役（監査等委員である者を除く。）５名選任の件

横川拓哉、鈴川信一、萩原真二、小南欽一郎及び花井陳雄を取締役（監査等委員である者を除く。）に選任するものであります。

第２号議案　監査等委員である取締役１名選任の件

大野貴史氏を監査等委員である取締役に選任するものであります。

第３号議案　補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

島戸圭輔を補欠の監査等委員である取締役に選任するものであります。

第４号議案　会計監査人選任の件

史彩監査法人を会計監査人に選任するものであります。

第５号議案　資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

１．資本金及び資本準備金の額の減少の内容

(1）減少する資本金及び資本準備金の額

資本金2,437,908,141円のうち1,937,908,141円

資本準備金2,723,798,043円のうち1,870,593,146円

(2）増加するその他資本剰余金の額

その他資本剰余金3,808,501,287円

２．剰余金の処分の内容

会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金3,808,501,287円を全額減少させ、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当するものであります。

(1）減少する剰余金の項目及びその額　その他資本剰余金　3,808,501,287円

(2）増加する剰余金の項目及びその額　繰越利益剰余金　　3,808,501,287円

３．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分が効力を生ずる日

2025年９月１日

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案
横川　拓哉	52,428	8,444	－		可決　84.90
鈴川　信一	53,066	7,806	－	（注１）	可決　85.93
萩原　真二	53,820	7,052	－	可決　87.15
小南　欽一郎	54,572	6,300	－		可決　88.37
花井　陳雄	52,390	8,482	－		可決　84.84
第２号議案				（注１）
大野　貴史	56,710	4,145	－	可決　91.83
第３号議案				（注１）
島戸　圭輔	56,386	4,469	－	可決　91.31
第４号議案				（注２）
史彩監査法人	57,691	3,137	－	可決　93.42
第５号議案	57,222	3,633	－	（注２）	可決　92.66

（注１）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

（注２）　出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

（2025年８月15日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該事象の発生年月日

2025年６月24日（「令和５年度TOKYO戦略的イノベーション促進事業助成金確定通知書」の受領日）

(2）当該事象の内容

当社は、新規機能性抗体取得プラットフォーム技術の開発に関し、「令和５年度TOKYO戦略的イノベーション促進事業助成金確定通知書」を受領いたしました。

(3）当該事象の損益に与える影響額

当該事象により、2026年３月期において助成金収入52,426千円を営業外収益に計上いたします。

３．資本金の増減について

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第25期）「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日（2025年12月17日）までの間における資本金の増減は以下のとおりです。

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2025年９月１日（注）	－	14,749,500	△1,937,908	500,000	△1,870,593	853,204

（注）　2025年６月27日開催の定時株主総会において、欠損を填補し財務体質の健全化を図ることを目的とする無償減資について決議し、2025年９月１日にその効力が発生しております。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第25期）	自　2024年４月１日 至　2025年３月31日	2025年６月27日 関東財務局長に提出
半期報告書	事業年度 （第26期）	自　2025年４月１日 至　2025年９月30日	2025年11月14日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項なし 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項なし