Pernod Ricard — Interim / Quarterly Report 2017

Feb 9, 2017

Rapport Financier Semestriel

31 décembre 2016

SOMMAIRE

1/	ATTESTATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL1
2/	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE2
1.	Faits marquants du premier semestre 2016/17 2
2.	Chiffres clés de l'activité 2
A.	Résultat Opérationnel Courant 3
B.	Résultat net courant part du Groupe 5
C.	Résultat net part du Groupe 6
3.	Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice 6
4.	Perspectives 6
6. 3/	indicateurs IFRS 6 Principales transactions avec les parties liées 6 COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES7
1.	Compte de résultat consolidé 7
2.	Etat du résultat global consolidé 7
3.	Bilan consolidé 8
4.	Tableau de variation des capitaux propres consolidés 9
5.	Tableau des flux de trésorerie consolidés 10
6.	Notes annexes aux comptes consolidés 11
4/	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 27

1/ Attestation de la personne physique responsable du rapport financier semestriel

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes consolidés condensés présentés dans le rapport financier semestriel sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Alexandre Ricard

Président-Directeur Général

2/ Rapport semestriel d'activité

1. Faits marquants du premier semestre 2016/17

Le 30 septembre 2016, Pernod Ricard a annoncé la signature et la réalisation de la cession de la vodka Frïs à Sazerac.

Le 1er décembre 2016 – Pernod Ricard et Bodega Las Copas, joint-venture détenue à 50/50 par Grupo Emperador Spain et par González Byass, ont annoncé la signature d'un accord portant sur la cession des brandies et vins Domecq. Cette opération porte sur le portefeuille de marques de brandy mexicain Don Pedro, Presidente et Azteca de Oro, sur l'unité de production de vins

2. Chiffres clés de l'activité

Au cours du 1er semestre de son exercice 2016/17 (S1 2016/17, du 1er juillet au 31 décembre 2016), Pernod Ricard a délivré une bonne performance. Le Groupe a affiché, à change et à périmètre constants, une amélioration continue que ce soit de son chiffre d'affaires à +4%* (+2% en facial), que de son Résultat Opérationel Courant (ROC) à +4%* (+4% en facial). Le chiffre d'affaires du 1er semestre 2015/16 est en ligne avec celui du premier trimestre.

Par catégorie, la croissance du chiffre d'affaires des Marques Stratégiques Internationales s'est accélérée à +6%* tirée par Jameson, Ballantine's, Martell et le retour de la croissance sur Absolut. La performance des Marques Stratégiques Locales s'est ralentie à +1%*, temporairement impactée par la démonétisation en Inde.

Pernod Ricard poursuit l'amélioration de son ROC à +4%* (+3%* retraité de l'avancée du Nouvel An Chinois, NAC**). Cette croissance est en ligne avec l'objectif annuel pour l'exercice 2016/17 (entre +2%* et +4%*).

Les éléments clés de l'activité sont les suivants :

• une amélioration continue de la performance avec une croissance du chiffre d'affaires à 4%* par rapport à S1 2015/16 ;
• un taux de marge brute à 62,4%, en baisse de -31pb*, avec un effet prix/mix positif malgré un effet prix limité, et une maîtrise stricte des coûtants grâce aux initiatives d'efficacité opérationnelle malgré l'impact négatif de nouvelles taxes (Vietnam), et l'augmentation des coûtants en Inde (alcool neutre) et sur l'agave ;

mexicains à Ensenada, ainsi que sur les stocks associés à ces marques. L'opération est soumise aux conditions suspensives usuelles, notamment à l'aval des autorités mexicaines de la concurrence. Sa conclusion est attendue d'ici la clôture de l'exercice fiscal 2016/17.

Ces cessions s'inscrivent dans la stratégie de Pernod Ricard de simplifier son portefeuille pour soutenir sa croissance et de se concentrer sur ses marques de spiritueux et de vins prioritaires.

• des investissements publi-promotionnels en hausse de +1%* après la forte augmentation de S1 2015/16 et des nombreuses initiatives pour améliorer leur efficacité;
• des frais de structure maitrisés ;
• une légère hausse de la marge opérationnelle de 4pb* à 29,6%* ;
• un résultat net courant part du Groupe de 957 millions d'euros en hausse de +5% par rapport à S1 2015/16. Cette augmentation est principalement liée à la croissance interne du ROC, et à une amélioration du résultat financier courant ;
• une amélioration du Free Cash-Flow (658 millions d'euros, +34%) ;
• une très forte génération de cash, malgré les éléments saisonniers défavorables sur le Besoin en Fonds de Roulement et le paiement du dividende annuel. L'amélioration de +134 millions d'euros sur S1 2016/17, par rapport au (60) millions d'euros sur S1 2015/16, est principalement liée à l'amélioration du free cash-flow courant ;
• une Dette Nette qui augmente de 237 millions d'euros à 8 953 millions d'euros notamment en raison d'un effet de change défavorable sur la dette libellée en dollar (parité EUR/USD de 1,11 au 30 juin 2016 vs. 1,05 au 31 décembre 2016).

^*A taux de change et périmètre constants (croissance interne) ** Nouvel An Chinois (NAC) le 28 janvier 2017 vs 8 février 2016

A. Résultat Opérationnel Courant

Groupe

(En millions d'euros)		31/12/2015 31/12/2016	Croissance faciale		Croissance interne*
	6 mois	6 mois	En MEUR	En %	En MEUR	En %
Chiffre d'affaires	4 958	5 061	103	2%	197	4%
Marge brute après coûts logistiques	3 078	3 158	80	3%	106	3%
Inv estissements publi–promotionnels	(908)	(901)	7	-1%	(11)	1%
Contribution après inv estissements publi-promotionnels	2 170	2 257	87	4%	96	4%
Résultat Opérationnel Courant	1 438	1 500	63	4%	59	4%

Le chiffre d'affaires consolidé (hors droits et taxes) de Pernod Ricard au 1er semestre 2016/17 s'élève à 5 061 millions d'euros contre 4 958 millions d'euros au 1er semestre 2015/16, ce qui résulte:

• d'une poursuite de la forte croissance dans la région Amérique (+7%* vs +4%* au S1 2015/16), tirée par les Etats-Unis et le Travel Retail,
• d'une performance contrastée en Asie/Reste du Monde (+3%* vs +5%* au S1 2015/16) avec : une bonne résilience mais une baisse de la croissance en Inde, en période de changements réglementaires défavorables, notamment avec la démonétisation, une amélioration en Chine, une forte croissance* au Japon mais une baisse à deux chiffres* en Corée,
• d'une bonne performance en Europe (+3%* vs +1%* au S1 2015/16), tirée essentiellement par la reprise de l'activité en Russie et la poursuite d'une bonne performance au Royaume-Uni et en Espagne ;
• d'une croissance tirée par Jameson, Ballantine's, Martell et le retour de la croissance sur Absolut :
• y Jameson dont la croissance continue de croître à deux chiffres (+20%*), tirée par les Etats-Unis, l'Europe et l'Afrique Moyen-Orient. La marque génère plus d'un quart du chiffre d'affaires des Etats-Unis,

• y Ballantine's (+6%) tirée par Ballantine's Finest, avec une très bonne croissance en Europe, en Afrique du Sud et dans le Travel Retail Asie,

• y Martell (+7%*) avec un retour de la croissance en Chine (+10%*, favorisée par l'avancée du NAC**),

• y le retour de la croissance d'Absolut (+1%*) avec une très bonne performance des 2/3 de volumes vendus en dehors des Etats-Unis (+6%*), tirée par l'Europe et l'Amérique Latine. Absolut est en baisse aux Etats-Unis, et l'objectif reste de stabiliser la marque à moyen terme dans un marché de la vodka de plus en plus concurrenciel. Absolut Elyx présente un fort développement.

La marge brute après coûts logistiques s'établit à 3 158 millions d'euros en croissance de +3%*. Pernod Ricard a délivré un effet prix/mix positif sur S1 2016/17 malgré un effet prix limité. Grâce aux initiatives d'efficacité opérationnelle, le Groupe poursuit sa maîtrise stricte des coûtants.

La contribution après investissements publi-promotionnels atteint 2 257 millions d'euros (+4%*). Elle représente 44,6% du chiffre d'affaires, en hausse de +19 pb* par rapport à S1 2015/16.

Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) est en croissance de +4%* (+4%* en facial) à 1 500 million d'euros. Le taux de marge opérationnelle s'élève à 29,6%, +4 pb* par rapport au S1 2015/16.

*A taux de change et périmètre constants (croissance interne) ** Nouvel An Chinois (NAC) le 28 janvier 2017 vs 8 février 2016

Activité par région

Amérique

(En millions d'euros)	31/12/2015 31/12/2016		Croissance faciale		Croissance interne*
	6 mois	6 mois	En MEUR	En %	En MEUR	En %
Chiffre d'affaires	1 369	1 431	62	4%	95	7%
Marge brute après coûts logistiques	890	972	82	9%	64	7%
Inv estissements publi–promotionnels	(277)	(291)	(14)	5%	(19)	7%
Contribution après inv estissements publi-promotionnels	613	681	68	11%	45	7%
Résultat Opérationnel Courant	400	463	63	16%	36	9%

Asie/Reste du Monde

(En millions d'euros)	31/12/2015 31/12/2016		Croissance faciale		Croissance interne*
	6 mois	6 mois	En MEUR	En %	En MEUR	En %
Chiffre d'affaires	2 019	2 040	22	1%	52	3%
Marge brute après coûts logistiques	1 229	1 212	(16)	-1%	11	1%
Inv estissements publi–promotionnels	(350)	(330)	20	-6%	13	-4%
Contribution après inv estissements publi-promotionnels	879	883	3	0%	24	3%
Résultat Opérationnel Courant	645	633	(12)	-2%	7	1%

Europe

(En millions d'euros)	31/12/2015 31/12/2016		Croissance faciale		Croissance interne*
	6 mois	6 mois	En MEUR	En %	En MEUR	En %
Chiffre d'affaires	1 570	1 589	19	1%	50	3%
Marge brute après coûts logistiques	959	973	15	2%	31	3%
Inv estissements publi–promotionnels	(281)	(280)	1	0%	(4)	1%
Contribution après inv estissements publi-promotionnels	677	693	16	2%	27	4%
Résultat Opérationnel Courant	393	405	12	3%	16	4%

Résultat Opérationnel Courant par région au 1er semestre 2015/16 :

Chiffre d'affaires par région au 1er semestre 2015/16 : Chiffre d'affaires par région au 1er semestre 2016/17 :

*A taux de change et périmètre constants (croissance interne)

Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) de la région Amérique augmente de 9%* (+16% en facial), croissance tirée par les Etats-Unis et le Travel Retail, et accentuée par un effet change positif. Le ratio de marge brute augmente de +17pb* grâce à un effet mix positif aux Etats-Unis (premiumisation). Les investissements publipromotionnels sont en ligne avec la croissance du chiffre d'affaires. La marge opérationnelle s'est améliorée grâce à la premiumisation, la maitrise stricte des ressources et l'effet change.

Le ROC de l'Asie / Reste du Monde est en croissance de +1%* (-2% en facial), favorisée par le décalage du NAC** mais impactée par le ralentissement temporaire en Inde (démonétisation) et la Corée. Le taux de marge brute baisse de 100pb*, avec notamment une pression sur les coûtants en Inde (alcool neutre), au Vietnam avec de nouvelles taxes, le phasage des promotions et des conditions commerciales difficiles sur le Travel Retail. Les investissements publi-promotionnels sont en baisse bien que les investissements soient maintenus derrières les priorités stratégiques clés. Le ROC facial est en légère baisse suite à un effet de change défavorable en particulier sur le yuan chinois.

L'Europe affiche un ROC en forte croissance (+4%*), grâce à un effet mix et une bonne maitrise des ressources. Le chiffre d'affaires est en augmentation de +3%* grâce à une croissance solide en Europe de l'Ouest et un retour de la croissance en Europe de l'Est. La marge opérationnelle augmente de +18pb*, tirée par le mix produits, et une bonne maîtrise des ressources.

B. Résultat net courant part du Groupe

(En millions d'euros)	31/12/2015 6 mois	31/12/2016 6 mois
Résultat Opérationnel Courant	1 438	1 500
Résultat financier courant	(217)	(201)
Impôt sur les bénéfices courants	(302)	(334)
Résultat des activ ités abandonnées, part des participations ne donnant pas le	(10)	(9)
contrôle et quote-part de résultat des sociétés mises en équiv alence
Résultat net courant part du Groupe	909	957
Résultat net courant part du Groupe par action dilué (en euros)	3.42	3.61

Résultat financier courant part du Groupe

Le résultat financier courant s'établit à (201) millions d'euros, soit une amélioration de 16 millions d'euros par rapport à la période précédente liée à la diminution du coût de la dette (4,0% vs 4,2% en S1 2015/16). Le coût moyen de la dette devrait s'établir autour de 3,8% pour l'exercice 2016/17.

Endettement

La dette nette s'établit à 8 953 millions d'euros au 31 décembre 2016 contre 8 716 millions d'euros au 30 juin 2016, soit une hausse de 237 millions d'euros. La forte génération du free cash-flow, provenant de la hausse du Résultat Opérationnel Courant ainsi que de l'amélioration de la variation des stocks stratégiques, est compensée par des éléments saisonniers (paiement du

dividende annuel et besoin en fonds de roulement plus important sur le 1er semestre) et par un effet de change défavorable sur la dette libellée en dollar (parité EUR/USD : 1,11 au 30 juin 2016 vs 1,05 au 31 décembre 2016).

Impôt sur les bénéfices courants

L'impôt sur les bénéfices courants s'élève à (334) millions d'euros, soit un taux d'impôt courant de 25.7% comparé à 24.7% sur le 1er semestre 2015/16. Le taux d'impôt courant sur le semestre est en ligne avec les prévisions sur l'exercice 2016/17.

Résultat net courant part du Groupe

Le résultat net courant part du Groupe s'élève à 957 millions d'euros au 31 décembre 2016, en hausse de +5%.

*A taux de change et périmètre constants (croissance interne) ** Nouvel An Chinois (NAC) le 28 janvier 2017 vs 8 février 2016

C. Résultat net part du Groupe

(En millions d'euros)	31/12/2015	31/12/2016
	6 mois	6 mois
Résultat Opérationnel Courant	1 438	1 500
Autres produits et charges opérationnels	(35)	(0)
Résultat opérationnel	1 403	1 500
Résultat financier courant	(217)	(201)
Autres éléments financiers non courants	(1)	(4)
Impôt sur les sociétés	(289)	(372)
Résultat des activ ités abandonnées, part des participations ne donnant pas le	(10)	(9)
contrôle et quote-part de résultat des sociétés mises en équiv alence
Résultat net part du Groupe	886	914

Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels ont un impact nul au 31 décembre 2016.

Résultat net part du Groupe

Le résultat net part du Groupe s'élève à 914 millions d'euros, en hausse de +3%.

3. Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté sont détaillés dans le chapitre « Gestion des risques » du Document de référence 2015/16, disponible sur le site de l'Autorité des Marchés Financiers et sur le site de Pernod Ricard.

4. Perspectives

Pour l'exercice 2016/17, dans un contexte incertain, le Groupe attend :

• la poursuite d'une bonne performance aux États-Unis, sur Jameson au niveau mondial et sur les innovations ;
• une amélioration de la tendance des ventes par rapport à l'exercice 2015/16 en Chine, sur Absolut et Chivas ;
• un ralentissement temporaire de la croissance en Inde lié à des mesures réglementaires ponctuelles ;
• une attention continue sur la marge opérationnelle et le cash-flow :
• y L'implémentation du programme d'efficacité opérationnelle en ligne avec les objectifs 2020*,
• y Une forte génération de cash.

Pernod Ricard confirme son objectif de croissance pour l'exercice 2016/17 avec une croissance interne du Résultat Opérationnel Courant entre +2% et +4%. Le Groupe anticipe un impact de change positif sur le Résultat Opérationnel Courant attendu de l'exercice d'environ 80 millions d'euros (estimé sur l'exercice complet 2016/17 basé sur les taux moyens de change projetés au 31 janvier 2017, notamment EUR/USD 1,09).

5. Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS

Les définitions et les rapprochements des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS sont décrits dans le rapport de gestion du Document de Référence 2015/16.

6. Principales transactions avec les parties liées

Les informations relatives aux transactions avec les parties liées sont détaillées dans la note 22 de l'annexe aux comptes consolidés semestriels condensés du présent document.

*Sur la période FY16 à FY20, des économies P&L totales de c. 200 M€ sont attendues, dont la moitié environ sera réinvestie en frais publipromotionnels, ainsi que des économies cash de c. 200 M€

3/ Comptes consolidés semestriels condensés

1. Compte de résultat consolidé

(En millions d'euros)	31/12/2015	31/12/2016	Notes
Chiffre d'affaires	4 958	5 061	3
Coût des v entes	(1880)	(1903)	3
Marge brute après coûts logistiques	3 078	3 158
Frais publi–promotionnels	(908)	(901)
Contribution après frais publi–promotionnels	2 170	2 257
Frais de structure	(732)	(756)
Résultat opérationnel courant	1 438	1 500
Autres produits et charges opérationnels	(35)	(0)	4
Résultat opérationnel	1 403	1 500
Charges financières	(255)	(229)	5
Produits financiers	38	24	5
Résultat financier	(218)	(205)
Impôt sur les bénéfices	(289)	(372)	6
Quote–part de résultat des sociétés mises en équiv alence	0	1
Résultat net	896	924
Dont :
- Part des participations ne donnant pas le contrôle	10	10
- Part du Groupe	886	914
Résultat net part du Groupe par action de base (en euros)	3,36	3,46	7
Résultat net part du Groupe par action après dilution (en euros)	3,33	3,44	7

2. Etat du résultat global consolidé

(En millions d'euros)	31/12/2015	31/12/2016	Notes
Résultat net de la période	896	924
Eléments non recyclables
Gains/(pertes) actuariels liés aux plans à prestations définies	43	(111)
Montant comptabilisé en capitaux propres	55	(136)	12
Effets d'impôts	(12)	25
Eléments recyclables
Couvertures d'investissements nets	-	7
Montant comptabilisé en capitaux propres	-	7
Effets d'impôts	-	-
Couvertures de flux de trésorerie	25	20
Montant comptabilisé en capitaux propres (1)	36	31
Effets d'impôts	(11)	(11)
Actifs disponibles à la vente	(0)	0
Pertes et gains latents comptabilisés en capitaux propres	(0)	0
Effets d'impôts	-	(0)
Différences de conversion	(129)	46
Autres éléments du résultat global de l'exercice, nets d'impôt	(61)	(38)
Résultat global de la période	835	886
Dont :
- part du Groupe	829	872
- part des participations ne donnant pas le contrôle	6	14

(1) Dont (36) millions d'euros recyclés dans le résultat au titre de la période.

3. Bilan consolidé

Actif
(En millions d'euros)	30/06/2016	31/12/2016	Notes
En valeurs nettes
Immobilisations incorporelles	12 085	12 326	8
Goodwill	5 486	5 626	8
Immobilisations corporelles (1)	2 386	2 258
Actifs financiers non courants	721	673	12
Titres mis en équiv alence	17	18
Instruments dériv és non courants	109	41	14
Actifs d'impôt différé	2 505	2 527	6
Actifs non courants	23 310	23 469
Stocks et encours	5 294	5 194	9
Créances clients et autres créances opérationnelles	1 068	1 924
Actif d'impôt exigible	92	117
Autres actifs courants	251	232	11
Instruments dériv és courants	8	36	14
Trésorerie et équiv alents de trésorerie	569	728	13
Actifs courants	7 282	8 232
Actifs destinés à être cédés	6	51
Total actifs	30 598	31 752

(1) Les actifs biologiques ont été reclassés en Immobilisations corporelles au 30 juin 2016 pour 172 millions d'euros (cf. Note1.3 Ev olution du référentiel comptable).

Passif

(En millions d'euros)	30/06/2016	31/12/2016	Notes
Capital	411	411	17
Primes d'émission	3 052	3 052
Réserv es et écarts de conv ersion	8 639	9 472
Résultat net part du Groupe	1 235	914
Capitaux propres Groupe	13 337	13 850
Participations ne donnant pas le contrôle	169	171
Capitaux propres	13 506	14 021
Prov isions non courantes	422	458	12
Prov isions pour engagements de retraite et assimilés	739	775	12
Passifs d'impôt différé	3 556	3 609	6
Emprunts obligataires part non courante	7 078	7 260	13
Autres passifs financiers non courants	257	167	13
Instruments dériv és non courants	84	53	14
Passifs non courants	12 137	12 322
Prov isions courantes	167	136	12
Dettes fournisseurs	1 688	2 010
Passif d'impôt exigible	101	242
Autres passifs courants	909	709	15
Emprunts obligataires part courante	1 884	1 959	13
Autres passifs financiers courants	143	306	13
Instruments dériv és courants	64	47	14
Passifs courants	4 955	5 409
Passifs liés à des actifs destinés à être cédés	-	-
Total passifs et capitaux propres	30 598	31 752

4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

(En millions d'euros)	Capital	Primes	Réserves consolidées	Gains et pertes actuariels	Variations de juste valeur	Ecarts de conversion	Actions d'auto contrôle	Capitaux Propres Part Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total Capitaux Propres
Situation ouverture 01/07/2015	411	3 052	9 452	(230)	(83)	773	(254)	13 121	167	13 288
Résultat global de la période	-	-	886	42	24	(124)	-	829	6	835
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Charges liées aux plans de stock	-	-	15	-	-	-	-	15	-	15
options (Acquisition)/cession
de titres d'autocontrôle	-	-	-	-	-	-	(21)	(21)	-	(21)
Ventes à réméré Div idendes et	-	-	-	-	-	-	(5)	(5)	-	(5)
acomptes attribués Variations de	-	-	(257)	-	-	-	-	(257)	(11)	(268)
périmètre Autres	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
mouv ements	-	-	(0)	-	-	-	-	(0)	(0)	(0)
Situation clôture 31/12/2015	411	3 052	10 095	(188)	(58)	649	(280)	13 681	163	13 843
(En millions d'euros)	Capital	Primes	Réserves consolidées	Gains et pertes actuariels	Variations de juste valeur	Ecarts de conversion	Actions d'auto contrôle	Capitaux Propres Part Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total Capitaux Propres
Situation ouverture
01/07/2016	411	3 052	10 198	(133)	(95)	177	(273)	13 337	169	13 506
Retraitement IAS 41 et IAS 16(1)	-	-	(99)	-	-	-	-	(99)	-	(99)
Situation ouverture 01/07/2016 retraitée	411	3 052	10 100	(133)	(95)	177	(273)	13 239	169	13 407
Résultat global de la période	-	-	914	(111)	20	49	-	872	14	886
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Charges liées aux plans de stock options	-	-	19	-	-	-	-	19	-	19
(Acquisition)/cession de titres d'auto contrôle	-	-	-	-	-	-	(22)	(22)	-	(22)
Ventes à réméré	-	-	-	-	-	-	(0)	(0)	-	(0)
Div idendes et acomptes attribués Variations de	-	-	(258)	-	-	-	-	(258)	(11)	(269)
périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres mouv ements	-	-	0	-	-	-	-	0	(0)	0
Situation clôture 31/12/2016	411	3 052	10 775	(245)	(75)	226	(295)	13 850	171	14 021

(1) Impact des amendements IAS 41 et IAS 16 (cf. Note1.3 Ev olution du référentiel comptable).

5. Tableau des flux de trésorerie consolidés

(En millions d'euros)	31/12/2015	31/12/2016	Notes
Trésorerie provenant des opérations d'exploitation
Résultat net part du Groupe	886	914
Participations ne donnant pas le contrôle	10	10
Résultat des sociétés mises en équiv alence, net des div idendes reçus	(0)	(1)
(Produits)/charges financiers	218	205	5
(Produits)/charges d'impôt	289	372	6
Résultat des activ ités abandonnées	-	-
Dotations aux amortissements d'immobilisations	107	106
Variation nette des prov isions	(77)	(75)
Variation nette des pertes de v aleur sur goodwill et immobilisations
corporelles et incorporelles	1	4
Variation de juste v aleur des dériv és commerciaux	4	1
Variation de juste v aleur des actifs biologiques	(0)	-
Résultat des cessions d'actifs	(0)	(10)	4
Charges liées aux plans de stock-options	15	20	18
Capacité d'autofinancement avant intérêts financiers et impôts	1 452	1 547
Diminution/(augmentation) du besoin en fonds de roulement	(455)	(385)	16
Intérêts financiers v ersés	(245)	(215)
Intérêts financiers reçus	38	23
Impôts v ersés/reçus	(183)	(171)
Variation nette de la trésorerie provenant des opérations d'exploitation	607	800
Trésorerie provenant des opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(166)	(152)	16
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	7	6	16
Variation du périmètre de consolidation	-	-
Acquisitions d'immobilisations financières et d'activ ités	-	(13)
Cessions d'immobilisations financières et d'activ ités	3	16
Variation nette de la trésorerie provenant des opérations
d'investissement	(156)	(142)
Trésorerie provenant des opérations de financement
Div idendes et acomptes v ersés	(483)	(501)	17
Autres v ariations des capitaux propres	-	-
Emissions ou souscriptions d'emprunts	915	194
Remboursements d'emprunts	(859)	(184)
(Acquisitions)/cessions de titres d'autocontrôle	(28)	(23)
Autres opérations av ec les participations ne donnant pas le contrôle	-	-
Variation nette de la trésorerie provenant des opérations de financement	(455)	(514)
Trésorerie des activ ités destinées à être cédées	-	-
Augmentation/(diminution) de la trésorerie (avant effet devises)	(4)	144
Incidence des écarts de conv ersion	(18)	15
Augmentation/(diminution) de la trésorerie (après effet devises)	(22)	159
Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice	545	569
Trésorerie nette à la clôture de l'exercice	524	728

6. Notes annexes aux comptes consolidés

Pernod Ricard est une société anonyme de droit français, soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Elle a son siège au 12, place des Etats-Unis, 75783 Paris CEDEX 16, et est cotée sur Euronext Paris. Les comptes consolidés semestriels condensés reflètent la situation comptable de Pernod Ricard et de ses filiales (le « Groupe »). Ils sont présentés en millions

Note 1 – Principes et méthodes comptables

1.1 Principes de préparation des comptes consolidés et référentiel comptable

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne et conformément au règlement CE 1606/2002, les comptes consolidés semestriels condensés du Groupe au titre de la période close le 31 décembre 2016 ont été établis conformément à la norme IAS 34 (Information financière intermédiaire) du référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) telle qu'adoptée par l'Union Européenne.

Le Groupe n'a anticipé aucune norme, amendement ou interprétation du référentiel IFRS publiés par l'IASB mais en cours d'adoption ou d'application non obligatoire au 31 décembre 2016.

Il convient de noter que :

• l'exercice de référence du Groupe s'étale du 1er juillet au 30 juin ;
• les comptes consolidés semestriels condensés sont établis suivant les mêmes principes et méthodes comptables que ceux retenus pour les comptes consolidés annuels au 30 juin 2016, sous réserve des évolutions du référentiel comptable présentées au paragraphe 1.3 ;
• les comptes consolidés semestriels condensés n'incluent pas toutes les informations requises lors de l'établissement de comptes consolidés annuels et doivent être lus en corrélation avec les comptes consolidés annuels au 30 juin 2016.

Estimations — L'établissement des comptes consolidés, conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que la Direction du Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l'actif et au passif et sur les montants portés aux comptes de produits et charges au cours de l'exercice. Ces estimations font l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Au 31 décembre 2016, la direction n'a pas connaissance d'éléments susceptibles de remettre en cause les estimations et les hypothèses retenues pour l'établissement des comptes consolidés annuels au 30 juin 2016.

d'euros arrondis au million le plus proche. Le Groupe exerce une activité de production et de vente de vins et spiritueux.

Le 8 février 2017, le Conseil d'Administration a arrêté les comptes consolidés semestriels condensés au 31 décembre 2016.

Jugements — En l'absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la Direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables dans le cadre de l'établissement des états financiers.

1.2 Saisonnalité

Les ventes des vins et spiritueux sont traditionnellement affectées par un facteur de saisonnalité, en particulier les produits associés aux fêtes de fin d'année dans des marchés clés. Ainsi, les ventes des six premiers mois de l'exercice sont généralement plus élevées que celles des six derniers mois.

1.3 Evolution du référentiel comptable

Normes, amendements et interprétations dont l'application est obligatoire à compter du 1er juillet 2016

Les normes, amendements et interprétations applicables à Pernod Ricard à compter du 1er juillet 2016 sont les suivants :

• Les amendements à IAS 41 « Agriculture » et IAS 16 « Immobilisations corporelles ». Ces amendements prévoient que les plantes productrices soient dorénavant comptabilisées selon IAS 16. En conséquence :
• les pieds de vigne, évalués à la juste valeur jusqu'au 30 juin 2016, sont dorénavant valorisés au coût d'acquisition et amortis sur leur durée d'utilité (25 à 33 ans selon les vignobles). L'impact sur la valeur des pieds de vigne au 1er juillet 2016 s'établit à 99 M€ (net d'impôt différés) et a été comptabilisé en diminution des capitaux propres ;
• La valeur des pieds de vignes évalués au prix d'acquisition a été reclassée des actifs biologiques aux immobilisations corporelles ;
• L'impact lié à l'application rétrospective de cette norme a été jugé non significatif. A ce titre, les périodes comparatives n'ont pas été retraitées.

• Les amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » sur les informations à fournir dont l'application n'a pas d'impact significatif sur l'information financière présentée.

• Les amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à IAS 38 « Immobilisations incorporelles » qui clarifient les modes de dépréciations et d'amortissements acceptables. L'application de ces amendements n'a pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

• Les amendements à IFRS 11 « Partenariats » sur la comptabilisation des acquisitions de participations dans des activités conjointes. L'application de ces amendements n'a pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe.
• Le cycle d'amélioration des IFRS 2012 2014, dont l'application n'a pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

Normes, amendements et interprétations dont l'application sera obligatoire postérieurement au 1er juillet 2017

Au 31 décembre 2016, il n'y a pas de norme applicable à partir du 1er juillet 2017 et dont les effets seraient significatifs sur les comptes consolidés.

Par ailleurs, les effets de l'application des normes suivantes sont en cours d'analyse :

• IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients » applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 ;
• IFRS 9 « Instruments Financiers » applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 ;
• IFRS 16 « Contrats de location » applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.

Note 2 – Périmètre de consolidation

Le Groupe n'a conclu aucune acquisition ou cession affectant de manière significative le périmètre de consolidation au cours du 1er semestre de l'exercice 2016/17.

Note 3 – Secteurs opérationnels

Le Groupe est centré autour d'une seule activité : la vente de vins et spiritueux, et est organisé en trois secteurs opérationnels qui sont les zones géographiques : Europe, Amérique et Asie/Reste du Monde.

La Direction du Groupe évalue la performance des secteurs opérationnels à partir du chiffre d'affaires et du Résultat Opérationnel Courant, défini comme la marge brute après coûts logistiques, diminuée des frais publipromotionnels et des frais de structure. Les secteurs présentés sont identiques à ceux figurant dans l'information fournie à la Direction Générale, notamment pour l'analyse de la performance.

Les éléments de résultat et de bilan sont répartis entre les secteurs sur la base de la destination des ventes ou des profits. Les données par secteur opérationnel suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les comptes consolidés. Les transferts entre secteurs sont réalisés à des prix de marché.

Amérique

(En millions d'euros)	31/12/2015	31/12/2016
	6 mois	6 mois
Chiffre d'affaires	1 369	1 431
Marge brute après coûts logistiques	890	972
Inv estissements publi–promotionnels	(277)	(291)
Contribution après inv estissements publi-promotionnels	613	681
Résultat Opérationnel Courant	400	463

Asie/Reste du Monde

	31/12/2015	31/12/2016
(En millions d'euros)	6 mois	6 mois
Chiffre d'affaires	2 019	2 040
Marge brute après coûts logistiques	1 229	1 212
Inv estissements publi–promotionnels	(350)	(330)
Contribution après inv estissements publi-promotionnels	879	883
Résultat Opérationnel Courant	645	633

Europe
	31/12/2015	31/12/2016
(En millions d'euros)	6 mois	6 mois
Chiffre d'affaires	1 570	1 589
Marge brute après coûts logistiques	959	973
Inv estissements publi–promotionnels	(281)	(280)
Contribution après inv estissements publi-promotionnels	677	693
Résultat Opérationnel Courant	393	405

Total

	31/12/2015	31/12/2016
(En millions d'euros)	6 mois	6 mois
Chiffre d'affaires	4 958	5 061
Marge brute après coûts logistiques	3 078	3 158
Inv estissements publi–promotionnels	(908)	(901)
Contribution après inv estissements publi-promotionnels	2 170	2 257
Résultat Opérationnel Courant	1 438	1 500

Ventilation du chiffre d'affaires

(En millions d'euros)	31/12/2015 6 mois
Marques Stratégiques Internationales	3 085	3 205
Vins Stratégiques	263	263
Marques Stratégiques Locales	922	915
Autres produits	688	678
Total	4 958	5 061

Note 4 – Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels sont détaillés ci–dessous :

(En millions d'euros)	31/12/2015 6 mois	31/12/2016 6 mois
Pertes de v aleur d'actifs corporels et incorporels	(1)	-
Plus ou moins-v alues sur cessions d'actifs et frais d'acquisition	-	5
Charges nettes de restructuration et de réorganisation (1)	(19)	(12)
Litiges et risques (1)	(7)	(25)
Autres produits et charges opérationnels non courants (1)	(9)	31
Autres produits et charges opérationnels	(35)	(0)

' (1) Tableau de passage des données publiées et des données après reclassement au 31 décembre 2015 :

(En millions d'euros)	31/12/2015 6 mois publiés		Réaffectation		31/12/2015 après reclassement
Charges nettes de restructuration	(18)	18
Autres charges opérationnelles non courantes	(24)		24
Autres produits opérationnels non courants	8			(8)
Charges nettes de restructuration et de
réorganisation		(16)	(3)	0	(19)
Litiges et risques			(14)	7	(7)
Autres produits et charges opérationnels non
courants		(1)	(8)	1	(9)

Note 5 – Résultat financier

(En millions d'euros)	31/12/2015 6 mois	31/12/2016 6 mois
Charges de la dette financière nette	(244)	(215)
Produits de la dette financière nette	38	23
Coût de la dette financière nette	(207)	(192)
Commissions de structuration et de placement	(2)	(2)
Impact financier net des retraites et av antages assimilés	(8)	(7)
Autres éléments financiers courants, net	(0)	(0)
Résultat financier courant	(217)	(201)
Ecarts de change	(0)	(5)
Autres éléments financiers non courants	(1)	1
Résultat financier total	(218)	(205)

Au 31 décembre 2016, le coût de la dette financière nette provient principalement des charges financières relatives aux emprunts obligataires pour 171 millions d'euros.

Note 6 – Impôt sur les bénéfices

Analyse de la charge d'impôt :

(En millions d'euros)	31/12/2015 6 mois	31/12/2016 6 mois
Impôt exigible	(247)	(282)
Impôt différé	(42)	(90)
Total	(289)	(372)

Analyse du taux d'impôt effectif :

	31/12/2015	31/12/2016
(En millions d'euros)	6 mois	6 mois
Résultat opérationnel	1 403	1 500
Résultat financier	(218)	(205)
Base d'imposition	1 185	1 295
Charge d'impôt théorique au taux en vigueur en France(1)	(450)	(446)
Effet des écarts de taux d'imposition par juridiction	159	147
Impact fiscal lié aux v ariations des taux de change	11	12
Réestimation des impôts différés liée à des changements de taux	37	10
Incidence des reports déficitaires utilisés/non activ és	2	2
Incidence sur la charge d'impôt du résultat taxé à taux
réduit/majoré	4	(2)
Impôts sur distributions	(29)	(30)
Autres impacts	(23)	(66)
Charge d'impôt effective	(289)	(372)
Taux effectif d'impôt	24%	29%

(1) Le taux effectif d'impôt s'élèv e à 34,43% à partir du 1er juillet 2016 (38% à fin décembre 2015).

Les impôts différés se décomposent ainsi par nature :

(En millions d'euros)	30/06/2016	31/12/2016
Marges en stocks	89	93
Ecarts d'év aluation sur actifs et passifs	22	108
Prov isions pour retraites	183	182
Actifs d'impôt différé liés aux déficits reportables	1 327	1 399
Prov isions (hors prov isions pour retraites) et autres	885	746
Total actifs d'impôt différé	2 505	2 527
Amortissements dérogatoires	66	100
Ecarts d'év aluation sur actifs et passifs	2 702	2 794
Autres	788	716
Total passifs d'impôt différé	3 556	3 609

Note 7 – Résultat par action

	31/12/2015 6 mois	31/12/2016 6 mois
Numérateur (en millions d'euros)
Résultat net part du Groupe	886	914
Dénominateur (en nombre d'actions)
Nombre moyen d'actions en circulation	263 931 925	264 273 361
Effet dilutif des attributions d'actions de performance	821 971	765 633
Effet dilutif des stock-options et options de souscription	876 336	400 760
Nombre moyen d'actions en circulation après dilution	265 630 231	265 439 755
Résultat par action (en euros)
Résultat net part du Groupe par action de base	3,36	3,46
Résultat net part du Groupe par action après dilution	3,33	3,44

Note 8 - Immobilisations incorporelles et goodwill

(En millions d'euros)	30/06/2016	31/12/2016
Goodwill	5 624	5 768
Marques	13 247	13 523
Autres immobilisations incorporelles	356	367
Valeurs brutes	19 227	19 658
Goodwill	(137)	(142)
Marques	(1 272)	(1 301)
Autres immobilisations incorporelles	(246)	(263)
Amortissements/dépréciations	(1 655)	(1 706)
Immobilisations incorporelles nettes	17 572	17 953

Les goodwill sont principalement issus des acquisitions d'Allied Domecq en juillet 2005 et de Vin&Sprit (« V&S ») en juillet 2008. Les principales marques valorisées au bilan sont : Absolut, Ballantine's, Beefeater, Chivas Regal, Kahlúa, Malibu, Martell et Brancott Estate, lesquelles ont été, pour l'essentiel, reconnues lors des acquisitions des sociétés Seagram, Allied Domecq et V&S.

La variation des marques et goodwill est essentiellement liée aux évolutions de change.

Note 9 – Stocks et encours

(En millions d'euros)	30/06/2016	31/12/2016
Matières premières	132	128
Encours de biens	4 454	4 424
Stocks de marchandises	476	449
Produits finis	286	245
Valeurs brutes	5 349	5 245
Matières premières	(10)	(9)
Encours de biens	(17)	(13)
Stocks de marchandises	(16)	(16)
Produits finis	(11)	(12)
Dépréciations	(55)	(51)
Stocks nets	5 294	5 194

Au 31 décembre 2016, les en–cours de biens sont constitués à 78% de stocks à vieillissement essentiellement destinés à la production de whisky et de cognac. Le Groupe ne connaît pas de dépendance significative vis-à-vis de ses fournisseurs.

Note 10. – Transferts d'actifs financiers

Au cours du 1er semestre de l'exercice 2016/17, le Groupe a poursuivi ses programmes de cession de créances sur diverses filiales ayant donné lieu à des encours de créances cédées de 913 millions d'euros au 31 décembre 2016 et de 520 millions d'euros au 30 juin 2016. La quasi-totalité des risques et avantages ayant été transférée, les créances ont été décomptabilisées.

Actifs décomptabilisés avec implication continue

(En millions d'euros)					Valeur comptable de l'implication continue		Juste valeur de l'implication continue	Exposition maximale
Implication continue	Coût amorti	Détenu jusqu'à l'échéance	Disponible à la v ente	Passif financier à la juste v aleur
Dépôt de garantie, affacturage et titrisation	15	-	-	-	15	15

Note 11 – Autres actifs courants

Les autres actifs courants sont détaillés ci-dessous :

(En millions d'euros)	30/06/2016	31/12/2016
Av ances et acomptes v ersés	20	31
Créances d'impôts et taxes, hors impôts sur le résultat	134	110
Charges constatées d'av ance	67	59
Autres créances	30	31
Total	251	232

Note 12 – Provisions

12.1 Détail des soldes de clôture

La répartition des provisions pour risques et charges à la clôture est la suivante :

(En millions d'euros)	30/06/2016	31/12/2016	Notes
Provisions non courantes
Prov isions pour engagements de retraite et assimilés	739	775	12.3
Autres prov isions pour risques et charges non courantes	422	458	12.2
Provisions courantes
Prov isions pour restructuration	63	33	12.2
Autres prov isions pour risques et charges courantes	104	103	12.2
Total	1 328	1 369

Certaines sociétés du Groupe sont engagées dans des litiges dans le cadre normal de leurs activités. Par ailleurs, cellesci font également l'objet de contrôles fiscaux dont certains peuvent donner lieu à redressement. Les principaux litiges sont décrits en Note 21 – Litiges.

Au 31 décembre 2016, le montant des provisions enregistrées par le Groupe au titre de l'ensemble des litiges ou risques dans lesquels il est impliqué s'élève à 561 millions d'euros. Le Groupe n'en fournit pas le détail (sauf exception), considérant que la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en considération de chaque litige en cours serait de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux.

12.2 Variations des provisions (hors provisions pour pensions et indemnités de retraites)

		Mouvements de l'exercice
(En millions d'euros)	30/06/2016 Dotations		Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Écarts de change	Autres mouvements 31/12/2016
Prov isions pour restructuration	63	4	(32)	(2)	1	-	33
Autres prov isions courantes	104	10	(4)	(3)	(4)	-	103
Autres prov isions non courantes	422	39	(3)	(12)	12	0	458
Provisions	589	52	(39)	(17)	9	0	595

12.3 Provisions pour retraites

Le Groupe accorde des avantages en matière de retraite et d'indemnités de fin de carrière et d'autres avantages postérieurs à l'emploi, de type couverture maladie et assurance-vie, sous forme de régimes à cotisations définies ou à prestations définies.

Le tableau ci-dessous présente une réconciliation entre la provision au 30 juin et au 31 décembre pour les deux périodes :

(En millions d'euros)	31/12/2015	31/12/2016
Passif net comptabilisé à l'ouverture	220	113
Charge/(produit) net de la période	33	(25)
(Gains)/pertes actuariels (1)	(55)	136
Cotisations de l'employeur et prestations payées directement par
l'employeur	(75)	(38)
Variation de périmètre	0	0
Ecarts de change	10	30
Passif net comptabilisé à la clôture	134	216
Montant reconnu à l'actif	533	559
Montant de la provision au passif	667	775

(1) Comptabilisés en autres éléments du résultat global.

Au 31 décembre 2016, les 559 millions d'euros de plan en surplus liés aux engagements sociaux sont comptabilisés en Actifs financiers non courants qui s'élèvent à 673 millions d'euros.

L'impact net comptabilisé au compte de résultat au titre des engagements de retraite et avantages assimilés se détaille de la façon suivante :

(En millions d'euros)	31/12/2015	31/12/2016
Av antages accumulés durant la période	25	26
Intérêt sur la prov ision	1	1
Frais / Taxes / Primes	7	5
Impact des modifications de régimes / réduction de droits futurs	-	(58)
Impact des liquidations d'engagement	-	-
Charge/(produit) net comptabilisé au résultat	33	(25)

Note 13 – Passifs financiers

L'endettement financier net tel que défini et utilisé par le Groupe correspond au total de l'endettement financier brut (converti au cours de clôture), tenant compte des instruments dérivés en couverture de juste valeur et en couverture d'actifs nets en devises (couverture d'investissements nets et assimilés), diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

13.1 Analyse de l'endettement financier net par nature et maturité

		30/06/2016		31/12/2016
(En millions d'euros)	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant	Total
Emprunts obligataires	1 884	7 078	8 962	1 959	7 260	9 218
Crédit syndiqué	-	-	-	-	-	-
Billets de trésorerie	45	-	45	30	-	30
Autres emprunts et dettes financières	98	257	355	276	167	443
Autres passifs financiers	143	257	400	306	167	473
Endettement financier brut	2 027	7 335	9 362	2 265	7 427	9 692
Instruments dériv és actifs en couv erture de juste v aleur	-	(77)	(77)	-	(29)	(29)
Instruments dériv és passifs en couv erture de juste v aleur	-	-	-	-	9	9
Instruments dérivés en couverture de juste valeur	-	(77)	(77)	-	(20)	(20)
Instruments dériv és passifs en couv erture économique	-	-	-	9	-	9
d'actifs nets
Instruments dérivés en couverture économique d'actifs nets	-	-	-	9	-	9
Endettement financier après couvertures	2 027	7 258	9 285	2 274	7 407	9 681
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(569)	-	(569)	(728)	-	(728)
Endettement financier net	1 458	7 258	8 716	1 546	7 407	8 953

13.2 Répartition de l'endettement par devise avant et après prise en compte des instruments de couverture de change au 30 juin 2016 et au 31 décembre 2016

Au 30/06/2016 (en millions d'euros)	Endettement financier brut	Incidence des couvertures	Dette après couverture	Disponibilité	Dette nette après couverture	% dette après couverture	% dette nette après couverture
EUR	3 880	195	4 075	(85)	3 990	44%	46%
USD	5 419	199	5 618	(28)	5 590	61%	64%
GBP	2	(91)	(89)	(17)	(107)	-1%	-1%
SEK	8	(351)	(343)	(9)	(352)	-4%	-4%
Autres dev ises	52	(29)	24	(429)	(405)	0%	-5%
Endettement financier par devise	9 362	(77)	9 285	(569)	8 716	100%	100%

Au 31/12/2016 (en millions d'euros)	Endettement financier brut	Incidence des couvertures	Dette après couverture	Disponibilité	Dette nette après couverture	% dette après couverture	% dette nette après couverture
EUR	3 868	149	4 017	(42)	3 975	41%	44%
USD	5 645	333	5 979	(104)	5 874	62%	66%
GBP	6	(170)	(165)	(47)	(211)	-2%	-2%
SEK	9	(379)	(370)	(12)	(382)	-4%	-4%
Autres dev ises	164	56	220	(523)	(303)	2%	-3%
Endettement financier par devise	9 692	(10)	9 681	(728)	8 953	100%	100%

13.3 Répartition de l'endettement par devise et par type de couverture de taux au 30 juin 2016 et au 31 décembre 2016

Au 30/06/2016 (en millions d'euros)	Dette après couverture par devise	Dette fixe(1)	Dette variable encadrée	Dette variable non couverte	% (dette fixe + variable encadrée)/ dette après couverture	Disponibilité	% (dette fixe + variable encadrée)/ dette nette
EUR	4 075	3 644	-	431	89%	(85)	91%
USD	5 618	5 098	-	520	91%	(28)	91%
GBP	(89)	-	-	(89)	N.S.	(17)	N.S.
SEK	(343)	-	-	(343)	N.S.	(9)	N.S.
Autres dev ises	24	-	-	24	N.S.	(429)	N.S.
Total	9 285	8 743	-	542	94%	(569)	100%

Au 31/12/2016 (en millions d'euros)	Dette après couverture par devise	Dette fixe(1)	Dette variable encadrée	Dette variable non couverte	% (dette fixe + variable encadrée)/ dette après couverture	Disponibilité	% (dette fixe + variable encadrée)/ dette nette
EUR	4 017	3 648	-	369	91%	(42)	92%
USD	5 979	4 235	-	1 744	71%	(104)	72%
GBP	(165)	-	-	(165)	N.S.	(47)	N.S.
SEK	(370)	-	-	(370)	N.S.	(12)	N.S.
Autres dev ises	220	-	-	220	N.S.	(523)	N.S.
Total	9 681	7 883	-	1 798	81%	(728)	88%

N.S. : Non Significatif.

(1) Couv ertures comptables et autres dériv és.

13.4 Répartition de la dette taux fixe/taux variable avant et après prise en compte des instruments de couverture de taux au 30 juin 2016 et 31 décembre 2016

			30/06/2016		31/12/2016
		Dette avant		Dette après		Dette avant		Dette après
(En millions d'euros)	couverture de taux		couverture de taux		couverture de taux		couverture de taux
Dette fixe	8 698	94%	8 743	94%	8 974	93%	7 883	81%
Dette v ariable encadrée	-	-	-	-	-	-	-	-
Dette v ariable	587	6%	542	6%	707	7%	1 798	19%
Endettement financier après	9 285	100%	9 285	100%	9 681	100%	9 681	100%
couverture par nature de taux

Au 31 décembre 2016 avant toute couverture, 93% de la dette brute du Groupe est à taux fixe et 7% à taux variable. Après couverture, la part à taux variable est de 19%.

13.5 Échéancier des passifs financiers au 30 juin 2016 et 31 décembre 2016

Le tableau ci-dessous présente les échéances de flux de trésorerie futurs (nominal et intérêts) liés aux passifs financiers. Les flux d'intérêts variables ont été estimés avec des taux figés au 30 juin 2016 et au 31 décembre 2016.

Au 30/06/2016	Valeur au	Flux	< 6 mois	6 à	1 à	2 à	3 à	4 à	> 5 ans
(En millions d'euros)	bilan	contractuels		12 mois	2 ans	3 ans	4 ans	5 ans
Intérêts		(9 233)	(98)	(1 815)	(124)	(27)	(877)	(1 109)	(5 184)
Nominal		(2 555)	(138)	(202)	(256)	(256)	(256)	(239)	(1 207)
Endettement financier brut	(9 362)	(11 788)	(236)	(2 017)	(381)	(283)	(1 133)	(1 348)	(6 391)
Cross currency swaps :	-
Flux à payer		-	-	-	-	-	-	-	-
Flux à recev oir		-	-	-	-	-	-	-	-
Dériv és passifs	(148)	(160)	(59)	(24)	(22)	(21)	(21)	(12)	-
Instruments dérivés passifs	(148)	(160)	(59)	(24)	(22)	(21)	(21)	(12)	-
Total passifs financiers	(9 510)	(11 947)	(295)	(2 041)	(402)	(304)	(1 154)	(1 360)	(6 391)
Au 31/12/2016 (En millions d'euros)	Valeur au bilan	Flux contractuels	< 6 mois	6 à 12 mois	1 à 2 ans	2 à 3 ans	3 à 4 ans	4 à 5 ans	> 5 ans
Nominal		(9 582)	(1 979)	(138)	(28)	(28)	(878)	(1 167)	(5 365)
Intérêts		(2 528)	(209)	(133)	(268)	(268)	(268)	(221)	(1 162)
Endettement financier brut	(9 692)	(12 110)	(2 188)	(271)	(295)	(295)	(1 145)	(1 388)	(6 527)
Cross currency swaps :	-
Flux à payer		-	-	-	-	-	-	-	-
Flux à recev oir		-	-	-	-	-	-	-	-
Dériv és passifs	(100)	(112)	(50)	(16)	(18)	(18)	(18)	(0)	7
Instruments dérivés passifs	(100)	(112)	(50)	(16)	(18)	(18)	(18)	(0)	7

13.6 Crédit syndiqué

Au 31 décembre 2016 le crédit renouvelable multidevises s'élève à 2 500 millions d'euros et n'a pas été tiré.

13.7 Emprunts obligataires

Montant nominal	Taux d'intérêt	Date d'émission	Échéance	Valeur au bilan en MEUR 31/12/2016
850 MUSD	2,95%	12/01/2012	15/01/2017	817
1 000 MEUR	5,00%	15/03/2011	15/03/2017	1 040
850 MEUR	2,00%	20/03/2014	22/06/2020	854
1 000 MUSD	5,75%	07/04/2011	07/04/2021	964
201 MUSD	Marge + Libor 6 mois	26/01/2016	26/01/2021	193
1 500 MUSD	4,45%	25/10/2011	15/01/2022	1 477
800 MUSD	4,25%	12/01/2012	15/07/2022	776
500 MEUR	1,88%	28/09/2015	28/09/2023	478
650 MEUR	2,13%	29/09/2014	27/09/2024	650
600 MEUR	1,50%	17/05/2016	18/05/2026	602
600 MUSD	3,25%	08/06/2016	08/06/2026	555
850 MUSD	5,50%	12/01/2012	15/01/2042	813
TOTAL EMPRUNTS OBLIGATAIRES				9 218

Note 14 – Instruments financiers

		Ventilation par classification comptable	30/06/2016
(En millions d'euros)	Niveau d'évaluation	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Prêts et créances	Passifs au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur
Actif
Actifs financiers disponibles à la v ente	Niv eau 3	-	16	-	-	16	16
Cautions, dépôts, prêts et créances sur participation		-	-	76	-	76	76
Créances clients		-	-	1 068	-	1 068	1 068
Autres actifs courants		-	-	251	-	251	251
Instruments dériv és actifs	Niv eau 2	116	-	-	-	116	116
Trésorerie et équiv alents de trésorerie	Niv eau 1	569	-	-	-	569	569
Passif
Emprunts obligataires		-	-	-	8 962	8 962	9 582
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		-	-	-	362	362	362
Emprunts sur opérations de crédit-bail		-	-	-	38	38	38
Instruments dériv és passifs	Niv eau 2	148	-	-	-	148	148

	Niveau d'évaluation	Ventilation par classification comptable				31/12/2016
(En millions d'euros)		Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Prêts et créances	Passifs au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur
Actif
Actifs financiers disponibles à la v ente	Niv eau 3	-	15	-	-	15	15
Cautions, dépôts, prêts et créances sur participation		-	-	94	-	94	94
Créances clients		-	-	1 924	-	1 924	1 924
Autres actifs courants		-	-	232	-	232	232
Instruments dériv és actifs	Niv eau 2	76	-	-	-	76	76
Trésorerie et équiv alent de trésorerie	Niv eau 1	728	-	-	-	728	728
Passif
Emprunts obligataires		-	-	-	9 218	9 218	9 375
Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit		-	-	-	433	433	433
Emprunts sur opérations de crédit-bail		-	-	-	41	41	41
Instruments dériv és passifs	Niv eau 2	100	-	-	-	100	100

Les méthodes utilisées sont les suivantes :

• dette : la juste valeur de la dette est déterminée pour chaque emprunt en actualisant les flux de trésorerie futurs sur la base des taux de marché à la clôture corrigés du risque de crédit du Groupe. Pour les emprunts et concours bancaires à taux variable, la juste valeur est approximativement égale à la valeur nette comptable ;
• emprunts obligataires : la liquidité de marché a permis de valoriser les emprunts obligataires à leur juste valeur en utilisant le cours de cotation ;
• autres passifs financiers à long terme : la juste valeur des autres passifs financiers à long terme a été déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs relatifs à chaque emprunt à un taux d'intérêt prenant en considération le risque de crédit du Groupe fixé à la date de clôture ;
• instruments dérivés : la valeur de marché des instruments présents dans les livres à la clôture a été déterminée sur la base d'informations de marché disponibles, en utilisant des modèles de valorisation courants.

Les niveaux de hiérarchie des justes valeurs suivants sont définis conformément à la norme révisée IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » :

• Niveau 1 : juste valeur fondée sur des prix cotés sur un marché actif ;
• Niveau 2 : juste valeur évaluée grâce à des données de marché observables (autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1) ;
• Niveau 3 : juste valeur déterminée selon des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché non observables.

En application de la norme IFRS 13, les dérivés ont été valorisés en prenant en compte le calcul de la Credit Valuation Adjustment (CVA) et de la Debt Valuation Adjustment (DVA). L'évaluation est basée sur les données historiques (rating de nos banques contreparties et probabilité de défaut). Au 31 décembre 2016, l'impact est non significatif.

Note 15 – Autres passifs courants

Les autres passifs courants sont détaillés ci-dessous :

(En millions d'euros)	30/06/2016	31/12/2016
Dettes fiscales et sociales	583	660
Autres dettes d'exploitation	323	46
Autres créditeurs	3	3
Total	909	709

Note 16 – Notes sur le tableau des flux de trésorerie

16.1 Besoin en fonds de roulement

Le besoin en fonds de roulement a augmenté de +385 millions d'euros en raison d'une activité traditionnellement plus soutenue à fin décembre par rapport à fin juin. Elle se décompose comme suit :

• stocks : (62) millions d'euros
• créances clients : +817 millions d'euros
• dettes d'exploitation : (285) millions d'euros
• autres : (85) millions d'euros

16.2 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

Les investissements proviennent notamment de l'augmentation de nos besoins en logement pour stocks à vieillissement (chais, barriques) dans les filiales de production.

16.3 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles

Il n'y pas eu de cession significative au cours du semestre.

Note 17 – Capitaux propres

17.1 Capital social

Le capital social du Groupe a évolué de la manière suivante entre le 1er juillet 2016 et le 31 décembre 2016 :

	Nombre de titres	Montant (En millions d'euros)
Capital social au 30 juin 2016	265 421 592	411
Capital social au 31 décembre 2016	265 421 592	411

Toutes les actions Pernod Ricard sont des actions émises et entièrement libérées. Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions Pernod Ricard, qui, sous réserve d'une inscription nominative ininterrompue de dix ans, acquièrent un droit de vote double.

Ces titres autodétenus sont présentés en déduction des capitaux propres à leur coût d'acquisition.

17.3 Dividendes versés et proposés

17.2 Titres autodétenus

Au 31 décembre 2016, Pernod Ricard SA et ses filiales contrôlées détenaient 1 209 823 titres Pernod Ricard pour une valeur de 103 millions d'euros.

Suite à la résolution approuvée par l'Assemblée Générale Mixte du 17 novembre 2016, le dividende total au titre de l'exercice clos le 30 juin 2016 s'élève à 1,88 euro par action. Un acompte de 0,90 euro par action ayant été versé le 8 juillet 2016, le solde, soit 0,98 euro par action, a été mis en paiement le 30 novembre 2016.

Note 18 – Paiements en actions

Le Groupe a constaté une charge de 20 millions d'euros en résultat opérationnel au titre des plans de stockoptions, d'actions de performance et d'actions gratuites en vigueur au 31 décembre 2016. Les plans de stock- options, d'actions de performance et d'actions gratuites sont dénoués en actions (equity settled). Il n'existe plus de Share Appreciation Rights (SARs) en circulation depuis le 30 juin 2016.

Le nombre d'options/d'actions en circulation a évolué de la façon suivante entre le 30 juin et le 31 décembre :

	En unité
Nombre d'options / actions en circulation au 30 juin 2016	2 946 607
Nombre d'options lev ées / actions acquises au cours de la période	(208 909)
Nombre d'options / actions annulées au cours de la période	(406 341)
Nombre d'options /actions nouv ellement attribuées au cours de la période	685 937
Nombre d'options / actions en circulation au 31 décembre 2016

Note 19 – Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan donnés et reçus du Groupe sont globalement stables, respectivement à 2 247 millions d'euros et 2 823 millions d'euros au 31 décembre 2016. Cela s'explique principalement par l'absence de tirage sur le crédit renouvelable multidevises dont le montant non tiré s'établit à 2 500 millions d'euros à fin décembre 2016.

Note 20 – Passifs Eventuels

Pernod Ricard India a reçu plusieurs notifications de redressement pour les exercices 2006/07 à 2012/13, d'un montant total de 8 587 millions de roupies indiennes, incluant les intérêts, soit 120 millions d'euros. Ces notifications concernent principalement la déductibilité fiscale de dépenses de promotion et de publicité. Pernod Ricard India, après avoir pris l'avis de ses conseils fiscaux, conteste le bien-fondé de ce chef de redressement et estime ses chances de succès probables en contentieux. En conséquence, aucune provision n'a été constituée à ce titre.

Note 21 – Litiges

Dans le cadre normal de ses activités, Pernod Ricard est impliqué dans un certain nombre de procédures judiciaires, gouvernementales, arbitrales et administratives.

Une provision au titre de ces procédures n'est constituée en « Autres provisions pour risques et charges » (cf. Note 12 - Provisions) que lorsqu'il est probable qu'une obligation actuelle résultant d'un événement passé nécessitera un règlement, et que son montant peut être évalué de manière fiable. Dans ce dernier cas, le montant provisionné correspond à la meilleure estimation du risque. Le montant des provisions retenu est fondé sur l'appréciation du niveau de risque au cas par cas, étant précisé que la survenance d'événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque.

Le montant des provisions enregistrées par Pernod Ricard au 31 décembre 2016, au titre de l'ensemble des litiges ou risques dans lesquels il est impliqué, s'élève à 561 millions d'euros, contre 526 millions d'euros au 30 juin 2016 (cf. Note 12 -Provisions). Pernod Ricard n'en fournit pas le détail (sauf exception), considérant que la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en considération de chaque litige en cours serait de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux.

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autre litige, arbitrage, procédure gouvernementale ou judiciaire ou fait exceptionnel (y compris toute procédure, dont l'émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois une incidence significative sur la rentabilité de la Société et/ou du Groupe, autres que ceux décrits ci-dessous.

Litiges relatifs aux marques

Havana Club

La marque « Havana Club » est détenue dans la plupart des pays par une joint-venture dénommée Havana Club Holding SA (HCH), dont Pernod Ricard est actionnaire, et est enregistrée dans plus de 120 pays où le rhum Havana Club est commercialisé. Aux États-Unis, la marque est détenue par une société cubaine (Cubaexport). Les droits de propriété portant sur cette marque sont actuellement contestés aux États-Unis, par une société concurrente de Pernod Ricard.

Une loi américaine relative aux conditions de protection des marques précédemment utilisées par des entreprises nationalisées par le régime castriste a été adoptée en 1998, puis condamnée par l'Organisation mondiale du commerce (OMC) en 2002. Mais à ce jour les États-Unis n'ont pas modifié leur législation afin de se conformer à la décision de l'OMC.

L'OFAC (Bureau de contrôle des actifs étrangers aux États-Unis) a estimé que cette même loi avait pour effet d'empêcher tout renouvellement de la marque « Havana Club », détenue aux États-Unis par la société Cubaexport depuis 1976, sans obtenir de licence spécifique de l'OFAC. En août 2006, conformément au refus de l'OFAC d'attribuer une licence spécifique, l'Office Américain des Brevets et des Marques (USPTO) a refusé le renouvellement de ladite marque « Havana Club ». Cubaexport a adressé une requête au Directeur de l'USPTO visant à infirmer cette décision de non-renouvellement et a intenté une procédure distincte à l'encontre de l'OFAC contestant tant la décision de l'OFAC que les textes législatifs et réglementaires appliqués par ce dernier. En mars 2009, le Tribunal du District de Columbia déboutait Cubaexport de ses demandes. En mars 2011, la Cour d'Appel a privé, à deux voix contre une, la possibilité pour Cubaexport de renouveler sa marque. Un recours a été présenté le 27 janvier 2012 devant la Cour Suprême avec le soutien de la France, du National Foreign Trade Council et de la Washington Legal Foundation, lequel a été déclaré irrecevable le 14 mai 2012. En novembre 2015, Cubaexport a de nouveau demandé à l'OFAC une licence spécifique pour le renouvellement de la marque aux États-Unis. Le 11 janvier 2016, l'OFAC a accordé à Cubaexport la licence demandée et le 13 janvier 2016, la requête devant le Directeur de l'USPTO a été déclarée recevable et la marque a été renouvelée pour la période de 10 années finissant le 27 janvier 2016. Une nouvelle demande de renouvellement pour une période de 10 années courant du 27 janvier 2016 a été accordée.

Une société concurrente du Groupe a saisi l'USPTO, sollicitant l'annulation du dépôt de la marque « Havana Club » effectué au nom de la société Cubaexport. En janvier 2004, l'USPTO a rejeté cette action, refusant ainsi l'annulation du dépôt de la marque. Cette décision ayant fait l'objet d'un appel, une procédure judiciaire est actuellement devant le Tribunal Fédéral du District de Columbia. Cette procédure a été suspendue dans l'attente de la décision de l'USPTO concernant la requête susvisée de Cubaexport. Suite à l'acceptation de la requête auprès du Directeur de l'USPTO, cette procédure judiciaire a repris son cours et la partie demanderesse a amendé sa plainte. En réaction, Cubaexport et HCH ont déposé deux requêtes : une requête visant à obtenir le rejet de l'ensemble des demandes formulées à leur encontre ainsi qu'une requête visant à obtenir une procédure accélérée sur certains aspects.

Ces risques constituent un frein potentiel au développement de l'activité du Groupe mais aucune obligation résultant de ces événements n'est à prévoir. La résolution de ces litiges constituerait une opportunité pour le développement de l'activité du Groupe.

Litiges fiscaux

Les sociétés du Groupe font régulièrement l'objet de contrôles par les autorités fiscales des pays dans lesquels elles sont enregistrées.

L'estimation du risque relatif à chaque litige fiscal est revue régulièrement par chaque filiale ou région et par la Direction Fiscale du Groupe, avec l'aide de conseils externes pour les litiges les plus significatifs ou complexes. Des provisions sont constituées le cas échéant. Pernod Ricard n'en fournit pas le détail, considérant que la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en considération de chaque litige fiscal en cours serait de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux.

Inde

Pernod Ricard India (P) Ltd est impliquée dans un litige avec les douanes indiennes portant sur la valeur déclarée du concentré de boisson alcoolique (CAB) importé en Inde. Les douanes contestent les valeurs déclarées en faisant valoir que certains concurrents utilisent des valeurs différentes pour l'importation de produits similaires. Ce litige a été soumis à la Cour Suprême qui a rendu en juillet 2010 une décision fixant les principes à retenir pour déterminer les valeurs servant de base aux droits à payer. Pernod Ricard India (P) Ltd s'est d'ores et déjà acquittée des montants correspondants sur la période antérieure à 2001. S'agissant de la période entre 2001 et décembre 2010, Pernod Ricard India (P) Ltd a versé la quasi-totalité du reliquat des droits, tels que déterminés par les douanes, bien que les valeurs utilisées soient contestées car considérées comme trop élevées. La Société s'emploie activement à finaliser avec les autorités les questions en suspens.

Par ailleurs, Pernod Ricard India a reçu plusieurs notifications de redressement relatives aux années 2006/07 à 2012/13 concernant principalement la déductibilité fiscale de dépenses de promotion et de publicité (cf. Note 20 – Passifs éventuels).

Les litiges mentionnés ci-avant ne font l'objet de provisions qui sont le cas échéant comptabilisées en autres provisions pour risques et charges (cf. Note 12 – Provisions) que s'il est probable qu'une obligation actuelle résultant d'un événement passé nécessitera un règlement dont le montant peut être évalué de manière fiable. L'évaluation des provisions correspond à la meilleure estimation de la sortie de ressources permettant l'extinction de cette obligation.

Note 22 – Parties liées

Au cours du premier semestre clos le 31 décembre 2016, les relations entre le Groupe et les sociétés liées sont restées comparables à celles de l'exercice clos le 30 juin 2016, mentionnées dans le document de référence 2015/16. En particulier, aucune transaction inhabituelle, par sa nature ou son montant, n'est intervenue au cours de cette période.

Note 23 – Evénements post-clôture

Le 31 janvier 2017, Pernod-Ricard a annoncé la signature et la réalisation de l'acquisition d'une participation majoritaire de Smooth Ambler, distillerie basée en VirginieOccidentale et producteur des bourbons Smooth Ambler Contradiction, Old Scout Single Barrel, et autres spiritueux hauts de gamme.

4/ Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er juillet au 31 décembre 2016

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L.451- 1- 2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de la société Pernod Ricard, relatifs à la période du 1er juillet au 31 décembre 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes consolidés semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels condensés.

Les Commissaires aux comptes Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 9 février 2017

Département de KPMG S.A.

KPMG Audit Deloitte & Associés

Eric Ropert David Dupont-Noel Associé Associé

Pernod Ricard

Société Anonyme au capital de 411 403 467,60 euros

Siège social :

12, place des États-Unis 75783 Paris Cedex 16 Tél. : 33 (0)1 41 00 41 00 Fax : 33 (0)1 41 00 41 41 582 041 943 RCS Paris