Document D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL incluant le Rapport ﬁnancier annuel 2020-2021

Pernod Ricard SA société anonyme de droit français vente de vins et spiritueux. France 5, cours Paul Ricard à Paris VIII e arrondissement Pernod Ricard . Document D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL incluant le Rapport ﬁnancier annuel 2020-2021

SOMMAIRE GÉNÉRAL

PERNOD RICARD EN BREF 02

1 I EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 05

* Message du Président-Directeur Général 06
* Notre histoire 12
* Notre organisation décentralisée 14
* Notre Mindset, notre raison d'être 16
* Notre portefeuille de marques 18
* Devenir une Conviviality Platform 20
* Notre feuille de route RSE 24
* Faits marquants de l’année écoulée 26
* Notre Conseil d’Administration 28
* Notre Bureau et notre Comité Exécutif 30
* Notre modèle de création de valeur 32
* Nos chiffres clés financiers 34

2 I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 37

* Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 38
* 2.1 Composition du Conseil d’Administration au 30 juin 2021 38
* 2.2 Synthèse de la composition duꢀConseil d’Administration et de ses Comités 39
* 2.3 Fonctions exercées par les Administrateurs 40
* 2.4 Structure de gouvernance 48
* 2.5 Composition du Conseil d’Administration 50
* 2.6 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration 56
* 2.7 Organisation et fonctionnement des Comités 59
* 2.8 Politique de rémunération 63
* 2.9 Autorisations et délégations financières 88
* 2.10 Programme de rachat d’actions 90
* 2.11 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 93
* 2.12 L’Assemblée Générale et les modalités relatives à la participation des actionnaires 93
* 2.13 Les structures de Direction 95

3 I SUSTAINABILITY & RESPONSIBILITY Ó 97

* 3.1 Pernod Ricard préserve pour partager 98
* 3.2 Principaux risques et opportunités en matière de responsabilité sociétale et environnementale 100
* 3.3 Les quatre piliers de la feuille de route « préserver pour partager » 103
* 3.4 Éthique et conformité 132
* 3.5 Tableau de concordance pour les objectifs de développement durable des Nations Unies (ODD) 141
* 3.6 Note méthodologique et vérification indépendante 142

4 I GESTION DES RISQUES Ó 149

* 4.1 Contrôle interne et gestion des risques 150
* 4.2 Facteurs de risques 152
* 4.3 Assurance et couverture des risques 170
* 4.4 Risques et litiges : méthode de provisionnement 171
* 4.5 Information financière et comptable 171

5 I RAPPORT DE GESTION Ó 173

* 5.1 Chiffres clés des comptes consolidés au 30 juin 2021 174
* 5.2 Analyse de l’activité et du résultat 176
* 5.3 Endettement net 179
* 5.4 Perspectives 179
* 5.5 Développements récents 180
* 5.6 Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS 180
* 5.7 Contrats importants 181

6 I COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS Ó 185

* 6.1 Compte de résultat consolidé annuel 186
* 6.2 État du résultat global consolidé 187
* 6.3 Bilan consolidé annuel 188
* 6.4 Variation des capitaux propres consolidés annuels 190
* 6.5 Tableau des flux de trésorerie consolidé annuel 191
* 6.6 Annexes aux comptes consolidés annuels 192
* 6.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 240

7 I COMPTES SOCIAUX DE PERNOD RICARD SA Ó 245

* 7.1 Compte de résultat de Pernod Ricard SA 246
* 7.2 Bilan de Pernod Ricard SA 247
* 7.3 Tableau de financement de Pernod Ricard SA 249
* 7.4 Analyse du résultat et bilan de Pernod Ricard SA 250
* 7.5 Annexe aux comptes sociaux de Pernod Ricard SA 251
* 7.6 Autres éléments relatifs aux états financiers 263
* 7.7 Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices 265
* 7.8 Rappel des dividendes distribués au cours des cinq derniers exercices 265
* 7.9 Inventaire des valeurs mobilières 266
* 7.10 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 267
* 7.11 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 270

8 I ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 271

* 8.1 Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 10 novembre 2021 272
* 8.2 Présentation des résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 10 novembre 2021 273
* 8.3 Projets de résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 10 novembre 2021 279
* 8.4 Rapport des Commissaires auxꢀcomptes surꢀlaꢀréduction duꢀcapital 295
* 8.5 Rapport des Commissaires aux Comptes surꢀl’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du Droit Préférentiel de Souscription 296

8.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution gratuite d’actions de performance, existantes ou à émettre, au profit des salariés et Dirigeants Mandataires Sociaux 298
- 8.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre, au profit des salariés du Groupe 299
- 8.8 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise 300
- 8.9 Rapport desꢀCommissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription 301

9 I INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 303

* 9.1 Informations concernant Pernod Ricard 304
* 9.2 Informations concernant le capital 306

10 I INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 313

* 10.1 Personnes responsables 314
* 10.2 Documents accessibles au public 314
* 10.3 Tables de concordance 315

Les éléments du rapport financier annuel (RFA) sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme Ó Document D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL incluant le Rapport financier annuel 2020-2021 Ce document d’enregistrement# PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

01 PERNOD RICARD EN BREF

Pernod Ricard EN BREF

Excellent rebond de l’activité avec un chiffre d’affaires et un ROC dépassant les niveaux de l’exercice 2018/19 et forte dynamique de croissance

N°1 MONDIAL DES SPIRITUEUX PREMIUM (a)

ALEXANDRE RICARD, Président-Directeur Général, déclare :

L'activité a connu un très fort rebond en 2020/21, dépassant les niveaux de 2018/19. Nous anticipons la poursuite d'un bon dynamisme des ventes en 2021/22, avec notamment un très bon premier trimestre. Je souhaite, à cette occasion, saluer l'engagement exceptionnel de nos équipes durant cette période particulièrement difficile, et exprimer mon soutien à celles et ceux qui ont été ou sont encore affectés par la pandémie.

160 PAYS

Nous maintenons notre cap stratégique, tout en accélérant notre transformation digitale et notre ambitieuse feuille de route Sustainability & Responsibility. Grâce à la solidité de nos fondamentaux, nos équipes et notre portefeuille de marques, nous ressortons plus forts de cette crise.

AVEC DISTRIBUTION DE NOS MARQUES

470 000 ÉTUDIANTS SENSIBILISÉS À LA CONSOMMATION RESPONSABLE

CHIFFRES CLÉS

	2020/21	2019/20
Chiffre d’affaires	8 824	1 439
Croissance interne(1)	+9,7 %	329
Croissance faciale	+4,5 %	17,5 %
Résultat Opérationnel Courant (ROC)	8 448	2 423
Croissance interne(1)	+18,3 %	1 612
Croissance faciale	+7,2 %	1 305
Résultat Net Courant Part du Groupe(1)	2 260	27,5 %(2)
Résultat Net Part du Groupe	3,12 € par action(3)	26,8 %(2)
Dividende proposé	27 %	1 439

En millions d’euros

96 SITES DE PRODUCTION (b)

DÉDUCTION DE LA CONSOMMATION D’EAU (c)

DÉDUCTION DES ÉMISSIONS DE CO2

1 612

1 305

3,12 € par action(3)

27 %

26,8 %(2)

1 439

329

17,5 %

2,66 € par action

(1) Les indicateurs alternatifs de performance sont définis en note 5.5 - Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS du Rapport de gestion
(2) Marge opérationnelle.
(3) Dividende proposé au vote de l’Assemblée Générale du 10 novembre 2021.

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PERNOD RICARD EN BREF

Un Groupe international et décentralisé

8 824 M€ DE CHIFFRE D’AFFAIRES
2 423 M€ RÉ SULTAT OP É RAT I O N N E L C O U R A N T

18 306 COLLABORATEURS (d)

AMÉRIQUES
2 627 M€
9 470 (d)

EUROPE
2 557 M€
3 640 (d)

ASIE/RESTE DU MONDE
624 M€
5 138 (d)

N°2 MONDIAL DES VINS ET SPIRITUEUX

Le modèle décentralisé qui caractérise le groupe Pernod Ricard est un atout stratégique majeur pour capter toutes les opportunités de croissance. Cette organisation très souple, fondée sur la proximité avec les consommateurs et les clients, a fait la preuve de son efficacité. Le Groupe est présent dans les trois grandes régions du monde, tant dans les pays matures que dans les pays émergents. Cette position lui offre un réel avantage compétitif pour bénéficier des futurs relais de croissance.

(a) Source : « The Pernod Ricard Market View », basée sur IWSR données volumes à fin 2020.
(b) Participation majoritaire au 30 juin 2021.
(c) Réduction par unité de production entre les exercices 2009/10 et 2020/21.
(d) Effectif au 30 juin 2021.

PARMI LES 100 PREMIÈRES MARQUES (e) MONDIALES DE SPIRITUEUX PREMIUM

Un portefeuille unique de marques premium

Pernod Ricard s’est constitué un portefeuille unique de marques Premium de dimension internationale, l’un des plus complets du marché. Ce portefeuille est porté par le concept de « Maison des Marques », outil dynamique qui permet à nos filiales de prioriser de façon efficace leurs investissements marketing.

94 % DE COLLABORATEURS FIERS D’ÊTRE ASSOCIÉS À PERNOD RICARD (f)

(e) Source : Impact Databank 2021, données 2020.
(f) Source : Résultats de l’étude ISay, juillet 2019, Willis Towers Watson.

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03 04 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

PARTIE ——— 01

EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ

MESSAGE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL
NOTRE HISTOIRE
NOTRE FEUILLE DE ROUTE RSE
FAITS MARQUANTS DE L'ANNÉE ÉCOULÉE
NOTRE CONSEIL D’ADMINISTRATION
NOTRE BUREAU ET NOTRE COMITÉ EXÉCUTIF
NOTRE MODÈLE DE CRÉATION DE VALEUR
NOS CHIFFRES CLÉS FINANCIERS
NOTRE ORGANISATION DÉCENTRALISÉE
NOTRE MINDSET, NOTRE RAISON D'ÊTRE
NOTRE PORTEFEUILLE DE MARQUES
DEVENIR UNE CONVIVIALITY PLATFORM

05 Message d’Alexandre Ricard PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL DE PERNOD RICARD

« IL NE FAUT JAMAIS GASPILLER UNE CRISE »

06

C’est à l’esprit aiguisé de Winston Churchill que l’on attribue la maxime : « Il ne faut jamais gaspiller une crise ». Il va sans dire que cette pandémie mondiale a eu un terrible impact sur le monde, que ce soit en termes humains ou économiques. Au sein de l’entreprise, nous avons malheureusement perdu plusieurs collaborateurs, et je tiens à exprimer toutes mes condoléances aux nombreuses personnes qui, à travers le monde, ont perdu un être cher. Mais si la crise a causé de profonds bouleversements, elle a aussi fait apparaître de nouvelles opportunités pour celles et ceux capables de les identifier ou de les créer.

Après 18 mois, je suis convaincu que cette crise a renforcé votre Groupe et que nous sommes encore mieux positionnés aujourd’hui pour affronter les défis de demain. Avec une croissance interne du résultat opérationnel courant de +18 %, nous sommes au-delà des niveaux d’avant la crise (1) . C’est pourquoi je suis fier d’annoncer que le Groupe travaille sur un nouveau plan d’actionnariat salarié pour l’exercice 2021/22, afin de permettre à nos collaborateurs de souscrire à des actions Pernod Ricard à des conditions favo rables. Ils profiteront ainsi des transformations auxquelles ils participent chaque jour, partout dans le monde, pour accélérer la croissance future de notre Groupe.

« Cette crise a renforcé votre Groupe »

Pour moi, il ne fait aucun doute que l’ingrédient principal qui permet à une entreprise de traverser ces turbulences avec agilité, c’est la résilience et l’implication de ses équipes. C’est grâce à la force de notre culture inclusive et au formidable engagement de nos équipes que nous avons été en mesure de gagner du temps et de réagir rapidement face à la crise. Allier la force d’un grand groupe à l’agilité d’une start-up est le rêve de tout Président-Directeur Général et je ne louerai donc jamais assez les équipes, qui ont été encore une fois l’élément déterminant dans la performance que nous avons délivrée cette année.

Le danger serait maintenant de penser que cette crise est derrière nous alors que c’est loin d’être le cas. Mais je dirais que c’est finalement accessoire : le vrai défi qui m’anime, c’est d’inscrire fermement ce rebond et cette croissance dans la durée. Comment ? En continuant notre trans- formation. Opposons donc à l’incertitude notre détermination : toute notre énergie sera déployée pour créer chaque jour les conditions de notre (1) À taux de change constant.

07

croissance future, une croissance solide et durable, profitable à chacune de nos parties prenantes. Voilà le véritable leadership, celui qui crée du sens, auquel nous aspirons depuis la création de votre Groupe. Et c’est grâce à votre soutien, chers actionnaires, que nous sommes en mesure de construire notre avenir avec sérénité et confiance en temps de crise.

des coûts, nous avons mutualisé certaines compétences grâce à la création de Centres d’Excellence, de l’IT aux RH en passant par l’innovation et la recherche consommateur, qui sont à présent disponibles pour tous, ce qui permet de libérer du temps et de l’énergie pour nous concentrer sur l’essentiel : saisir chaque opportunité de croissance dans chaque marché. Et ce sont ces nouvelles pratiques, ces nouveaux comportements et ce nouvel état d’esprit que nous continuons à développer afin d’affiner toujours notre excellence opérationnelle.

« Nos intuitions stratégiques sont aujourd’hui devenues des certitudes opérationnelles »

Les crises accélèrent souvent les tendances existantes et émergentes ; et c’est exactement ce qu’a fait la pandémie. Face au Covid, on peut clairement considérer que notre plan straté - gique Transform & Accelerate était résolument pertinent et une formidable incarnation des apprentissages dont nous nous sommes inspirés pour le concevoir. Nos intuitions stratégiques sont aujourd’hui devenues des certitudes opérationnelles qui nous encouragent à accélérer les changements que nous avons initiés, même au plus fort de la pandémie. La force de ce plan, c’est sa simplicité et la pertinence d’une vision éprouvée ; nous allons donc en continuer le déploiement en nous concentrant sur la surperformance, afin de dépasser nos concurrents. Les conséquences de la pandémie ont confirmé la solidité de nos fondamentaux et nous ont surtout permis de mettre en place de nouvelles méthodes de travail plus agiles, plus directes et plus flexibles que jamais.# Nous pilotons nos ressources en permanence pour une allocation optimale de ces dernières en fonction de chaque opportunité de croissance, nous innovons constamment et continuons à gérer notre porte- feuille de façon dynamique.

En termes de contrôle

Les trois chantiers principaux dont j’aimerais vous parler pour l’avenir sont la gestion des talents, la responsabilité sociétale, et la transformation digitale.

Le plus important est évidemment de gérer nos talents : si nous sommes

08 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

« consumer-centric », nous devons également être « employee-centric ». Notre vision est de faire de Pernod Ricard le lieu de travail de demain, alliant performance et convivialité, afin qu’il devienne un modèle original et différenciant, en nous concentrant sur la diversité et l’inclusion ainsi que sur des méthodes de travail simplifiées.

The Island, notre nouveau Siège à Paris, est l’incarnation concrète de notre vision pour une collaboration décloisonnée qui favorise le bien- être, la flexibilité, l’agilité et la créativité dans nos vies professionnelles. Ces ambitions sont également reflétées par notre investissement dans d’autres bureaux : à Londres, par exemple, où nous avons réuni Chivas Brothers, Global Travel Retail, Pernod Ricard UK et The Gin Hub.

nos objectifs. J’aimerais également nous voir adopter une attitude de pionniers au sein de notre secteur dans l’agriculture régénérative et le développement du « packaging du futur », avec notamment l’initiative prometteuse de la bouteille en carton développée par Absolut Vodka en partenariat avec d’autres leaders du secteur.

Quant au volet de la consommation respon- sable, il reste un élément clé dans toutes nos activités. Nous avons d’ailleurs mis en place une formation digitale, dispensée l’année dernière à nos collaborateurs. Du côté de nos clients, nous venons de lancer une campagne mondiale de responsabilisation, « Buvez plus… d’eau » (« Drink More… Water ») auprès des jeunes adultes. Dans le même esprit, nous avons confirmé un peu plus tôt dans l’année que tous nos produits afficheraient désormais un message « interdit aux mineurs » sur les étiquettes en plus des messages d’aver- tissement déjà en place pour lutter contre la consommation d’alcool par les conducteurs et les femmes enceintes.

Second chantier, celui de la responsabilité sociétale, incarnée par notre feuille de route Good Times from a Good Place. Je tiens ici à saluer le travail de nos équipes sur la Respon- sabilité Sociétale et Environnementale. Nous avons déjà accompli de formidables progrès à ce jour, mais gardons l’ambition d’aller encore plus loin.

Dernier chantier, peut-être le plus transfor- mant : l’accélération digitale. Le consommateur est au cœur de notre business model et les données ne sont rien d’autre que la signature numérique de nos consommateurs et de leur comportement. Je ne parle pas seulement de l’e-commerce, où nos taux de croissance ont explosé. Notre ambition va encore plus loin. Dans les mois qui viennent, nous aurons l’occasion de vous présenter notre projet pour faire de Pernod Ricard la première Platform Company

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 09

dédiée à la convivialité. Nous exploiterons la puissance des données et de l’intelligence artificielle pour libérer toute la puissance de notre réseau de distribution et de notre portefeuille, ce qui nous permettra de proposer le bon produit, au bon prix, au bon moment et au bon client, à chaque occasion et sur chaque marché. En proposant des produits et des services toujours plus pertinents et en activant plus de marques dans tous les marchés, nous pourrons capitaliser sur davantage d’opportu- nités de croissance. Voilà le Pernod Ricard de demain grâce auquel nous deviendrons encore plus vite les leaders de notre secteur.

mondiale et dont la taille devrait doubler à nouveau d’ici à 2050. La pandémie et ses défis ont confirmé le besoin de nous retrouver ensemble physiquement. La réouverture des cafés et des restaurants a donné vie à de réels moments de joie et je suis fier que nos marques y aient contribué. Qui oserait dire que nos restaurants, bars, cafés et boîtes de nuit ne sont pas essentiels alors qu’ils créent autant de bonheur dans nos vies ? Ces partenaires ont été durement frappés par la pandémie et ces derniers mois ont été décisifs pour eux. J’ai commencé cette lettre en parlant de nos colla- borateurs, je tenais donc à conclure en saluant les femmes et les hommes passionnés et motivés qui travaillent dans le secteur de la restauration et de l’hôtellerie. Nous tenions à leur rendre hommage au travers de notre Carte Blanche, qui réunit cette année pour la première fois sur un même cliché nos collaborateurs et nos partenaires. Confiée au photographe Olivier Culmann, elle raconte l’histoire de celles et ceux qui œuvrent jour après jour à faire vivre la convivialité, même en pleine pandémie.

« La pandémie et ses déﬁs ont conﬁrmé le besoin de nous retrouver ensemble Mesdames, Messieurs, je vous salue chaleureusement. physiquement »

Jamais dans notre histoire notre raison d’être, « Créateurs de convivialité », n’aura été autant en adéquation avec les aspirations des 3,8 milliards de consommateurs qui forment aujourd’hui ce que l’on appelle la classe moyenne

10 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

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Notre HISTOIRE

12 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

01 1975

Création de Pernod Ricard par rapprochement des sociétés Pernod, fondée en 1805, et Ricard, créée par Paul Ricard en 1932.

02 1988

Acquisition du principal producteur de whiskey irlandais, Irish Distillers, propriétaire de Jameson.

2007

Mise en place d’un logo « Interdit aux mineurs » sur toutes les bouteilles commercialisées par le Groupe.

03 1993

Création d’une joint-venture entre Pernod Ricard et la société cubaine Cuba Ron pour la commercialisation de Havana Club.

2007

Généralisation à l’ensemble des pays de l’Union européenne de l’affichage d’un avertissement destiné aux femmes enceintes, sur toutes les bouteilles commercialisées par le Groupe.

04 2001

Acquisition de Seagrama avec des marques fortes dans le segment du whisky (Chivas Regal, The Glenlivet et Royal Salute) et dans celui du cognac (Martell).

2010

Adhésion à l’engagement mondial de « La Nouvelle Économie des Plastiques », mené par la Fondation Ellen MacArthur.

06 2008

Acquisition de Vin & Sprit, propriétaire de la vodka Absolut.

2011

Relevément de la notation du Groupe au niveau investment grade.

07 2019

Lancement du Responsib’All Day, journée

08 2016

Acquisition de la marque de gins super-premium Monkey 47.

2020

Adhésion à l’IARD – International Alliance for Responsible Drinking (anciennement de l’ONU. ICAP (1)). Déclaration de soutien des Objectifs de Développement Durable (ODD)

Engagement à ne plus utiliser d’objets promotionnels en plastique à usage unique sur nos points de vente d’ici 2021. (2)

09 2017

Acquisition d’une participation majoritaire dans Smooth Ambler, producteur de bourbons haute gamme, et dans De La Maguy Single Village, n°1 de la catégorie mezcal aux États-Unis.

2018

Acquisition d’une participation significative dans le gin japonais ultra-premium Ki No Bi et dans Italicus, un apéritif italien super-premium infusé à la bergamote. Nomination de Pernod Ricard en tant que membre du Global Compact LEAD.

11 2021

Inauguration de The Island, le nouveau flagship du Groupe à Paris, regroupant toutes ses filiales parisiennes, soit plus de 900 collaborateurs.

12 2021

Lancement Pernod Ricard, situé à The Island, le siège mondial de l’entreprise en plein cœur de Paris.

03 2003

Ouverture du nouvel espace de la Fondation d’entreprise Signatare de la Charte du Pacte mondial des Nations Unies, initiative volontaire basée sur les engagements du PDG à mettre en œuvre

L’Institut Océanographique Paul Ricard célèbre ses 50 ans.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 11

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020# PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

Notre organisation

DÉCENTRALISÉE

Notre organisation repose depuis son origine sur un principe fondateur : la décentralisation. Elle s’appuie sur le respect de l’autonomie opérationnelle des filiales et des principes stratégiques globaux définis au niveau du Groupe. Elle favorise une prise de décision au plus près du consommateur et permet de répondre plus rapidement aux besoins de nos clients. Dans un environnement incertain, comme celui créé par la pandémie de Covid-19, notre organisation constitue un véritable avantage concurrentiel car elle apporte au fonctionnement de l’entreprise souplesse, agilité et rapidité d’exécution. Elle est fondée sur l’interaction permanente entre trois entités : le Siège, les Sociétés de Marques et les Sociétés de Marché.

COLLABORATEURS À TRAVERS LE MONDE. RÉPARTITION PAR RÉGION :

66% DE NOS 18 306* COLLABORATEURS SONT EN AMÉRIQUE LATINE, AFRIQUE ET EUROPE DONT 14% EN FRANCE, 10% SONT EN AMÉRIQUE DU NORD ET 24% SONT EN ASIE ET PACIFIQUE.

Au 30 juin 2021.

Map showing global distribution of employees

Sites de production
Siège social des Sociétés de Marques
Siège social des Sociétés de Marché

MARCHÉS STRATÉGIQUES : ÉTATS-UNIS, CHINE, INDE ET GLOBAL TRAVEL RETAIL

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Le Siège

Le Siège, basé au 5 cours Paul Ricard à Paris, définit, coordonne et contrôle la mise en œuvre de la stratégie globale tout en veillant au respect des politiques du Groupe auprès des filiales. Il est responsable des fonctions régaliennes (stratégie, fusions et acquisitions, finance, audit interne, juridique et conformité, communication corporate, gestion des talents, RSE…), de la diffusion des meilleures pratiques et des initiatives transversales à forte valeur ajoutée (digital, luxe, innovation…) et de la gestion de ressources partagées (chaîne d’approvisionnement, informatique…). Il pilote les grands projets transformants du Groupe et s’assure de leur bonne exécution sur le terrain.

Les Sociétés de Marques

THE ABSOLUT COMPANY
CHIVAS BROTHERS
MARTELL MUMM PERRIER-JOUËT
IRISH DISTILLERS
PERNOD RICARD WINEMAKERS
HAVANA CLUB INTERNATIONAL

PAYS AVEC DISTRIBUTION DE NOS MARQUES + 160

Les Sociétés de Marques sont situées dans les pays d’origine de leur portefeuille. Elles ont pour mission l’élaboration de la stratégie globale des marques et le développement de solutions d’activation que les Sociétés de Marché appliquent ensuite à l’échelle locale. Elles sont en charge de la production et de la gestion de leurs outils industriels.

Les Sociétés de Marché (au 30 juin 2021)

PERNOD RICARD NORTH AMERICA
PERNOD RICARD ASIA
PERNOD RICARD EMEA & LATAM(1)
PERNOD RICARD GLOBAL TRAVEL RETAIL
PERNOD RICARD FRANCE(2)

PAYS DE PRÉSENCE COMMERCIALE 73

Les Sociétés de Marché sont chacune rattachées à une région (Pernod Ricard North America, Pernod Ricard Asia et Pernod Ricard EMEA & LATAM), à l’exception de Pernod Ricard France (née de la fusion des deux Sociétés de Marché françaises à l’origine du Groupe). Nos Sociétés de Marché ont pour mission d’activer localement les stratégies des marques internationales et de gérer les marques locales et régionales de leur portefeuille. Elles sont également responsables sur leur marché spécifique de la mise en œuvre de la stratégie et des politiques clés du Groupe, comme, par exemple, la mise en place des projets de transformation lancés ces dernières années.

SITES DE PRODUCTION* DANS 25 PAYS

Participation majoritaire au 30 juin 2021.

(1) Europe, Moyen-Orient, Afrique et Amérique latine.
(2) Le 1er juillet 2020, les deux sociétés françaises Pernod SAS et Ricard SAS ont fusionné pour créer une société unique, Pernod Ricard France.

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Notre Mindset, UN ATOUT MAJEUR

Souvent décrits comme l’un des atouts majeurs de notre Groupe, nos collaborateurs se reconnaissent tous dans un même état d’esprit, le « Mindset for Growth Pernod Ricard », fruit d’un cocktail réussi entre un modèle économique centré sur le consommateur et une culture articulée autour de trois valeurs cardinales : l’esprit entrepreneurial, la confiance mutuelle et le sens de l’éthique.

01 LES HOMMES ET LES FEMMES DE PERNOD RICARD : Fierté et Engagement

Ce sont 18 306 collaborateurs qui s’engagent à porter la vision du Groupe « Créateurs de convivialité » et à réaliser notre ambition de leadership. Nous sommes :

Fiers de notre appartenance
Incités à nous dépasser
Dévoués à nos parties prenantes

Pernod Ricard enregistre des taux d’engagement record, comme en témoignent les récentes éditions de l’étude d’opinion indépendante ISay(1). Depuis dix ans, les chiffres de l’engagement, de la fierté ou encore de l’adhésion sont supérieurs à la moyenne du marché et nous placent parmi les entreprises les plus avancées sur ces sujets, selon une étude comparative dont les résultats figurent dans la dernière édition de notre baromètre interne. Ainsi, en 2019, 94 % de nos collaborateurs étaient fiers d’appartenir à Pernod Ricard. « Créateurs de convivialité » lui vaut également de figurer parmi les entreprises les plus admirées au mondeꢀ et, en France, parmi les « meilleurs employeurs »ꢀ(3) ou encore parmi les entreprises préférées (4) des étudiants en école de commerceꢀ .

02 UN MODÈLE ÉCONOMIQUE : LA DÉCENTRALISATION

En respectant l’autonomie de nos filiales, nous conjuguons la puissance d’un grand groupe et la rapidité d’exécution à l’échelon local, permise par la décentralisation.

Prise de décision au plus près des marchés
Réponses rapides aux besoins des consommateurs

Le Groupe pilote de grands projets transversaux et mutualise certaines expertises pour que les filiales locales puissent se concentrer sur l’essentiel : faire croître leur activité sur leur marché en plaçant le consommateur au centre de leur action. C’est le cas notamment de la fonction IT, qui développe, à l’échelle régionale comme à l’international, des Centres d’Excellence proposant un catalogue de services et d’outils répondant aux besoins des filiales. (2)

03 UNE ATTITUDE : NOS VALEURS : AU CŒUR DE LA CONVIVIALITÉ, LE SOCLE DE NOTRE RAISON D’ÊTRE

Nos trois valeurs cardinales façonnent nos partenaires pour identifier et notre culture et créent un lien entre cartographier les risques sociétaux tous les collaborateurs de Pernod et environnementaux propres à nos Ricard, quelle que soit leur fonction, chaînes d’approvisionnement. leur région ou leur filiale.

D’abord, nos trois valeurs cardinales n’ont de sens que parce qu’elles s’expriment dans un cadre convivial : pas de confiance mutuelle, pas de prise d’initiative possibles sans convivialité, c’est-à-dire sans des relations simples, informelles, directes et transparentes. Ensuite, la convivialité est notre raison d’être et notre métier. Notre ambition est de transformer chaque interaction sociale en moment de partage authentique, sincère et responsable. Enfin, dans le contexte incertain dans lequel nous vivons, où il faut être toujours plus agile et plus rapide, la convivialité devient un accélérateur de performance en maximisant les échanges et la collaboration. D’ailleurs, 83% de nos collaborateurs estiment que c’est la convivialité qui confère à Pernod Ricard son caractère unique(1).

L’ESPRIT ENTREPRENEURIAL

Autonomie
Prise d’initiative
Audace
Goût du risque

LA CONFIANCE MUTUELLE

Bonnes relations avec nos parties prenantes

LE SENS DE L’ÉTHIQUE

Respect
Transparence

Il n’y a pas de convivialité sans responsabilité et sans un profond sens de l’éthique.

Historique

Année	Événements Clés
2005	Acquisition d’Allied Domecq. Le Groupe double de taille et devient le n°2 mondial des vins et spiritueux, en intégrant notamment les campagnes Mumm et Perrier-Jouët, le whisky Ballantine’s, les liqueurs Kahlúa et Malibu et le gin Beefeater.
2007	Signature de cinq engagements de l’industrie des vins et spiritueux pour promouvoir une consommation responsable.
2010	Nomination d’Alexandre Ricard en tant que Président-Directeur Général.
2011	Acquisition du gin super-premium Malfy.
2012	Acquisition d’une participation majoritaire dans le rhum ultra-premium La Hechicera.
2012	Acquisition d’une participation majoritaire dans la marque de bourbons super-premium Rabbit Hole Whiskey, de Castle Brands (Jefferson’s) et de Firestone & Robertson.
2015	Début de la construction de la première distillerie de single malt en Chine continentale à Emeishan (Sichuan).

(1) International Center for Alcohol Policies.
(2) Organisation des Nations Unies.
(3) Responsabilité Sociétale et Environnementale.# Pernod Ricard Document d'Enregistrement Universel 2020-2021

Forts de ce principe, nous avons déployé un MOOC(5) mondial sur l’alcool et la consommation responsable. Obligatoire pour la totalité de nos employés, son but est à la fois d’informer et de susciter un engagement individuel fort en faveur de la consommation responsable. Au-delà de la nature même de notre activité – la production et la distribution de produits alcoolisés –, qui impose par essence un grand sens de la responsabilité, l’éthique est un élément central de notre culture et de notre travail au quotidien. De la même manière que la confiance est indissociable de l’esprit entrepreneurial, il ne peut y avoir de confiance sans respect de l’autre. Cet esprit entrepreneurial est un trait distinctif du Groupe depuis sa création. Nous le cultivons en encourageant la créativité et l’innovation au sein de nos équipes, mais aussi à travers notre modèle de leadership et notre socle de compétences spécifiques (savoir cultiver l’innovation, avoir du courage, piloter une vision et un cap, garantir une prise de décision de qualité, faire preuve d’ingéniosité…). Autant d’éléments qui nourrissent les six critères de leadership appliqués dans le Groupe pourévaluer, formeret faire évoluer notre top management et nos équipes.

LA CONFIANCE MUTUELLE

Liberté d’initiative
Dialogue ouvert

Le respect est l’un des ingrédients clés d’une culture d’entreprise diverse et inclusive, où chacune, chacun peut être soi-même et s’épanouir. Cette année, dans le cadre de notre feuille de route Diversité et Inclusion, nous avons lancé une nouvelle campagne interne « Chez nous, les étiquettes ne sont que sur les bouteilles »(6) et une enquête sur l’inclusion grâce à Catalyst.

Nous travaillons dans un esprit de coopération et de confiance mutuelle. Il ne peut y avoir d’esprit entrepreneurial sans confiance. De la même manière, la confiance est à la base de nos relations, internes comme externes. Dans le cadre de notre feuille de route RSE, nous collaborons par exemple avec Admired Companies, réalisé par le magazine Fortune.

Droit à l’échec

(1) Les données de l’enquête 2021 n’étant pas disponibles à l’heure où nous écrivons ces lignes, les chiffres présentés sont extraits de l’enquête I Say de juillet 2019, Willis Towers Watson.
(2) Dans le classement 2021 des 680 World’s Most.
(3) Dans le classement 2021 des 500 meilleurs employeurs en France, réalisé par le magazine Capital.
(4) Dans le classement 2021 du palmarès Universum, réalisé par la société suédoise Universum.
(5) Massive Open Online Course (cours d’enseignement diffusé sur Internet).
(6) Live without Labels.

Notre portefeuille de MARQUES

Pernod Ricard dispose d’un portefeuille de marques premium couvrant toutes les grandes catégories de vins et spiritueux. Étant l’un des plus complets de l’industrie, il constitue un avantage compétitif certain. En constante évolution grâce à une politique de gestion dynamique portée par des acquisitions ou des cessions de marques, le portefeuille de Pernod Ricard permet d’être toujours en adéquation avec les nouvelles tendances de consommation tout en investissant sur les segments et les marques les plus porteurs.

NOTRE MAISON DES MARQUES

PRIORISATION DE NOS INVESTISSEMENTS

Pour garantir une allocation optimale de nos ressources sur Grâce à la Maison des Marques et à une connaissance tous nos marchés, nous avons créé notre propre outil, la Maison approfondie des tendances locales, nous avons mis en place la des Marques, structuré autour de cinq catégories de marques : catégorisation suivante pour définir la stratégie d’investissement adéquate en fonction du profil de chaque marque:

Les Marques Stratégiques Internationales représentent la part la plus importante de notre activité et de notre potentiel à l’international. Marques de référence dans leur catégorie, elles sont notre priorité à l’échelle mondiale.
Les marques Stars sont des marques leaders distribuées à une échelle internationale ou régionale, qui doivent bénéficier d’investissements importants pour réussir à maintenir leur leadership sur différentes catégories, ainsi que leur contribution active à la croissance du Groupe.
Les marques Prestige, qui regroupent des marques de luxe très convoitées, ciblent les consommateurs les plus aisés aux quatre coins du monde. Couvrant toutes les grandes catégories du luxe et les différents moments de convivialité, c’est le portefeuille le plus complet du secteur sur ce segment toujours très dynamique.
Les marques Relais de croissance doivent elles aussi profiter de ressources renforcées, accélérer par l’innovation car elles ciblent des moments de convivialité et des catégories particulièrement attractives présentant des perspectives de croissance prometteuses sur le moyen et le long terme.
Les Vins Stratégiques présentent un large éventail d’origines et de saveurs. Autour d’un repas entre amis ou pour d’autres occasions plus formelles, le vin est de plus en plus apprécié par des consommateurs aux profils toujours plus variés.
Les marques Bastions regroupent des marques matures ou appartenant à des catégories de produits très compétitives qui reçoivent les investissements nécessaires pour conforter leurs parts de marché, leurs ventes et leurs bénéfices.
Les marques Spécialités répondent à une demande croissante de produits artisanaux, aussi appelés « craft ». Par leur authenticité, ces marques offrent une proposition de valeur unique et cohérente avec les nouvelles tendances.

La Maison des Marques nous permet de faire des choix d’investissement pertinents pour atteindre le bon équilibre entre nos objectifs à court, moyen et long termes, tout en construisant des marques capables de s’imposer dans nos régions clés.

Les Marques Stratégiques Locales sont spécifiques à certains marchés, dans lesquels elles sont solidement ancrées. Les consommateurs locaux y sont très fidèles. Cette partie du portefeuille permet souvent d’accéder à de nouveaux marchés.

LA MAISON DES MARQUES

Catégorie	Part du Chiffre d’Affaires	Croissance Interne par Rapport 2019/20
MARQUES STRATÉGIQUES INTERNATIONALES	63 %	+ 11 %
PRESTIGE	13 %	STABLE
SPÉCIALITÉS	5 %	+ 15 %
VINS STRATÉGIQUES	5 %	+ 28 %
MARQUES STRATÉGIQUES LOCALES	18 %	+ 7 %

* Liste non exhaustive.

Devenir une CONVIVIALITY PLATFORM

Depuis le lancement de notre stratégie Transform & Accelerate en 2018, le Groupe s’est transformé. Nous avons accéléré notre croissance et gagné en agilité et en efficacité opérationnelle, autant d’atouts qui posent les jalons de notre nouvelle mission : devenir la première Conviviality Platform (« Plateforme de convivialité ») au monde. Pour y parvenir, nous devrons exploiter le numérique et les données afin de renforcer nos liens avec les consommateurs, de proposer des expériences inédites mais aussi de valoriser notre portefeuille.

UNE STRATÉGIE CENTRÉE SUR LE CONSOMMATEUR

d’authentiques moments de convivialité. Afin d’honorer cette vision, alors que s’ouvre la décennie 2020/2030, nous nous donnons pour mission de devenir la première Conviviality Platform. Pour ce faire, nous exploiterons les innovations technologiques et la data dans tous les pans de notre activité. Il ne s’agit pas tant d’une nouvelle stratégie que d’un changement de perspective. En adoptant des technologies de pointe et en misant sur les données, nous parviendrons à anticiper les défis de demain et à concrétiser l’ambition de nos fondateurs, Paul Ricard et Jean Hémard : devenir le numéro un mondial des vins et spiritueux.

De nos jours, les profils de consommations sont en constante mutation, sous l’effet conjugué de plusieurs facteurs. À la fois connectés et avides d’authenticité, les consommateurs d’aujourd’hui sont en quête d’expériences nouvelles qui reflètent leurs convictions sociétales et environnementales. Aux quatre coins du monde, dans les marchés émergents, les habitudes de consommation sont bouleversées par l’essor des classes moyennes et aisées, et par leur préférence de plus en plus marquée pour le consommer local et l’établissement de liens authentiques avec les marques. Cette transformation, largement rythmée par la technologie et le numérique, bouleverse le rapport traditionnel entre l’entreprise et sa clientèle. Il est dès lors impératif pour les marques de créer de nouvelles formes d’interaction, plus innovantes et quasiment sur mesure.

FACE À NOS DÉFIS, NOUS TRANSFORMER POUR ACCÉLÉRER

Pour préparer l’avenir (Prepare the Future) et accélérer notre croissance en misant sur nos fondamentaux (More from the Core), notre feuille de route stratégique Transform & Accelerate s’appuie sur notre modèle économique. Centré sur le consommateur, il s’articule autour de quatre Essentiels fondés sur nos atouts historiques et de quatre Accélérateurs de croissance visant à répondre à l’évolution des tendances sur nos marchés. Tout comme il nous a permis d’afficher une formidable résilience face à la pandémie en 2020 et 2021, ce modèle est suffisamment agile et reste le socle de notre futur.# Il guide nos actions au regard des quatre déﬁs de notre plan stratégique : gagner sur les marchés clés (États-Unis, Chine, Inde, Global Travel Retail) et dans le domaine de l’e-commerce, construire des marques passion pour faire vivre la convivialité, ﬁnancer notre ambition de manière rentable et responsable, et valoriser l’humain, tant au sein de l’entreprise qu’auprès de nos consommateurs, de nos partenaires et de nos clients. Accélérées par la crise du Covid-19, ces évolutions ont un impact direct sur nos activités : il devient essentiel d’être encore plus proche et plus à l’écoute des consommateurs pour que nos choix stratégiques reflètent au mieux leurs aspirations. Dans le même temps, le rythme soutenu de ces changements appelle rapidité et agilité dans la prise de décision. C’est dans cet esprit que la collecte et l’analyse de la data, c’est-à-dire l’ensemble des données que les parties prenantes sont prêtes à partager sur les réseaux sociaux ou directement auprès de nos marques, deviennent primordiales.

LE GROUPE PERNOD RICARD, PLATEFORME DE CONVIVIALITÉ

En tant que « Créateurs de convivialité », notre ambition est de placer nos marques au cœur de chaque expérience de partage, pour faire de ces interactions sociales

20 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

V I S I O N

Créateurs de convivialité

M I S S I O N

Conviviality Platform

A M B I T I O N

Moteur de croissance du secteur
Leader du marché des vins et spiritueux
Précurseur du changement

M O D È L E É C O N O M I Q U E

CENTRÉ SUR LE CONSOMMATEUR
EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE
GESTION DE PORTEFEUILLE
PREMIUMISATION ET LUXE
INNOVATION
GESTION DES TALENTS
RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
ROUTE-TO-MARKET/CONSUMER
ACCÉLÉRATION DIGITALE

N O S D É F I S

1 Gagner sur
les marchés clés

2 Construire des
marques passion

3 Financer
notre ambition

4 Valoriser l’humain

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 21

La data au service de la CONVIVIALITÉ

Pour devenir la première Conviviality Platform (« Plateforme de convivialité ») au monde, nous nous appuierons sur la mise en place de nouveaux outils digitaux. Il s’agira de placer la collecte et l’analyse de la data au cœur de notre activité pour développer des produits et des activations toujours plus pertinents auprès d’un consommateur toujours plus exigeant. À terme, le Groupe sera en mesure d’activer un nombre de marques beaucoup plus important sur chaque marché. Ces dix prochaines années, la technologie et l’analyse de la data vont donc constituer la clé de voûte de l’organisation du Groupe. Si notre ambition première – devenir le numéro un des vins et spiritueux – n’a pas changé, le marché, lui, ne cesse d’évoluer. Face à un secteur de plus en plus fragmenté, nousdevonscontinuerànoustransformer, à accélérer et innover pour nous rapprocher des consommateurs et fédérer nos parties prenantes.

tripler leur nombre pour qu’à l’avenir nos produits et nos services couvrent de manière cohérente tout le spectre des moments de convivialité. La technologie nous ouvre de nouvelles portes. Les progrès en matière d’outils numériques et d’analyse des données confèrent une toute nouvelle dimension à notre rôle de « Créateurs de convivialité ». Nous voulons devenir le centre de gravité d’une convivialité en temps réel qui favorise les échanges directs et transparents avec l’ensemble de nos parties prenantes. Grâce au digital, notre horizon s’élargit à un éventail toujours plus large de « convivialistes ». Devenir une Conviviality Platform n’est pas une nouvelle stratégie, mais une évolution logique qui s’appuie sur nos atouts historiques, complète notre vision actuelle et constitue un avantage concurrentiel sur le long terme. Concrètement, nous aspirons à favoriser les échanges directs et transparents avec et entre l’ensemble des acteurs de notre secteur, en particulier nos consommateurs, mais aussi nos partenaires, clients, grossistes, nos marques et nos collaborateurs. Cette Conviviality Platform n’a pas vocation à remplacer les moments passés ensemble, mais, au contraire, à les enrichir. En plaçant les données au cœurdesastratégie,notreGroupeseraplusàmêmede comprendre les acteurs qui l’entourent et d’échanger avec eux. Fidèles à notre modèle centré sur le consom- mateur, nous pourrons écrire ensemble l’avenir de la convivialité. Le déploiement de l’intelligence artiﬁcielle dans toutes nos activités nous permettra de concevoir plus rapidement de nouveaux produits et services et d’apporter une réponse personnalisée à des besoins toujours plus ciblés, notamment chez nos partenaires commerciaux. Sans oublier nos équipes, qui tireront pleinement parti de ces nouveaux outils de travail, méthodes et compétences. Pour ce faire, nous mettrons à profit toutes les données relatives à nos activités aﬁn de proposer des produits et des services toujours plus pertinents. Il s’agit avant tout d’exploiter la puissance des données aﬁn d’oﬀrir, sur chaque marché et en toutes circonstances, le bon produit au bon moment, au bon consommateur et au bon prix. Bien collectées avec respect, exploitées avec pertinence, les données sont de formidables ressources à notre disposition. Nous devons apprendre à les recueillir et à les convertir en informations utiles pour optimiser notre porte - feuille, activer un plus grand nombre de marques sur un territoire donné et exploiter chaque opportunité de croissance. À l’heure actuelle, nos capacités d’activation et de distribution sur un marché donné s’élèvent à une dizaine de marques. Nous entendons Pour mener à bien ce chantier ambitieux, nous misons plus que jamais sur notre transformation digitale et, notamment, sur l’optimisation de nos procédés au moyen des données et des nouvelles technologies. Parallèlement, nous cherchons à réinventer nos pratiques en explorant de nouvelles opportunités.

22 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

« Source d’avantages concurrentiels, la Conviviality Platform s’appuiera sur nos atouts historiques. Grâce à la collecte et à l’analyse des données, nous pourrons proposer, sur chaque marché et en toute occasion, le bon produit au bon moment, au bon consommateur et au bon prix. »

ALEXANDRE RICARD

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 23

Notre feuille de route RSE

Notre feuille de route en matière de Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) à horizon 2030, baptiséeGood Times from a Good Place, est intégrée à toutes les activités de Pernod Ricard, du terroir au comptoir. Formidable levier de performance et de la transformation du Groupe, elle encourage l’innovation, donne du sens à nos marques, attire les talents et concrétise notre vision d’un monde plus convivial.

des experts etpartenaires externes, notre feuille LE LANCEMENT DE LA FEUILLE de route repose sur des chantiers pluridiscipli- naires, le plus souvent menés avec le concours de structures locales ou internationales. Nous sommes convaincus que l’apprentissage et le progrès passent par le partage de connais- sances, l’émulation réciproque et l’expérimen- tation commune. Nous avons également une solide gouvernance RSE, renforcée cette année par la création d’unComité de la RSE, rattaché au Conseil d’Administration et présidé par notre Administratrice Référente.

DE ROUTE RSE DE PERNOD RICARD REMONTE À 2019. QUELS PROGRÈS AVONS-NOUS ACCOMPLIS DEPUIS ?
VANESSA WRIGHT, CHIEF SUSTAINABILITY OFFICER

V. W. Plus que de simples progrès, nous avons observé une véritable accélération sur nos quatre piliers grâce au dynamisme et à la mobilisation de chacun. Nous avons atteint tous les objectifs de notre feuille de route environnementale 2010/2020 en matière de réduction de nos émissions de CO2, de consommation d’eau et d’élimination des déchets. Nous avons lancé diverses initiatives visant à promouvoir une culture plus inclusive et une consommation responsable. Notre nouvelle feuille de route Groupe en matière de

QUELS SONT LES DÉFIS DE DEMAIN ?
V. W. Notre feuille de route RSE sert diversité et d’inclusion, Live without labelsꢀ(1) , à répondre à la fois aux besoins des consom- mateurs et aux principaux risques auxquels le Groupe est aujourd’hui confronté, tels le chan- gement climatique et le déclin de la biodiversité. Mais comme tout évolue très vite, nous devons continuer à faire preuve d’agilité et redoubler d’efforts pour atteindre nos objectifs plus rapidement encore. Cette année, par exemple, nous avons revu à la hausse nos ambitions pour atteindre notre objectif de zéro émission nette pour nos propres opérations (scopes 1 et 2) d’ici 2030 au plus tard et sur l’ensemble de nos activités (scope 3) d’ici 2050. En travail- lant sur ces diﬀérents scenarii, notre stratégie couvre ainsi l’ensemble des principaux risques et opportunités auxquels le Groupe doit faire face : sécurisation de nos approvisionnements (notamment pour les matières premières agricoles), démarche circulaire, déclinaison de notre feuille de route RSE à l’échelon local et renforcement de nos actions de prévention contre l’abus d’alcool. et notre partenariat avec l’UNITARꢀ(2) sur les risques liés à l’alcool au volant en sont deux très bons exemples. Notre feuille de route RSE est un outil déterminant pour répondre aux grands changements sociétaux et environne- mentaux et aligner nos priorités sur celles de nos consommateurs et de nos parties prenantes.

QUELS SONT LES FACTEURS CLÉS DE RÉUSSITE DE NOTRE AMBITION RSE ?
V. W. En tant que «Créateurs de convi- vialité », nous croyons à la force du lien social et à une forme d’être-ensemble chargée de sens, qui fait naître une certaine magie et renforce notre action collective. C’est pourquoi nous défen- dons une approche collaborative qui englobe l’ensemble des acteurs de la ﬁlière (collabora- teurs, agriculteurs, fournisseurs, partenaires et consommateurs). Fruit d’un long travail de concertation entre nos équipes en interne et

(1) « Chez nous, les étiquettes ne sont que sur les bouteilles ».# PRÉSERVER NOS TERROIRS VALORISER L’HUMAIN AGIR CIRCULAIRE ÊTRE RESPONSABLE

Tous nos produits tirent leur caractère du terroir dont ils sont issus. La « lutte contre les changements climatiques » (ODD (1) 13) et la protection de la « vie terrestre » (ODD 15) se sont donc imposées comme des priorités. Nous nous engageons à protéger chacun de nos terroirs et leur biodiversité, en maintenant des écosystèmes résilients et sains, afin de continuer à offrir des produits de qualité pour les générations à venir. Pour maîtriser l’impact sur l’agriculture des 325 000 hectares de terres d’où proviennent nos ingrédients, nous développons des pratiques agricoles durables et régénératrices, mises en place au travers de toutes nos activités.

En tant que « Créateurs de convivialité », notre raison d’être conjugue le partage, la bienveillance et le respect de tous, partout dans le monde. Nous voulons offrir « un travail décent et une croissance économique durable » (ODD 8) à l’ensemble de nos parties prenantes. Nous encourageons l’« égalité entre les sexes » (ODD 5) au sein de notre entreprise. Pour créer de la valeur partagée au bénéfice de toutes nos parties prenantes, nous renforçons continuellement nos engagements en matière de droits humains, de diversité et d’inclusion au sein de nos structures de direction et de nos politiques de santé et de sécurité, d’approvisionnement responsable et de formation, notamment auprès des bartenders.

Nos ressources naturelles sont aujourd’hui menacées par l’activité humaine. Notre objectif est d’aider à préserver ces ressources en contribuant à « une consommation et une production responsables » (ODD 12) et en protégeant la « vie aquatique » (ODD 14). En allant vers un business model plus circulaire – des emballages aux objets promotionnels en passant par nos canaux de distribution et de recyclage –, nous luttons activement pour réduire notre empreinte carbone et protéger nos ressources naturelles.

Nous veillons à ce que nos marques soient consommées avec modération. Être « Créateurs de convivialité », c’est aider les consommateurs majeurs à choisir de manière responsable si et quand ils souhaitent boire de l’alcool et, si c’est le cas, les inciter à le faire dans des quantités respectant les principes et les seuils maximums recommandés pour une consommation modérée. Dans le cadre de l’ODD 3 des Nations Unies, « bonne santé et bien-être », nous avons un rôle important à jouer dans la lutte contre la consommation nocive et inappropriée d’alcool. Pour ce faire, nous développons seuls ou en partenariat des campagnes et des programmes de consommation responsable, nous informons nos consommateurs et nos collaborateurs sur les risques d’une consommation abusive et nous nous engageons au travers de chacune de nos marques en faveur de pratiques marketing responsables.

(1) ODD : Objectif de Développement Durable porté par l’ONU.

Faits marquants de L’ANNÉE ÉCOULÉE

Deux ans après le lancement de notre feuille de route RSE à horizon 2030, nous tenons à remercier toutes nos parties prenantes pour les progrès accomplis jusqu’ici. Quelques-unes d’entre elles, partenaires et experts, témoignent ici de leur expérience et des bénéfices d’une telle collaboration.

PRÉSERVER NOS TERROIRS

Dans le but de renforcer nos filières agricoles, nous avons cartographié nos 59 terroirs prioritaires : nous savons ainsi d’où viennent tous nos ingrédients et nous sommes en mesure d’identifier les opportunités et risques saillants en matière de développement durable pour chacun d’eux. En parallèle, nous avons élaboré les « Principes clés pour une agriculture durable », que nous mettons en œuvre dans l’ensemble du Groupe avec l’ambition qu’à terme l’intégralité de nos principales matières premières soient certifiées. Enfin, dans nos vignobles et dans nos terroirs, nous travaillons actuellement avec nos agriculteurs, nos viticulteurs et nos partenaires à l’élaboration de pratiques d’agriculture durable et régénératrice afin de favoriser une meilleure captation du CO2, de mieux préserver la biodiversité de ces écosystèmes d’exception et de garantir à terme une croissance pérenne pour l’ensemble des acteurs de la filière.

« Notre partenariat stratégique avec Pernod Ricard est une mine d’opportunités pour nos deux entreprises. La durabilité est un moteur essentiel de l’hôtellerie-restauration d’aujourd’hui, et l’éducation à cette problématique l’un des enjeux majeurs pour le futur du secteur. Des dispositifs comme “Le bar de demain” sont les catalyseurs indispensables d’un changement culturel et environnemental significatif. C’est pourquoi nous avons fait de ce programme un module stratégique du socle de formation de nos bartenders. »
Robert Juntke, VP Food & Beverage, Marriott International EMEA

« Dès que j’ai commencé à travailler avec les équipes de Pernod Ricard, j’ai été conquis par leur enthousiasme, leur passion et leur engagement dans la durée. Le secteur privé est indispensable pour accélérer la transition vers des pratiques d’agriculture régénératrice, car ses moteurs sont la recherche de l’efficacité et la satisfaction des attentes de la clientèle, mais aussi la collaboration étroite avec un vaste réseau d’agriculteurs, de fournisseurs et de partenaires divers. »
Sébastien Roumegous, fondateur et PDG de Biosphères

VALORISER L’HUMAIN

Chez Pernod Ricard, nous sommes fermement convaincus que la performance doit aller de pair avec la convivialité. Nous appliquons cette philosophie à toutes nos actions, internes comme externes. Cette année, nous avons lancé Live without labels, notre nouvelle feuille de route en faveur de la diversité et de l’inclusion. Par ailleurs, nous nous réjouissons que les groupes hôteliers Relais & Châteaux, Hilton et Marriott aient décidé d’intégrer au cursus de formation de leur personnel notre e-learning « Le bar de demain », lancé l’an dernier en partenariat avec The Trash Collective et la Sustainable Restaurant Association dans le but de promouvoir un bartending plus écoresponsable.

Nos principaux engagements

Engagement	Date limite
Assurer la parité des salaires au sein du top management	2022
Inscrire l’intégralité de nos filiales directes dans un projet stratégique de préservation de la biodiversité ciblant les problèmes locaux les plus urgents	2030
Déployer des projets pilotes d’agriculture régénératrice au sein de nos huit régions viticoles	2025
Cartographier 100 % de nos matières premières agricoles et les soumettre à une évaluation des risques, avant de procéder à leur certification	2030
Former 10 000 bartenders aux techniques écoresponsables du « bar de demain »	2030
Offrir une formation à tous nos employés, au moins une fois tous les trois ans, pour qu’ils puissent développer de nouvelles compétences	2030

AGIR CIRCULAIRE

Depuis 2010, nous avons réduit de 17,5 % en valeur absolue les émissions carbone de nos propres opérations. Nous avons désormais un objectif de zéro émission nette pour nos propres opérations d’ici 2030 au plus tard et pour l’ensemble de nos activités d’ici 2050. Dans notre périmètre, nous nous tournons vers les nouvelles technologies et les énergies alternatives, nous achetons de l’électricité d’origine renouvelable et cherchons à neutraliser nos émissions résiduelles à travers des chantiers de réduction ou de captage du CO2 rejeté. Nous travaillons aussi avec tous les acteurs de la filière pour limiter l’empreinte liée aux emballages, aux matières premières agricoles et au transport. Plus largement, nous nous sommes associés aux initiatives Net Zero Pubs & Bars, dont l’objectif est d’accompagner les débits de boissons britanniques vers la neutralité carbone.

« Nous n’avons jamais progressé aussi vite vers notre objectif d’être le numéro un des fabricants d’emballages écoresponsables. En effet, parce qu’elle est source d’émulation, la collaboration avec des clients comme Pernod Ricard apparaît décisive pour notre démarche globale de développement durable. Nous réfléchissons ensemble à de nouvelles solutions pour améliorer la durabilité de nos conditionnements en verre, sous l’angle de la production, du transport et du recyclage. »
Jim Nordmeyer, VP Global Sustainability, O-I Glass, Inc.

ÊTRE RESPONSABLE

En partenariat avec l’UNITAR, nous avons lancé cette année l’Autosobriety Training Programme, programme de formation en ligne pour lutter contre la conduite en état d’ivresse. Il s’agit d’un parcours complet, assorti d’un volet pratique, actuellement en phase pilote en Afrique du Sud et en République dominicaine. En tant que membre de l’Alliance internationale pour la consommation d’alcool responsable (IARD), nous jouons un rôle actif dans le secteur afin de promouvoir, sur tous nos canaux de communication, les principes d’une consommation responsable. Cette année, nous avons largement contribué à la signature des normes internationales de l’IARD régissant la vente et la livraison d’alcool en ligne, aux côtés de 14 grandes enseignes et plateformes de distribution, d’e-commerce et de livraison présentes à l’échelle mondiale ou régionale.

« Par ses investissements, son expertise, ses technologies, sa dimension et les données qu’il exploite, le secteur privé a de quoi stimuler notre audace et renforcer notre action. L’engagement et la mobilisation active contre la consommation nocive d’alcool sont gage de pérennité pour les entreprises qui, comme Pernod Ricard, contribuent à l’IARD. C’est pourquoi nos membres ont conçu et noué des partenariats innovants avec des centaines d’organismes, et touché des millions de personnes à travers des campagnes de prévention visant les mineurs et des programmes de lutte contre l’alcool au volant, pour ne citer que ces deux exemples. »# Nos principaux engagements

• Éliminer 100 % de nos objets promotionnels en plastique à usage unique sur nos points de vente et rendre 100 % de nos emballages recyclables, réutilisables ou compostables (2025) ; expérimenter cinq nouveaux modes de distribution circulaire de nos produits (2030).

• Réinjecter 100 % de l’eau consommée par les sites de production dans les bassins identiﬁés à haut risque (2030) ; atteindre l’objectif de zéro émission nette pour les scopes 1 et 2 d’ici 2030 au plus tard et sur le scope 3 d’ici 2050. Les objectifs de réduction des différents scopes sont en cours de révision pour un alignement du Groupe sur la trajectoire 1,5 °C, en ligne avec le consensus du GIEC.

• Déployer dans toutes les ﬁliales au moins un programme de prévention ambitieux et adapté au contexte social, en partenariat terrain (2030) et 30 millions en ligne (2025).

• Étendre le programme Responsible Party pour sensibiliser au moins 3 millions de jeunes sur l’abus d’alcool (2030) et soumis à évaluation.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 27

Notre Conseil d’ADMINISTRATION

Le Conseil d’Administration veille à la bonne gouvernance de l’entreprise, dans le respect de l’éthique et de la transparence, ainsi qu’aux intérêts de ses actionnaires et de ses parties prenantes. Composé de 13 membres, réunissant des Administrateurs aux compétences et aux expériences complémentaires, il s’assure du respect de la stratégie du Groupe avec pour principal objectif l’accroissement de la valeur de l’entreprise.

L’ORGANISATION

l’arrêté des comptes semestriels et annuels ;
l’examen du budget ;
la préparation de l’Assemblée Générale annuelle ;
la revue et la validation des travaux des Comités;
la revue des activités des directions fonctionnelles et des ﬁliales ;
l’évaluation de son fonctionnement et de celui de ses Comités ;
la gestion de la crise sanitaire.

Conformément au Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, Pernod Ricard respecte les critères d’indépendance. Le Conseil d’Administration est composé de 13 Administrateurs, dont six indépendants et deux représentant les salariés.

Le Règlement intérieur du Conseil d’Administration de Pernod Ricard prévoit que ses membres se réunissent au minimum six fois par an pour des séances dirigées par le Président du Conseil, également Directeur Général du Groupe. Le Président rend compte des délibérations du Conseil lors de l’Assemblée Générale. Garant du bon fonctionnement des organes de l’entreprise, le Président doit notamment s’assurer que les Administrateurs disposent des informations et des moyens pour remplir leur mission.
L’Administratrice Référente est chargée quant à elle de convoquer et présider le Conseil d’Administration en l’absence du Président-Directeur Général, d’assurer la direction du processus d’évaluation annuel du Conseil d’Administration sur la base d’entretiens individuels avec chaque Administrateur, de prévenir la survenance de situations de conﬂit d’intérêts, de veiller au respect des règles du Code AFEP-MEDEF ainsi que du Règlement intérieur du Conseil, de convoquer et présider l’Executive session, de prendre connaissance des demandes des actionnaires en matière de gouvernance et de veiller à leur répondre, ainsi que de rencontrer les investisseurs. Pour ancrer davantage le Conseil dans la réalité opérationnelle de l’entreprise, le Groupe anime un Conseil par an dans une ﬁliale opérationnelle.

LES COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Pour aider le Conseil d’Administration dans ses prises de décision, cinq Comités spécialisés travaillent sur des sujets spéciﬁques aﬁn de lui apporter conseils et recommandations.

Le Comité stratégique – créé et présidé par Alexandre Ricard depuis 2015 – étudie les enjeux clés pour le Groupe, émet des recommandations sur les projets d’acquisition, de cession et de partenariat, et analyse toute question stratégique intéressant le Groupe.
Le Comité d’audit examine les projets de comptes semestriels et annuels, suit la trésorerie et l’endettement du Groupe et évalue la gestion des risques ainsi que ses systèmes de contrôle interne.
Le Comité des nominations et de la gouvernance propose de nouveaux Administrateurs et passe en revue la composition et le fonctionnement du Conseil, et la performance du Groupe sur ces critères ainsi que sa politique de gestion des talents.
Le Comité de la RSE examine, revoit et met en œuvre la stratégie RSE du Groupe et évalue les risques et opportunités en termes de performance sociétale et environnementale.
Le Comité des rémunérations définit la politique de rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux du Groupe, propose une politique générale de la rémunération à long terme et met en œuvre un plan annuel d’attribution d’options et d’actions de performance.

L’ACTIVITÉ EN 2020/21

Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021, le Conseil s’est réuni à neuf reprises avec un taux d’assiduité de 100 %. La durée moyenne des réunions a été d’environ quatre heures. Au cours de l’exercice, ses activités ont principalement été:

	TAUX D’INDÉPENDANCE	TAUX D’INTERNATIONALISATION	TAUX DE FÉMINISATION	TAUX D’ASSIDUITÉ
	54,5 %	30,8 %	45,4 %	100 %

28 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

	Nom	Rôle(s)
0 1	Alexandre Ricard	Président-Directeur Général, Président du Comité stratégique
0 2	Patricia Barbizet	Administratrice Référente, Administratrice indépendante, Présidente du Comité des nominations et de la gouvernance, Présidente du Comité de la RSE, Membre du Comité des rémunérations
0 3	Virginie Fauvel	Administratrice indépendante
0 4	Philippe Petitcolin	Administrateur indépendant, Président du Comité d’audit, Membre du Comité stratégique
0 5	Wolfgang Colberg	Administrateur, Membre du Comité d’audit
0 6	Ian Gallienne	Administrateur indépendant, Membre du Comité stratégique, Membre du Comité des rémunérations
0 7	Kory Sorenson	Administratrice indépendante, Présidente du Comité des rémunérations, Membre du Comité d’audit
0 8	Stéphane Emery	Administrateur représentant les salariés, Membre du Comité des rémunérations
0 9	Maria Jesus Carrasco Lopez	Administratrice représentant les salariés, Membre du Comité de la RSE
0 10	César Giron	Administrateur, Membre du Comité des nominations et de la gouvernance
0 11	Veronica Vargas	Administratrice, Membre du Comité de la RSE
0 12	Paul-Charles Ricard	Administrateur Représentant permanent de la Société Paul Ricard, Membre du Comité stratégique
0 13	Anne Lange	Administratrice indépendante, Membre du Comité stratégique, Membre du Comité des nominations et de la gouvernance

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 29

Notre Comité Exécutif

Le Comité Exécutif est composé de 15 membres – l’ensemble du Bureau Exécutif (voir composition ci-contre) ainsi que les Présidents et Directeurs Généraux des principales ﬁliales – qui se retrouvent chaque mois, au Siège ou au sein d’une ﬁliale. Sous la responsabilité du Président-Directeur Général, il participe à la déﬁnition de la stratégie et joue un rôle essentiel dans la coordination entre le Siège et ses ﬁliales, mais aussi entre les ﬁliales elles-mêmes (Sociétés de Marques et Sociétés de Marché). Il pilote les activités du Groupe et veille à la mise en œuvre de ses principales politiques. Plus précisément, il analyse l’activité du Groupe et les variations par rapport au plan de marche (budget, plan stratégique) ; il se prononce sur la ﬁxation des objectifs ﬁnanciers et opérationnels (compte de résultat, dette et objectifs qualitatifs) ; il réalise périodique ment des revues de marques et de marchés, en évalue les performances et propose les ajustements d’organisation nécessaires ; il valide les grandes politiques du Groupe et veille à leur mise en œuvre.

Composition du Bureau Exécutif (au 30 juin 2021)

Code	Nom	Fonction
0 1	Alexandre Ricard	Président-Directeur Général
0 2	Christian Porta	Directeur Général Adjoint, Global Business Development
0 3	Hélène de Tissot	Directrice Finance, IT et Opérations
0 4	Anne-Marie Poliquin	Directrice Juridique et de la Conformité Groupe
0 5	Cédric Ramat	Directeur des Ressources Humaines et de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

La Direction Générale du Groupe est assurée par le Président-Directeur Général, assisté du Bureau Exécutif. Le Bureau Exécutif est l’organe permanent de coordination de la direction du Groupe, en concertation avec le Président-Directeur Général, qu’il assiste dans ses missions. Chargé d’examiner toutes les décisions relatives aux affaires liées au Groupe, il sollicite l’approbation du Conseil d’Administration sur diﬀérents points lorsque l’approbation de ce dernier est nécessaire. Il pilote et coordonne les grands projets de transformation, organise les travaux du Comité Exécutif et déﬁnit des objectifs pour ses membres, par le biais notamment de la validation du plan stratégique, du budget et des revues d’activité régulières.

30 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

Composition du Comité Exécutif (au 30 juin 2021)

Code	Nom	Fonction
0 1	Alexandre Ricard	Président-Directeur Général
0 2	Hélène de Tissot	Directrice Finance, IT et Opérations
0 3	César Giron	Président de Martell Mumm Perrier-Jouët
0 4	Conor McQuaid	Président d’Irish Distillers Group
0 5	Christian Porta	Directeur Général Adjoint, Global Business Development
0 6	Jean-Christophe Coutures*	Président de Chivas Brothers
0 7	Anne-Marie Poliquin	Directrice Juridique et de la Conformité Groupe
0 8	Stéphanie Durroux	Présidente de The Absolut Company
0 9	Gilles Bogaert	Président de Pernod Ricard Europe, Middle East, Africa and Latin America
0 10	Mohit Lal	Président de Pernod Ricard Global Travel Retail
0 11
0 12	Ann Mukherjee	Présidente de Pernod Ricard North America
0 13	Philippe Guettat	Président
0 14
0 15	Philippe Coutin	Président de Pernod Ricard France

Notre modèle de CRÉATION DE VALEUR

Nos ressources

CAPITAL HUMAIN: Par leur compétence et leur engagement, nos 18 306(1) collaborateurs confèrent au Groupe une grande agilité et lui permettent de s’adapter à un contexte de plus en plus volatil.
CAPITAL INTELLECTUEL: Produits, services, expériences : nous ne cessons d’innover pour répondre aux attentes des consommateurs.
CAPITAL FINANCIER: Nos investisseurs et nos actionnaires apportent au Groupe les ressources et la stabilité dont il a besoin sur le plan ﬁnancier.
CAPITAL INDUSTRIEL: Nous faisons tout pour optimiser la sécurité, la qualité et l’efﬁcacité de nos systèmes de production et de distribution.
CAPITAL SOCIÉTAL: Profondément ancrés dans les réalités locales, nous nous engageons à construire une relation éthique et pérenne avec tous nos partenaires.
CAPITAL ENVIRONNEMENTAL: Nous nous inscrivons dans une logique de préservation de nos terroirs et d’économie circulaire aﬁn de sécuriser notre approvisionnement et de protéger les ressources naturelles.

Nos champs d’action

VEILLE CONSOMMATEURS CENTRÉE SUR LE CONSOMMATEUR: Notre métier exige de cerner les goûts et les habitudes des consommateurs tout en anticipant les tendances de demain. C’est pourquoi notre direction Consumer Insights s’attache à décrypter les nouveaux mécanismes d’achat et à s’adapter en conséquence, en misant sur le digital pour resserrer les liens avec les marques, les marchés et les régions.
INNOVATION: L’innovation représente 20-25 % de la croissance du Groupe. Nos Sociétés de Marques et nos Sociétés de Marché mettent à proﬁt ces éclairages pour innover et concevoir de nouveaux produits et services de grande qualité.
PRODUCTION ET APPROVISIONNEMENT: La fabrication de nos produits emblématiques repose sur une centaine de matières premières issues de 350 terroirs dans 66 pays. Nous travaillons avec nos producteurs et fournisseurs à l’élaboration de pratiques d’agriculture régénératrice et durable. Toujours avec nos fournisseurs, nous réﬂéchissons à des solutions écoresponsables pour nos emballages et objets promotionnels. Cette année, nous avons éliminé tous les articles en plastique à usage unique de nos points de vente.
FABRICATION ET LOGISTIQUE: Nous apportons un soin tout particulier à la fabrication, au conditionnement et à la distribution de nos produits, dans le respect des normes HSE (hygiène, santé et environnement). Nous pouvons compter sur nos 96 sites de production répartis dans 25 pays.
MARKETING ET VENTE: Implantées dans 73 pays, nos équipes commerciales assurent la vente de nos produits de manière efﬁcace et responsable grâce à leur connaissance ﬁne du contexte et des réglementations locales. Parallèlement, dans le cadre de notre transformation digitale, nous développons des plateformes interactives pour des expériences de convivialité inédites et utilisons des outils analytiques pour améliorer l’efﬁcacité de nos campagnes marketing et l’activation de nos marques.
MOMENTS DE CONVIVIALITÉ: Nos partenaires on-trade et off-trade distribuent nos produits dans plus de 160 pays. Ensemble, et de concert avec le reste du secteur, les ONG, les autorités locales ou encore les organismes des Nations Unies, nous luttons contre l’abus d’alcool et promouvons une consommation responsable.

ACCÉLÉRATEURS

Portefeuille de marques
Premiumisation et luxe
Innovation
Accélération digitale

(1) Moyenne en 2020/21.
(2) Selon l’enquête I Say 2019.
(3) Croissance organique.
(4) Au 30 juin 2021.
(5) Scope 1 : émissions directes de nos propres opérations ; Scope 2 : émissions indirectes liées à la production d’énergie ; Scope 3 : émissions indirectes liées à l’activité de l’entreprise.

Notre création de valeur

Chez Pernod Ricard, nous sommes guidés par un principe : créer de la valeur sur le long terme pour l’ensemble de nos parties prenantes, à commencer par nos consommateurs, toujours au cœur de notre stratégie. Fidèles à notre vision de « Créateurs de convivialité », nous coopérons avec tous les acteurs de notre chaîne de valeur dans un souci permanent de cohésion et d’eﬃcacité.

COLLABORATEURS

Nous sommes attachés à promouvoir une culture de l’inclusion et de la diversité et à instaurer un cadre de travail alliant convivialité et performance, propice à l’épanouissement professionnel. 94 % de nos collaborateurs sont ﬁers de travailler chez nousꢀ. (2)

CLIENTS ET CONSOMMATEURS

Nous proposons à nos clients et aux consommateurs des produits, des services et des expériences de grande qualité. 16 de nos marques ﬁgurent dans le top 100 mondial d’IWSR.

ACTIONNAIRES ET INVESTISSEURS

Nous visons une croissance rentable et durable, gage de création de valeur à long terme pour nos actionnaires et nos investisseurs. Ventes en hausse de 10 % en 2020/21ꢀ. (3)

PRODUCTEURS ET FOURNISSEURS

Nous travaillons aux côtés de nos producteurs et fournisseurs pour optimiser la qualité et la pérennité de nos matières premières et concevoir ensemble des solutions d’emballage écoresponsables. 8 830 producteurs soutenus, accompagnés ou formés en 2020/21.

CITOYENS ET SOCIÉTÉ

Nous engageons un dialogue avec tous les acteurs – citoyens, ONG, organisations sectorielles et pouvoirs publics – pour cerner les enjeux et y apporter ensemble des solutions. Plus de 470 000 jeunes sensibilisés sur le terrain et 6 millions en ligne grâce au programmeResponsible Party(4).

PLANÈTE

Nous nous efforçons de réduire notre impact sur l’environnement en contribuant à la préservation de nos terroirs, en limitant nos déchets et notre utilisation des ressources naturelles, et en diminuant notre empreinte carbone. Nous visons l’objectif de zéro émission nette pour (5) les scopes 1 et 2 d’ici 2030 au plus tard et sur le scope 3 d’ici 2050.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 33

Nos chiﬀres clés FINANCIERS

Des N° 1

MONDIAUX DE SPIRITUEUX PREMIUM
Mondial de Vin & Spiritueux

N° 2 PARMI LES 100 PREMIÈRES MARQUES MONDIALES (2) (1)

Excellents résultats 2020/21

	CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE
EUROPE	2 557 M€
AMÉRIQUES	2 627 M€
ASIE / RESTE DU MONDE	3 640 M€
CHIFFRE D’AFFAIRES	8 824 M€
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	2 423 M€
RÉSULTAT NET COURANT (PART DU GROUPE)	1 612 M€

(1) Source : The Pernod Ricard Market View, basée sur IWSR, données volume à ﬁn 2020.
(2) Source : Impact Databank, mars 2021, basé sur les données 2020.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 34

Nos chiﬀres clés EXTRA-FINANCIERS

Préserver nos terroirs

100 PROGRAMMES POUR INGREDIMENTS
L’AGRICULTURE RÉGÉNÉRATRICE ET LA BIODIVERSITÉ, DONT 2 PROGRAMMES DE VITICULTURE RÉGÉNÉRATRICE DANS NOS PROPRES VIGNOBLES
10 PRODUITS ACHETÉS À TRAVERS 65 PAYS POUR LA FABRICATION DE NOS MARQUES EMBLÉMATIQUES

Valoriser l’humain

1,8 % RÉDUCTION À 1,8 % DE L’ÉCART DE SALAIRE ENTRE HOMMES ET FEMMES
29 % DE FEMMES PARMI LES CADRES DIRIGEANTS

Agir circulaire

17,5 % RÉDUCTION DES ÉMISSIONS DE CO2 DEPUIS 2009/10 (Scope 1 et 2)
27 % RÉDUCTION DE LA CONSOMMATION D’EAU DEPUIS 2009/10 (2) (par unité de production)

Être responsable

470 000 JEUNES ADULTES SENSIBILISÉS SUR LE TERRAIN ET 6 MILLIONS EN LIGNE GRÂCE AU PROGRAMME RESPONSIBLE PARTY DEPUIS AVRIL 2020 (3)

(1) Pernod Ricard a accéléré son ambition de réduction de ses émissions de carbone et mesure dorénavant ses progrès en valeur absolue plutôt qu’en intensité, de sorte à prendre en compte la croissance du Groupe.
(2) Émissions de gaz à effet de serre des sites de production (scopes 1 et 2).
(3) Par unité de production.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 35

EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 36

PARTIE ——— 02 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE


2.1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 30 JUIN 2021	38
2.2 SYNTHÈSE DE LA COMPOSITION DUꢀCONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS	39
2.3 FONCTIONS EXERCÉES PAR LES ADMINISTRATEURS	40
2.4 STRUCTURE DE GOUVERNANCE	48
2.5 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION	50
2.6 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION	56
2.7 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DES COMITÉS	59
2.8 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION	63
2.9 AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES	88
2.10 PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS	90
2.11 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE	93
2.12 L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET LES MODALITÉS RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES	93
2.13 LES STRUCTURES DE DIRECTION	95

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 37

2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

La présente partie a pour objet de présenter le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce.# Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise

Le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise s’attache à rendre notamment compte, dans le cadre de la préparation des comptes de l’exercice 2020/21, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et de ses Comités, des pouvoirs du Président-Directeur Général, des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux Mandataires Sociaux, de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ainsi que celle des Mandataires Sociaux, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-9 du Code de commerce, ainsi que des autres informations devant y figurer en vertu des articles L. 22-10-10, L. 22-10-11 et L. 225-37 et suivants du Code de commerce. Ce rapport a été préparé sur la base des travaux réalisés par différentes Directions de la Société, en particulier, la Direction Juridique, la Direction de l’Audit Interne et la Direction des Ressources Humaines. Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration du 31 août 2021, après examen par les Comités du Conseil des parties relevant de leurs compétences respectives, et transmis aux Commissaires aux Comptes.

2.1 Composition du Conseil d’Administration au 30 juin 2021

M. IAN GALLIENNE Administrateur indépendant
MME PATRICIA BARBIZET Administratrice Référente Indépendante
MME ANNE LANGE Administratrice indépendante
M. PAUL-CHARLES RICARD Représentant Permanent de la Société Paul Ricard, Administrateur
M. CÉSAR GIRON Administrateur
MME KORY SORENSON Administratrice indépendante
MME MARIA JESUS CARRASCO LOPEZ Administratrice représentant les salariés
M. STÉPHANE EMERY Administrateur représentant les salariés
M. HERVÉ JOUANNO Représentant du Comité social et économique (Non-Administrateur)
M. WOLFGANG COLBERG Administrateur
M. PHILIPPE PETITCOLIN Administrateur indépendant
M. ALEXANDRE RICARD Président-Directeur Général
MME VIRGINIE FAUVEL Administratrice indépendante

Président(e) Comité stratégique
Comité d’audit
Comité des nominations et de la gouvernance
Comité des rémunérations
Comité de la RSE

38 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 ____ 2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

SYNTHÈSE DE LA COMPOSITION DUꢀCONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS

2.2 Synthèse de la composition duꢀConseil d’Administration et de ses Comités

Nom	Âge	Sexe	Fin de mandat au Conseil d’Administration	Années de présence	Comité stratégique	Comité d’audit	Comité des rémunérations	Comité des nominations et de la gouvernance	Comité RSE	Dirigeant Mandataire Social
Alexandre Ricard	49	M	29.08.2024	9	Président				ü	Président-Directeur Général (Président)
Patricia Barbizet	66	F	27.11.2024	3				Président (Présidente)	Président	Administratrice Référente (Présidente)
Virginie Fauvel	47	F	09.11.2020	7	ü	ü				Administratrice indépendante
Ian Gallienne	50	M	20.07.2016	5		ü	ü			Administrateur indépendant
Anne Lange	53	F	08.11.2019	2	ü					Administratrice indépendante
Philippe Petitcolin	69	M	06.11.2015	6	ü			Président		Administrateur indépendant
Kory Sorenson		F		9	ü	ü	ü	ü		Administratrice indépendante
Wolfgang Colberg	61	M	05.11.2008	13		Président				Administrateur
César Giron	59	M	05.11.2008	13					ü	Administrateur
Société Paul Ricard (Représentée par Paul-Charles Ricard)	39	F	09.06.1983	38					ü	Représentant Permanent de la Société Paul Ricard, Administrateur
Veronica Vargas	40	F	11.02.2015	6	ü	ü				Administratrice
Maria Jesus Carrasco Lopez	50	F	05.12.2018	3						Administratrice représentant les salariés
Stéphane Emery		M	13.12.2017	4						Administrateur représentant les salariés

	NOMBRE DE RÉUNIONS EXERCICE 2020/21	TAUX DE PRÉSENCE MOYEN
Comité stratégique	9	100 %
Comité d’audit	4	100 %
Comité des nominations et de la gouvernance	4	96,43 %
Comité des rémunérations	2	100 %
Comité RSE	1	100 %
Comité d’audit	1	100 %

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 39 ____ 2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2.3 Fonctions exercées par les Administrateurs

MONSIEUR ALEXANDRE RICARD PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Comité stratégique (Président)

Monsieur Alexandre Ricard est diplômé de l’ESCP Europe, de la Wharton Business School (MBA avec majeures en finance et en entrepreneurship) et de l’Université de Pennsylvanie (MA en International Studies). Après avoir travaillé sept ans pour Accenture en Conseil en Stratégie et pour Morgan Stanley en Conseil en Fusions et Acquisitions, il rejoint le groupe Pernod Ricard en 2003 au sein du département Audit et Développement du Siège. Fin 2004, il est nommé Directeur Administratif et Financier d’Irish Distillers Group, puis, en septembre 2006, Directeur Général de Pernod Ricard Asia Duty Free. En juillet 2008, Monsieur Alexandre Ricard est nommé Président-Directeur Général d’Irish Distillers Group et membre du Comité Exécutif de Pernod Ricard. En septembre 2011, il rejoint l’équipe de la Direction Générale du Groupe en tant que Directeur Général Adjoint en charge du Réseau de Distribution et devient membre du Bureau Exécutif. Il a été Représentant Permanent de la Société Paul Ricard, Administrateur de Pernod Ricard, duꢀ2 novembre 2009 au 29 août 2012, date à laquelle il a été coopté en qualité d’Administrateur de Pernod Ricard etꢀnommé Directeur Général Délégué. Monsieur Alexandre Ricard a été nommé Président-Directeur Général du Groupe par le Conseil d’Administration du 11 février 2015.

Âge : 49 ans
Français
Adresse professionnelle : Pernod Ricard 5, cours Paul Ricard 75008 Paris (France)
Nombre d’actions détenues au 30 juin 2021 : 158 566

Monsieur Alexandre Ricard est un petit-fils de Monsieur Paul Ricard, fondateur de la société Ricard.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 30.06.2021 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Au sein du Groupe
* Représentant permanent de Pernod Ricard, membre du Comité de surveillance de Pernod Ricard Europe, Middle East and Africa

SOCIÉTÉS FRANÇAISES
* Gérant de Havana Club Know-How SARL (Luxembourg)
* Administrateur de Havana Club Holding SA (Luxembourg)
* Administrateur de Perrier-Jouët
* Administrateur de Martell & Co SA

SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
* Président de Suntory Allied Limited (Japon)
* Administrateur de Geo G. Sandeman Sons & Co. Ltd (Royaume-Uni)
* Membre du Conseil d’Administration « Junta de Directores » de Havana Club International SA (Cuba)

En dehors du Groupe
* Administrateur de L’Oréal (1)
* Membre du Directoire de la Société Paul Ricard
* Administrateur de Le Delos Invest I
* Administrateur de Le Delos Invest II
* Administrateur de Bendor SA (Luxembourg)
(1) Société cotée.

40 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 ____ 2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Comité des nominations et de la gouvernance | Comité de la RSE | Comité des rémunérations

MADAME PATRICIA BARBIZET ADMINISTRATRICE RÉFÉRENTE (Présidente) | (Présidente) |

Madame Patricia Barbizet est diplômée de l’École supérieure de commerce de Paris (ESCP Europe) et a débuté sa carrière en 1976 au sein du groupe Renault Véhicules à la Trésorerie avant de devenir Directrice Financière de Renault Crédit International.

Âge : 66 ans
Française
Adresse professionnelle : Témaris & Associés 40, rue François Ier 75008 Paris (France)

En 1989, elle rejoint le Groupe Pinault en qualité de Directrice Financière et devient, de 1992 à 2018, Directrice Générale d’Artémis, société d’investissement de la famille Pinault. De 2014 à 2016, elle a également été CEO & Chairwoman de Christie’s International et a présidé, de 2008 à 2013, le Comité d'investissement du Fonds stratégique d’investissement (FSI). Elle est actuellement Présidente de la Cité de la Musique – Philharmonie de Paris, Présidente de Zoé SAS, et Administratrice de Colombus.

Madame Patricia Barbizet a été nommée Présidente du Comité de surveillance des Investissements d’Avenir en avril 2018 et est Présidente du Haut Comité de gouvernement d’entreprise depuis le 1er novembre 2018.
Nombre d’actions détenues au 30 juin 2021 : 3 160

Madame Patricia Barbizet est Administratrice de Pernod Ricard depuis 2018 et a été nommée Administratrice Référente le 23 janvier 2019.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE AU 30.06.2021 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
* Administratrice de Fnac-Darty (1)
* Vice-Présidente du Conseil d’Administration de Kering (1)
* Administratrice d’AXA (1)
* Administratrice de Peugeot SA (1)
* Administratrice de Total (1)
* Directrice Générale d’Artémis
* Administratrice de Colombus
* CEO de Christie’s International Plc (Royaume-Uni)
* Présidente de Témaris et Associés
* Administratrice d’Yves Saint Laurent
* Présidente de Zoé SAS
* Présidente de la Cité de la Musique – Philharmonie de Paris
* Présidente du HCGE (1)
(1) Société cotée.

MONSIEUR WOLFGANG COLBERG ADMINISTRATEUR

Comité d’audit

Titulaire d’un doctorat en Sciences Politiques (complété par une spécialisation en Business Administration et Business Informatics), Monsieur Wolfgang Colberg a fait sa carrière au sein du groupe Robert Bosch et du groupe BSH. Entré dans le groupe Robert Bosch en 1988, il a successivement assuré les fonctions de Contrôleur de gestion (Siège), Directeur Administratif (Usine de Göttingen) (1990/93), Directeur du Contrôle de gestion et Planning économique (Siège) (1993/94) et a été nommé Directeur Général de la filiale du Groupe pour la Turquie et l’Asie centrale. En 1996, il a exercé les fonctions de Senior Vice-President – Achats et Logistique (Siège).

Âge : 61 ans
Entre 2001 et 2009, il était Directeur Financier de BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH et membre du Comité Exécutif. De 2009 à 2013, Monsieur Wolfgang Colberg était Directeur Financier de Evonik Industries AG et membre du Comité Exécutif.# 2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

FONCTIONS EXERCÉES PAR LES ADMINISTRATEURS

MONSIEUR WOLFGANG COLBERG

ADMINISTRATEUR

De 2013 à 2019, il était Industrial Partner de CVC Capital Partners et depuis 2020, il est Industrial Partner de Deutsche Invest Capital Partners. Allemand.

Adresse professionnelle : Deutsche Invest Capital Partners, Prinzregentenstrasse 56, D-80538 Munich (Allemagne).

Monsieur Wolfgang Colberg est Administrateur de Pernod Ricard depuis 2008.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE AU 30.06.2021 OU À LA DATE MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT
- Nombre d’actions détenues au 30 juin 2021 : 1 076
- Industrial Partner, CVC Capital Partners (Allemagne)
- Administrateur de Thyssenkrupp AG (1) (Allemagne)
- Administrateur de Burelle SA (1)
- Administrateur de Solvay SA (1) (Belgique)
- Administrateur de Dussur (SA)
- Industrial Partner, Deutsche Invest Capital Partners (Allemagne)
- Président du Conseil de Surveillance de ChemicaInvest Holding BV, Sittard (Pays-Bas)
- Président du Conseil de AMSilk GmbH, Munich (Allemagne)
- Président du Conseil de Efficient Energy GmbH, Munich (Allemagne)
- Membre du Conseil Régional de Deutsche Bank AG (Allemagne)

(1) Société cotée.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 41

2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

FONCTIONS EXERCÉES PAR LES ADMINISTRATEURS

MADAME VIRGINIE FAUVEL

ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE

Ingénieur des Mines de Nancy, Virginie Fauvel commence sa carrière en 1997 chez Cetelem en tant que Directrice CRM et prédiction des risques, avant de devenir Directrice de la Stratégie digitale groupe en 2004, puis Directrice de l’Unité e-business France. Elle intègre ensuite la banque de détail en France de BNP Paribas en 2009 pour diriger et développer la banque en ligne avant de devenir Directrice des Banques en ligne en Europe en 2012. À ce poste, elle lance en 2013 HelloBank !, la première banque européenne 100 % mobile en Italie, France, Belgique et Allemagne. Elle rejoint par la suite Allianz France en juillet 2013, en qualité de membre du Comité Exécutif d’Allianz France en charge de la Transformation digitale, du Big Data, de la Communication et du Market Management. À ce titre, elle a largement contribué à la transformation de l’entreprise en plaçant l’innovation numérique au cœur de sa stratégie. Elle devient ensuite membre du Directoire d’Euler Hermes en janvier 2018 en charge de la zone Amériques et de la transformation du groupe.

Âge : 47 ans. Française.

Adresse professionnelle : Harvest, 5, rue de la Baume, 75008 Paris (France).

En septembre 2020, elle devient PDG d’Harvest SA, éditeur de logiciels spécialisés sur les métiers du conseil financier et patrimonial.

Nombre d’actions détenues Madame Virginie Fauvel est Administratrice de Pernod Ricard depuis 2020.
au 30 juin 2021 : 50.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE AU 30.06.2021 OU À LA DATE MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT
- Administratrice d’Europcar Mobility Group (1)
- Administratrice de Quadient (1) (2)
- PDG d’Harvest SAS
- PDG Holding Winnipeg (Holding de tête d’Harvest)
- Conseiller de Creadev (1)

(1) Société cotée.
(2) Virginie Fauvel a démissionné de son mandat d'Administratrice de Quadient le 2 septembre 2021.

MONSIEUR IAN GALLIENNE

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

Comité des rémunérations. Comité stratégique.

Monsieur Ian Gallienne est CEO du Groupe Bruxelles Lambert depuis janvier 2012. Il est titulaire d’un MBA de l’INSEAD de Fontainebleau. De 1998 à 2005, il était Directeur des Fonds de private equity Rhône Capital LLC à New York et Londres. En 2005, il crée le fonds de private equity Ergon Capital Partners et en était l’Administrateur délégué jusqu’en 2012. Monsieur Ian Gallienne est Administrateur du Groupe Bruxelles Lambert depuis 2009, d’Imerys depuis 2010, de SGS depuis 2013, d’Adidas depuis 2016 et de Webhelp depuis 2019.

Âge : 50 ans. Français.

Monsieur Ian Gallienne est Administrateur de Pernod Ricard depuis 2012.

Adresse professionnelle : Groupe Bruxelles Lambert, 24, avenue Marnix, BE1000 Bruxelles (Belgique).

DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT
- Administrateur de Umicore (1) (Belgique)
- Administrateur d’Erbe SA (Belgique)
- CEO du Groupe Bruxelles Lambert (1) (Belgique)
- Administrateur de Frère-Bourgeois SA (Belgique)
- Administrateur d’Imerys (1)
- Nombre d’actions détenues au 30 juin 2021 : 1 000
- Administrateur de SGS SA (1) (Suisse)
- Administrateur d’Adidas AG (1) (Allemagne)
- Président du Conseil d’Administration de Sienna Capital (Luxembourg)
- Gérant de Serena 2017 SC
- Administrateur de la Société civile Château Cheval Blanc
- Administrateur de Compagnie Nationale de Portefeuille SA (Belgique)
- Administrateur de Marnix French ParentCo (Groupe Webhelp)
- Administrateur de Financière de la Sambre (Belgique)
- Administrateur de Carpar (Belgique)

(1) Société cotée.

42 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

FONCTIONS EXERCÉES PAR LES ADMINISTRATEURS

MONSIEUR CÉSAR GIRON

ADMINISTRATEUR

Comité des nominations et de la gouvernance.

Diplômé de l’École supérieure de commerce de Lyon, Monsieur César Giron a rejoint le groupe Pernod Ricard en 1987 où il a effectué toute sa carrière. En 2000, il est nommé Directeur Général de Pernod Ricard Swiss SA avant d’être nommé Président-Directeur Général de Wyborowa SA en Pologne en décembre 2003. Depuis juillet 2009, Monsieur César Giron exerçait les fonctions de Président-Directeur Général de Pernod jusqu’à sa nomination le 1er juillet 2015 en qualité de Président-Directeur Général de la société Martell Mumm Perrier-Jouët.

Âge : 59 ans. Français.

Monsieur César Giron est Président du Directoire de la Société Paul Ricard. Monsieur César Giron est un petit-fils de Monsieur Paul Ricard, fondateur de la société Ricard. Monsieur César Giron est Administrateur de Pernod Ricard depuis 2008.

Adresse professionnelle : Martell Mumm Perrier-Jouët, 5, Cours Paul Ricard, 75008 Paris (France).

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 30.06.2021 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Néant

Nombre d’actions détenues au 30 juin 2021 : 4 765.

Au sein du Groupe

Président-Directeur Général de Martell Mumm Perrier-Jouët
Président-Directeur Général de Martell & Co SA
Président-Directeur Général de Champagne Perrier-Jouët
Président-Directeur Général de GH Mumm & Cie SVCS
Président de Domaines Jean Martell
Président de Augier Robin Briand & Cie
Président de Le Maine au Bois
Président de Financière Moulins de Champagne
Président de Spirits Partners SAS
Administrateur de Société des Produits d’Armagnac SA
Administrateur de Mumm Perrier-Jouët Vignobles et Recherches

En dehors du Groupe

Président du Directoire de la Société Paul Ricard
Administrateur de Le Delos Invest I
Administrateur de Le Delos Invest II
Administrateur de Bendor SA (Luxembourg)
Président de la FEVS

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 43

MADAME ANNE LANGE

ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE

Comité des nominations et de la gouvernance. Comité stratégique.

De nationalité française et diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et de l’École nationale d’administration (ENA), Madame Anne Lange débute sa carrière dans les services du Premier ministre où elle dirige le bureau de la tutelle de l’État sur l’audiovisuel public. Elle rejoint en 1998 Thomson comme Directrice de la Planification stratégique et devient en 2000 Directrice du département eBusiness Europe. En 2003, Madame Anne Lange est nommée Secrétaire Générale du Forum des Droits sur l’Internet, organisme dépendant du bureau du Premier ministre. De 2004 à 2014, elle exerce successivement, au sein du groupe Cisco, les fonctions de Directrice du Secteur public Europe, Directrice Exécutive des Opérations mondiales médias et secteur public (aux États-Unis), puis de Directrice Exécutive pour l’innovation au sein de la division Internet Business Solution Group.

Âge : 53 ans. Française.

Adresse professionnelle : Pernod Ricard, 5, cours Paul Ricard, 75008 Paris (France).

Elle fonde ensuite la société Mentis, dont elle cédera les parts fin 2017. Start-up spécialisée dans la technologie des plateformes logicielles et des objets connectés, Mentis collabore avec de grands groupes sur des solutions de mobilité et de gestion de l’espace urbain, la plaçant au cœur de la révolution des territoires connectés.

Nombre d’actions détenues au 30 juin 2021 : 1 000.

Anne Lange a créé entre-temps ADARA, une société de conseil et d’investissement, et la société Chrysallis qui développe un réseau de maisons partagées. Elle intervient comme Senior Advisor auprès de grands groupes de technologie, de cabinets de conseil en stratégie et d’entreprises plus traditionnelles en quête de trouver leur propre parcours sur le chemin de la transformation. Elle est membre des Conseils d’Administration de sociétés cotées (Pernod Ricard, Orange, Inditex, Peugeot Invest). Madame Anne Lange dispose d’une expertise dans l’innovation et le digital développée depuis une vingtaine d’années tant dans le secteur privé que dans le secteur public et dans une perspective mondiale. Madame Anne Lange est Administratrice de Pernod Ricard depuis 2016.

DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT
- Administratrice d’Econocom Group (1) (Belgique)
- Fondatrice et Gérante de Mentis
- Administratrice d’Orange (1)
- Administratrice de IN Group
- Administratrice d’Inditex (1) (Espagne)
- Administratrice de Peugeot Invest (1)

44 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

FONCTIONS EXERCÉES PAR LES ADMINISTRATEURS# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

FONCTIONS EXERCÉES PAR LES ADMINISTRATEURS

MONSIEUR PHILIPPE PETITCOLIN

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

Comité d’audit (Président)
Comité stratégique

Après avoir exercé différentes fonctions au sein d’Europrim, Filotex (filiale d’Alcatel-Alstom) et Labinal (devenue Safran Electrical & Power), Philippe Petitcolin est nommé, dès 2006, Président-Directeur Général de Snecma (devenue Safran Aircraft Engines). De 2011 à 2013, il est nommé Directeur Général des activités défense et sécurité de Safran ainsi que Président-Directeur Général de Safran Electronics & Defense. De juillet 2013 à décembre 2014, il est Président-Directeur Général de Safran Identity & Security et Président du Conseil d’Administration de Safran Electronics & Defense. De décembre 2014 à juillet 2015, il est Président de Safran Identity & Security.

Âge : 69 ans
Français

Le 23 avril 2015, il est nommé Administrateur de Safran par l’Assemblée Générale et Directeur Général par le Conseil d’Administration. À la même date, il devient membre du Board de l’Association européenne The Aerospace and Defence Industries (ASD). En juillet 2015, il est nommé Vice-Président du Gifas (Groupement des industries françaises aéronautiques et spatiales). En 2015, il est également nommé Administrateur de Belcan Corporation, société de prestations de services d’ingénierie. Il est également Administrateur d’EDF depuis mai 2019.

Adresse professionnelle :
Nexter
13, route de la Minière
78034 Versailles (France)

Monsieur Philippe Petitcolin a exercé ses fonctions de Directeur Général de Safran jusqu’au 31 décembre 2020. Il a été nommé en mars 2021 au poste de Président de la société de défense franco-allemande KNDS. Il a été également nommé Administrateur de Suez en février 2021.

Nombre d’actions détenues au 30 juin 2021 : 310

Monsieur Philippe Petitcolin est Administrateur de Pernod Ricard depuis 2019.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE AU 30.06.2021 OU À LA DATE MANDATS EN DEHORS DU GROUPE
ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Directeur Général et Administrateur de Safran (1)
Président de Safran Identity & Security
Administrateur d’EDF (1)
Président-Directeur Général de Safran Identity & Security
Administrateur de Suez (1)
Président du Conseil d’Administration de Safran Identity
Président de KNDS & Security North America (ex-Morpho Track, LLC) (États-Unis)
Président du Conseil d’Administration de Morpho Detection International, LLC (États-Unis)
Président du Conseil d’Administration de Safran Electronics & Defense, Chairman and President de Morpho USA, Inc.
Administrateur de Safran Identity & Security USA (ex-Morpho Detection, LLC) (États-Unis)
Membre du Conseil de Surveillance de Safran Identity & Security GmbH (ex-Morpho Cards GmbH) (Allemagne)
Membre du Conseil de Surveillance de l’Institut Aspen France (1)

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 45

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

FONCTIONS EXERCÉES PAR LES ADMINISTRATEURS

MONSIEUR PAUL-CHARLES RICARD

REPRÉSENTANT PERMANENT DE LA SOCIÉTÉ PAUL RICARD (1), ADMINISTRATEUR

Comité stratégique

Monsieur Paul-Charles Ricard est titulaire d’un Master en sciences du management de l’Euromed Marseille, d’un Master 2 en communication (droit des médias) et d’une maîtrise de Droit des affaires de l’Université Panthéon-Assas Paris 2. Il a rejoint le groupe Pernod Ricard en 2008 au sein du département Audit et Développement du Siège en qualité d’Auditeur Interne. En 2010, il rejoint la société Martell Mumm Perrier-Jouët en qualité de Chef de produit international GH Mumm et est désormais Chef de Groupe Prestige et Craft.

Âge : 39 ans
Français

Monsieur Paul-Charles Ricard est un petit-fils de Monsieur Paul Ricard, fondateur de la société Ricard.

Adresse professionnelle :
Martell Mumm
Perrier-Jouët
5, cours Paul Ricard
75008 Paris (France)

Depuis le 29 août 2012, il est Représentant Permanent de la Société Paul Ricard, société Administrateur de Pernod Ricard.

Nombre d’actions détenues par Monsieur Paul-Charles Ricard au 30 juin 2021 : 182 226

Président de Le Delos Invest III (Société Paul Ricard)
Vice-Président du Conseil de Surveillance de la Société Paul Ricard

Nombre d’actions détenues par la Société Paul Ricard au 30 juin 2021 : 28 196 482

(1) Société non cotée actionnaire de Pernod Ricard.

Comité des rémunérations (Présidente)

MADAME KORY SORENSON

ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE

Comité d'audit

Madame Kory Sorenson, de nationalité britannique, est née aux États-Unis. Elle a fait sa carrière dans la finance, en se consacrant à la gestion du capital et du risque. Elle est titulaire d’un DESS de l’Institut d’études politiques de Paris, d’un Master en économie appliquée de l’Université Paris Dauphine, et d’un Bachelor of Arts en sciences politiques et économétrie de l’American University de Washington DC. En 2013, elle a complété sa formation par un programme exécutif de la Harvard Business School, Making Corporate Boards More Effective, en 2016 d’un programme exécutif d’INSEAD, Leading from the Chair, et en 2020 d’un programme exécutif de Stanford University, Business Leadership Series.

Madame Kory Sorenson a été Managing Director, Head of Insurance Capital Markets chez Barclays Conseil à Londres, où son équipe a réalisé des opérations innovantes en gestion de capital, des opérations de fusions et acquisitions ainsi que des opérations sur fonds propres, de capital hybride et de couverture pour d’importantes compagnies d’assurances. Avant cela, elle dirigeait l’équipe en charge des marchés financiers spécialisés dans l’assurance au Crédit Suisse et l’équipe en charge des marchés de la dette des institutions financières chez Lehman Brothers en Allemagne, en Autriche et aux Pays-Bas. Elle a débuté sa carrière en banque d’investissement chez Morgan Stanley et dans le secteur financier chez Total.

Âge : 52 ans
Britannique

Adresse professionnelle :
Pernod Ricard
5, cours Paul Ricard
75008 Paris (France)

Nombre d’actions détenues au 30 juin 2021 : 1 000

Madame Kory Sorenson est actuellement Administratrice et Présidente du Comité d’audit de SCOR SE (cotée à Paris), Administratrice et Présidente du Comité de rémunération de Phoenix Group Holdings (cotée en Grande-Bretagne), Administratrice et Présidente du Comité d’audit de SGS SA (cotée en Suisse), membre du Conseil de Surveillance de Bank Gutmann, une banque privée en Autriche, et membre du Conseil des Associés de Comgest en France. Madame Kory Sorenson est Administratrice de Pernod Ricard depuis 2015.

Administratrice de Prometic (1) (Canada)
Membre du Conseil de Surveillance de UNIQA Insurance Group AG (1) (Autriche)
Administratrice de SGS SA (1) (Suisse)
Administratrice de Phoenix Group Holdings (1)
Administratrice de l’Institut Pasteur (Royaume-Uni) (fondation à but non lucratif)
Administratrice de SCOR SE (1)
Administratrice de Aviva Insurance Limited (Royaume-Uni)
Membre du Conseil de Surveillance de Bank Gutmann (Autriche)
Administratrice de SCOR Global Life Americas Reinsurance Company (États-Unis)
Membre du Conseil des Associés de Comgest
Administratrice de SCOR Global Life USA Reinsurance Company (États-Unis)
Administratrice de SCOR Reinsurance Company (États-Unis)
Membre du Conseil de Surveillance de Château Troplong Mondot (1)

46 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

FONCTIONS EXERCÉES PAR LES ADMINISTRATEURS

MADAME VERONICA VARGAS

ADMINISTRATRICE

Comité de la RSE

Madame Veronica Vargas est diplômée de l’École supérieure d’ingénieur de l’université de Séville (Escuela Técnica Superior de Ingenieros) et a terminé sa formation d’ingénieur industriel en gestion à l’École Centrale Paris (ECP).

Madame Veronica Vargas commence sa carrière professionnelle en 2006 dans l’équipe supply chain de Lafarge à Paris. Début 2007, elle rejoint la Société Générale Corporate & Investment Banking au sein du département Financements stratégiques et d’acquisition basé à Paris. Ensuite, elle rejoint l’équipe de Londres entre 2009 à 2019 où elle a conseillé les grands clients de la banque sur tous les sujets relatifs à leur structure de capital, ainsi que sur la réalisation de leurs financements stratégiques (acquisitions, spin-offs, rachats d’actions…).

Âge : 40 ans
Espagnole

Adresse professionnelle :
Pernod Ricard
5, cours Paul Ricard
75008 Paris (France)

Madame Veronica Vargas est Représentante permanente de la société Rigivar SL, société membre du Conseil de Surveillance de la Société Paul Ricard depuis 2009. Elle est également Directrice du Business Policy International Advisory Board de la San Telmo Business School depuis 2020, et membre du Comité d'investissement du Africa Conservation & Communities Tourism Fund depuis 2021.

Nombre d’actions détenues au 30 juin 2021 : 9 820

Madame Veronica Vargas est une arrière-petite-fille de Monsieur Paul Ricard, fondateur de la société Ricard. Madame Veronica Vargas est Administratrice de Pernod Ricard depuis 2015.# MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE AU 30.06.2021 OU À LA DATE

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Néant

DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Représentante Permanente de la société Rigivar SL, membre du Conseil de Surveillance de la Société Paul Ricard
Membre du Comité d'investissement du Africa Conservation & Communities Tourism Fund
Directrice du Business Policy International Advisory Board de la San Telmo Business School

MADAME MARIA JESUS CARRASCO LOPEZ ADMINISTRATRICE REPRÉSENTANT LES SALARIÉS

Comité de la RSE Madame Maria Jesus Carrasco Lopez est diplômée de l’École de commerce et marketing ESIC (Master en Direccion de comercio international) et de CENP (Diplomatura en comercio exterior) en Espagne. En 1999, elle rejoint les équipes de Pernod Ricard España et occupe successivement les fonctions de Marketing Executive Assistant (1999/2010) puis de Trade Marketing Executive On Trade (2010/19). Elle est aujourd’hui Regional Trade Marketing Manager et pilote l’ensemble des plans d’action au niveau régional conformément à la stratégie du Groupe.

Âge : 50 ans
Espagnole

Madame Maria Jesus Carrasco Lopez est Administratrice représentant les salariés au sein du Conseil d’Administration de Pernod Ricard SA depuis sa nomination en décembre 2018.

Adresse professionnelle : Pernod Ricard España C/* Arequipa, 1 28043 Madrid (Espagne)

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE AU 30.06.2021 OU À LA DATE

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Néant

DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Néant

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 47

STRUCTURE DE GOUVERNANCE

MONSIEUR STÉPHANE EMERY ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS

Comité des rémunérations

Monsieur Stéphane Emery est diplômé de l’ESCO Paris/Wesford (École supérieure de commerce et de management). Il débute sa carrière en juillet 1994 dans le groupe Pernod Ricard où il rejoint les équipes de Ricard à Paris en qualité de Chef de Secteur On Trade puis a successivement été On Trade Sales Manager en Bourgogne (de 2000 à 2005), Off Trade Sales Manager à Paris (de 2005 à 2017) et occupe actuellement le poste de Responsable Marques et Communication à Paris chez Pernod Ricard France.

Âge : 50 ans
Français

En décembre 2017, à la suite de sa désignation par le Comité de Groupe (France), il est nommé Administrateur représentant les salariés au sein du Conseil d’Administration de Pernod Ricard SA.

Adresse professionnelle : Pernod Ricard France 5, Cours Paul Ricard 75008 Paris (France)

Très impliqué au sein du Groupe, Stéphane Emery a également exercé plusieurs mandats de représentant des salariés au sein de Ricard (représentant syndical SIPGR puis membre DP/CE et Secrétaire CE avant de devenir Délégué représentant de la France au Comité européen). Monsieur Stéphane Emery fut également Administrateur salarié de la Fondation d’Entreprise Ricard de 2010 à 2020.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE AU 30.06.2021 OU À LA DATE

MANDATS AU SEIN DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Administrateur salarié de la Fondation d’Entreprise Ricard

DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Néant

Les Administrateurs n’exercent pas de fonctions salariées dans le Groupe, à l’exception de Monsieur César Giron, Président-Directeur Général de Martell Mumm Perrier-Jouët, de Monsieur Paul-Charles Ricard (Représentant Permanent de la Société Paul Ricard, Administrateur), Chef de Groupe Prestige et Craft chez Martell Mumm Perrier-Jouët, de Madame Maria Jesus Carrasco Lopez, Administratrice représentant les salariés et Regional Trade Marketing Manager chez Pernod Ricard España, et de Monsieur Stéphane Emery, Administrateur représentant les salariés, Responsable Marques et Communication chez Pernod Ricard France à Paris.

2.4 Structure de gouvernance

2.4.1 Réunification des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général

Le mandat de Directeur Général de Monsieur Pierre Pringuet étant arrivé à échéance le 11 février 2015, et la Présidente du Conseil d’Administration à cette époque (Madame Danièle Ricard) ayant souhaité se retirer du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration du 11 février 2015 a décidé, en conformité avec le Code de commerce et le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère, de réunifier les fonctions de Président et de Directeur Général et a nommé Monsieur Alexandre Ricard en qualité de Président-Directeur Général.

la limitation des pouvoirs du Directeur Général par le Conseil d’Administration : l’autorisation préalable du Conseil d’Administration est notamment nécessaire pour les opérations de croissance externe ou de désinvestissement pour un montant supérieur à 100 millions d’euros et pour les emprunts supérieurs à 200 millions d’euros (voir la sous-partie « Limitation des pouvoirs du Président-Directeur Général » ci-après) ; et

cinq comités spécialisés chargés de préparer les travaux du Conseil d’Administration relatifs aux domaines suivants : rémunérations ; audit ; nominations et de la gouvernance ; stratégie ; et RSE. Ces Comités sont majoritairement composés d’Administrateurs indépendants (1), la Société étant en ligne ou allant au-delà des recommandations du Code AFEP-MEDEF sur le pourcentage d’Administrateurs indépendants (Comité d’audit : 67 % vs 67 % recommandé ; Comité des rémunérations : 100 % vs 50 % recommandé ; Comité des nominations et de la gouvernance : 67 % vs 50 % recommandé ; Comité stratégique : 60 % vs aucune recommandation et Comité de la RSE : 50 % vs aucune recommandation).

Depuis le 23 janvier 2019, la Société a nommé une Administratrice Référente. En outre, pour assurer un équilibre des pouvoirs et une bonne gouvernance, la Société s’est attachée à mettre en place certaines garanties, notamment :

dans le cadre de la Direction Générale du Groupe, le Président-Directeur Général s’appuie sur deux organes de Direction, le Bureau Exécutif qui avalise toutes les décisions majeures concernant la marche du Groupe et le Comité Exécutif qui assure la coordination entre le Siège et les filiales selon le modèle décentralisé du Groupe ;

(1) Conformément au Code AFEP-MEDEF, les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour établir le pourcentage d’indépendance ni pour le pourcentage de féminisation du Conseil d’Administration et de ses Comités.

48 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

STRUCTURE DE GOUVERNANCE

Le Conseil d’Administration du 27 novembre 2020 a autorisé

2.4.2 Pouvoirs du Président-Directeur Général

leꢀPrésident-Directeur Général, pour une durée d’une année, à délivrer, au nom de la Société, des cautions, avals ou garanties dans la limite d’un montant global de 100 millions d’euros et sans limite de montant à l’égard des administrations fiscales et douanières.

En sa qualité de Président du Conseil d’Administration, le Président-Directeur Général organise et dirige les travaux de celui-ci, dontꢀil rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil d’Administration dans le cadre de la préparation de ses réunions.

2.4.4 Rôle, missions et compte-rendu de l’activité de l’Administratrice Référente

En sa qualité de Directeur Général, le Président-Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées Générales d’actionnaires et au Conseil, ainsi que dans le respect des limites d’ordre interne telles que définies par le Conseil d’Administration et son

Le Conseil d’Administration du 23 janvier 2019 a, sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance, créé le poste d’Administrateur Référent et l’a confié à Madame Patricia Barbizet. Conformément au Règlement intérieur du Conseil d’Administration, l’Administratrice Référente exerce les missions suivantes :

Règlement intérieur (1) .

convoquer le Conseil d’Administration à son initiative ou en l’absence du Président-Directeur Général ;

2.4.3 Limitation des pouvoirs

être consultée sur l’ordre du jour et demander l’inscription de points complémentaires pour toute séance du Conseil d’Administration ;

du Président-Directeur Général
À titre interne, suivant la décision du Conseil d’Administration en date du 11 février 2015 et conformément à l’article 2 de son Règlement intérieur (1), le Président-Directeur Général doit s’assurer, avant d’engager la Société, du consentement du Conseil d’Administration pour toutes les opérations significatives se situant hors de la stratégie annoncée par la Société ainsi que pour les opérations énumérées ci-après :

présider les réunions du Conseil d’Administration en l’absence du Président-Directeur Général ;
assurer la direction du processus d’évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration et rendre compte de cette évaluation au Conseil ;
prévenir la survenance de situations de conflits d’intérêts ;
faire des acquisitions, aliénations et échanges de biens et
droits immobiliers et engager des investissements, pour un montant supérieur à 100 millions d’euros par opération ;
convoquer et présider les Executive Sessions ;
conclure, avec des entreprises de droit français ou non, tout
s’assurer que les Administrateurs disposent des ressources nécessaires pour exercer leur mission dans les meilleures conditions possibles, et qu’ils bénéficient, de manière
traité de participation ou d’exploitation en commun à l’exception de toute société filiale de# Pernod Ricard DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

2.4.5 Code de gouvernement d’entreprise de référence : Code AFEP-MEDEF

Le Conseil d’Administration de Pernod Ricard du 12 février 2009 a confirmé que le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP et du MEDEF de décembre 2008, révisé en janvier 2020 (le « Code AFEP-MEDEF »), disponible sur les sites Internet de l’AFEP et du MEDEF, est celui auquel se réfère Pernod Ricard, notamment pour l’élaboration du rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce et visée à l’article 27.1 du Code AFEP-MEDEF, la Société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

2.5 Composition du Conseil d’Administration

2.5.1 Règles générales relatives à la composition du Conseil d’Administration et à la nomination des Administrateurs

La composition nominative du Conseil d’Administration est détaillée ci-avant. Le Conseil d’Administration de la Société étant composé de 11 membres, un second Administrateur représentant les salariés a été désigné par le Comité d'entreprise européen le 5 décembre 2018. Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’Administration sont les règles légales et statutaires prévues aux articles 16 et suivants des Statuts de la Société et sont décrites ci-après.

Le Conseil d’Administration de la Société est composé de 3 membres au moins et de 18 au plus, sauf dérogation résultant des dispositions statutaires, légales. Un représentant du Comité Social et Économique de la Société assiste aux réunions du Conseil d’Administration avec voix consultative.

Chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins 50 actions de la Société inscrites sous la forme nominative. Toutefois, il est recommandé dans le Règlement intérieur du Conseil que les Administrateurs acquièrent en cours de mandat, et au plus tard dans les deux ans qui suivent leur nomination, un nombre minimum d’actions de la Société équivalent à une année de rémunération (parties fixe et variable) due à un Administrateur ayant assisté à toutes les réunions du Conseil d’Administration (à l’exclusion de la rémunération liée à la participation à des Comités) (1).

La durée des fonctions des Administrateurs est fixée à quatre ans. Toutefois, à titre exceptionnel, l’Assemblée Générale peut, sur proposition du Conseil d’Administration, nommer ou renouveler certains Administrateurs pour une durée de deux ans afin de permettre un renouvellement échelonné du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration et le Comité des nominations et de la gouvernance évaluent régulièrement la composition du Conseil et de ses Comités ainsi que les différentes compétences et expériences apportées par chacun des Administrateurs. Sont également identifiées les orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible en recherchant une complémentarité des profils d’un point de vue international et de diversité, tant en termes de nationalité, de genre, que d’expériences.

En application de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d’Administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil d’Administration, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l’exercice 2020/21.

Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration après avis du Comité des nominations et de la gouvernance. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

Conformément à la loi relative à la croissance et à la transformation des entreprises du 22 mai 2019 (loi PACTE) et aux Statuts de la Société, le nombre d’Administrateurs représentant les salariés siégeant au Conseil d’Administration dépend du nombre d’Administrateurs au Conseil. À la suite de l’Assemblée Générale du 9 novembre 2017, en application de la loi et des dispositions statutaires, un Administrateur représentant les salariés a été désigné par le Comité de Groupe (France) le 13 décembre 2017 pour une durée de quatre ans afin de siéger au Conseil d’Administration.

(1) Cette obligation et cette recommandation ne sont pas applicables aux Administrateurs représentant les salariés.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 49 ____ 2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

2.5.2 Politique de diversité du Conseil d’Administration et compétences des Administrateurs

Critères utilisés	Objectifs	Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l’exercice
Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’Administration	Représentation des femmes : Évolution progressive : ● 25 % à l’Assemblée Générale du 6 novembre 2015 ; ● 42 % à l’Assemblée Générale du 17 novembre 2016 ; ● 46,1 % à l’Assemblée Générale du 21 novembre 2018 ; ● 42 % à l’Assemblée Générale du 8 novembre 2019 ; et ● 50 % à l’Assemblée Générale du 27 novembre 2020. À l’issue de l’Assemblée Générale du 10 novembre 2021, il y aurait 50 % d’Administratrices.
Administrateurs de nationalité étrangère : Évolution : ● 31,2 % à l’Assemblée Générale du 6 novembre 2014 ; ● 38,5 % à l’Assemblée Générale du 21 novembre 2018 ; ● 42,8 % à l’Assemblée Générale du 8 novembre 2019 ; et ● 35,7 % à l’Assemblée Générale du 27 novembre 2020. À l’issue de l’Assemblée Générale du 10 novembre 2021, 35,7 % des Administrateurs seraient de nationalité étrangère.
Expertises : ● Si les expertises des membres du Conseil correspondent aux enjeux stratégiques du Groupe (cf diagramme ci-dessous), Pernod Ricard poursuit sa dynamique d’amélioration continue de son Conseil. Dans ce cadre, lors de l’exercice 2020/21, l’Assemblée Générale a nommé Virginie Fauvel qui fait bénéficier le Conseil, en particulier, de son expertise en matière de transformation digitale. Lors de l’Assemblée Générale du 10 novembre 2021, il sera proposé de nommer au Conseil Namita Shah, dont l’expertise sur les sujets RSE sera particulièrement précieuse pour le Conseil.
Étude des orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible en recherchant une complémentarité des profils d’un point de vue international et de diversité, ● tant en termes de nationalité, d’expertises que d’expériences, y compris internationales	Nomination d’un ou deux Administrateurs représentant les salariés (cf.

50 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 ____ 2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION# ARTICLE 16, STATUTS

Deux Administrateurs représentant les salariés depuis l’Assemblée Générale 2018 : désignation du 1er Administrateur représentant les salariés ● par le Comité de Groupe (France) le 13 décembre 2017 (mandat qui prendra fin le 13 décembre 2021) ; et désignation d’une 2de Administratrice représentant les salariés ● par le Comité d'entreprise européen le 5 décembre 2018 (mandat qui prendra fin le 5 décembre 2022).

Indépendance des Administrateurs

50 % d’Administrateurs indépendants (cf. article 9.3, Code AFEP-MEDEF) + représentation significative 54,5 % d’Administrateurs indépendants. À l’issue de l’Assemblée Générale du 10 novembre 2021, 58,33 % des Administrateurs seraient considérés comme indépendants. d’Administrateurs indépendants (cf. article 3, Règlement intérieur)

Âge des Administrateurs

Pas plus d’un tiers d’Administrateurs de plus de 70 ans (cf. article 18, Objectif atteint, étant précisé que l’âge moyen au sein du Conseil est de 52,6 ans et la médiane de 50 ans. paragraphe 4, Statuts)

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 51

COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La composition du Conseil d’Administration est diversifiée et complémentaire. En outre, elle s’inscrit pleinement dans la stratégie de Pernod Ricard. Ainsi, les compétences des membres du Conseil recouvrent les domaines suivants :

Finance, Audit & M&A	Gouvernance & Compliance	Direction Générale & Stratégie	OUVERTURE INTERNATIONALE	ÉTHIQUE PROMOTION DES VALEURS DE PERNOD RICARD	Innovation, Connaissance de l’industrie	Digital & Technologies	RSE & RH
8	7	6	3		6	3	2.5

2.5.3 Processus de sélection des Administrateurs

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Comité des nominations et de la gouvernance a mis en place une procédure de sélection des futurs membres du Conseil d’Administration en cas de vacance de toute nature ou en cas de nouvelle nomination. Le Comité des nominations et de la gouvernance formalise les critères de sélection des personnes susceptibles de devenir Administrateurs avec l’objectif d’atteindre une représentation équilibrée et une complémentarité entre les différents profils au sein du Conseil d’Administration. Dans le cadre de la détermination des critères de sélection, le Comité des nominations et de la gouvernance prend notamment en considération la politique de diversité du Conseil d’Administration, à la fois en termes d’expertise, mais également d’indépendance, de représentation entre les femmes et les hommes, de nationalité et d’ancienneté, ainsi que les éventuelles attentes spécifiques du Conseil exprimées lors de l’évaluation de son fonctionnement. Après identification des besoins du Conseil d’Administration et formalisation des critères de sélection, le Comité des nominations et de la gouvernance, avec l’appui d’un cabinet spécialisé dans le recrutement d’Administrateurs, établit une liste de candidats potentiels. Une fois cette liste définie, le Comité organise des entretiens avec les candidat(e)s présélectionné(e)s lors desquels il s’assure de leur compétence, de leur indépendance, de leur disponibilité, de leur motivation et de leur adhésion aux valeurs du Groupe. À l’issue de ces entretiens et après examen des différents profils, le Comité des nominations et de la gouvernance formule au Conseil d’Administration ses recommandations concernant la nomination d’un ou plusieurs candidats. Le Conseil analyse les différents profils qui lui ont été soumis et propose la nomination des candidats finalement choisis à l’Assemblée Générale des actionnaires.

2.5.4 Évolution de la composition du Conseil d’Administration

Au cours de l’exercice 2020/21

L’Assemblée Générale du 27 novembre 2020 a renouvelé le mandat d’Administrateur de Monsieur Alexandre Ricard, de Monsieur César Giron et de Monsieur Wolfgang Colberg pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Par ailleurs, lors de cette même Assemblée Générale, Madame Virginie Fauvel a été nommée en qualité d’Administratrice indépendante pour une durée de quatre ans. En outre, Monsieur Gilles Samyn avait informé le Conseil d’Administration de sa décision de démissionner de son mandat d’Administrateur à l’issue de l’Assemblée Générale du 27 novembre 2020. Enfin, Madame Esther Berrozpe Galindo a présenté sa démission de son poste d’Administratrice de Pernod Ricard le 22 décembre 2020 afin de pouvoir se consacrer pleinement à l’exercice de ses nouvelles fonctions exécutives au sein d’une société cotée.

Au cours de l’exercice 2021/22

Les mandats d’Administrateurs de Madame Anne Lange, de la Société Paul Ricard représentée par Monsieur Paul-Charles Ricard et de Madame Veronica Vargas arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 10 novembre 2021, il sera proposé à cette Assemblée Générale (4ème, 5ème et 6ème résolutions), conformément aux recommandations du Comité des nominations et de la gouvernance, de renouveler leurs mandats d’Administrateurs pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Il est précisé que Madame Anne Lange fait bénéficier le Conseil de son expertise notamment en matière de digital et de technologie, Monsieur Paul-Charles Ricard de son expertise en matière d’innovation et de sa connaissance du secteur et Madame Veronica Vargas de son expérience en finance et en fusions-acquisitions dans de grandes sociétés.

Par ailleurs, le Conseil d’Administration a décidé, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, de proposer la nomination de Madame Namita Shah (7ème résolution) en qualité d’Administratrice. Son mandat serait conféré pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Le Comité des nominations et de la gouvernance, ainsi que le Conseil d’Administration, ont examiné la situation de cette candidature. Ils ont notamment apprécié le parcours international de premier plan de Madame Namita Shah dans les fonctions RSE, juridiques et managériales, ainsi que sa nomination récente au Comité Exécutif d’une société du CAC 40. Ils ont en outre revu et confirmé que Madame Namita Shah satisfait pleinement aux critères d’indépendance AFEP-MEDEF auxquels la Société se réfère.

Ainsi, à l’issue de l’Assemblée Générale du 10 novembre 2021, le Conseil d’Administration serait composé de 14 membres, dont deux Administrateurs représentant les salariés, et comprendrait sept Administrateurs indépendants (58,3 %) ainsi que six femmes (50 %) en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF et la loi relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration et à l’égalité professionnelle. Enfin, cinqꢀAdministrateurs seraient de nationalité étrangère.

La présentation de Madame Namita Shah figure ci-après :

Madame Namita Shah

53 ans, franco-indienne

Diplômée de la Delhi University et de la New York University School of Law, Namita Shah commence sa carrière d'avocate au sein du bureau de New York du cabinet Shearman & Sterling pour lequel elle œuvre, notamment, à la mise en place de financements de projets.

En 2002, elle rejoint l'équipe en charge des opérations de fusions-acquisitions du Groupe Total et en 2008, elle est nommée « Responsable du Développement des affaires », en Australie et en Malaisie, au sein du département « Affaires Nouvelles », du groupe pétrolier. De 2011 à 2014, elle occupe le poste de Directrice Générale de « Total Exploration & Production » au Myanmar. En 2014, elle endosse le rôle de Secrétaire Générale de la branche Exploration-Production jusqu'en 2016, lorsqu'elle fait son entrée au Comité Exécutif du Groupe en devenant « Directrice Générale People & Social Responsability ». Enfin, en 2021, Namitha Shah prend la direction d'une branche nouvellement créée chez TotalEnergies, OneTech, qui réunit en son sein l'ensemble des équipes techniques de TotalEnergies en charge des opérations, des projets, et des équipes de R&D.

52 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

2.5.5 Indépendance desꢀAdministrateurs

La Société souscrit aux critères d’indépendance tels qu’exprimés par le Code AFEP-MEDEF (cf. tableau ci-dessous). Un membre du Conseil d’Administration est considéré comme indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement (article 3 du Règlement intérieur du Conseil d’Administration). Dans cet esprit, le Conseil d’Administration et le Comité des nominations et de la gouvernance se fondent sur la grille d’analyse de référence ci-après pour apprécier annuellement l’indépendance des Administrateurs ainsi qu’à l’occasion de chaque cooptation, nomination ou renouvellement. Les critères d’indépendance retenus par le Code AFEP-MEDEF sont les suivants :

Critère 1 Ne pas être, ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes, salarié ou Dirigeant Mandataire Social exécutif de la Société, ni salarié, Dirigeant Mandataire Social exécutif ou Administrateur d’une société qu’elle consolide ou de sa Société Mère ou d’une société consolidée par cette dernière.
Critère 2 Ne pas être Dirigeant Mandataire Social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un Dirigeant Mandataire Social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur.

53 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

| Critères d’indépendance (Code AFEP-MEDEF) , I want to see your output only.

article 16, Statuts) Deux Administrateurs représentant les salariés depuis l’Assemblée Générale 2018 : désignation du 1er Administrateur représentant les salariés ● par le Comité de Groupe (France) le 13 décembre 2017 (mandat qui prendra fin le 13 décembre 2021) ; et désignation d’une 2de Administratrice représentant les salariés ● par le Comité d'entreprise européen le 5 décembre 2018 (mandat qui prendra fin le 5 décembre 2022). ● Indépendance des Administrateurs 50 % d’Administrateurs indépendants (cf. article 9.3, Code AFEP-MEDEF) + représentation significative 54,5 % d’Administrateurs indépendants. À l’issue de l’Assemblée Générale du 10 novembre 2021, 58,33 % des Administrateurs seraient considérés comme indépendants. d’Administrateurs indépendants (cf. article 3, Règlement intérieur) Âge des Administrateurs Pas plus d’un tiers d’Administrateurs de plus de 70 ans (cf. article 18, Objectif atteint, étant précisé que l’âge moyen au sein du Conseil est de 52,6 ans et la médiane de 50 ans. paragraphe 4, Statuts) PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 51 ___ 2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La composition du Conseil d’Administration est diversifiée et complémentaire. En outre, elle s’inscrit pleinement dans la stratégie de Pernod Ricard. Ainsi, les compétences des membres du Conseil recouvrent les domaines suivants : Finance, 8 Audit & M&A Gouvernance & Compliance Direction Générale & Stratégie 7 6 OUVERTURE INTERNATIONALE ÉTHIQUE PROMOTION DES VALEURS DE PERNOD RICARD Innovation, Connaissance de l’industrie Digital & Technologies 6 et des consommateurs 3 RSE & RH 2.5.3 Processus de sélection des Administrateurs Indépendants 2.5.4 Évolution de la composition du Conseil d’Administration Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Comité des nominations et de la gouvernance a mis en place une procédure de sélection des futurs membres du Conseil d’Administration en cas de vacance de toute nature ou en cas de nouvelle nomination. Au cours de l’exercice 2020/21 L’Assemblée Générale du 27 novembre 2020 a renouvelé le mandat d’Administrateur de Monsieur Alexandre Ricard, de Monsieur César Giron et de Monsieur Wolfgang Colberg pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Par ailleurs, lors de cette même Assemblée Générale, Madame Virginie Fauvel a été nommée en qualité d’Administratrice indépendante pour une durée de quatre ans. En outre, Monsieur Gilles Samyn avait informé le Conseil d’Administration de sa décision de démissionner de son mandat d’Administrateur à l’issue de l’Assemblée Générale du 27 novembre 2020. Enfin, Madame Esther Berrozpe Galindo a présenté sa démission de son poste d’Administratrice de Pernod Ricard le 22 décembre 2020 afin de pouvoir se consacrer pleinement à l’exercice de ses nouvelles fonctions exécutives au sein d’une société cotée. Le Comité des nominations et de la gouvernance formalise les critères de sélection des personnes susceptibles de devenir Administrateurs avec l’objectif d’atteindre une représentation équilibrée et une complémentarité entre les différents profils au sein du Conseil d’Administration. Dans le cadre de la détermination des critères de selection, le Comité des nominations et de la gouvernance prend notamment en considération la politique de diversité du Conseil d’Administration, à la fois en termes d’expertise, mais également d’indépendance, de représentation entre les femmes et les hommes, de nationalité et d’ancienneté, ainsi que les éventuelles attentes spécifiques du Conseil exprimées lors de l’évaluation de son fonctionnement. Après identification des besoins du Conseil d’Administration et formalisation des critères de sélection, le Comité des nominations et de la gouvernance, avec l’appui d’un cabinet spécialisé dans le recrutement d’Administrateurs, établit une liste de candidats potentiels. Une fois cette liste définie, le Comité organise des entretiens avec les candidat(e)s présélectionné(e)s lors desquels il s’assure de leur compétence, de leur indépendance, de leur disponibilité, de leur motivation et de leur adhésion aux valeurs du Groupe. Au cours de l’exercice 2021/22 Les mandats d’Administrateurs de Madame Anne Lange, de la Société Paul Ricard représentée par Monsieur Paul-Charles Ricard et de Madame Veronica Vargas arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 10 novembre 2021, il sera proposé à cette Assemblée Générale (4 e , 5 e et 6 résolutions), e conformément aux recommandations du Comité des nominations et de la gouvernance, de renouveler leurs mandats d’Administrateurs pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. À l’issue de ces entretiens et après examen des différents profils, le Comité des nominations et de la gouvernance formule au Conseil d’Administration ses recommandations concernant la nomination d’un ou plusieurs candidats. Le Conseil analyse les différents profils qui lui ont été soumis et propose la nomination des candidats finalement choisis à l’Assemblée Générale des actionnaires. 52 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 ___ 2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Il est précisé que Madame Anne Lange fait bénéficier le Conseil La présentation de Madame Namita Shah figure ci-après : Madame Namita Shah de son expertise notamment en matière de digital et de technologie, Monsieur Paul-Charles Ricard de son expertise en matière d’innovation et de sa connaissance du secteur et Madame Veronica Vargas de son expérience en finance et en fusions-acquisitions dans de grandes sociétés. 53 ans, franco-indienne Diplômée de la Delhi University et de la New York University School of Law, Namita Shah commence sa carrière d'avocate au sein du bureau de New York du cabinet Shearman & Sterling pour lequel elle œuvre, notamment, à la mise en place de financements de projets. Par ailleurs, le Conseil d’Administration a décidé, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, de proposer la nomination de Madame Namita Shah (7 résolution) en qualité d’Administratrice. Son mandat e En 2002, elle rejoint l'équipe en charge des opérations de fusions-acquisitions du Groupe Total et en 2008, elle est nommée « Responsable du Développement des affaires », en Australie et en Malaisie, au sein du département « Affaires Nouvelles », du groupe pétrolier. De 2011 à 2014, elle occupe le poste de Directrice Générale de « Total Exploration & Production » au Myanmar. En 2014, elle endosse le rôle de Secrétaire Générale de la branche Exploration-Production jusqu'en 2016, lorsqu'elle fait son entrée au Comité Exécutif du Groupe en devenant « Directrice Générale People & Social Responsability ». Enfin, en 2021, Namitha Shah prend la direction d'une branche nouvellement créée chez TotalEnergies, OneTech, qui réunit en son sein l'ensemble des équipes techniques de TotalEnergies en charge des opérations, des projets, et des équipes de R&D. serait conféré pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Le Comité des nominations et de la gouvernance, ainsi que le Conseil d’Administration, ont examiné la situation de cette candidature. Ils ont notamment apprécié le parcours international de premier plan de Madame Namita Shah dans les fonctions RSE, juridiques et managériales, ainsi que sa nomination récente au Comité Exécutif d’une société du CAC 40. Ils ont en outre revu et confirmé que Madame Namita Shah satisfait pleinement aux critères d’indépendance AFEP-MEDEF auxquels la Société se réfère. Ainsi, à l’issue de l’Assemblée Générale du 10 novembre 2021, le Conseil d’Administration serait composé de 14 membres, dont deux Administrateurs représentant les salariés, et comprendrait sept Administrateurs indépendants (58,3 %) ainsi que six femmes (50 %) en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF et la loi relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration et à l’égalité professionnelle. Enfin, cinqꢀAdministrateurs seraient de nationalité étrangère. 2.5.5 Indépendance desꢀAdministrateurs La Société souscrit aux critères d’indépendance tels qu’exprimés par le Code AFEP-MEDEF (cf. tableau ci-dessous). Un membre du Conseil d’Administration est considéré comme indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement (article 3 du Règlement intérieur du Conseil d’Administration). Dans cet esprit, le Conseil d’Administration et le Comité des nominations et de la gouvernance se fondent sur la grille d’analyse de référence ci-après pour apprécier annuellement l’indépendance des Administrateurs ainsi qu’à l’occasion de chaque cooptation, nomination ou renouvellement. Les critères d’indépendance retenus par le Code AFEP-MEDEF sont les suivants : Critère 1 Ne pas être, ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes, salarié ou Dirigeant Mandataire Social exécutif de la Société, ni salarié, Dirigeant Mandataire Social exécutif ou Administrateur d’une société qu’elle consolide ou de sa Société Mère ou d’une société consolidée par cette dernière. Critère 2 Ne pas être Dirigeant Mandataire Social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un Dirigeant Mandataire Social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur.# 2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Critère 3

Ne pas être, ou ne pas être lié directement ou indirectement à un client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement ou conseil significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité.

Critère 4

Ne pas avoir de lien familial proche avec un Mandataire Social.

Critère 5

Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes.

Critère 6

Ne pas être Administrateur de l’entreprise depuis plus de 12 ans.

Critère 7

Ne pas percevoir une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe lorsqu’il s’agit d’un Dirigeant Mandataire Social non exécutif.

Critère 8

Des Administrateurs représentant des actionnaires importants (+ 10 %) de la Société ou de sa maison mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 53

Qualification retenue par le Conseil d’Administration	Nom	1	2	3	4	5	6	7	8
Dirigeant Mandataire Social	Alexandre Ricard Président-Directeur Général	X	X	X	N/A
Non indépendant
Administrateurs qualifiés d’indépendants par le Conseil	Patricia Barbizet	X	X	X	X	X	X	X	X
	Virginie Fauvel	X	X	X	X	X	X	X	X
	Ian Gallienne	X	X	X	X	X	X	X	X
	Anne Lange	X	X	X	X	X	X	X	X
	Philippe Petitcolin	X	X	X	X	X	X	X	X
	Kory Sorenson	X	X	X	X	X	X	X	X
Administrateurs	Wolfgang Colberg	X	X	X	X	X	X	X	N/A
Non Indépendant	César Giron	N/A	N/A	X	X	X	X	X	X
Non indépendant	Société Paul Ricard (Représentée par Paul-Charles Ricard)	X	X	X	X	X	N/A	N/A
Non indépendante	Veronica Vargas	X
Administrateurs représentant les salariés**	Maria Jesus Carrasco Lopez	Représentante des salariés	N/A	N/A
	Stéphane Emery	Représentant des salariés	X

Signifie que l’Administrateur remplit le critère d’indépendance concerné.

Compte tenu du franchissement passif du seuil de 10 % des droits de vote par GBL en février 2017 par acquisition automatique de droits de vote double, le Comité des nominations et de la gouvernance et le Conseil d’Administration ont examiné ce critère d’indépendance spécifique et ont retenu, pour qualifier Monsieur Ian Gallienne d’Administrateur indépendant, que GBL ne participe pas au contrôle de Pernod Ricard et n’envisage pas de le faire, que GBL n’est lié à aucun autre actionnaire ni à la famille Ricard, actionnaire de référence du Groupe et qu’il n’existe pas de situation de conflit d’intérêts susceptible de compromettre sa liberté de jugement.

** Conformément au Code AFEP-MEDEF, les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour établir le pourcentage d’indépendance du Conseil d’Administration.

Dans le cadre de la revue annuelle de l’indépendance des Administrateurs, et comme lors de l’exercice précédent, le Comité des nominations et de la gouvernance et le Conseil d’Administration se sont interrogés sur la qualification d’indépendant de Monsieur Ian Gallienne, Administrateur lié à GBL, compte tenu du franchissement passif du seuil de 10 % des droits de vote par GBL par acquisition automatique de droits de vote double en février 2017. Il convient de rappeler que l’expérience de Monsieur Ian Gallienne en matière financière ainsi que sa bonne connaissance du Groupe sont un atout pour le Conseil d’Administration de Pernod Ricard. Ainsi, il a été retenu que GBL ne participe pas au contrôle de Pernod Ricard et n’envisage pas de le faire comme cela avait été indiqué dans la déclaration de franchissement de seuil publiée par l’AMF le 23 février 2017 :

GBL n’est lié à aucun autre actionnaire ni à la famille Ricard, actionnaire de référence de Pernod Ricard ;
Monsieur Ian Gallienne ne préside aucun des Comités du Conseil et n’est pas membre du Comité des nominations et de la gouvernance ; et
GBL n’a pas l’intention de demander la nomination d’autres Administrateurs.

Selon le Code AFEP-MEDEF, des Administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société (critère 8). Il est prévu un seuil de réflexion à 10 % du capital ou des droits de vote au-delà duquel le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, doit s’interroger systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.

Le Comité des nominations et de la gouvernance et le Conseil d’Administration ont également constaté l’absence de conflit d’intérêts car :

il n’existe pas de relations d’affaires entre GBL et Pernod Ricard susceptible de créer une situation de conflit qui puisse compromettre sa liberté de jugement ;
l’entrée de GBL au capital s’est faite indépendamment de tout accord avec Pernod Ricard ou la famille Ricard ;
GBL a la réputation d’être un investisseur diligent et exigeant dont les intérêts sont alignés avec ceux de l’ensemble des actionnaires ;

54 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

il n’existe pas d’accord entre GBL et Pernod Ricard ou la

2.5.7 Déontologie des Administrateurs

famille Ricard pour la présence de Monsieur Ian Gallienne ou d’un ou plusieurs représentants de GBL au Conseil d’Administration. La présence de Monsieur Ian Gallienne se justifie par son expérience et sa capacité de jugement qui sont bénéfiques au Conseil d’Administration ;

L’article 5 du Règlement intérieur, adopté par le Conseil d’Administration du 17 décembre 2002 et dernièrement modifié le 21 avril 2021, et l’article 16 des Statuts précisent les obligations déontologiques applicables aux Administrateurs et à leurs représentants permanents, chaque Administrateur

Monsieur Ian Gallienne n’est pas en position d’imposer ses vues au Conseil d’Administration qui compte 13 membres (en incluant les Administrateurs représentant les salariés) ; et

reconnaissant avoir pris connaissance de ces obligations avant d’accepter son mandat. Le Règlement intérieur rappelle également les différentes règles en vigueur relatives aux conditions d’intervention en Bourse sur les titres de la Société et les obligations de déclaration et de publicité s’y rapportant.

la répartition du capital de Pernod Ricard est telle que GBL ne dispose pas d’une position prédominante lui permettant d’imposer ses vues en Assemblée Générale, ni même de pouvoir bloquer une décision extraordinaire. En outre, le Conseil d’Administration du 16 février 2011 a adopté un Code de déontologie ayant vocation à prévenir les délits et manquements d’initiés en se conformant aux nouvelles obligations légales, pour prendre notamment en compte les dispositions de la réglementation européenne sur les abus de marché. Ce Code a été mis à jour le 21 avril 2021.

Ainsi, ces éléments démontrent une liberté de jugement et une absence de conflit d’intérêts actuel ou potentiel. Par ailleurs, il convient de noter l’absence d’élément nouveau de nature à remettre en cause la qualification d’indépendant retenue dans le passé.

Les Administrateurs, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil et de ses Comités, disposent d’informations sensibles concernant la Société. Ils sont tenus à ce titre à une stricte obligation de confidentialité. Dès lors, ils doivent prendre toute mesure utile afin de préserver la confidentialité de ces informations.

Compte tenu de ces éléments, le Comité des nominations et de la gouvernance et le Conseil d’Administration ont considéré que Monsieur Ian Gallienne remplit pleinement les critères d’indépendance « spécifiques » liés au franchissement du seuil de 10 % en capital ou en droits de vote.

Disposant régulièrement d’informations sensibles, les Administrateurs s’abstiennent de les utiliser en acquérant ou cédant des titres de la Société, et d’effectuer des opérations sur le titre Pernod Ricard ou tout instrument financier s’y rapportant pendant les quarante-cinq jours qui précèdent l’annonce des résultats annuels, les trente jours qui précèdent l’annonce des résultats semestriels et les quinze jours qui précèdent l’annonce des chiffres d’affaires trimestriels. Ces durées sont prolongées au lendemain du jour de l’annonce lorsqu’elle est effectuée après la clôture des marchés (17 h 30, heure de Paris) et au jour de l’annonce lorsqu’elle est effectuée avant l’ouverture des marchés (9 h 00, heure de Paris). En outre, en application du Code de déontologie, ils doivent recueillir l’avis du Comité de déontologie préalablement à toute opération portant sur les actions de la Société ou tout instrument financier s’y rapportant.

Après examen et revue de l’ensemble des critères du Code AFEP-MEDEF rappelés ci-avant, le Conseil d’Administration du 21 juillet 2021 a confirmé, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, que parmi les 11 membres composant le Conseil d’Administration (hors les Administrateurs représentant les salariés), six Administrateurs ont la qualité d’indépendant : Mesdames Patricia Barbizet, Virginie Fauvel, Anne Lange et Kory Sorenson ainsi que Messieurs Ian Gallienne et Philippe Petitcolin, soit plus de la moitié du Conseil d’Administration (54,5 %), en conformité avec le Code AFEP-MEDEF.

2.5.6 Plan de succession

Le Comité des nominations et de la gouvernance, à l’initiative de sa Présidente, Administratrice Référente du Conseil, examine périodiquement le plan de succession du Groupe.# 2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

2.5.8 Déclaration des Administrateurs

Conflits d’intérêts

À la connaissance de la Société, et au jour de l’établissement du présent document, aucun conflit d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale à l’égard de la Société en leur qualité de Mandataire Social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

Conformément au Règlement intérieur du Conseil, et afin de prévenir les risques de conflit d’intérêts, chaque membre du Conseil d’Administration a l’obligation de déclarer au Conseil, dès qu’il en a connaissance, toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêts entre l’intérêt social de la Société et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente.

Par ailleurs, le Comité des nominations et de la gouvernance travaille en lien étroit avec le Conseil d’Administration sur ce sujet, et veille avec une vigilance particulière à garder la confidentialité de ces informations.

À la connaissance de la Société, et au jour de l’établissement du présent document, à l’exception de ce qui est décrit au paragraphe « Pactes d’actionnaires » ci-après, il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société, autres que celles prévues par le Règlement intérieur et le Code de déontologie.

Le Comité des nominations et de la gouvernance privilégie une collaboration étroite avec la Direction Générale afin de garantir une cohérence d’ensemble du plan de succession et d’assurer un suivi des postes clés.

Afin de permettre une élaboration optimale du plan de succession des instances dirigeantes et d’assurer les ambitions stratégiques de la Société, une évaluation régulière des potentiels candidats, de leurs parcours et de leurs évolutions est réalisée avec l’assistance d’un cabinet indépendant.

Cela permet d’établir et d’actualiser un plan de succession sur différents horizons de temps :
* court terme : succession imprévue (démission, empêchement, décès) ;
* moyen terme : succession accélérée (mauvaise performance, faute de gestion) ; et
* long terme : succession prévue (retraite, échéance de mandat).

À la connaissance de la Société, et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs, des banquiers ou des conseils, relatif à la nomination d’un des membres du Conseil d’Administration ou de la Direction Générale.

Absence de condamnation pour fraude, d’association à une faillite ou d’incrimination et/ou sanction publique officielle

À la connaissance de Pernod Ricard, et au jour de l’établissement du présent document :

aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre de l’un des membres du Conseil d’Administration ou de la Direction Générale ;
aucun des membres du Conseil d’Administration ou de la Direction Générale n’a été associé, au cours des cinq dernières années, à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, en tant que membre d’un organe d’Administration, de Direction ou de Surveillance ou en tant que Directeur Général ;
aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre de l’un des membres du Conseil d’Administration ou de la Direction Générale par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ; et
aucun Administrateur, ni membre de la Direction Générale, n’a été empêché par un tribunal, au cours des cinq dernières années, d’agir en qualité de membre d’un organe d’Administration, de Direction ou de Surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

Procédure d’identification des conventions réglementées

Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’Administration du 28 août 2019 a approuvé une Charte interne portant sur la procédure d’identification des conventions réglementées (la « Charte »). Elle est disponible sur le site Internet de la Société. Il est précisé que cette Charte formalise la procédure d’identification des conventions réglementées qui s’applique préalablement à la conclusion d’une convention qui pourrait être qualifiée de convention réglementée mais également à l’occasion de toute modification, reconduction ou résiliation d’une convention, y compris pour les conventions considérées comme « libres » au moment de leur conclusion.

Pactes d’actionnaires

Pernod Ricard a été notifié le 8 février 2006 de la signature d’une convention d’actionnaires intervenue entre Monsieur Rafaël Gonzalez-Gallarza et la Société Paul Ricard, accord par lequel Monsieur Rafaël Gonzalez-Gallarza s’engage à consulter la Société Paul Ricard avant toute Assemblée Générale des actionnaires de Pernod Ricard de façon à voter dans le même sens. De plus, Monsieur Rafaël Gonzalez-Gallarza s’est engagé à notifier la Société Paul Ricard de toute acquisition supplémentaire de titres Pernod Ricard et/ou de droits de vote, de même qu’il s’est interdit d’en acquérir si une telle transaction devait obliger la Société Paul Ricard et les parties agissant de concert à déposer une offre publique sur Pernod Ricard. Enfin, la Société Paul Ricard dispose d’un droit de préemption sur les titres Pernod Ricard dont Monsieur Rafaël Gonzalez-Gallarza pourrait vouloir disposer.

Contrats de services

Aucun membre du Conseil d’Administration ou de la Direction Générale n’est lié par un contrat de services avec Pernod Ricard ou l’une de ses filiales.

Représentant du personnel

Le représentant du Comité Social et Economique au Conseil d'Administration (non-Administrateur). est Monsieur Hervé Jouanno

2.6 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration

Le fonctionnement du Conseil d’Administration est déterminé par les dispositions légales et réglementaires, par les Statuts et par son Règlement intérieur adopté en 2002 et dernièrement modifié par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 21 avril 2021. Le Règlement intérieur du Conseil d’Administration, en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables, précise les règles et modalités de fonctionnement du Conseil. Il rappelle notamment les exigences applicables en termes de diligence, de confidentialité et de révélation des conflits d’intérêts potentiels.

Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son Président. La convocation, adressée aux Administrateurs au moins huit jours avant la date de la séance, sauf cas d’urgence motivée, fixe l’ordre du jour et le lieu de la réunion qui est en principe le siège social de la Société. Les réunions du Conseil d’Administration peuvent également avoir lieu par voie de visioconférence et de télécommunication dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur et le Règlement intérieur.

Il appartient au Président de réunir le Conseil d’Administration, soit à intervalles réguliers, soit aux moments qu’il juge opportuns. Afin de permettre au Conseil un examen et une discussion approfondis des questions entrant dans le cadre de ses attributions, le Règlement intérieur prévoit que le Conseil se réunisse au minimum six fois par an. En particulier, le Président du Conseil d’Administration veille à réunir le Conseil d’Administration, pour arrêter les comptes semestriels ainsi que les comptes annuels et convoquer l’Assemblée Générale chargée de les approuver.

2.6.1 Réunions du Conseil d’Administration

Depuis l’exercice 2016/17, les Administrateurs se réunissent au moins une fois par an sans la présence des Administrateurs faisant partie du Top Management du Groupe (pratique des Executive Sessions). L’objet de ces Executive Sessions est notamment de procéder à l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration, la performance du Dirigeant Mandataire Social, ainsi que la revue de son plan de succession. Une Executive Session a eu lieu au cours de l’exercice 2020/21.

2.6.2 Information des Administrateurs

Les Administrateurs reçoivent les informations nécessaires à l’exercice de leur mission. En application du Règlement intérieur, les textes, documents et supports des points inscrits à l’ordre du jour leur sont adressés suffisamment à l’avance pour permettre une préparation effective des Conseils. L’Administrateur peut solliciter toute explication ou la production d’informations complémentaires et plus généralement formuler auprès du Président ou de l’Administratrice Référente toute demande d’information ou d’accès à l’information qui lui semblerait utile.

2.6.3 Assiduité des Administrateurs aux réunions du Conseil d’Administration et des Comités au cours de l’exercice 2020/21

Au cours de l’exercice 2020/21, le Conseil d’Administration s’est réuni à neuf reprises avec un taux d’assiduité de 100 %. La durée moyenne des réunions du Conseil d’Administration a été d’environ quatre heures.# 2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le tableau ci-dessous présente la composition des différents comités et le nombre de réunions tenues par le Conseil d’Administration et chacun de ses Comités au cours de l’exercice 2020/21, ainsi que le nombre de réunions auxquelles chaque administrateur a participé.

Comité des nominations et de la gouvernance	Comité d’audit	Comité des rémunérations	Comité stratégique	Comité de la RSE	Conseil d’Administration
Alexandre Ricard	9/9	9/9	5/5	9/9	5/5
Patricia Barbizet (1)	9/9	4/4	2/2	4/4	1/1
Esther Berrozpe Galindo (2)	4/4	2/2	1/1	6/6	4/4
Wolfgang Colberg (3)	1/1	4/4	1/1	4/4	2/2
Virginie Fauvel (4)	2/2	1/1	6/6	4/4	2/2
Ian Gallienne	4/4	2/2	1/1	6/6	5/6
César Giron (5)	4/4	2/2	1/1	6/6	5/6
Anne Lange (6)	2/2	1/1	4/4	1/1	4/4
Philippe Petitcolin (7) (8)	4/4	1/1	6/6	4/4	2/2
Gilles Samyn (9)	4/4	1/1	6/6	4/4	2/2
Société Paul Ricard (7) (représentée par Paul-Charles Ricard)	9/9	9/9	1/1	9/9	1/1
Kory Sorenson	4/4	6/6	5/6	4/4	2/2
Veronica Vargas (10)	1/1	4/4	2/2	1/1	6/6
Administrateur représentant les salariés
Maria Jesus Carrasco Lopez	9/9	9/9	9/9	1/1	4/4
Stéphane Emery	9/9	9/9	9/9	1/1	4/4

(1) Présidente du Comité de la RSE à partir du 27.11.2020, date de sa création.
(2) Cinq réunions du Conseil d’Administration s’étaient déroulées jusqu’au 22.12.2020, date de sa démission.
(3) Une réunion du Comité stratégique et deux réunions du Comité des nominations et de la gouvernance s’étaient déroulées jusqu’au 27.11.2020, date de la fin de ses mandats en tant que membre de ces deux Comités.
(4) Durant l’exercice 2020/21, et depuis la désignation de Madame Virginie Fauvel en qualité d’Administratrice, cinq réunions du Conseil d’Administration se sont tenues.
(5) Une réunion du Comité stratégique s’est déroulée jusqu’au 27.11.2020, date de la fin de son mandat de membre de ce Comité.
(6) Deux réunions se sont tenues depuis le 27.11.2020, date de la nomination d’Anne Lange au Comité des nominations et de la gouvernance.
(7) Une réunion s’est tenue depuis la nomination en tant que membre du Comité stratégique de Monsieur Philippe Petitcolin et de la Société Paul Ricard représentée par Monsieur Paul-Charles Ricard.
(8) Quatre réunions du Comité des rémunérations s’étaient déroulées jusqu’au 27.11.2020, date de la fin de son mandat en tant que membre de ce Comité.
(9) Quatre réunions du Conseil d’Administration et une réunion du Comité d’audit s’étaient déroulées jusqu’au 27.11.2020, date de sa démission.
(10) Membre du Comité de la RSE à partir du 27.11.2020, date de sa création.

2.6.4 Évaluation du Conseil d’Administration

Périodiquement, et au moins une fois par an, le Conseil d’Administration consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement, portant notamment sur les axes suivants :

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et à son Règlement intérieur, le Comité des nominations et de la gouvernance ainsi que le Conseil d’Administration ont réalisé une évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses Comités. Par ailleurs, tous les trois ans, une évaluation externe formalisée est effectuée avec l’aide d’un cabinet spécialisé.

il examine sa composition, son fonctionnement et son organisation ; et
il vérifie que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues.

La dernière évaluation triennale externe datant de l’exercice 2017/18, une nouvelle évaluation formalisée du fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités a été effectuée au cours de l’exercice avec le support d’un cabinet externe spécialisé en gouvernance qui a procédé à des entretiens avec chacun des Administrateurs.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 57 ____ 2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Il ressort de cette évaluation que la trajectoire d’amélioration du Conseil s’est poursuivie au cours de ces trois dernières années. En effet, les recommandations faites en 2018 ont été mises en œuvre. Dans le cadre d’une démarche constructive, le cabinet externe spécialisé a formulé un certain nombre de recommandations que le Comité des nominations et de la gouvernance ainsi que le Conseil d’Administration ont décidé de mettre en œuvre et notamment :

Le Conseil continue de mûrir et de se renforcer, notamment grâce à l’addition de nouveaux profils diversifiés ainsi qu’à l’attitude ouverte et la maîtrise de son Président.

poursuivre la réflexion sur l’évolution de la composition du Conseil à moyen terme, au regard des défis stratégiques de Pernod Ricard ;
La culture du Conseil est restée stable tout en continuant d’évoluer en mêlant convivialité, engagement, professionnalisme, bienveillance et challenge.
réexaminer l’organisation de la tenue des réunions hybrides afin d’améliorer l’expérience pour tous les Administrateurs, et notamment pour ceux connectés à distance ; et
profiter du nouveau format digital afin de faire intervenir des experts fonctionnels ou sectoriels et des cadres du Groupe basés à l’étranger.

2.6.5 Missions et activités du Conseil d’Administration

Principales missions

En exerçant ses prérogatives légales, le Conseil d’Administration, notamment :

se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières de la Société et veille à leur mise en œuvre par la Direction Générale ;
se saisit de toute question intéressant la bonne marche des affaires de la Société et en assure le suivi et le contrôle. À cette fin, il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns et notamment au contrôle de la gestion de la Société ;
approuve les projets d’investissements et toute opération, notamment d’acquisition ou de cession, susceptible d’affecter significativement le résultat du Groupe, la structure de son bilan ou son profil de risques ;
arrête les comptes annuels et semestriels et prépare l’Assemblée Générale ;
définit la politique de communication financière de la Société ;
s’assure de la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés ;
désigne les Mandataires Sociaux chargés de diriger la Société sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance ;
définit la politique de rémunération de la Direction Générale sur recommandation du Comité des rémunérations ;
examine annuellement, avant la publication du rapport annuel, au cas par cas, la situation de chacun des Administrateurs, puis porte à la connaissance des actionnaires les résultats de son examen de sorte que puissent être identifiés les Administrateurs indépendants ; et
approuve le Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Activités principales en 2020/21

Au cours de l’exercice 2020/21, les Administrateurs ont été régulièrement informés de l’évolution de l’environnement concurrentiel et les dirigeants opérationnels des principales filiales leur ont présenté l’organisation, les activités et les perspectives de ces dernières. Dans le contexte de la crise du Covid-19, les Administrateurs ont également suivi de près les impacts de cette dernière, tant d’un point de vue sanitaire que sur l’activité du Groupe, en échangeant de manière régulière avec le Top Management.

À chacune de ses réunions, le Conseil a débattu de la marche des affaires : activité, résultats et trésorerie, et pris connaissance de l’activité du titre et des principaux ratios de la valorisation boursière.

Le Conseil d’Administration a notamment arrêté les comptes semestriels et annuels, ainsi que les conditions de la communication financière, examiné le budget, assuré la préparation de l’Assemblée Générale Mixte et arrêté les projets de résolutions.

Le Conseil d’Administration consacre une partie significative de son ordre du jour aux comptes rendus et aux débats ayant trait aux travaux confiés aux différents Comités et à leurs recommandations.
Le Comité stratégique était chargé d’analyser les grandes orientations stratégiques envisageables pour le développement du Groupe et de rendre compte au Conseil de ses réflexions sur les sujets relatifs à ses missions.
Le Conseil d’Administration du 31 août 2021 a arrêté, sur proposition du Comité des rémunérations, la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2021/22 soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale (10 résolution) et a procédé à l’évaluation de sa rémunération variable au titre de l’exercice 2020/21 en dehors de sa présence, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.
Les Administrateurs ont tenu une Executive Session sans la présence des Administrateurs faisant partie du Top Management du Groupe conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les points spécifiques discutés lors de cette réunion ont principalement concerné le fonctionnement du Conseil et de ses Comités, la performance du Dirigeant Mandataire Social, ainsi que la revue du plan de succession.
Le Conseil a également examiné des questions de gouvernance notamment sur la composition du Conseil d’Administration au regard des recommandations du Code AFEP-MEDEF en particulier s’agissant de la diversité des profils.
Le Conseil a procédé à une évaluation externe et formalisée de son fonctionnement, avec le support d’un cabinet extérieur, lors de sa séance du 21 avril 2021 dont les conclusions sont exposées ci-avant.

58 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 ____ 2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DES COMITÉS

2.7 Organisation et fonctionnement des Comités

2.7.1 Les Comités du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration délègue à ses comités spécialisés la préparation de sujets spécifiques soumis à son approbation. Cinq Comités instruisent les sujets dans les domaines qui leur ont été confiés et soumettent au Conseil leurs opinions et recommandations : le Comité d’audit, le Comité des nominations et de la gouvernance, le Comité des rémunérations, le Comité stratégique et le Comité de la RSE.# 2.7.2 Le Comité d’audit

Composition

Au 1er septembre 2021, le Comité d’audit est composé de :

Président : Monsieur Philippe Petitcolin (Administrateur indépendant)
Membres :
- Monsieur Wolfgang Colberg (Administrateur)
- Madame Kory Sorenson (Administratrice indépendante)

Deux des trois Administrateurs membres du Comité d’audit sont des Administrateurs indépendants (soit 67 %), étant précisé que le Code AFEP-MEDEF recommande un taux d’indépendance de 67 %. Les membres du Comité d’audit ont été notamment choisis en raison de leurs compétences dans les domaines comptable et financier appréciées au regard de leur formation et de leur expérience professionnelle. Le Règlement intérieur du Comité d’audit a été révisé et approuvé lors de la réunion du Conseil d’Administration du 8 février 2017. Le Comité d’audit s’est réuni à quatre reprises au cours de l’exercice 2020/21 avec un taux d’assiduité de 100 %.

Principales missions

Le Comité d’audit a pour principales missions :

d’examiner les projets de comptes annuels et semestriels sociaux et consolidés du Groupe, ainsi que les projets de communication financière, avant leur soumission au Conseil d’Administration ;
de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables, prévenir tout manquement éventuel à ces règles, et veiller à la qualité de l’information délivrée aux actionnaires ;
de formuler le cas échéant des recommandations pour assurer l’intégrité du processus de reporting financier ;
d’examiner les travaux relatifs aux évaluations des marques et le traitement comptable adéquat des opérations complexes ou inhabituelles au niveau du Groupe ;
d’examiner le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés ne seraient pas incluses ;
d’évaluer les systèmes de contrôle interne du Groupe et d’examiner les plans d’interventions et d’actions dans le domaine de l’Audit Interne ;
d’examiner les risques et les engagements hors bilan significatifs, et d’apprécier la gestion de ces risques par la Société ;
d’examiner toute question de nature financière ou comptable qui lui est soumise par le Conseil d’Administration ;
de donner au Conseil d’Administration un avis ou une recommandation sur le renouvellement ou la nomination des Commissaires aux Comptes, sur la qualité de leurs travaux liés au contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, et sur le montant de leur rémunération tout en suivant le respect des règles garantissant leur indépendance et leur objectivité (en particulier par l’approbation des missions non-audit) ;
de revoir les conclusions et plans d’action consécutifs aux contrôles réalisés par le Haut Conseil du Commissariat aux Comptes ; et
de superviser la procédure de sélection des Commissaires aux Comptes.

Activités principales en 2020/21

Les travaux du Comité d’audit, conformément à son Règlement intérieur, et en liaison avec les Commissaires aux Comptes, la Direction de la Consolidation, la Direction de la Trésorerie ainsi que la Direction de l’Audit interne de la Société, ont porté principalement sur les points suivants :

revue de l’essentiel des textes législatifs ou réglementaires, rapports et commentaires français et étrangers en matière de gouvernance d’entreprise, de gestion des risques, de contrôle interne et d’audit ;
examen, au cours de la réunion du 9 février 2021, de la situation intermédiaire au 31 décembre 2020 ;
examen des comptes consolidés au 30 juin 2021 (ces derniers ont été revus lors des séances du 24 et 30 août 2021) : le Comité d’audit s’est réuni avec la Direction et les Commissaires aux Comptes afin de discuter des états financiers et comptables et de leur fiabilité pour l’ensemble du Groupe. Il a notamment examiné les conclusions des Commissaires aux Comptes ainsi que le projet de présentation des informations financières aux marchés ;
suivi de la trésorerie et de l’endettement du Groupe ;
gestion des risques : les principaux risques du Groupe font régulièrement l’objet de présentations détaillées au Comité d’audit (les séances du 9 décembre 2020 et du 8 juin 2021 y ont été largement consacrées). Lors de la séance du 8 juin 2021, la version actualisée de la cartographie des risques du Groupe a été présentée et discutée en détail, à la suite d’un processus complet ayant mobilisé l’ensemble de l’organisation (filiales, fonctions) ;
évaluation du contrôle interne : le Groupe a envoyé à ses filiales un questionnaire d’autoévaluation permettant d’apprécier l’adéquation et l’efficacité de leur contrôle interne. S’appuyant sur les principes de contrôle interne du Groupe et en conformité avec le Cadre de référence de l’Autorité des marchés financiers (AMF) sur le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne et le guide d’application de ce dernier publiés en 2007 et actualisés en juillet 2010, ce questionnaire englobe notamment les pratiques de gouvernance d’entreprise, les activités opérationnelles et le support informatique. Il a fait l’objet de réponses documentées ainsi que d’une revue par les Régions et la Direction de l’Audit interne du Groupe. L’analyse de ces réponses a été présentée au Comité d’audit au cours de la séance du 30 août 2021 ;
examen des rapports d’audit interne : au-delà des missions de contrôle et d’audit réalisées par les différentes filiales pour leur propre compte, 25 missions d’audit interne ont été réalisées au cours de l’exercice 2020/21 par les équipes d’audit interne (y compris les audits IT). Chaque mission réalisée fait l’objet d’un rapport complet décrivant la nature des risques identifiés, qu’ils soient opérationnels, financiers, juridiques ou stratégiques, ainsi que leur degré de maîtrise. Des recommandations sont émises lorsque cela est jugé nécessaire. Celles-ci sont synthétisées pour le Comité d’audit, qui prend aussi régulièrement connaissance du degré d’avancement dans la mise en œuvre des recommandations des audits antérieurs ;
approbation du plan d’audit interne Groupe 2021/22 lors de la réunion du 8 juin 2021. Le plan d’audit a été préparé et approuvé en prenant en compte les principaux risques du Groupe ; et
suivi du déploiement du programme de conformité du Groupe en matière de lutte contre la corruption et de trafic d’influence.

Perspectives 2021/22

Au cours de l’exercice 2021/22, le Comité va poursuivre l’exercice de la mission qui lui a été confiée par le Conseil d’Administration conformément à la réglementation en vigueur. Au-delà des enjeux liés au processus d’élaboration de l’information financière, il se consacrera notamment à la revue de la gestion des risques majeurs du Groupe, ainsi qu’à l’analyse des comptes rendus des missions d’audit interne et des thèmes transversaux prévus au plan d’audit 2021/22.

2.7.3 Le Comité des nominations et de la gouvernance

Composition

Au 1er septembre 2021, le Comité des nominations et de la gouvernance est composé de :

Présidente : Madame Patricia Barbizet (Administratrice Référente)
Membres :
- Monsieur César Giron (Administrateur)
- Madame Anne Lange (Administratrice indépendante)

Deux des trois Administrateurs membres du Comité des nominations et de la gouvernance sont des Administrateurs indépendants (soit 67 %), étant précisé que le Code AFEP-MEDEF recommande un taux d’indépendance de 50 %. Le Président-Directeur Général, Monsieur Alexandre Ricard, est associé aux travaux du Comité ayant trait aux nominations d’Administrateurs, conformément au Code AFEP-MEDEF. Au cours de l’exercice 2020/21, ce Comité s’est réuni à quatre reprises avec un taux d’assiduité de 100 %.

Principales missions

Les missions de ce Comité, formalisées dans son Règlement intérieur, sont les suivantes :

formuler des propositions concernant la sélection des nouveaux Administrateurs et proposer la procédure de recherche et de renouvellement ;
débattre périodiquement, et au moins annuellement, au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF, de la qualification d’indépendance des Administrateurs ainsi que des candidats au poste d’Administrateur du Conseil d’Administration ou d’un Comité ;
assurer la pérennité des organes de Direction en établissant un plan de succession du ou des Dirigeants Mandataires Sociaux et des Administrateurs afin de pouvoir proposer au Conseil des solutions de succession en cas de vacance imprévue ;
être informé du plan de succession des postes clés au sein du Groupe ;
examiner régulièrement la composition du Conseil d’Administration afin de veiller notamment à la qualité (nombre de membres, diversité des profils, féminisation) et à l’assiduité de ses membres ; et
procéder annuellement à l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration.

Activités principales en 2020/21

Au cours de l’exercice, les activités principales du Comité des nominations et de la gouvernance ont été les suivantes :

réflexion et recommandations au Conseil d’Administration sur la composition du Conseil et des Comités (nominations et renouvellements de mandats) ;
examen annuel de l’indépendance des membres du Conseil (questionnaires adressés à chacun des Administrateurs, étude de la significativité des relations d’affaires déclarées, critères spécifiques liés au franchissement de seuil passif de 10 % des droits de vote) ;
revue annuelle de la politique de gestion des talents du Groupe, et présentation des plans de succession des principaux Dirigeants et postes clés du Groupe ;
revue annuelle de la politique de Pernod Ricard SA en matière de diversité et d’égalité professionnelle et salariale ;
suivi et compte-rendu de l’évaluation triennale formalisée du fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités ; et
propositions pour améliorer le fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DES COMITÉS

2.7.4 Le Comité des rémunérations

Composition

Au 1er septembre 2021, le Comité des rémunérations est composé de :

Présidente : Madame Kory Sorenson (Administratrice indépendante)
Membres :
- Monsieur Ian Gallienne (Administrateur indépendant)
- Madame Patricia Barbizet (Administratrice Référente)
- Monsieur Stéphane Emery (Administrateur représentant les salariés)

Tous les Administrateurs membres du Comité des rémunérations (1) sont des Administrateurs indépendants (soit 100 %), étant précisé que le Code AFEP-MEDEF recommande un taux d’indépendance de 50 %.

Au cours de l’exercice 2020/21, le Comité des rémunérations s’est réuni à six reprises avec un taux d’assiduité de 96,43 %.

Principales missions

Les missions du Comité des rémunérations, confirmées par le Conseil du 12 février 2014, sont les suivantes :

étudier et proposer au Conseil d’Administration la rémunération à allouer au(x) Dirigeant(s) Mandataire(s) Social(aux) ainsi que les dispositions relatives à leur retraite et les avantages de toute nature mis à leur disposition ;
proposer à cet effet, et évaluer tous les ans, les règles de détermination de la part variable du ou des Dirigeants Mandataires Sociaux et veiller à la cohérence des critères retenus avec les orientations stratégiques de la Société à court, moyen et long terme ;
recommander au Conseil d’Administration l’enveloppe de rémunération des administrateurs devant être soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale, ainsi que son mode de répartition :
- au titre des fonctions de membre du Conseil,
- au titre des fonctions exercées au sein des Comités du Conseil d’Administration ;
être informé de la politique de rémunération des principaux Dirigeants non-Mandataires Sociaux des sociétés du Groupe ;
s’assurer de la cohérence de la politique de rémunération des Dirigeants non-Mandataires Sociaux avec celle du ou des Dirigeants Mandataires Sociaux ;
proposer la politique générale d’attribution gratuite d’actions et d’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions et, en particulier, les conditions de ces attributions applicables aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société ; et
approuver l’information donnée aux actionnaires sur la rémunération du ou des Dirigeants Mandataires Sociaux (en particulier la politique de rémunération et les éléments de la rémunération soumis au vote des actionnaires dans le cadre du « Say On Pay ») ainsi que sur la politique d’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions ou d’attribution d’actions de performance.

Activités principales en 2020/21

Les travaux qui ont été menés par le Comité des rémunérations sont détaillés dans la sous-partie 2.8 « Politique de rémunération ». Au cours de l’exercice 2020/21, les membres du Comité des rémunérations ont plus particulièrement eu à étudier les règles de gouvernance et les pratiques de marché concernant la rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux, en procédant notamment à une analyse spécifique de l’impact de la pandémie Covid-19 sur la rémunération du Dirigeant Mandataire Social ainsi que revoir la politique d’intéressement long terme de Pernod Ricard en vue du renouvellement des résolutions afférentes lors de l’Assemblée Générale du 10 novembre 2021, qui prévoient notamment l’introduction d’un critère RSE. Enfin, les membres du Comité ont supervisé le projet du Groupe visant à la suppression de tout écart de rémunération en fonction du genre.

Perspectives 2021/22

Au cours de l’exercice 2021/22, le Comité va poursuivre l’exercice des missions qui lui sont confiées par le Conseil d’Administration, notamment continuer à s’assurer que la politique de rémunération des Mandataires Sociaux, et plus particulièrement celle du Dirigeant Mandataire Social, respecte l’intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de la Société tout en restant incitative par rapport aux pratiques de marché et alignée à l’intérêt des actionnaires.

(1) Conformément au Code AFEP-MEDEF, les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour établir le pourcentage d’indépendance du Conseil d’Administration et de ses Comités.

2.7.5 Le Comité stratégique

Composition

Au 1er septembre 2021, le Comité stratégique est composé de :

Président : Monsieur Alexandre Ricard (Président-Directeur Général)
Membres :
- Monsieur Ian Gallienne (Administrateur indépendant)
- Madame Anne Lange (Administratrice indépendante)
- Monsieur Philippe Petitcolin (Administrateur indépendant)
- Société Paul Ricard représentée par Paul-Charles Ricard (Administrateur)

Trois des cinq Administrateurs membres du Comité stratégique sont des Administrateurs indépendants (soit 60 %), étant précisé que le Code AFEP-MEDEF ne formule aucune recommandation quant à l’indépendance du Comité stratégique.

Au cours de l’exercice 2020/21, le Comité stratégique s’est réuni à deux reprises avec un taux d’assiduité de 100 %. Les Administrateurs, même s’ils ne sont pas membres du Comité, peuvent, s’ils en font la demande, assister aux réunions du Comité stratégique.

Principales missions

Les missions du Comité stratégique, confirmées par le Conseil du 11 février 2015, sont les suivantes :

revoir les enjeux stratégiques clés de la société Pernod Ricard ou du Groupe ;
examiner et donner son avis préalable sur toutes les opérations significatives de partenariat, de cession ou d’acquisition ; et
de manière générale, traiter toute question stratégique intéressant la Société ou le Groupe.

Activités principales en 2020/21

Au cours de l’exercice 2020/21, les membres du Comité stratégique ont eu à revoir les enjeux stratégiques du Groupe et en particulier sa transformation digitale, l’évolution des modes de consommation dans ses marchés et ont suivi des présentations sur des marchés ou des marques clés du Groupe.

Perspectives 2021/22

Au cours de l’exercice 2021/22, le Comité va poursuivre les missions qui lui ont été confiées par le Conseil d’Administration. Il procédera notamment à la revue et à l’analyse des grandes orientations stratégiques envisageables pour le développement du Groupe ainsi qu’à l’étude de toute question stratégique concernant la Société ou le Groupe.

2.7.6 Le Comité de la RSE

Au 1er septembre 2021, le Comité de la RSE est composé de :

Président : Madame Patricia Barbizet (Administratrice Référente)
Membres :
- Madame Veronica Vargas (Administratrice)
- Madame Maria Jesus Carrasco Lopez (Administratrice représentant les salariés)

Un sur deux des membres du Comité de la RSE (1) est Administrateur indépendant (soit 50 %), étant précisé que le Code AFEP-MEDEF ne formule aucune recommandation quant à l’indépendance du Comité de la RSE.

Au cours de l’exercice 2020/21, le Comité de la RSE s’est réuni une fois avec un taux d’assiduité de 100 % (2).

Les missions du Comité de la RSE sont les suivantes :

examiner, revoir et évaluer la stratégie du Groupe en matière de RSE ;
mettre en œuvre cette stratégie et réaliser son suivi en termes qualitatifs et quantitatifs ;
apprécier les risques et les opportunités en matière de performance sociétale et environnementale ;
suivre les systèmes de reporting, établir l’information extra-financière et revoir la déclaration annuelle de performance extra-financière ; et
examiner annuellement la synthèse des notations attribuées au Groupe par les agences de notation et par les analyses extra-financières.

Au cours de l’exercice 2020/21, les activités principales du Comité de la RSE ont été les suivantes :

présentation de la stratégie RSE et points d’étape sur la réalisation des objectifs de chaque pilier ;
introduction de critères RSE dans les LTIP ;
réflexion sur l’articulation des engagements RSE du Groupe vis-à-vis ses différentes parties prenantes ; et
revue et suivi du reporting RSE dans le contexte actuel.

Au cours de l’exercice 2021/22, le Comité va poursuivre les missions qui lui ont été confiées par le Conseil d’Administration. Il s’assurera notamment du suivi et de l’atteinte des objectifs de la feuille de route RSE et de la clarté et de la pertinence de l’établissement de l’information extra-financière.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

2.8.1.1 Principes généraux de détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération des Mandataires Sociaux

Cette section a été établie avec le concours du Comité des rémunérations conformément à la réglementation en vigueur et notamment les dispositions de l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 (ci-après l’« Ordonnance ») complétée par le décret n° 2020-1742 du 20 décembre 2020.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Ces informations tiennent également compte des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF. Le Conseil d’Administration se fonde sur des principes généraux directeurs, établis dans le cadre des recommandations du Code AFEP-MEDEF, pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de sa politique de rémunération. Il veille ainsi à ce que la présente politique de rémunération respecte les principes de conformité, de comparabilité, de compétitivité, d’exhaustivité, de motivation, de performance, d’intelligibilité des règles et de mesure. En conséquence, les rémunérations des Mandataires Sociaux sont présentées comme suit :

● une première sous-section présentant la politique de rémunération des Mandataires Sociaux qui, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, sera soumise à l’approbation des actionnaires (vote ex ante) lors de l’Assemblée Générale Mixte du 10 novembre 2021 au travers de la 10ème résolution concernant les membres du Conseil d’Administration (hors le Président-Directeur Général) et de la 11ème résolution concernant le Président-Directeur Général ;

● une deuxième sous-section reprenant les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce et portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice 2020/21 aux Mandataires Sociaux (hors Président-Directeur Général) à raison de leur mandat qui, en application de l’article L. 22-10-34, I. du Code de commerce, seront soumises à l’approbation des actionnaires (vote ex post global) lors de l’Assemblée Générale Mixte du 10 novembre 2021 au travers de la 9ème résolution ; et

● une troisième sous-section reprenant les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9, I. du Code de commerce et portant sur l'ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l'exercice 2020/21 au Président-Directeur Général à raison de son mandat qui, en application de l’article L. 22-10-34, I. du Code de commerce, seront soumises à l’approbation des actionnaires (vote ex post global) lors de l’Assemblée Générale Mixte du 10 novembre 2021 au travers de la 9ème résolution ; cette troisième sous-section reprend également les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice 2020/21 à Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général et qui, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce seront soumis à l’approbation des actionnaires (vote ex post spécifique) lors de l’Assemblée Générale Mixte du 10 novembre 2021 au travers de la 8ème résolution ;

● une quatrième sous-section présentant des éléments globaux et additionnels de la politique de rémunération mais non soumis au vote des actionnaires.

2.8.1 Politique de rémunération des Mandataires Sociaux

La politique de rémunération des Mandataires Sociaux est revue chaque année afin notamment de considérer l’évolution des dispositions réglementaires, des pratiques du marché, des codes de gouvernance et de prendre en compte également le vote des actionnaires ainsi que, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée Générale. Une analyse approffondie est réalisée de façon très détaillée lors des renouvellements de mandat.

La présente politique de rémunération a été définie par le Conseil d’Administration du 31 août 2021, sur proposition du Comité des rémunérations. En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, cette politique est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires chaque année et lors de chaque modiﬁcation importante. À défaut d’approbation, la politique précédemment approuvée continue de s’appliquer.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 63 ____ 2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Il est également précisé, concernant la politique de rémunération variable annuelle, qu’en cas d’arrivée d’un nouveau Dirigeant Mandataire Social au cours du second semestre d’un exercice, l’appréciation de la performance s’effectuera alors par le Conseil d’Administration de manière discrétionnaire sur proposition du Comité des rémunérations et, dans cette hypothèse, le nouveau Dirigeant percevra à titre de rémunération variable le montant prorata temporis de la part variable sur lequel les actionnaires se seront prononcés favorablement.

De même, si un nouvel Administrateur était nommé, les éléments de rémunération, principes et critères prévus dans la Politique de rémunération des Mandataires Sociaux lui seraient également applicables prorata temporis.

2.8.1.2 Politique de rémunération des Administrateurs (11ème résolution)

Dans le cadre de l’enveloppe globale de la rémunération annuelle des Mandataires Sociaux autorisée par l’Assemblée Générale, les conditions de rémunération des Administrateurs sont arrêtées par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des rémunérations.

Modalités de répartition de l’enveloppe au titre de l’exercice 2020/21

La rémunération annuelle des Administrateurs est constituée d’une partie fixe qui s’élève à 20 000 euros, majorée de 6 000 euros pour les membres du Comité d’audit et de 5 000 euros pour les membres du Comité stratégique, du Comité des rémunérations, du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité de la RSE. À ces sommes s’ajoute, pour le Président du Comité d’audit, une dotation complémentaire de 14 000 euros et de 8 500 euros pour la Présidente du Comité des rémunérations, pour la Présidente du Comité des nominations et de la gouvernance et pour la Présidente du Comité de la RSE.

Le Conseil d’Administration se fonde sur des principes généraux directeurs, établis dans le cadre des recommandations du Code AFEP-MEDEF, pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de sa politique de rémunération. Il veille ainsi à ce que la présente politique de rémunération respecte les principes de conformité, de comparabilité, de compétitivité, d’exhaustivité, de motivation, de performance, d’intelligibilité des règles et de mesure.

La politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’Administration intègre des éléments incitatifs qui reflètent la stratégie du Groupe orientée vers une croissance rentable sur le long terme en agissant de manière responsable dans le respect de l’intérêt social et de celui des actionnaires, aussi bien dans la corrélation de la rémunération avec la performance court et long terme de l’entreprise que dans la politique d’association du Dirigeant au capital avec la part d’aléa qui s’y attache.

Cette politique de rémunération respectueuse de l’intérêt social s’inscrit dans la stratégie commerciale et contribue à la pérennité du Groupe. Les conditions de performance de la politique de rémunération des Mandataires Sociaux sont directement liées aux indicateurs de performance du Groupe.

Ainsi, la politique de rémunération des Mandataires Sociaux :

● renforce l’alignement d’intérêt du Dirigeant Mandataire Social avec celui de l’intérêt social de l’entreprise dans la mesure où elle est en ligne et supporte la stratégie de la Société ; et

● contribue à la pérennité de la Société grâce notamment à la politique de rémunération long terme et à ses effets de fidélisation ainsi que d’incitation à une performance durable.

Comparabilité et compétitivité

La rémunération est fonction des responsabilités assumées, des missions effectuées, des résultats obtenus et des pratiques de marché. Des études sont régulièrement réalisées, notamment avec le concours de cabinets de conseil, afin de mesurer les niveaux et les structures de rémunération par rapport à des panels d’entreprises comparables (en termes à la fois de taille et de périmètre).

Exhaustivité et équilibre

Les éléments de rémunération et avantages de toute nature sont analysés individuellement et dans l'ensemble afin d’aboutir aux meilleurs équilibres entre rémunération fixe et variable, individuelle et collective, à court et à long terme.

Cohérence

Le Comité des rémunérations veille à la cohérence de la politique de rémunération du Dirigeant avec la politique des rémunérations des salariés du Groupe et notamment celles des membres du Comité Exécutif.

Motivation et performance

Dans ses recommandations au Conseil d’Administration, le Comité des rémunérations veille à proposer une politique de rémunération adaptée aux responsabilités des bénéficiaires, en ligne avec les pratiques des grands groupes internationaux comparables, en veillant au bon équilibre entre rémunération fixe, rémunération variable annuelle, rémunération à long terme et à avoir une politique renforçant le lien avec la performance.

Enfin, la politique de rémunération variable du Dirigeant Mandataire Social (déterminant notamment les critères de la part variable annuelle ainsi que les conditions de performance des plans d'intéressement à long terme) est revue régulièrement en fonction des priorités stratégiques du Groupe, de manière alignée avec les intérêts des actionnaires et en intégrant des critères de responsabilité sociétale.

Intelligibilité des règles

Le Groupe veille à ce que la politique de rémunération soit claire, compréhensible et que chacune des règles développées au sein du présent document soit suffisamment explicite pour la bonne compréhension de tous.

Mesure

Le Groupe tient compte de l’intérêt social, des pratiques du marché, des performances des Dirigeants et des parties prenantes dans la détermination de sa politique de rémunération.

Mise en œuvre

Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’Administration veille à l’application de la politique dans le respect des règles approuvées par l’Assemblée Générale. Le Groupe veille à une cohérence du système de rémunération et à une rétribution équitable vis-à-vis des salariés.

Gouvernance

La détermination, la révision et la mise en œuvre des politiques de rémunération des Mandataires Sociaux sont établies par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, puis soumises à l’Assemblée Générale.

Dans son analyse et ses propositions au Conseil d’Administration, le Comité des rémunérations est en particulier attentif au respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère.

Respect de l’intérêt social et lien avec la stratégie

Conformité Dans son analyse et ses propositions au Conseil d’Administration, le Comité des rémunérations est en particulier attentif au respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère.# 2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

2.8.1.3 Politique de rémunération du Président-Directeur Général

Il est présenté ci-après, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération du Président-Directeur Général (ci-après « Dirigeant Mandataire Social »), laquelle sera soumise à l’approbation des actionnaires.

Le présent rapport, établi sous la supervision du Comité des rémunérations, apporte quelques modifications par rapport à la politique de rémunération précédemment et largement approuvée à 94,23 % par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 27 novembre 2020.

L’évolution des éléments de rémunération proposée ci-après s’inscrit dans un contexte de second mandat pour le Dirigeant Mandataire Social. Des évolutions de la politique de rémunération de Monsieur Alexandre Ricard avaient été initialement envisagées au moment du renouvellement de mandat en novembre 2020, mais le Comité des rémunérations et le Conseil d’Administration avaient préféré reporter à cette année toute évolution compte tenu du contexte sanitaire et économique lié au Covid-19.

Ces évolutions proposées prennent en compte :
* l'analyse des pratiques de marché des sociétés du CAC 40 et des sociétés du panel de pairs dans la logique de s’aligner sur la pratique du CAC 40 ;
* l'excellente gestion du Groupe par Monsieur Alexandre Ricard avec notamment le fort développement du Groupe et la forte capitalisation boursière du Groupe (celle-ci ayant été doublée depuis l’exercice 2014/15 au cours duquel Monsieur Alexandre Ricard a été nommé Président-Directeur Général) ;
* en assurant une stabilité jusqu’à la fin du mandat en cours.

En conséquence, il est proposé à l’Assemblée Générale du 10 novembre 2021 (résolution n° 10 figurant dans la Partie 8 « Assemblée Générale Mixte » du présent document d’enregistrement universel) d’approuver les éléments suivants de la politique de rémunération du Dirigeant Mandataire Social.

Structure de la rémunération

La structure de la rémunération du Dirigeant Mandataire Social est principalement composée :
* d’une rémunération en numéraire composée d’une part fixe et d’une part variable annuelle directement liée à sa performance individuelle ainsi qu’à sa contribution à la performance du Groupe ; et
* d’une rémunération en capital prenant la forme d’une attribution d’actions dont l’acquisition définitive est soumise à la satisfaction de conditions de performance dans un souci d’alignement avec les intérêts des actionnaires.

Les éléments composant la structure de rémunération représentent un ensemble équilibré et réparti dans les proportions suivantes :
* 50/50 entre rémunération fixe et variable annuelle et rémunération long terme ;
* 60/40 entre rémunération en numéraire et rémunération en actions ;
* 75/25 entre rémunération sous condition de performance et sans condition de performance.

Catégorie de Rémunération	Répartition Cible Annuelle
Rémunération fixe annuelle	25 %
Rémunération variable annuelle	50 %
Rémunération long terme (LTI + retraite)	25 %

Composant	Détails
Rémunération fixe	1 250 000 €
Rémunération variable	Cible : 110% – Max : 180% (Critères quantitatifs : cible 80%/max 150% - Critères qualitatifs : cible 30%/ max 45%)
Plan d'intéressement long terme	Max 150% de la rémunération fixe annuelle, soumis à conditions de performance
Régime de retraite supplémentaire	20% de la rémunération fixe et variable (10% en actions de performance et 10% en numéraire)
Engagements différés	Clause de non-concurrence + Clause de départ contraint : max cumulé de 24 mois de rémunération (fixe et variable)
Rémunération variable pluriannuelle / exceptionnelle	Toute rémunération variable pluriannuelle ou rémunération exceptionnelle devra être précisément communiquée et justifiée.
Autre	Aucune actuellement. Voiture de fonction / régime collectif de prévoyance et de frais de santé

Répartition de la rémunération cible annuelle	Numéraire	Actions
Rémunération sans condition de performance	25 %
Rémunération avec condition de performance	75 %
Rémunération en actions		25 %
Rémunération en numéraire	60 %
Rémunération long terme (LTI + retraite)		25 %
Rémunération variable annuelle	50 %

Rémunération annuelle fixe

La partie fixe de la rémunération du Dirigeant Mandataire Social est déterminée sur la base :
* des analyses menées par deux cabinets extérieurs indépendants qui ont mis en évidence un écart de sa rémunération (à la fois fixe et totale) par rapport à la pratique médiane des sociétés du CAC 40 et un écart plus important avec les sociétés du secteur des boissons (Panel de la condition externe) ;
* du niveau et de la complexité de ses responsabilités ;
* de son expérience et de son parcours, notamment au sein du Groupe ;
* des analyses de marché pour des fonctions comparables ;
* une rémunération fixe de Monsieur Alexandre Ricard inchangée depuis août 2018. (Etude menée avec l’aide de cabinets spécialisés sur le positionnement de la rémunération du Dirigeant Mandataire Social par rapport à la pratique des sociétés du CAC 40 et des sociétés internationales du secteur des boissons pour des positions similaires) ;
* de sa performance individuelle.

La possibilité d'une révision de la rémunération fixe est analysée de façon détaillée à chaque renouvellement de mandat. Toutefois, une révision anticipée pourrait intervenir en cas d’évolution significative de son périmètre de responsabilités ou de fort décalage par rapport au positionnement sur le marché. Dans ces situations particulières, l’ajustement de la rémunération fixe ainsi que ses motifs seront rendus publics.

Le Conseil d’Administration s’est également assuré que cette revue était cohérente avec les conditions de rémunération et d’évolutions salariales des salariés du Groupe, notamment en France.

Rémunération en qualité de Président du Conseil d’Administration

Le Dirigeant Mandataire Social ne perçoit pas de rémunération au titre de ses mandats exercés au sein de la Société ou des sociétés du Groupe.

Partie annuelle variable

L’objet de la rémunération annuelle variable est de rémunérer la performance réalisée durant l’exercice par le Dirigeant Mandataire Social sur la base d’objectifs annuels de performance fixés par le Conseil d’Administration en cohérence avec la stratégie de l’entreprise.

En application des dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné à son approbation préalable par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires (vote ex post).

Enfin, le Conseil d’Administration a décidé que, dans l’hypothèse de la nomination d’un nouveau Président-Directeur Général, d’un nouveau Directeur Général, ou de Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), ces mêmes principes s’appliqueront.

Le Comité des rémunérations veille à la stricte application de l’ensemble de ces politiques dans le respect des principes ci-dessus.

L’Administratrice Référente perçoit une rémunération additionnelle annuelle de 40 000 euros. Chaque Administrateur perçoit par ailleurs une partie variable en fonction de sa participation effective aux réunions du Conseil et des Comités. Cette partie variable s’élève à 4 000 euros par séance.

En complément et afin de prendre en compte les contraintes liées à l’éloignement, une prime supplémentaire de 1 500 euros est versée aux Administrateurs non-résidents fiscaux français pour toute participation à une réunion du Conseil et/ou d’un Comité. Lorsque les Administrateurs participent à une réunion du Conseil par visioconférence ou conférence téléphonique, cette dotation complémentaire n’est pas due.

Les Administrateurs représentant les salariés perçoivent, à titre de rémunération, un montant forfaitaire annuel de 15 000 euros pour leur participation aux réunions du Conseil d’Administration et, le cas échéant, à celles du ou des Comités du Conseil d’Administration dont ils sont membres.

Le Président-Directeur Général ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’Administrateur.

Dans la mesure où un nouveau Président-Directeur Général, un nouveau Directeur Général, ou de nouveau(x) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) seraient nommés, les éléments de rémunération, principes et critères prévus dans la Politique de rémunération du Président-Directeur Général leur seraient également applicables prorata temporis. Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, déterminera alors, en les adaptant à la situation des intéressés, les objectifs, niveaux de performance, paramètres, structure et pourcentages maximums par rapport à leur rémunération annuelle fixe qui ne pourront pas être supérieurs à ceux du Président-Directeur Général.

Au titre de l’exercice 2020/21, le montant global de la rémunération versé aux Administrateurs, conformément aux modalités décrites ci-dessus, a été de 1 007 292 euros, à rapprocher d’une enveloppe de 1 250 000 euros autorisée par l’Assemblée Générale du 27 novembre 2020. Au titre de l’exercice 2021/22, aucune modification ne sera effectuée par rapport au montant et aux modalités de répartition de l’enveloppe appliqués au titre de l’exercice précédent.

Conflit d’intérêts

Le Comité des rémunérations est composé de quatre membres dont trois membres sont indépendants et un représentant des salariés. Le Conseil d’Administration et le Comité des rémunérations veillent à la prévention et à la gestion de tout conflit d’intérêts qui pourrait intervenir dans ce processus de décision. Ainsi, le Président-Directeur Général s’abstient de participer aux délibérations et vote de la politique qui le concerne. Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, un administrateur indépendant est un Mandataire Social non exécutif de la Société ou de son groupe, et, dépourvu de tout lien d’intérêt particulier avec ceux-ci.

Changement potentiel de gouvernance

Le Président-Directeur Général ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’Administrateur. Dans la mesure où un nouveau Président-Directeur Général, un nouveau Directeur Général, ou de nouveau(x) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) seraient nommés, les éléments de rémunération, principes et critères prévus dans la Politique de rémunération du Président-Directeur Général leur seraient également applicables prorata temporis. Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, déterminera alors, en les adaptant à la situation des intéressés, les objectifs, niveaux de performance, paramètres, structure et pourcentages maximums par rapport à leur rémunération annuelle fixe qui ne pourront pas être supérieurs à ceux du Président-Directeur Général.

64 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 ____ 2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Ces évolutions proposées prennent en compte :

2.8.1.3 Politique de rémunération du Président-Directeur Général

● l'analyse des pratiques de marché des sociétés du CAC 40 et des sociétés du panel de pairs dans la logique de s’aligner sur la pratique du CAC 40 ; (10 résolution)

e Il est présenté ci-après, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération du Président-Directeur Général (ci-après « Dirigeant Mandataire Social »), laquelle sera soumise à l’approbation des actionnaires.

● l'excellente gestion du Groupe par Monsieur Alexandre Ricard avec notamment le fort développement du Groupe et la forte capitalisation boursière du Groupe (celle-ci ayant été doublée depuis l’exercice 2014/15 au cours duquel Monsieur Alexandre Ricard a été nommé Président-Directeur Général) ;

en assurant une stabilité jusqu’à la fin du mandat en cours.

Structure de la rémunération

● d’une rémunération en numéraire composée d’une part fixe et d’une part variable annuelle directement liée à sa performance individuelle ainsi qu’à sa contribution à la performance du Groupe ; et

● d’une rémunération en capital prenant la forme d’une attribution d’actions dont l’acquisition définitive est soumise à la satisfaction de conditions de performance dans un souci d’alignement avec les intérêts des actionnaires.

Eléments de rémunération
Rémunération fixe	1 250 000 €
Rémunération variable	Cible : 110% – Max : 180% (Critères quantitatifs : cible 80%/max 150% - Critères qualitatifs : cible 30%/ max 45%)
Plan d'intéressement long terme	Max 150% de la rémunération fixe annuelle, soumis à conditions de performance
Régime de retraite supplémentaire	20% de la rémunération fixe et variable (10% en actions de performance et 10% en numéraire)
Engagements différés	Clause de non-concurrence + Clause de départ contraint : max cumulé de 24 mois de rémunération (fixe et variable)
Rémunération variable pluriannuelle / exceptionnelle	Toute rémunération variable pluriannuelle ou rémunération exceptionnelle devra être précisément communiquée et justifiée.
Autre	Aucune actuellement. Voiture de fonction / régime collectif de prévoyance et de frais de santé

Répartition de la rémunération cible annuelle
Rémunération sans condition de performance	25 %
Rémunération avec condition de performance	75 %
Rémunération en numéraire	60 %
Rémunération en actions	25 %
Rémunération long therme (LTI + retraite)	25 %
Rémunération variable annuelle	50 %

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 65 ____ 2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Rémunération annuelle fixe

● La partie fixe de la rémunération du Dirigeant Mandataire Social est déterminée sur la base : les analyses menées par deux cabinets extérieurs indépendants qui ont mis en évidence un écart de sa rémunération (à la fois fixe et totale) par rapport à la pratique médiane des sociétés du CAC 40 et un écart plus important avec les sociétés du secteur des boissons (Panel de la condition externe) ; et

● du niveau et de la complexité de ses responsabilités ;

● de son expérience et de son parcours, notamment au sein du Groupe ;

● des analyses de marché pour des fonctions comparables

● une rémunération fixe de Monsieur Alexandre Ricard inchangée depuis août 2018. (Etude menée avec l’aide de cabinets spécialisés sur le positionnement de la rémunération du Dirigeant Mandataire Social par rapport à la pratique des sociétés du CAC 40 et des sociétés internationales du secteur des boissons pour des positions similaires) ;

● de sa performance individuelle.

Rémunération en qualité de Président du Conseil d’Administration

Le Dirigeant Mandataire Social ne perçoit pas de rémunération au titre de ses mandats exercés au sein de la Société ou des sociétés du Groupe.

Partie annuelle variable

Compte tenu du contexte exceptionnel en 2020, le Conseil d’Administration du 1er septembre 2020, sur recommandation du Comité des rémunérations, avait décidé de reporter la revue de la rémunération de Monsieur Alexandre Ricard d’une année, indépendamment de la très grande qualité de sa performance et du renouvellement de son mandat. Le Conseil d'Administration et le Comité des rémunérations veillent au renforcement du lien entre performance et rémunération ainsi qu'à intégrer un lien de responsabilité sociétale. Ainsi, le Conseil d’Administration du 31 août 2021 a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations, de porter la rémunération annuelle fixe de Monsieur Alexandre Ricard à 1 250 000 euros jusqu’à la fin de son mandat, afin qu’elle soit davantage alignée avec la pratique médiane du CAC 40, sachant que la capitalisation boursière de Pernod Ricard est au-dessus de la médiane du CAC 40. Plus précisément, cette part variable repose sur des niveaux de performance s’appliquant sur des paramètres financiers et non financiers, représentatifs de la performance globale attendue. Cette part variable est exprimée en pourcentage de la partie fixe annuelle. Elle peut varier de 0 à 110 % si les objectifs quantitatifs et qualitatifs sont atteints (niveau cible), et atteindre jusqu’à 180 % au maximum si les performances financières et non financières sont exceptionnelles par rapport aux objectifs. Dans cette décision, le Conseil d’Administration a pris en considération :

l’accélération de la performance financière du groupe Pernod Ricard depuis sa nomination en 2015 ;
l’excellente gestion pendant la crise sanitaire qui a renforcé le leadership de Monsieur Alexandre Ricard ;

CRITÈRES DE PERFORMANCE

Les critères sont régulièrement revus afin d’assurer l’adéquation avec la stratégie de la Société à long terme et peuvent être ponctuellement modifiés. Pour l’exercice 2021/22, le Conseil d’Administration a souhaité, sur recommandation du Comité des rémunérations, reconduire les critères suivants :

Critères quantitatifs :

Critère	Cible	Maximum
Réalisation du budget de résultat opérationnel courant, retraité des effets de change et de périmètre. Ce critère d’encouragement au dépassement du résultat opérationnel courant est un des éléments clés dans l’organisation décentralisée du Groupe. Cette notion d’engagement sur le budget de résultat opérationnel courant permet de fédérer l’ensemble des structures, elles-mêmes récompensées sur le niveau d’atteinte de leur propre résultat opérationnel courant. Ce critère récompense la performance de la gestion du Dirigeant Mandataire Social.	20 %	37,5 %
Réalisation du budget de résultat net courant part du Groupe, retraité des effets de change et de périmètre. Ce critère prend en compte l’ensemble des éléments financiers du Groupe qui sont sous le contrôle du Dirigeant Mandataire Social sur l’exercice et permet ainsi d’aligner au mieux sa rémunération sur celle des actionnaires.	20 %	37,5 %
Réalisation du budget de recurring free cash flow, retraité des effets de change et de périmètre. Ce critère permet de mesurer la performance financière et la création de valeur du Groupe.	20 %	37,5 %
Taux de conversion cash du résultat opérationnel courant, retraité des effets de change et de périmètre. La prise en compte de ce critère dans le calcul de la part variable du Dirigeant Mandataire Social est alignée avec la stratégie du Groupe en ce qu’il permet de récompenser une bonne gestion des liquidités indépendamment du niveau d’atteinte du résultat opérationnel courant.	20 %	37,5 %
TOTAL	80 %	150 %

La performance du Dirigeant Mandataire Social est appréciée annuellement par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des rémunérations. Les critères qualitatifs évalués sont revus tous les ans en fonction des priorités stratégiques du Groupe, sachant que le Conseil d'Administration s'attachera à toujours prévoir un critère lié à la RSE. Pour des raisons de confidentialité quant à la stratégie du Groupe, le détail des objectifs qualitatifs ne peut être rendu public qu’a posteriori et après avoir été évalué par le Comité des rémunérations et le Conseil d’Administration.

Critères qualitatifs :

Critère	Cible	Maximum
Les critères qualitatifs incluent notamment :
● Le lancement et le déploiement réussi de la nouvelle plateforme digitale « Connected 2020 » qui vise à réinventer la manière de servir les clients et les consommateurs en optimisant les parcours et en développant de nouvelles offres.
● La poursuite de l’exécution de la stratégie de développement durable du Groupe en renforçant ses engagements notamment en matière de :
- réduction des émissions de gaz à effet de serre,
- gestion durable de l’eau et des ressources,
- préservation de la biodiversité,
- lutte contre la désertification des sols,
- promotion de l’agroécologie,
● La mise en œuvre de la politique des ressources humaines du Groupe, notamment en matière de :
- développement des talents,
- promotion de la diversité et de l’égalité professionnelle,
- engagement et bien-être des collaborateurs.
● La poursuite de l’optimisation de la structure financière du Groupe.
● L’excellence de la gouvernance d’entreprise et le renforcement des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques.
● Le succès de l’intégration des sociétés acquises par le Groupe.
TOTAL	30 %	45 %

TOTAL CIBLE	110 %
TOTAL MAXIMUM	180 %

En tout état de cause, la rémunération variable (critères quantitatifs et qualitatifs) ne pourra dépasser 180% de la rémunération annuelle fixe.

NIVEAUX DE PERFORMANCE

Le Conseil a ainsi souhaité continuer à associer les intérêts des collaborateurs de Pernod Ricard avec ceux des actionnaires en les incitant à détenir des titres de la Société. Ce sont un peu plus de 750 bénéficiaires qui ont été récompensés, permettant ainsi de viser non seulement les cadres occupant des postes de Direction, mais également fidéliser de jeunes managers à potentiel (Talents) dans l’ensemble des filiales du Groupe à travers le monde. Le niveau d’atteinte des objectifs est communiqué, critère par critère, une fois l’appréciation de la performance établie.

CESSATION DE FONCTION

En cas de départ du Dirigeant Mandataire Social en cours d’exercice, le montant de la part variable de sa rémunération au titre de l’exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré, et ce en fonction du niveau de performance constaté et apprécié par le Conseil d’Administration pour chacun des critères initialement retenus. Il est précisé toutefois qu’aucune rémunération ne sera versée en cas de révocation du Dirigeant Mandataire Social pour faute ou motif grave ou sur décision du Conseil d'Administration. Pour le futur, il est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 novembre 2021 de donner autorisation au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance aux salariés et aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et des sociétés du Groupe (résolution n° 22), aux conditions de performance détaillées ci-après. Le Conseil d’Administration a souhaité s’aligner sur la pratique de marché des sociétés du CACꢀ40 en supprimant les stock-options et a souhaité introduire un critère de responsabilité sociétale en ligne avec sa feuille de route dans ce domaine.

MODALITÉ DE VERSEMENT

Conformément à la loi, le versement de la rémunération annuelle variable sera conditionné à l’approbation préalable de l’Assemblée Générale Ordinaire.

ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE

Politique d’attribution de stock-options et d’actions de performance

Les actions de performance attribuées auront une période d’acquisition de trois ans et seront soumises, aux conditions de performance suivantes : Le Conseil d’Administration considère que les mécanismes de rémunération en actions, qui bénéficient également à d’autres fonctions clés de l’entreprise, sont particulièrement adaptés à la fonction de Dirigeant Mandataire Social étant donné le niveau de responsabilité de cette fonction ainsi que sa capacité à contribuer directement à la performance long terme de l’entreprise de manière alignée avec les intérêts des actionnaires.

50 % de l’attribution d’actions de performance, en valeur, sera soumise à une condition de performance interne liée à un critère d’atteinte du résultat opérationnel courant ;
30 % de l’attribution d’actions de performance, en valeur, sera soumise à une condition de performance externe relative (TSR versus un panel de pairs) ;

De plus, le Conseil d’Administration veille à une cohérence des conditions de performance avec celles appliquées aux cadres dirigeants du Groupe et notamment les membres du Comité Exécutif.

20 % de l’attribution d’actions de performance, en valeur, sera soumise à une condition de performance interne liée à des critères RSE.

Au cours de l’exercice 2020/21, le Conseil d’Administration a réaffirmé sa volonté d’associer les collaborateurs clés à l’évolution du titre Pernod Ricard, et a décidé, au cours de sa réunion du 27 novembre 2020, de mettre en œuvre un plan mixte d’attribution composé de stock-options et d’actions de performance.

Détails des conditions de performance

Les actions seront définitivement attribuées si la moyenne d’atteinte des objectifs annuels de résultat opérationnel courant du Groupe, retraité des effets de périmètre et de change, réalisés au cours de trois exercices consécutifs est supérieure à 95 % des objectifs annuels de résultat opérationnel courant du Groupe budgétisés pour ces exercices.

si la moyenne d’atteinte des 3 exercices du ROC budgetisé est inférieure ou égale à 0,95 : aucune action de performance ne sera acquise ;
si la moyenne d’atteinte est comprise entre 0,95 et 1 : le nombre d’actions de performance (Résultat Opérationnel Courant) acquises sera déterminé par application du pourcentage de progression linéaire entre 0 et 100 % ;
et si la moyenne d’atteinte est supérieure ou égale à 1 : 100 % des actions de performance seront acquises.

La détermination du nombre définitif d’actions attribuées sera appréciée sur une période de trois exercices consécutifs (en ce compris, celui au cours duquel les actions ont été attribuées). Le nombre définitif d’actions attribuées est déterminé par application d’un pourcentage de progression linéaire compris entre 0 et 100.# PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Le nombre d’actions de performance définitivement acquises sera déterminé par le positionnement de la performance globale de l’action Pernod Ricard (TSR) comparée à celle du Panel de 12 pairs sur une période de trois ans suivant l'attribution du plan, conformément à ce qui suit :

en dessous de la médiane (8ème à 13ème position), aucune action de performance ne sera acquise ;
si à la médiane (7ème position), 66 % des actions seront acquises ; si en 6ème, 5ème, 4ème position, 83 % des actions seront acquises ; et si en 3ème, 2ème ou 1ère position, 100 % des actions seront acquises.

● TSR ● (Total Shareholder Return)

Le Panel, proposé par le Conseil d’Administration, sera composé, en plus de Pernod Ricard, des 12 sociétés suivantes : AB InBev, Brown Forman, Campari, Carlsberg, Coca-Cola, Constellation Brands, Danone, Diageo, Heineken, LVMH, PepsiCo et Rémy Cointreau. La composition du Panel est susceptible d’être modifiée en fonction de l’évolution des sociétés concernées, notamment en cas de rachat, absorption, dissolution, scission, fusion ou changement d’activité, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon et de permettre une application de la condition de performance externe conforme à l’objectif de performance fixé lors de l’attribution.

Le nombre d’actions de performance définitivement acquises sera déterminé en fonction de l’atteinte des critères suivants évalués sur une période de trois exercices consécutifs (en ce compris, celui au cours duquel les actions ont été attribuées) :

● Carbone : mise en œuvre de la feuille de route de réduction des émissions de CO 2 directes générées par nos sites afin d’atteindre zéro émissions nettes d’ici 2030.
Eau : mise en œuvre de la feuille de route dont l’ambition est de réduire la consommation d’eau de nos distilleries de 20% d’ici 2030.
Consommation responsable : les marques stratégiques de Pernod Ricard lanceront des campagnes marketing centrées sur la consommation d’alcool responsable, avec un objectif de montée en puissance chaque année sur les 5 prochaines années.
Collaborateurs : objectif d’atteindre la mixité hommes-femmes dans notre Top Management (au moins 40% de chaque genre) d’ici 2030.

● ● RSE ● (Responsabilité Sociétale de l'Entreprise)

Le Conseil d'Administration déterminera, à l'occasion de chaque attribution, les objectifs chiffrés à atteindre pour chacun de ces 4 critères.

Nombre d’actions acquises :

si aucun objectif n'est atteint : aucune action ne sera acquise ;
si 1 objectif est atteint : 25% des actions seront acquises ;
si 2 objectifs sont atteints : 50% des actions seront acquises ;
si 3 objectifs sont atteints : 75% des actions seront acquises ;
si 4 objectifs sont atteints : 100% des actions seront acquises.

MONTANT MAXIMUM D’ATTRIBUTION

Politique d’engagements différés

Durant toute la durée du mandat actuel du Dirigeant Mandataire Social, la dotation maximale annuelle en valeur d’actions de performance attribuées au Dirigeant Mandataire Social est limitée à 150 % de sa rémunération fixe brute annuelle. Cette dotation maximale a été déterminée en tenant compte :

de la pratique des sociétés du CAC 40 et des sociétés du secteur des boissons (Panel de la condition externe) ; et
du caractère exigeant des conditions de performance.

Par ailleurs, le montant maximum d’actions de performance attribuées au Dirigeant Mandataire Social est limité à 0,08 % du capital social à la date d’attribution des actions de performance (conformément à la 22 résolution).

OBLIGATION DE CONSERVATION

Le Conseil d’Administration impose au Dirigeant Mandataire Social :

de conserver au nominatif jusqu’à la fin de son mandat social une quantité d’actions correspondant à :
- s’agissant des stock-options : 30 % de la plus-value d’acquisition, nette de charges sociales et d’impôts, résultant de l’exercice des stock-options, et
- s’agissant des actions de performance : 20 % du volume des actions de performance qui seront effectivement acquises ;
de s’engager à acquérir, au moment où les actions de performance sont effectivement acquises, un nombre d’actions supplémentaires équivalent à 10 % des actions de performance acquises ; et

dès lors que le Dirigeant Mandataire Social détient au nominatif un nombre d’actions de la Société correspondant à plus de trois fois sa rémunération fixe annuelle brute alors en vigueur, l’obligation de conservation susmentionnée sera réduite à 10 % aussi bien pour les stock-options que pour les actions de performance et le Dirigeant Mandataire Social concerné ne sera plus soumis à l’obligation d’acquérir des actions additionnelles. Si, dans le futur, le ratio de trois fois n’était plus atteint, les obligations de conservation et d’acquisition mentionnées ci-dessus s’appliqueront nouveau.

CONDITION DE PRÉSENCE ET CESSATION DE FONCTIONS

L’attribution définitive est subordonnée à une condition de présence (à la date d’acquisition des actions) appliquée à l’ensemble des bénéficiaires dont le Dirigeant Mandataire Social sauf exceptions prévues par les règlements des plans (notamment en cas de décès ou d’incapacité) ou décidées par le Conseil d’Administration ; s’agissant du Dirigeant Mandataire Social, le Conseil d’Administration pourra décider, le cas échéant, de lever la condition de présence sur une base prorata temporis, sachant qu’une telle décision devra être à la fois communiquée et justifiée. Les actions de performance maintenues demeureront soumises à l’ensemble des règles des plans applicables, notamment en termes de calendrier et de conditions de performance.

CLAUSE DE DÉPART CONTRAINT

Une indemnité maximale de 12 mois de rémunération (dernière rémunération annuelle fixe et variable décidée par le Conseil d’Administration) serait versée sous conditions de performance en cas de départ contraint suite à un changement de contrôle ou de stratégie du Groupe, mais pas en cas de i) non-renouvellement de mandat, ii) départ à l’initiative du Dirigeant, iii) changement de fonctions au sein du Groupe ou iv) s’il peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite.

L’indemnité liée à la clause de départ contraint est soumise aux trois critères de performance suivants :

● critère n° 1 : taux de bonus annuels atteints sur la durée du ou des mandats : sera considéré comme satisfait si la moyenne des bonus perçus sur l’intégralité de la durée du ou des mandats n’est pas inférieure à 90 % de la rémunération variable cible ;
● critère n° 2 : taux de croissance du résultat opérationnel courant sur la durée du ou des mandats : sera considéré comme satisfait si la moyenne d’atteinte de la croissance du résultat opérationnel courant annuel comparée au budget de chaque année sur la durée du ou des mandats est supérieure à 95 % (retraité des effets de change et de périmètre) ; et
● critère n° 3 : taux de croissance moyen du chiffre d’affaires sur la durée du ou des mandats : sera considéré comme satisfait si le taux de croissance moyen du chiffre d’affaires sur la durée du ou des mandats est supérieur ou égal à 3 % (retraité des effets de change et de périmètre).

Le montant de l’indemnité susceptible d’être perçue au titre de la clause de départ contraint sera calculé selon le barème suivant :

si les trois critères sont satisfaits : perception de 12 mois de rémunération (1) ;
si deux des trois critères sont satisfaits : perception de huit mois de rémunération (1) ;
si un des trois critères est satisfait : perception de quatre mois de rémunération (1) ; et
si aucun critère n’est satisfait : aucune indemnité ne sera perçue.

(1) Dernière rémunération annuelle fixe et variable décidée par le Conseil d’Administration.

CLAUSE DE NON-CONCURRENCE

La conclusion de cette clause de non-concurrence d’une durée d’un an a pour objet de protéger le Groupe en restreignant la liberté du Dirigeant Mandataire Social d’exercer des fonctions chez un concurrent en contrepartie d’une indemnité de 12 mois de rémunération (dernière rémunération annuelle fixe et variable décidée par le Conseil d’Administration). Conformément au Code AFEP-MEDEF :

l’indemnité sera payée mensuellement pendant sa durée ;
il est prévu dans cette clause que le Conseil d’Administration puisse renoncer à la mise en œuvre de cette clause lors du départ du Dirigeant Mandataire Social ;
le versement de cette indemnité sera exclu si le Dirigeant Mandataire Social quitte le Groupe pour faire valoir ses droits à la retraite ou si le Dirigeant Mandataire Social est âgé de plus de 65 ans ; et
le montant maximal global d’indemnité au titre de la clause de non-concurrence et de la clause de départ contraint (total des deux) ne pourra pas excéder 24 mois de rémunération (dernière rémunération annuelle fixe et variable décidée par le Conseil d’Administration).

COUVERTURE

Conformément au Code de déontologie dont la dernière version a été arrêtée par le Conseil d’Administration du 20 juillet 2017 et au Code AFEP-MEDEF, le Dirigeant Mandataire Social s’est formellement engagé à ne pas recourir à des mécanismes de couverture des actions de performance qu’il reçoit de la Société.

Toujours en conformité avec le Code AFEP-MEDEF (article 24.4), Régime de retraite supplémentaire

En cas de recrutement externe d’un nouveau Dirigeant Mandataire Social, le Conseil d’Administration pourra également décider d’accorder un montant (en numéraire ou en actions) visant à compenser le nouveau Dirigeant Mandataire Social de tout ou partie de la perte de la rémunération (hors avantages liés à la retraite) liée au départ de son précédent poste. Cette rémunération ne pourra pas excéder le montant perdu par la personne concernée.# 2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Le régime de retraite supplémentaire permet de compléter les régimes de retraite servies par les régimes obligatoires de base et complémentaires. Le Conseil d’Administration, sur les recommandations du Comité des rémunérations, a décidé au cours de sa réunion du 31 août 2021 de faire évoluer le niveau du régime de retraite supplémentaire mis en œuvre en 2016. Cette évolution a été analysée à la lumière des pratiques de marché et dans l’idée de s’aligner au plus près de la pratique du CAC 40, aussi bien en termes de structure que de niveau. Dans tous les cas, le versement d’une telle rémunération ne pourra être réalisé que sous réserve de l’approbation préalable de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce.

Ainsi le Dirigeant Mandataire Social recevrait une rémunération complémentaire annuelle égale à 20 % de sa rémunération annuelle fixe et variable, versée chaque année :

pour moitié (soit 10 %) en numéraire. Il est précisé que le Dirigeant Mandataire Social s’engagera à investir la composante en numéraire de cette rémunération complémentaire qu’il viendrait à recevoir, nette de charges sociales et fiscales, dans un produit d’épargne destiné au financement de sa retraite supplémentaire.
pour moitié (soit 10 %) sous la forme d’attribution d’actions de performance dont le nombre sera déterminé en fonction de la valeur IFRS des actions au moment de l’attribution et qui devra être validée par le Conseil d’Administration chaque année. Les conditions de performance, de présence et de conservation qui s’appliqueront à ces attributions seront les mêmes que celles prévues dans le cadre du plan général d’attribution d’actions de performance du Groupe en vigueur au jour de l’attribution ; et

Autres avantages

Dans le cadre de l’exercice de sa mission de représentation, le Dirigeant Mandataire Social dispose d’une voiture de fonction. Les frais d’assurance, de maintenance et de carburant du véhicule sont à la charge de la Société.

RÉGIMES COLLECTIFS DE PRÉVOYANCE ET DE FRAIS DE SANTÉ

Le Dirigeant Mandataire Social bénéficie des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération.

Exception à la mise en œuvre de la politique de rémunération du Président-Directeur Général

Rémunération pluriannuelle

Conformément au deuxième alinéa du III de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’Administration pourra déroger à l’application des éléments de la politique de rémunération, dès lors qu’une telle dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. L’éventuelle dérogation sera décidée par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et après avis, en tant que de besoin, d’un cabinet de conseil indépendant, sachant que cette dérogation devra être motivée.

Le Conseil d’Administration a décidé de ne pas utiliser ce type de mécanisme de rémunération long terme en numéraire, souhaitant privilégier un instrument en actions plus aligné avec les intérêts des actionnaires. Toutefois, un tel mécanisme pourrait être envisagé si les évolutions réglementaires, ou toute autre circonstance, rendaient contraignante ou impossible l’utilisation d’un instrument en actions. Dans cette hypothèse, les principes et critères de détermination, de répartition et de plafond d’attribution prévus dans la politique portant sur les plans en actions seront repris dans la structuration d’une telle rémunération variable pluriannuelle dans des modalités adaptées qui seront les plus similaires possibles. Une telle dérogation ne pourra intervenir que de manière temporaire et dans des circonstances exceptionnelles notamment un événement majeur affectant les marchés en général ou celui des vins et spiritueux en particulier.

Rémunération exceptionnelle

Les éléments de rémunération auxquels il pourra être dérogé, dans un sens positif ou négatif, sont la rémunération variable annuelle ou long terme (mais sans modification des plafonds). Conformément au Code AFEP-MEDEF (article 24.3.4), le Conseil d’Administration a retenu le principe selon lequel le Dirigeant Mandataire Social pourra bénéficier d’une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances (notamment en cas d’opérations transformantes) qui devront être précisément communiquées et justifiées.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 71

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Contrat de travail/mandat social (tableau 11 nomenclature AMF)	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions	Régime de retraite supplémentaire à prestations définies	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Contrat de travail	Oui	Non	Dirigeants Mandataires Sociaux
M. Alexandre Ricard, Président-Directeur Général (1)	X	X	X
(1) M. Alexandre Ricard a démissionné de son contrat de travail le 11 février 2015 lors de sa nomination en qualité de Président-Directeur Général. Auparavant, son contrat de travail avec Pernod Ricard était suspendu depuis le 29 août 2012.

2.8.2 Éléments de la rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2020/21 aux Mandataires Sociaux (9 résolution)

2.8.2.1 Tableau sur la rémunération perçue (en euros) par les Mandataires Sociaux non-Dirigeants (Tableau 3 nomenclature AMF)

Au titre de l’exercice 2020/21, le montant global des rémunérations versées aux Administrateurs, conformément aux modalités décrites en section 2.8.1 ci-dessus, a été de 1 007 292 euros, à rapprocher d’une enveloppe de 1ꢀ250 000ꢀeuros autorisée par l’Assemblée Générale du 27ꢀnovembre 2020. Pour rappel, le Président-Directeur Général ne perçoit pas de rémunération à raison de son mandat d’Administrateur.

Exercice 2019/20	Montants attribués	Montants versés	Exercice 2020/21	Montants attribués	Montants versés
Membres du Conseil	136 833	166 375
Mme Patricia Barbizet	37 833	30 417
Mme Esther Berrozpe Galindo (1)	60 750	N/A	122 333	151 625	108 708
Mme Nicole Bouton (2)	142 000	N/A	100 000	99 500	83 083
M. Wolfgang Colberg	N/A	N/A	31 667	30 333	69 000
Mme Virginie Fauvel (3)	123 000	5 667	104 500	94 000	56 833
M. Ian Gallienne	108 708	146 500	8 167	93 000	85 583
M. César Giron	151 625	59 417	111 167	98 667	N/A
Mme Martina Gonzalez-Gallarza (2)	108 708	146 500	65 417	98 667	N/A
Mme Anne Lange	100 000	31 667	82 917	111 167	N/A
M. Philippe Petitcolin (4)	99 500	83 083	65 417	98 667	N/A
M. Pierre Pringuet (2)	123 000	5 667	48 500	90 833	N/A
Société Paul Ricard représentée par M. Paul-Charles Ricard (5)	104 417	62 500	56 000	85 500	111 667
M. Gilles Samyn (6)	15 000	115 500	52 000	87 500	62 917
Mme Kory Sorenson	15 000	114 500	30 833	56 417	67 833
Mme Veronica Vargas	15 000	115 500	15 000	15 000	15 000
Mme Maria Jesus Carrasco Lopez	15 000	114 500	15 000	15 000	15 000
M. Stéphane Emery	15 000	115 500	15 000	15 000	15 000
TOTAL	1 118 083	1 153 124	1 007 292	1 010 543	N/A

N/A : non applicable.
(1) À partir du 8 novembre 2019 et jusqu’au 22 décembre 2020, date de sa démission.
(2) Jusqu’au 8 novembre 2019, date de la fin de son mandat d’Administrateur.
(3) À partir du 27 novembre 2020, date de sa nomination lors de l’Assemblée Générale.
(4) À partir du 8 novembre 2019, date de sa nomination lors de l’Assemblée Générale.
(5) Représentant permanent de la Société Paul Ricard, Administrateur.
(6) Jusqu'au 27 novembre 2020, date de sa démission.

72 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

INDEMNITÉS LIÉES À LA CESSATION DES FONCTIONS

Autres éléments de rémunération des Mandataires Sociaux exerçant des fonctions exécutives ou de management dans le Groupe

Monsieur César Giron ne bénéficie d’aucune indemnité de cessation de fonctions.

Outre la rémunération perçue en qualité d’administrateurs, Messieurs César Giron et Paul-Charles Ricard ont également perçu une rémunération en qualité respectivement de Président-Directeur Général de Martell Mumm Perrier-Jouët et de Chef de Groupe Prestige & Craft de Martell Mumm Perrier-Jouët.

Un état récapitulatif des éléments de rémunération et avantages de toute nature que chacun de ces Mandataires Sociaux non-Dirigeants a reçu de la part des sociétés contrôlées par Pernod Ricard SA, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, est établi en application de l’article L. 22-10-9, 5° du même Code.

Monsieur César GIRON, membre du Conseil d’Administration et Président-Directeur Général de la société Martell Mumm Perrier-Jouët

RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE

Monsieur César Giron bénéficie d’un régime de retraite supplémentaire à prestations définies de type additif, collectif et aléatoire (« article 39 ») relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, sous réserve :

d’avoir au moins 10 ans d’ancienneté au sein du Groupe au moment du départ ou de la mise à la retraite ;
d’être âgé d’au moins 60 ans, au jour du départ ou de la mise à la retraite ;
d’avoir procédé à la liquidation des régimes de retraite de base de la Sécurité sociale et complémentaires ARRCO, AGIRC ;
de cesser définitivement sa carrière professionnelle ; et
d’achever sa carrière professionnelle au sein du Groupe.

Conformément à la réglementation, est assimilé à un achèvement de la carrière le cas du licenciement après 55 ans, sans reprise d’activité professionnelle.

Ce régime a notamment pour objectif de permettre de compléter le niveau des rentes servies par les régimes obligatoires de retraite français. Il ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire d’une rente viagère ainsi que, en cas de décès, au versement au conjoint et/ou ex-conjoint d’une rente de réversion.# PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

RÉMUNÉRATION FIXE

Monsieur César Giron bénéficie d’une rémunération fixe brute au titre de sa fonction de Président-Directeur Général de la société Martell Mumm Perrier-Jouët qui s’est élevée pour l’exercice 2020/21 à 488 580 euros (sans changement par rapport à 2019/20).

RÉMUNÉRATION VARIABLE

En sa qualité de Président de filiale directe, membre du Comité Exécutif, Monsieur César Giron bénéficie d’une rémunération variable brute dont les critères quantitatifs dépendent d’une part des performances financières de l’entité qu’il dirige, et d’autre part des résultats du Groupe pour renforcer la solidarité et la collégialité entre les Présidents du Comité Exécutif. Cette part variable est exprimée en pourcentage de la partie fixe annuelle. Elle peut atteindre 70 % de sa rémunération fixe brute si les objectifs quantitatifs et qualitatifs sont atteints (niveau cible), et atteindre jusqu’à 105 % au maximum si les performances financières sont exceptionnelles par rapport aux objectifs. Les critères sont régulièrement revus et peuvent être ponctuellement modifiés.

Monsieur César Giron est également évalué sur des critères qualitatifs individuels.

Le montant de la rente supplémentaire est calculé en appliquant à la base de calcul les coefficients suivants :
* pour la partie comprise entre 8 et 12 plafonds de la Sécurité sociale, le coefficient est égal à 2 % multiplié par le nombre d’années d’ancienneté (plafonnée à 20 ans, soit 40 %) ;
* entre 12 et 16 plafonds de Sécurité sociale, le coefficient est égal à 1,5 % par année d’ancienneté (plafonnée à 20 ans, soit 30 %) ; et
* au-dessus de 16 plafonds de Sécurité sociale, le coefficient est égal à 1 % par année d’ancienneté (plafonnée à 20 ans, soit 20 %).

La rente supplémentaire est égale à la somme des trois montants ci-dessus. Par ailleurs, les droits accordés au titre de ce régime, cumulés avec ceux des autres pensions, ne peuvent excéder les deux tiers de la dernière rémunération annuelle fixe du bénéficiaire. Les rentes versées sont proportionnelles à l’ancienneté, laquelle est prise en compte dans un plafond maximum de 20 années. La formule de calcul de ce régime est basée sur la moyenne des trois dernières années de rémunération (fixe et variable).

À ce titre, il a perçu au cours de l’exercice 2020/21, en octobre 2020, une rémunération variable brute de 228 949 euros relative à l’exercice 2019/20, soit 46,86 % de sa rémunération fixe 2019/20. Une provision est inscrite au bilan en phase de constitution et, dès lors que le bénéficiaire liquide sa retraite, le capital constitutif est transféré à un assureur et donc totalement externalisé.

RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE

Aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée ni versée au titre de l’exercice 2020/21.

ATTRIBUTION DE STOCK-OPTIONS ET D’ACTIONS DE PERFORMANCE

Au 30 juin 2021, le montant brut estimatif de la rente potentiellement versée au titre du régime de retraite supplémentaire à prestations définies pour Monsieur César Giron s’établirait à 151 781 euros par an. Le financement de ce régime est à la charge de Pernod Ricard qui verse des primes à un organisme d’assurance tiers avec lequel il a contracté pour lui confier la gestion de ce dispositif de retraite. Les contributions sociales associées à la charge de Pernod Ricard s’élèvent à 24 % des cotisations transférées à l’assureur.

Dans le cadre de ce plan, Monsieur César Giron a bénéficié de l’attribution suivante :
* 6 517 stock-options avec condition de performance externe (153 345 euros en valeur IFRS) ; et
* 2 078 actions de performance avec condition de performance interne (306 711 euros en valeur IFRS).

En outre, conformément à l’ordonnance du 3 juillet 2019 :
* le régime est fermé depuis 2016 ;
* aucun droit supplémentaire ne peut être acquis au titre des périodes d’emploi postérieures au 1er janvier 2020.

Le 27 novembre 2020, le Conseil d’Administration a autorisé un plan global d’attribution mixte de stock-options et d’actions de performance. Le détail de la politique globale d’attribution de stock-options et d’actions de performance est présenté ci-après (pages 82-83 du présent document d’enregistrement universel).

RÉMUNÉRATION VARIABLE DE SANTÉ

Cette part variable est exprimée en pourcentage de la partie fixe annuelle. Elle peut atteindre 15 % de sa rémunération fixe brute si les objectifs qualitatifs (individuels) sont atteints. À ce titre, il a perçu au cours de l’exercice 2020/21 une rémunération variable brute de 8 868 euros relative à l’exercice 2019/20.

SOMMES PERÇUES AU TITRE DES PLANS D’INTÉRESSEMENT ET DE PARTICIPATION

En application des plans d’intéressement et de participation en vigueur au sein de Martell Mumm Perrier-Jouët, Monsieur Paul-Charles Ricard a perçu 7 898 euros au titre de l’intéressement et 6 402 euros au titre de la participation.

AVANTAGES DE TOUTE NATURE

Au titre de l’exercice 2020/21, Monsieur César Giron a bénéficié d’une voiture de fonction.

RÉGIMES COLLECTIFS DE PRÉVOYANCE ET DE FRAIS DE SANTÉ

Monsieur César Giron bénéficie des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société Martell Mumm Perrier-Jouët dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération.

Monsieur Paul-Charles Ricard bénéficie des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la société Martell Mumm Perrier-Jouët dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération.

RÉMUNÉRATION FIXE

Monsieur Paul-Charles Ricard bénéficie d’une rémunération fixe brute au titre de sa fonction de Chef de Groupe Prestige & Craft de la société Martell Mumm Perrier-Jouët qui s’est élevée pour l’exercice 2020/21 à 68 649 euros.

AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION

Aucune rémunération exceptionnelle/Aucune attribution de stock-options et/ou d’actions de performance/Aucune indemnité de cessation de fonctions/Aucun régime de retraite supplémentaire/Aucun avantage en nature.

Monsieur Paul-Charles RICARD, Représentant Permanent de la Société Paul Ricard, membre du Conseil d’Administration, et Chef de Groupe Prestige & Craft au sein de la société Martell Mumm Perrier-Jouët

RÉMUNÉRATION FIXE

RÉGIMES COLLECTIFS DE PRÉVOYANCE ET DE FRAIS DE SANTÉ

SOMMES PERÇUES AU TITRE DES PLANS D’INTÉRESSEMENT ET DE PARTICIPATION

AVANTAGES DE TOUTE NATURE

Au titre de l’exercice 2020/21, Monsieur César Giron a bénéficié d’une voiture de fonction.

2.8.3 Éléments de la rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2020/21 à Monsieur Alexandre RICARD, Président-Directeur Général (8 et 9 résolutions)

Les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2020/21 à Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général, ont été arrêtés par le Conseil d’Administration lors de ses séances du 1er septembre 2020, du 20 octobre 2020 et du 31 août 2021 sur proposition du Comité des rémunérations. La rémunération totale décidée respecte la politique de rémunération telle qu’approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 27 novembre 2020 (12 résolution) et notamment dans le lien entre les montants de rémunération variable et l’appréciation de la performance à la fois court terme et long terme de l’entreprise à laquelle le Président-Directeur Général a fortement contribué.

| Éléments de rémunération | Montants versés au cours de l’exercice écoulé | Montants attribués au titre de l’exercice écoulé | Commentaires # 2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l’exercice écoulé Éléments de rémunération Commentaires

ANEXO A - CONSOLIDADO DEL PLAN DE NEGOCIOS DE LAS EMPRESAS DE LA FAMILIA LESA Y DEL PLAN DE DESARROLLO DE LOS NEGOCIOS DE LA FAMILIA LESA

CONSOLIDADO DEL PLAN DE NEGOCIOS DE LAS EMPRESAS DE LA FAMILIA LESA Y DEL PLAN DE DESARROLLO DE LOS NEGOCIOS DE LA FAMILIA LESA

1. INTRODUCCIÓN

1.1. Propósito del Plan de Negocios y del Plan de Desarrollo de los Negocios de la Familia Lesa

El propósito de este documento es presentar el Plan de Negocios Consolidado de las Empresas de la Familia Lesa y el Plan de Desarrollo de los Negocios de la Familia Lesa. Ambos planes buscan describir la situación actual de las empresas, definir las estrategias de crecimiento, las inversiones requeridas, los objetivos financieros y los indicadores de éxito para los próximos cinco años (2022-2026).

Este documento servirá como una hoja de ruta estratégica para la toma de decisiones, la asignación de recursos y la evaluación del desempeño de las empresas de la Familia Lesa. Se espera que la implementación de este plan fortalezca la posición competitiva de las empresas, mejore su rentabilidad y asegure su sostenibilidad a largo plazo, contribuyendo al desarrollo económico de la región y a la generación de valor para todos los grupos de interés.

1.2. Alcance y Período Cubierto

El alcance de este Plan de Negocios Consolidado y Plan de Desarrollo de los Negocios de la Familia Lesa abarca todas las empresas operativas propiedad de la Familia Lesa, incluyendo, pero no limitándose a:

Lacteos Los Andes S.A.
Agroindustrias Lácteas del Sur S.A.
Distribuciones Lácteas Andinas Ltda.
Servicios Logísticos Lácteos S.A.

El período cubierto por este plan es de cinco años, comenzando el 1 de enero de 2022 y finalizando el 31 de diciembre de 2026. Se realizarán revisiones anuales y ajustes según sea necesario para adaptarse a las condiciones cambiantes del mercado y a las oportunidades emergentes.

1.3. Contexto de la Familia Lesa

La Familia Lesa ha estado involucrada en la industria láctea y agroindustrial durante más de tres décadas. Su trayectoria se caracteriza por un compromiso con la calidad, la innovación y el desarrollo sostenible. Las empresas del grupo han crecido orgánicamente y a través de adquisiciones estratégicas, consolidando su presencia en el mercado nacional e internacional. La familia mantiene una visión a largo plazo para sus negocios, enfocándose en la creación de valor compartido y en el legado para las futuras generaciones.

2. ANÁLISIS DE LA SITUACIÓN ACTUAL

2.1. Análisis del Mercado

El mercado lácteo y agroindustrial presenta oportunidades y desafíos significativos.

Tendencias del Mercado:
Crecimiento de la Demanda: Aumento constante en la demanda de productos lácteos y derivados, impulsado por el crecimiento poblacional y el cambio en los hábitos de consumo hacia productos más saludables y nutritivos.
- Preferencias del Consumidor: Mayor interés en productos orgánicos, sin lactosa, enriquecidos con vitaminas y minerales, y con opciones de origen vegetal.
- Sostenibilidad: Creciente preocupación por la sostenibilidad ambiental y social en toda la cadena de valor, desde la producción hasta el envasado y la distribución.
- Digitalización: Adopción de tecnologías digitales en la producción, logística y comercialización para mejorar la eficiencia y la experiencia del cliente.
- Competencia: Mercado altamente competitivo con la presencia de actores locales e internacionales.
Tamaño del Mercado: El mercado global de productos lácteos se estima en más de $450 mil millones USD y se proyecta que continúe creciendo a una tasa anual compuesta (CAGR) del 3.5% en los próximos cinco años. El mercado agroindustrial, que incluye materias primas, procesamiento y distribución, es aún mayor y presenta dinámicas similares.
Factores Clave de Éxito:
- Calidad e inocuidad del producto.
- Eficiencia en la cadena de suministro.
- Innovación en productos y procesos.
- Fortaleza de la marca y lealtad del cliente.
- Capacidad de adaptación a las tendencias del consumidor.
- Gestión eficaz de costos y optimización de recursos.

2.2. Análisis Interno (Fortalezas y Debilidades)

Fortalezas:

Experiencia y Trayectoria: Más de 30 años de experiencia en la industria láctea y agroindustrial.
Portafolio Diversificado: Amplia gama de productos lácteos y derivados, así como otros productos agroindustriales.
Reconocimiento de Marca: Marcas sólidas y bien posicionadas en el mercado.
Infraestructura Robusta: Plantas de producción modernas y centros de distribución estratégicamente ubicados.
Cadena de Suministro Integrada: Control sobre aspectos clave de la cadena de valor, desde la producción primaria hasta la distribución.
Equipo Humano Calificado: Personal experimentado y comprometido con la calidad y la excelencia operativa.
Relaciones Sólidas con Proveedores y Clientes: Redes de confianza establecidas a lo largo de los años.
Capacidad de Innovación: Historial de desarrollo de nuevos productos y mejora de procesos.

Debilidades:

Dependencia de Materias Primas: Vulnerabilidad a las fluctuaciones en los precios y disponibilidad de la leche y otros insumos agrícolas.
Obsolescencia Tecnológica Parcial: Algunas áreas de producción podrían requerir modernización para optimizar la eficiencia y reducir costos.
Carga Regulatoria: Cumplimiento de normativas sanitarias y ambientales puede ser complejo y costoso.
Brecha Digital en Áreas Específicas: Necesidad de acelerar la adopción de tecnologías digitales en ciertas operaciones y procesos administrativos.
Dependencia de Mercados Tradicionales: Potencial de diversificación geográfica y de canales de venta limitada.

2.3. Análisis Externo (Oportunidades y Amenazas)

Oportunidades:

Expansión a Mercados Internacionales: Creciente demanda de productos lácteos de alta calidad en mercados emergentes y desarrollados.
Desarrollo de Nuevos Productos: Innovación en productos funcionales, orgánicos, plant-based y para segmentos específicos (ej. deportistas, niños).
Alianzas Estratégicas: Colaboraciones con otras empresas para acceder a nuevas tecnologías, mercados o canales de distribución.
Crecimiento del E-commerce: Desarrollo de canales de venta online para llegar directamente al consumidor.
Sostenibilidad como Diferenciador: Inversión en prácticas sostenibles que generen valor de marca y atraigan a consumidores conscientes.
Tendencias de Salud y Bienestar: Creciente demanda de alimentos saludables y nutritivos, donde los lácteos juegan un papel importante.
Economía Circular: Implementación de prácticas para reducir desperdicios y optimizar el uso de recursos.

Amenazas:

Volatilidad de Precios de Materias Primas: Fluctuaciones en los precios de la leche, granos y otros insumos agrícolas debido a factores climáticos, geopolíticos o de mercado.
Competencia Intensificada: Ingreso de nuevos competidores, incluyendo startups innovadoras y grandes corporaciones internacionales.
Cambios Regulatorios: Posibles modificaciones en normativas sanitarias, de etiquetado o ambientales que requieran adaptaciones significativas.
Fluctuaciones Económicas: Recesiones económicas o crisis financieras que afecten el poder adquisitivo de los consumidores.
Desastres Naturales y Cambios Climáticos: Impacto directo en la producción agrícola y ganadera.
Barreras Arancelarias y Comerciales: Posibles restricciones al comercio internacional que afecten la exportación.
Crisis Sanitarias Globales: Eventos como pandemias que puedan interrumpir la cadena de suministro o afectar la demanda.

3. VISIÓN, MISIÓN Y VALORES

3.1. Visión

Ser el líder indiscutible en la industria agroalimentaria, reconocido por la calidad superior de nuestros productos, la innovación constante, la sostenibilidad integral de nuestras operaciones y el compromiso inquebrantable con el bienestar de nuestros clientes y comunidades, proyectándonos como un referente a nivel global.

3.2. Misión

Proporcionar alimentos de alta calidad, nutritivos y seguros, derivados de prácticas agropecuarias y procesos industriales responsables y sostenibles, generando valor para nuestros accionistas, empleados, productores y la sociedad en general, a través de la excelencia operativa, la innovación y el desarrollo de talento.

3.3. Valores

Calidad: Compromiso con la excelencia en cada producto y servicio, garantizando la máxima satisfacción del cliente.
Integridad: Actuar con honestidad, transparencia y ética en todas nuestras relaciones y operaciones.
Sostenibilidad: Promover prácticas que protejan el medio ambiente, apoyen el desarrollo social y aseguren la viabilidad económica a largo plazo.
Innovación: Fomentar la creatividad y la búsqueda de nuevas soluciones para mejorar nuestros productos, procesos y servicios.
Trabajo en Equipo: Colaborar y apoyarnos mutuamente para alcanzar objetivos comunes, valorando la diversidad y el respeto.
Orientación al Cliente: Poner las necesidades y expectativas de nuestros clientes en el centro de nuestras decisiones.
Responsabilidad Social: Contribuir positivamente al desarrollo de las comunidades donde operamos y mejorar la calidad de vida de las personas.

4. ESTRATEGIAS DE CRECIMIENTO

4.1. Expansión de Mercado

Penetración de Mercados Existentes:
- Fortalecer la presencia de marcas clave a través de campañas de marketing y promociones dirigidas.
- Ampliar la red de distribución y optimizar la logística para asegurar una mayor disponibilidad de productos.
- Desarrollar programas de fidelización para clientes institucionales y minoristas.
Exploración y Penetración de Nuevos Mercados Geográficos:
- Identificar mercados con alto potencial de demanda para productos lácteos y agroindustriales, priorizando regiones con acuerdos comerciales favorables.
- Establecer alianzas estratégicas con distribuidores locales o formar joint ventures para facilitar la entrada y adaptación a las regulaciones y preferencias locales.
- Realizar estudios de mercado exhaustivos para comprender las necesidades y barreras de entrada en cada nuevo mercado.
Desarrollo de Nuevos Canales de Venta:
- Inversión en plataformas de e-commerce y omnicanalidad para llegar directamente al consumidor final y a nichos de mercado.
- Explorar el modelo de suscripción para productos recurrentes.
- Fortalecer la presencia en canales HORECA (Hoteles, Restaurantes y Catering).

4.2. Innovación y Desarrollo de Producto

Línea de Productos Saludables y Funcionales:
- Desarrollo de productos lácteos enriquecidos (ej. con probióticos, vitaminas D, calcio).
- Creación de alternativas plant-based (ej. a base de almendra, avena, coco) para satisfacer la creciente demanda de estos segmentos.
- Lanzamiento de productos sin lactosa y bajos en grasa.
Productos Orgánicos y Sostenibles:
- Certificación de fincas y procesos para la producción de lácteos y derivados orgánicos.
- Desarrollo de empaques eco-amigables y biodegradables.
Investigación y Desarrollo (I+D):
- Incrementar la inversión en I+D para explorar nuevas tecnologías de procesamiento, ingredientes innovadores y formulaciones avanzadas.
- Colaboración con centros de investigación y universidades para acelerar el desarrollo de productos disruptivos.

4.3. Eficiencia Operacional y Sostenibilidad

Optimización de la Cadena de Suministro:
- Implementación de sistemas de gestión de la cadena de suministro integrados y en tiempo real para mejorar la trazabilidad, reducir mermas y optimizar inventarios.
- Inversión en tecnología para automatizar procesos en plantas de producción y centros de distribución.
- Mejora de la eficiencia energética y hídrica en todas las operaciones.
Prácticas de Agricultura Regenerativa:
- Fomento de prácticas agrícolas sostenibles en las fincas proveedoras, incluyendo rotación de cultivos, manejo integrado de plagas y optimización del uso de fertilizantes.
- Apoyo técnico y financiero a los productores para la adopción de estas prácticas.
Economía Circular:
- Implementación de programas de gestión de residuos, incluyendo reciclaje, compostaje y valorización de subproductos.
- Exploración de modelos de negocio circulares, como la reutilización de materiales de empaque.
Digitalización de Procesos:
- Implementación de soluciones ERP (Enterprise Resource Planning) y CRM (Customer Relationship Management) avanzadas.
- Uso de análisis de datos (Big Data) para la toma de decisiones estratégicas y operativas.
- Automatización de procesos administrativos y financieros.

5. PLANES DE INVERSIÓN

5.1. Inversiones en Capacidad Productiva

Proyecto de Inversión	Descripción	Inversión Estimada (USD)	Plazo de Ejecución
Modernización Planta Principal	Actualización de equipos de pasteurización, llenado y empaque.	5.000.000	2023-2024
Ampliación Línea de Yogures y Postres	Incremento de la capacidad para satisfacer la demanda creciente de productos de valor agregado.	3.000.000	2023
Instalación Planta de Procesamiento de Alimentos Funcionales	Nueva línea de producción para enfocarse en productos con beneficios para la salud.	7.000.000	2024-2025
Automatización y Robótica	Implementación de robots en líneas de empaque y logística para mejorar eficiencia y reducir costos laborales.	4.000.000	2023-2026
Total Inversión Capacidad Productiva		19.000.000

5.2. Inversiones en Tecnología y Digitalización

Proyecto de Inversión	Descripción	Inversión Estimada (USD)	Plazo de Ejecución
Implementación ERP Avanzado	Software integral para la gestión de recursos empresariales (finanzas, producción, inventarios, RRHH).	2.500.000	2022-2023
Plataforma E-commerce y Omnicanalidad	Desarrollo y lanzamiento de un portal de ventas online robusto y su integración con canales físicos.	1.000.000	2023
Sistema de Gestión de la Cadena de Suministro (SCM)	Software para optimizar la logística, trazabilidad y gestión de inventarios.	1.500.000	2023-2024
Analítica de Datos (Big Data)	Infraestructura y herramientas para el análisis de grandes volúmenes de datos y la generación de insights estratégicos.	800.000	2024
Ciberseguridad	Fortalecimiento de las medidas de seguridad para proteger la información sensible y los sistemas críticos.	700.000	Continuo
Total Inversión Tecnología y Digitalización		6.500.000

5.3. Inversiones en Investigación y Desarrollo (I+D) y Sostenibilidad

5.4. Fuentes de Financiamiento

Las inversiones proyectadas se financiarán a través de una combinación de:

Flujo de Caja Propio: Generación de efectivo a partir de las operaciones actuales.
Créditos Bancarios: Obtención de líneas de crédito con instituciones financieras locales e internacionales.
Inversión de Capital: Posible aportación de capital por parte de la Familia Lesa o búsqueda de socios estratégicos para proyectos específicos.
Subsidios y Fondos de Desarrollo: Exploración de programas gubernamentales o de organismos internacionales que apoyen la innovación y la sostenibilidad.

6. OBJETIVOS FINANCIEROS Y ESTRATÉGICOS

6.1. Objetivos Financieros (2022-2026)

Indicador Financiero	Año 1 (2022)	Año 2 (2023)	Año 3 (2024)	Año 4 (2025)	Año 5 (2026)
Ingresos Totales (Millones USD)	250	280	320	360	400
Margen Bruto (%)	30%	31%	32%	33%	34%
EBITDA (Millones USD)	40	48	58	70	85
Margen EBITDA (%)	16%	17%	18%	19.5%	21%
Utilidad Neta (Millones USD)	20	25	30	38	48
Retorno sobre la Inversión (ROI)	12%	13%	14%	15%	16%
Nivel de Endeudamiento (Ratio)	0.8x	0.7x	0.6x	0.5x	0.4x

6.2. Objetivos Estratégicos

Liderazgo en Innovación: Lanzar al menos 5 nuevos productos innovadores (funcionales, orgánicos, plant-based) en los próximos 3 años.
Expansión Internacional: Incrementar la participación en mercados internacionales al 20% de los ingresos totales para 2026.
Sostenibilidad Integral: Reducir la huella de carbono de las operaciones en un 15% y aumentar la participación de empaques sostenibles al 40% para 2026.
Excelencia Operativa: Lograr una reducción del 10% en costos de producción a través de la optimización de procesos y la digitalización para 2025.
Desarrollo del Talento: Implementar programas de capacitación continua para el 80% del personal, enfocados en habilidades técnicas y de liderazgo, para 2024.
Satisfacción del Cliente: Mantener un índice de satisfacción del cliente superior al 90% a través de encuestas anuales.
Impacto Social: Desarrollar y mantener al menos 2 programas de impacto social en las comunidades donde operamos, enfocados en educación o desarrollo rural.

7. INDICADORES CLAVE DE DESEMPEÑO (KPIs)

Área Estratégica	Indicador Clave de Desempeño (KPI)	Frecuencia de Medición	Responsable
Financiero	Ingresos Totales	Mensual	Gerencia Financiera
	Margen EBITDA	Trimestral	Gerencia Financiera
	Utilidad Neta	Trimestral	Gerencia Financiera
	ROI (Retorno sobre la Inversión)	Anual	Gerencia Financiera
Mercado	Cuota de Mercado (por segmento y región)	Semestral	Gerencia Comercial
	Tasa de Crecimiento de Ventas (por producto y mercado)	Mensual	Gerencia Comercial
	Penetración de Nuevos Mercados	Trimestral	Gerencia Comercial
Innovación	Número de Nuevos Productos Lanzados	Semestral	Gerencia de I+D
	Porcentaje de Ventas de Nuevos Productos	Anual	Gerencia Comercial
Operacional	Eficiencia Energética (kWh/unidad producida)	Mensual	Gerencia de Operaciones
	Índice de Mermas en la Cadena de Suministro	Mensual	Gerencia de Logística
	Tasa de Cumplimiento de Entregas	Mensual	Gerencia de Logística
Sostenibilidad	Reducción de Emisiones de CO2	Anual	Gerencia de Sostenibilidad
	Porcentaje de Empaques Sostenibles	Semestral	Gerencia de Sostenibilidad
	Adopción de Prácticas Regenerativas por Productores	Anual	Gerencia de Producción
Digitalización	Adopción de Nuevos Sistemas ERP/CRM	Trimestral	Gerencia de TI
	Porcentaje de Procesos Digitalizados	Semestral	Gerencia de TI
Talento Humano	Índice de Rotación de Personal	Trimestral	Gerencia de RRHH
	Horas de Capacitación por Empleado	Anual	Gerencia de RRHH
Satisfacción Cliente	Índice de Satisfacción del Cliente (NPS)	Semestral	Gerencia Comercial
	Número de Quejas y Reclamos de Clientes	Mensual	Gerencia de Servicio al Cliente

8. ORGANIZACIÓN Y GESTIÓN

8.1. Estructura Organizacional

La estructura organizacional de las Empresas de la Familia Lesa se basa en un modelo divisional y funcional, diseñado para promover la eficiencia, la especialización y la agilidad.

Nivel Corporativo/Familiar: Un Consejo de Familia supervisará la estrategia general, la gobernanza y la asignación de recursos a largo plazo. Se designará un Comité Ejecutivo Corporativo para la coordinación estratégica y la toma de decisiones de alto nivel.
Unidades de Negocio: Cada empresa principal (Lacteos Los Andes, Agroindustrias Lácteas del Sur, etc.) operará como una unidad de negocio autónoma con su propio equipo directivo responsable de sus operaciones y resultados.
Funciones Centralizadas: Se mantendrán funciones clave centralizadas a nivel corporativo para maximizar sinergias y eficiencias, tales como:
- Finanzas y Tesorería.
- Recursos Humanos.
- Jurídico y Cumplimiento.
- Tecnologías de la Información (TI).
- Investigación y Desarrollo (I+D) y Sostenibilidad (en colaboración con las unidades de negocio).
- Comercial y Marketing (estrategias globales y apoyo a unidades de negocio).
Gerencia de Proyectos: Para la ejecución de inversiones y proyectos estratégicos, se formarán equipos multidisciplinarios dedicados liderados por Gerentes de Proyecto.

8.2. Equipo Directivo

El equipo directivo estará compuesto por profesionales con amplia experiencia en la industria y probada capacidad de gestión. Se promoverá una cultura de liderazgo colaborativo y de alto desempeño.

Consejo de Administración (para cada empresa): Compuesto por miembros de la familia y directores externos independientes para garantizar una gobernanza sólida.
Alta Gerencia: Incluirá Directores Generales, Directores Financieros (CFO), Directores de Operaciones (COO), Directores Comerciales (CCO), Directores de Marketing, Directores de Recursos Humanos (CHRO), Directores de TI, y Directores de Sostenibilidad.
Comités: Se establecerán comités estratégicos (ej. Comité de Inversiones, Comité de Innovación, Comité de Riesgos) para facilitar la toma de decisiones y la supervisión.

8.3. Gobernanza Corporativa

Se implementarán las mejores prácticas de gobernanza corporativa para asegurar la transparencia, la rendición de cuentas y la toma de decisiones éticas. Esto incluirá:

Definición clara de roles y responsabilidades.
Políticas de conflicto de intereses.
Código de ética y conducta.
Mecanismos de control interno robustos.
Auditorías internas y externas regulares.
Transparencia en la comunicación con los accionistas y otros grupos de interés.

9. ANÁLISIS DE RIESGOS Y PLAN DE CONTINGENCIA

9.1. Identificación de Riesgos Clave

Categoría de Riesgo	Descripción del Riesgo	Impacto Potencial (Alto, Medio, Bajo)	Probabilidad (Alta, Media, Baja)
Mercado y Competencia	Intensificación de la competencia, guerras de precios, cambios abruptos en las preferencias del consumidor, saturación de mercados.	Alto	Media
Operacionales	Fallas en la cadena de suministro, interrupciones en la producción (ej. por fallas de equipos, falta de materias primas, problemas laborales), problemas de calidad del producto, accidentes laborales.	Alto	Media
Financieros	Volatilidad en los precios de las materias primas (leche, insumos agrícolas), fluctuaciones en los tipos de cambio, aumento de las tasas de interés, dificultades para acceder a financiamiento, crisis económicas que afecten el poder adquisitivo de los consumidores.	Alto	Media
Regulatorios y Legales	Cambios en normativas sanitarias, ambientales, laborales o fiscales; litigios, incumplimiento de regulaciones que generen multas o sanciones.	Medio	Media
Tecnológicos	Obsolescencia tecnológica, fallas en sistemas de información, ciberataques, brecha digital que impida la adopción de nuevas tecnologías.	Medio	Baja
Socio-Ambientales	Eventos climáticos extremos (sequías, inundaciones), pandemias o crisis de salud pública, problemas de reputación, conflictos sociales o comunitarios, impacto ambiental negativo de las operaciones.	Alto	Media
Estratégicos	Decisiones estratégicas erróneas, falta de adaptación a cambios del mercado, fracaso en la ejecución de planes de expansión o innovación.	Alto	Baja

9.2. Plan de Mitigación y Contingencia

| Riesgo Identificado | Estrategias de Mitigación | Plan de Contingencia # 2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

(3) Le montant du bonus dû au titre de l’année sera soumis au vote ex post des actionnaires.

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées à Monsieur Alexandre RICARD durant l’exercice par la Société et toute société du Groupe (Tableau 4 nomenclature AMF)

Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (IFRS)	Nature des options (achat ou souscription)	Date du plan	Nombre d’options attribuées durant l’exercice	Conditions de performance	Période d’exercice	Prix d’exercice
23 374 154,11 €	Achat	27.11.2020	549 990	Positionnement de la performance globale de l’action Pernod Ricard comparée à la performance globale d’un panel de 12 sociétés sur trois ans	Du 28.11.2024 au 27.11.2028	78 €

Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par Monsieur Alexandre RICARD (Tableau 5 nomenclature AMF)

Date du plan	Nombre d’options levées durant l’exercice	Prix d’exercice
17.11.2016	26 062 (1)	105,81 €

(1) L’attribution initiale était de 31 400 options (la condition de performance externe a confirmé la disponibilité de 83 % des options initialement attribuées).

Actions de performance attribuées durant l’exercice à Monsieur Alexandre RICARD par la Société et toute société du Groupe (Tableau 6 nomenclature AMF)

Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (IFRS)	Nombre d’actions attribuées durant l’exercice	Date du plan	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
6 013 549 953 €	3 726 (1)	27.11.2020	28.11.2024	28.11.2024	Moyenne d’atteinte des objectifs annuels de budget de résultat opérationnel courant en N, N+1 et N+2 (trois ans consécutifs).
549 949 €	32	27.11.2020	28.11.2024	28.11.2024	Moyenne d’atteinte des objectifs annuels de budget de résultat opérationnel courant en N, N+1 et N+2 (trois ans consécutifs).
382 (1)	549 949 €	27.11.2020	28.11.2024	28.11.2024	Positionnement de la performance globale de l’action Pernod Ricard comparée à la performance globale d’un panel de 12 sociétés sur trois ans.
34 938 €	382 (1)	27.11.2020	28.11.2024	28.11.2024	Positionnement de la performance globale de l’action Pernod Ricard comparée à la performance globale d’un panel de 12 sociétés sur trois ans.

(1) Attribution au titre du régime de retraite supplémentaire.

Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour Monsieur Alexandre RICARD (Tableau 7 nomenclature AMF)

Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice	Date du plan	Conditions d’acquisition
5 000 (1)	17.11.2016	Moyenne d’atteinte des objectifs annuels de budget de résultat opérationnel courant en N, N+1 et N+2 (trois ans consécutifs).
6 806 (2)	17.11.2016	Moyenne d’atteinte des objectifs annuels de budget de résultat opérationnel courant en N, N+1 et N+2 (trois ans consécutifs). Positionnement de la performance globale de l’action Pernod Ricard comparée à la performance globale d’un panel de 12 sociétés sur trois ans.
8 989 (3)	17.11.2016	Aucune condition de performance (condition de présence sur trois ans).

(1) L’attribution initiale était de 5 000 actions (la condition de performance interne a été atteinte à 100 %).
(2) L’attribution initiale était de 8 200 actions (la condition de performance interne a été atteinte à 100 % et la condition de performance externe (6 du panel) a confirmé l’acquisition de 83 % des actions initialement attribuées).
(3) Deuxième tiers du Plan d’actions gratuites attribué au Dirigeant Mandataire Social en contrepartie de la suppression du bénéfice du régime de retraite supplémentaire à prestations définies. Cette allocation exceptionnelle, prévue pour compenser les droits acquis, n’était assortie d’aucune condition de performance mais prévoyait un étalement sur trois ans de l’acquisition des actions et une période de conservation obligatoire des titres de deux ans (cf. page 109 du document de référence 2016/17).

Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de Monsieur Alexandre RICARD

Monsieur Alexandre RICARD n’a perçu aucune rémunération variable pluriannuelle au cours des exercices passés.

Évolution de la rémunération annuelle due à Alexandre RICARD sur les derniers exercices

	17/18	18/19	19/20	20/21
Fixe	1 649 884 €	1 745 810 €	1 534 155 €	1 100 000 €
Variable	3 338 865 €	1 980 000 €	950 000 €	1 100 000 €
LTI	284 603 €	1 100 000 €	1 100 000 €	1 100 000 €
Éléments liés à la retraite (LTI + numéraire)	7 394 €	1 534 155 €	950 000 €	297 000 €
Avantages en nature	1 424 929 €	1 649 868 €	1 980 000 €	1 100 000 €

Ratio d’équité entre le niveau de la rémunération de Monsieur Alexandre RICARD, Président-Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société

Les informations concernant les ratios entre la rémunération du Président-Directeur Général et les rémunérations moyennes et médianes des salariés de la Société sont présentées ci-dessous en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.

Le périmètre des salariés retenu inclut uniquement les salariés présents de manière continue au cours de deux exercices consécutifs. Pour les salariés à temps partiel, les rémunérations ont été établies sur la base d’équivalents temps plein. Les ratios et les taux d’évolution des rémunérations ont été calculés sur la base des éléments de rémunération bruts versés ou attribués au cours de l’année N comprenant ainsi la rémunération variable et l’intéressement dus au titre de l’année N-1.

MÉTHODE DE CALCUL

Les rémunérations moyennes et médianes ont été établies sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que le Président-Directeur Général. Le périmètre légal de cette information repose sur la société Pernod Ricard SA. En complément, conformément à la recommandation 26.2 du Code AFEP-MEDEF, sont également publiés les ratios sur un périmètre élargi, représentatif de l’activité du Groupe en France, incluant Pernod Ricard SA et l’ensemble des filiales directes et indirectes situées en France.

Ces rémunérations, prises en compte sur une base brute, incluent les éléments suivants : rémunération fixe, rémunération variable annuelle, versement complémentaire au titre du régime de retraite complémentaire à cotisations définies, épargne salariale et intéressement long terme valorisé à leur juste valeur en date d’attribution, telle que reconnue dans les comptes consolidés conformément à la norme IFRS 2. Cette valorisation correspond à une valeur historique à la date d’attribution calculée à des fins comptables. Elle ne représente ni une valeur actuelle de marché, ni la valeur qui pourrait être reçue par le bénéficiaire lors de l’acquisition définitive éventuelle de ces titres, surtout si les conditions de performance ne sont pas réunies.

Le tableau ci-dessous a été établi en tenant compte du modèle diffusé par l’AFEP dans ses lignes directrices mises à jour en février 2021.

ÉVOLUTIONS ANNUELLES DES RÉMUNÉRATIONS ET DES PERFORMANCES DE LA SOCIÉTÉ

Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce

	Exercice 2016/17	Exercice 2017/18	Exercice 2018/19	Exercice 2019/20	Exercice 2020/21
Évolution (en %) de la rémunération de Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général (1)	19 %	17 %	19 %	5 %	-33%
Informations sur le périmètre de la Société cotée
Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés	0,5 %	4,3 %	- 8,1 %	- 1,4 %	33,76
Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés	- 0,4 %	- 1,2 %	7,8 %	4,5 %	39,12
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	-2,6%	67,68	0,4%	2,9%	2,1%
Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent	48,09	114,8%	85,98	25,38	-35,1%
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	44,31	- 29,8%	56,21	19,0%	67,43
Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent	106,8%	-34,6%	20,0%	-34,5%	N.C.
Informations complémentaires sur le périmètre élargi
Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés	N.C.	-0,5%	0,1%	6,4%	-2,9%
Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés	N.C.	-1,2%	8,2%	0,6%	4,2%
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	63,71	-	54,15	N.C.	64,49
Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent	-	19,1%	83,15	18,4%	42,24 (2)
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	-33,7%	57,58	70,25	N.C.	-36,0%
Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent	-	-36,0%	N.C.	-	-
Performance de la société
Résultat opérationnel courant	2 394	2 358	2 581	2 260	2 423
Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent(3)	3,3%	6,3%	8,7%	18,3%	-13,7%

(1) Éléments d’explication de la variation du ratio pour ce qui est de la rémunération du Président-Directeur Général prise en compte :
* Exercice 2016/17 : versement exceptionnel de 2 668 000 euros au titre de la suppression du régime de retraite supplémentaire à prestations définies (compensation des services passés – cf. document de référence 2016/17, page 109). Pour les besoins de la comparaison de la rémunération dans le temps, ce versement exceptionnel a été isolé.
* Exercice 2017/18 : versement du bonus dû au titre de l’exercice 2016/17 dont l’atteinte était de 131 % par rapport à celui versé en 2016/17 qui représentait 96 % au titre de l’exercice 2015/16.
* Exercice 2018/19 : augmentation de la rémunération fixe et versement du bonus dû au titre de l’exercice 2017/18 dont l’atteinte était de 161 %.
* Exercice 2019/20 : versement du bonus dû au titre de l'exercice 2018/19 dont l'atteinte était de 159%.# 2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a pris en compte le vote de l’Assemblée Générale du 27 novembre 2020 qui s’est traduit par une forte approbation des actionnaires (97,19 % pour le vote « ex post » et 94,23 % pour le vote « ex ante ») de la politique de rémunération mise en œuvre au sein du Groupe et a ainsi décidé de poursuivre cette politique selon les mêmes principes et modalités pour l’exercice 2021/22.

● maintenir une dotation équilibrée entre stock-options et actions de performance pour les membres du Comité Exécutif, y compris le Dirigeant Mandataire Social, permettant ainsi une juste récompense en fonction de l’atteinte des critères internes et externes ;
● maintenir des dotations en actions de performance pour l’ensemble des bénéficiaires dont le volume varie en fonction de la classification de leur position au sein du Groupe.

ATTRIBUTION DE STOCK-OPTIONS AVEC CONDITION DE PERFORMANCE EXTERNE

Le volume de stock-options avec condition de performance attribué par le Conseil d’Administration du 27 novembre 2020 s’est élevé à 136 711 stock-options.

La totalité des stock-options du plan est soumise à une condition de performance externe et sera exerçable à partir de novembre 2024 en fonction du positionnement de la performance globale de l’action Pernod Ricard comparée à la performance globale d’un Panel de 12 pairs. Cette condition sera évaluée sur une période de trois ans suivant l’attribution du plan.

La période d’acquisition des stock-options est de quatre ans, suivie d’une période d’exercice de quatre ans également.

Politique globale d’attribution de stock-options et d’actions de performance

Le nombre d’options qui pourront être exercées sera déterminé par le positionnement de la performance globale de l’action Pernod Ricard comparée à la performance globale du Panel sur la période du 27 novembre 2020 au 27 novembre 2023 inclus (trois ans), conformément à ce qui suit :

● si en 6e, 5e, 4e position, 83 % des options seront exerçables ;
● si en 3e, 2e ou 1re position, 100 % des options seront exerçables.
● si à la médiane (7e position), 66 % des options seront exerçables ;
● si en dessous de la médiane (8 à 13e position), aucune option ne sera exerçable ;

Le Conseil a ainsi souhaité continuer à associer les intérêts des collaborateurs de Pernod Ricard avec ceux des actionnaires en les incitant à détenir des titres de la Société. Ce sont un peu plus de 750 bénéficiaires qui ont été récompensés, permettant ainsi de viser non seulement les cadres occupant des postes de Direction, mais également de fidéliser de jeunes managers à potentiel (Talents) dans l’ensemble des filiales du Groupe à travers le monde.

Le plan d’attribution du 27 novembre 2020 est composé de stock-options et d’actions de performance avec condition de performance. À la date d’attribution, le Conseil d’Administration a décidé que le Panel est composé, en plus de Pernod Ricard, des 12 sociétés suivantes : AB InBev, Brown Forman, Campari, Carlsberg, Coca-Cola, Constellation Brands, Danone, Diageo, Heineken, LVMH, PepsiCo et Rémy Cointreau.

La composition du Panel est susceptible d’être modifiée en fonction de l’évolution des sociétés concernées. Le Conseil d’Administration pourra notamment, par une décision dûment motivée et sur avis du Comité des rémunérations, exclure ou ajouter un nouveau membre au sein du Panel par exemple en cas de rachat, absorption, dissolution, scission, fusion ou changement d’activité d’un ou de plusieurs membres du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon et de permettre une application de la condition de performance externe conforme à l’objectif de performance fixé lors de l’attribution.

Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a confirmé les modalités du plan suivantes :

● soumettre à condition de performance la totalité des outils attribués (stock-options et actions de performance) ;
● conserver le critère de performance externe applicable aux stock-options et à une partie des actions de performance attribuées au Dirigeant Mandataire Social : positionnement de la performance globale de l’action Pernod Ricard comparée à la performance globale d’un Panel de 12 pairs sur trois ans, en ne considérant qu’un positionnement à la médiane ou supérieur ;
● conserver le critère de performance interne applicable aux actions de performance, c’est-à-dire la moyenne d’atteinte des objectifs annuels de résultat opérationnel courant, évalué sur trois exercices consécutifs ;

ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE AVEC CONDITION DE PERFORMANCE EXTERNE

Le volume d’actions de performance avec condition de performance externe attribué par le Conseil d’Administration du 27 novembre 2020 s’est élevé à 7 689 actions (hors actions liées au régime de retraite supplémentaire).

La totalité des actions de performance du plan est soumise à une condition de performance externe et sera acquise à partir de novembre 2024 en fonction du positionnement de la performance globale de l’action Pernod Ricard comparée à la performance globale d’un Panel de 12 pairs (cf. ci-avant), cette condition externe sera évaluée sur une période de trois ans suivant l’attribution du plan, soit du 27 novembre 2020 au 27 novembre 2023 inclus.

Le nombre d’actions de performance définitivement transférées sera déterminé en fonction des ratios d’atteinte de résultat opérationnel courant du Groupe, retraité des effets de périmètre et de change, réalisé par rapport au montant de résultat opérationnel courant du Groupe budgétisé au cours de trois exercices consécutifs (2020/21, 2021/22 et 2021/23).

Le nombre d’actions de performance est déterminé selon les modalités suivantes :

● si la moyenne d’atteinte est inférieure ou égale à 0,95 : aucune action de performance n’est acquise ;
● si la moyenne d’atteinte est comprise entre 0,95 et 1 : le nombre d’actions de performance acquises est déterminé par application du pourcentage de progression linéaire entre 0 et 100 % ; et
● si la moyenne d’atteinte est supérieure ou égale à 1 : 100 % des actions de performance seront acquises.

Les volumes définitifs seront déterminés à l’issue de la période d’évaluation de la condition externe, conformément à la sous-partie Attribution de stock-options.

Les actions de performance attribuées à l’ensemble des bénéficiaires ont une période d’acquisition de quatre ans, sans période de conservation.

En outre, la présence des bénéficiaires dans le Groupe est obligatoire à la date d’acquisition, sauf départ à la retraite, décès ou invalidité.

ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE AVEC CONDITION INTERNE

Le volume d’actions de performance attribué par le Conseil d’Administration du 27 novembre 2020 s’est élevé à 262 530 titres (hors actions liées au régime de retraite supplémentaire) intégralement soumises à la condition de performance interne décrite ci-après.

Exercice 2020/21 : impact de la crise du Covid-19 sur la rémunération variable 2019/20 versée au cours de l’exercice. (2) Compte tenu de raisons techniques, il n’a pas été possible de reconstituer l’ensemble du périmètre élargi pour l’exercice 2016/17. (3) En croissance interne, retraité des effets de change et de périmètre.

Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions – Situation au 30 juin 2021 (Tableau 8 nomenclature AMF)

Numéro de plan	LTIP 2015 27B	LTIP 2016 28B	LTIP 2017 29B	LTIP 2018 30B	LTIP 2019 31B	LTIP 2020 32B
Date d’autorisation par l’Assemblée	06.11.2015	06.11.2015	06.11.2015	06.11.2015	08.11.2019	08.11.2019
Date du Conseil d’Administration	06.11.2015	17.11.2016	09.11.2017	21.11.2018	08.11.2019	27.11.2020
Nature des options	Achat	Achat	Achat	Achat	Achat	Achat
Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées	278 575	150 008	124 050	109 492	131 864	136 711
Dont par les Mandataires Sociaux de Pernod Ricard SA	28 200	20 700	39 445	31 400	32 050	25 050
Dont par M. Alexandre Ricard	7 000	32 006	26 143	5 863	29 891	23 374
Dont par M. César Giron	7 500	26 143	5 863	29 891	23 374	6 286
Point de départ de l’exercice des options	07.11.2019	18.11.2020	10.11.2021	22.11.2022	09.11.2023	28.11.2024
Date d’expiration	06.11.2023	17.11.2024	09.11.2025	21.11.2026	08.11.2027	27.11.2028
Prix de souscription ou d’achat (en euros) (1)	102,80	105,81	126,53	137,78	162,79	154,11
Nombre d’actions souscrites ou achetées	113 332	41 953	-	-	-	-
Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques (2)	96 068	7 038	2 550	69 175	32 183	5 338
Dont celles de M. Alexandre Ricard	1 368	46 797	8 517	5 863	6 286	-
Dont celles de M. César Giron	2 380	77 253	-	-	-	-
Options de souscription ou d’achat d’actions restantes	75 872	103 629	125 578	136 711	N/A	N/A

N/A : non applicable.
(1) Le prix d’achat des actions par les bénéficiaires correspond à la moyenne des cours de clôture constatés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options ont été consenties.
(2) Il s’agit des options devenues sans objet par application des conditions de présence et/ou de performance.# 2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Au cours de l’exercice 2020/21, 39 797 options d’achat d’actions attribuées dans le cadre du plan du 09.11.2017 ont été annulées par application de la condition de performance externe (atteinte représentant 66 % des quantités initialement attribuées). Au 30 juin 2021, 588 218 options, toutes d’achat d’actions, sont en circulation, soit environ 0,22 % du capital de la Société. Toutes ces options sont « dans la monnaie » (cours de clôture du titre Pernod Ricard au 30 juin 2021 à 187,02 euros). Il n’existe à ce jour aucune option de souscription d’actions Pernod Ricard en circulation.

Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non-Mandataires Sociaux et options levées par ces derniers au cours de l’exercice 2020/21 (Tableau 9 nomenclature AMF)

Nombre d’options attribuées/levées	Prix d’exercice (en euros)	Plans
Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux 10 premiers salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (1)	53 269 31 298	154,11 104,17
Options détenues sur l’émetteur et les sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des options levées, durant l’exercice par les 10 premiers salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi levées est le plus élevé		17.11.2016

(1) Sur l’exercice 2020/21, seuls huit salariés au sein de Pernod Ricard SA ont reçu des options.

Historique des taux d'atteinte des conditions de performance interne et externe

100 %
100 %
83 %
83 %
66 %(1)
66 %
66 %
66 %
0 %(1)
0 %

Interne
Externe
Interne & Externe (DMS)

Plan du 6 novembre 2015
Plan du 17 novembre 2016
Plan du 9 novembre 2017

(1) décision du Conseil d'Administration d'ajuster l'atteinte de la condition liée à l'exercice 2019-2020 et de porter à 66% l'atteinte de la condition de performance de ce plan (cf. Page 73 de l'URD 2019/20), sauf pour le Dirigeant Mandataire Social dont l'attribution a été annulée en totalité.

Historique des attributions d’actions de performance – Situation au 30 juin 2021 (Tableau 10 nomenclature AMF)

Numéro de plan	Date d’autorisation par l’Assemblée	Date du Conseil d’Administration	Nombre d’actions de performance attribuées	Dont aux Mandataires Sociaux de Pernod Ricard SA	Dont à M. Alexandre Ricard	Dont à M. César Giron	Date d’acquisition des actions	Date de fin de conservation des actions	Condition de performance	Nombre d’actions de performance annulées (1)	Dont celles de M. Alexandre Ricard	Dont celles de M. César Giron	Nombre d’actions de performance définitivement acquises (2)	Nombre d’actions de performance restant à acquérir (3)
LTIP 2015 27A, 27C	06.11.2015	06.11.2015	418 923	10 650	8 500		07.11.2019	07.11.2019	Oui	89 150	11 820	1 394	329 773	186 345
LTIP 2016 28A, 28C	06.11.2015	17.11.2016	461 376	15 815	13 200	2 150	18.11.2020	18.11.2020	Oui	101 234	11 820	1 870	360 142	192 817
LTIP 2017 29A, 29C	06.11.2015	09.11.2017	371 511		12 441	2 000	10.11.2021	10.11.2021	Oui	184 574			592 545	166 420
LTIP 2018 30A, 30C	06.11.2015	21.11.2018	341 313	14 356	10 570	1 915	22.11.2022	22.11.2022	Oui	489	0	0	293	267 666
LTIP 2019 31A, 31C	08.11.2019	08.11.2019	269 474	12 566	10 358		09.11.2023	09.11.2023	Oui	680			0
LTIP 2020 32A, 32C	08.11.2019	27.11.2020	270 838	12 436	2 078		28.11.2024	28.11.2024	Oui	651			0

Toutes les actions attribuées sont soumises à une condition de performance et à une condition de présence. Les actions de performance sont disponibles à l’issue de quatre années, sous réserve de la présence des bénéficiaires à la date d’acquisition.

(1) Il s’agit des actions de performance devenues sans objet par application de la condition de présence (démissions, licenciements), ainsi que de celles qui le sont devenues par application des conditions de performance. Au cours de l’exercice 2020/21, 66 % des actions attribuées dans le cadre du plan de 2017 ont été confirmées suite à l’ajustement exceptionnel sur la condition de performance interne décidé par le Conseil d’Administration (elles restent soumises à la condition de présence jusqu’au 9 novembre 2021), à l’exception du Dirigeant Mandataire Social. Pour les actions attribuées en 2017 à Monsieur Alexandre Ricard, les actions ont été annulées en totalité.
(2) Il s’agit des actions attribuées qui ont été définitivement acquises et transférées aux bénéficiaires. Pour les actions relatives aux plans en cours d’acquisition, il s’agit d’actions transférées de manière anticipée aux ayants droit suite au décès de plusieurs bénéficiaires.
(3) Pour les plans 2015, 2016, 2017 et 2018, la condition de performance interne a été évaluée en globalité. Pour le plan 2018, la condition de performance externe applicable au Dirigeant Mandataire Social sera évaluée en novembre 2021. Pour les plans 2019 et 2020, la condition de performance interne sera évaluée respectivement à la clôture des exercices 2021/22 et 2022/23.

Actions de performance attribuées aux 10 premiers salariés non-Mandataires Sociaux et actions définitivement acquises par ces derniers au cours de l’exercice 2020/21

Plans	Actions attribuées, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des actions, aux 10 premiers salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé	Valorisation des actions (1)	Actions acquises, durant l’exercice par les 10 premiers salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’actions ainsi acquises est le plus élevé	Nombre d’actions attribuées/acquises (en euros)
	21 993	147,6	23 000	94,85
	27.11.2020		17.11.2016

(1) Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (IFRS).

Pernod Ricard n’a pas émis d’autres instruments optionnels donnant accès aux titres réservés aux Dirigeants Mandataires Sociaux ou aux dix premiers salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options.

PLANS D’INTÉRESSEMENT ET DE PARTICIPATION

Tous les salariés des sociétés françaises du Groupe bénéficient d’accords d’intéressement et de participation en fonction des résultats propres de chaque entité. Dans le respect de l’organisation décentralisée du Groupe, les modalités de chacun de ces contrats sont négociées au niveau de chaque structure. Les Présidents des filiales directes, membres du Comité Exécutif, bénéficient également d’une rémunération composée d’une partie fixe dont le montant est proportionnel aux responsabilités de chacun, complétée d’une partie variable dont les critères quantitatifs dépendent d’une part des performances financières de l’entité qu’ils dirigent, et d’autre part des résultats du Groupe pour renforcer la solidarité et la collégialité. Les Présidents sont également évalués sur des critères qualitatifs individuels. De même, à l’étranger, le Groupe encourage l’ensemble des filiales à mettre en place des accords locaux permettant aux salariés de participer aux résultats de leur structure. Les principaux acteurs du développement du Groupe partagent ainsi les mêmes indicateurs de performance à travers la structure et le mode d’évaluation de leur rémunération variable annuelle. Des accords de participation de ce type existent notamment en Irlande et au Royaume-Uni : dans chacun de ces pays, les collaborateurs perçoivent potentiellement des titres Pernod Ricard en fonction des résultats annuels de leur entité. Depuis plusieurs années, chaque membre du Comité Exécutif, y compris le Dirigeant Mandataire Social, est également évalué sur la performance du développement et du management de ses collaborateurs et sur la mise en œuvre et le déploiement de projets de responsabilité sociétale (RSE).

PROVISIONS POUR RETRAITES

Le montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur aux fins de versement de retraites est détaillé dans la Note 4.7 – Provisions, de l’annexe aux comptes consolidés. Le montant total des rémunérations fixes allouées aux membres du Comité Exécutif, y compris le Dirigeant Mandataire Social, s’est élevé au titre de l’exercice 2020/21 à 7,3 millions d’euros (par rapport à 7,7 millions d’euros en 2019/20), auquel il convient d’ajouter un montant de rémunération variable (relative à l’exercice 2019/20) perçue de 3,1 millions d’euros (par rapport à 7,1 millions d’euros versés en 2019/20). Cette variation significative entre les deux exercices est due à l’impact négatif de la crise sanitaire sur les résultats financiers du Groupe, i.e. la part quantitative des rémunérations variables.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

Les membres du Comité des rémunérations sont régulièrement informés de l’évolution des rémunérations des membres du Comité Exécutif. Ils veillent à une cohérence entre la politique de rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux et des membres du Comité Exécutif et à l’intégration de critères de responsabilité sociétale dans leurs rémunérations variables À travers cette revue régulière des éléments de rémunération, les membres du Comité des rémunérations veillent en particulier à s’assurer de la cohérence de la politique appliquée au Dirigeant Mandataire Social avec celle appliquée aux principaux cadres Dirigeants du Groupe tant pour les Dirigeants relevant de régimes français que pour ceux relevant de régimes étrangers.# 2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

2.8.5 État récapitulatif des opérations réalisées au cours de l’exercice 2020/21 sur le titre Pernod Ricard par les Mandataires Sociaux (article 223-26 du Règlement général de l’AMF)

Prénom, nom, raison sociale	Fonction	Instrument financier	Acquisition	Date	Montant de l’opération (en euros)	Prix (en euros)	Nature de l’opération
M. Alexandre Ricard	Président-Directeur Général	Actions	Acquisition	18.11.2020	188 163	160,70	Exercice de stock-options
		Actions	Acquisition	18.11.2020	1 897 224	160,70	Exercice de stock-options
		Actions	Acquisition	28.06.2021	30 200	160,70	Exercice de stock-options
Mme Patricia Barbizet	Administratrice	Actions	Acquisition	18.11.2020	420	188,75
M. César Giron	Administrateur	Actions	Acquisition	15.12.2020	508 860	160,70
		Actions	Acquisition	15.12.2020	792 079	160,70
		Actions	Acquisition	03.09.2020	137 474	160,70
Société Paul Ricard	Administrateur	Actions	Cession			102,80	Option d’achat d’actions
Le Delos Invest III SAS personne morale liée à la Société Paul Ricard,	Administrateur	Instrument financier à terme	Conclusion d’un instrument financier à terme	16.02.2021	0,00	0,00	Cession d’options de vente d’actions
		Actions	Nantissement d’actions	16.02.2021	281 775	163,8228
		Actions	Nantissement d’actions	19.02.2021	216 000	0,00
Le Delos Invest II SA personne morale liée à la Société Paul Ricard,	Administrateur	Instrument financier à terme	Conclusion de deux instruments financiers à terme	23.06.2021	0,00	0,00	Cession d’options de vente d’actions
		Actions	Nantissement d’actions	23.06.2021		0,00
		Actions	Nantissement d’actions	30.06.2021		0,00

2.8.6 Participation des Mandataires Sociaux dans le capital de la Société (situation au 30 juin 2021)

	Nombre d’actions au 30 juin 2021	Pourcentage du capital	Nombre de droits de vote au 30 juin 2021	Pourcentage des droits de vote au 30 juin 2021
Membres du Conseil d’Administration Dirigeants Mandataires Sociaux au 30 juin 2021
M. Alexandre Ricard (Président-Directeur Général)	158 566	0,06 %	165 906	0,05 %
Administrateurs
M. César Giron	4 765	9 820	13,22 %	NS
Société Paul Ricard représentée par M. Paul-Charles Ricard (1)	34 630 930	19,43 %	61 105 036	NS
Mme Veronica Vargas	9 820	NS	137 474	NS
Administrateurs indépendants
Mme Patricia Barbizet (Administratrice Référente)	3 160	NS	3 160	NS
M. Wolfgang Colberg	1 076	NS	1 076	NS
Mme Virginie Fauvel	50	NS	50	NS
M. Ian Gallienne	1 000	NS	1 000	NS
Mme Anne Lange	1 000	NS	1 000	NS
M Philippe Peticolin	310	NS	310	NS
Mme Kory Sorenson	1 000	NS	1 000	NS
Administrateur représentant les salariés (2)
Mme Maria Jesus Carrasco Lopez	-	NS	-	NS
M. Stéphane Emery	-	NS	-	NS

NS : Non Significatif.
(1) Inclut les actions détenues par la Société Paul Ricard, ainsi que par les sociétés Le Garlaban, Le Delos Invest I, Le Delos Invest II et Le Delos Invest III, liées à la Société Paul Ricard au sens de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier.
(2) Conformément à la loi, les Administrateurs représentant les salariés n’ont pas d’obligation de détenir un nombre minimum d’actions de la Société.

2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES

2.9 Autorisations et délégations financières

L’ensemble des délégations et autorisations financières en cours de validité qui ont été accordées par les Assemblées Générales du 8 novembre 2019 et du 27 novembre 2020 au Conseil d’Administration et, le cas échéant, les utilisations qui en ont été faites au cours de l’exercice 2020/21 font l’objet d’une présentation synthétique figurant dans les tableaux ci-après. Les autorisations et délégations financières exposées ci-dessous ont été votées par les Assemblées Générales du 8 novembre 2019 et du 27 novembre 2020 pour une durée de 18 mois, de 26 mois ou de 38 mois. Ces autorisations arriveront à échéance le 7 janvier 2022, le 26 mai 2022, le 7 janvier 2023 ou le 26 janvier 2023.

2.9.1 Autorisations et délégations financières générales

Nature de la délégation ou de l’autorisation	Montant nominal maximum de l’émission de titres de créance*	Montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter des autorisations existantes au cours de l’exercice clos le 30.06.2021	Utilisation des autorisations (hors ajustements)	Caractéristiques
Actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital social avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (13 résolution de l'AG du 08.11.2019)	12 milliards d’euros*	135 millions d’euros	Néant	Le montant des augmentations de capital réalisées au titre des 14e, 19e, 22e et 23e résolutions de l’AG du 08.11.2019 s’impute sur le plafond global de 135 millions d’euros fixé dans cette 13e résolution. Le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la 14e, 15e, 16e, 17e, 18e, 19e, 22e et 23e résolutions de l’AG du 08.11.2019 s’impute sur le plafond de 12 milliards d’euros fixé dans cette 13e résolution. Montants susceptibles d’être augmentés de 15 % maximum, en cas de demandes complémentaires lors d’une augmentation de capital (15e résolution).
Actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital social par offre au public sans Droit Préférentiel de Souscription (14e résolution de l'AG du 08.11.2019)	4 milliards d’euros*	41 millions d’euros	Néant	Imputation des émissions d’actions et des titres de créance donnant accès au capital sur les plafonds correspondants de la 13e résolution de l’AG du 08.11.2019. L’ensemble des augmentations de capital réalisées au titre des 15e, 16e, 17e, 18e, 22e et 23e résolutions s’imputera sur le plafond de 41 millions d’euros fixé dans cette 14e résolution. Montants susceptibles d’être augmentés de 15 % maximum, en cas de demandes complémentaires (15e résolution).
Titres de capital et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sans Droit Préférentiel de Souscription (16e résolution de l'AG du 08.11.2019)	4 milliards d’euros*	41 millions d’euros	Néant	Imputation sur les plafonds des 13e et 14e résolutions de l’AG du 08.11.2019 fixés en matière d’augmentation de capital. Montants susceptibles d’être augmentés de 15 % maximum, en cas de demandes complémentaires (15e résolution).
Titres de capital et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (17e résolution de l'AG du 08.11.2019)	N/A	10 % du capital social au moment de l’émission	Néant	Imputation sur les plafonds des 13e et 14e résolutions de l’AG du 08.11.2019, fixés en matière d’augmentation de capital.
Actions et/ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en cas d’offre publique initiée par la Société (18e résolution de l'AG du 08.11.2019)	N/A	10 % du capital social au moment de l’émission	Néant	Imputation sur les plafonds des 13e et 14e résolutions de l’AG du 08.11.2019, fixés en matière d’augmentation de capital.
Incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (19e résolution de l'AG du 08.11.2019)	N/A	135 millions d’euros	Néant	Imputation sur le plafond global de la 13e résolution de l’AG du 08.11.2019, fixé en matière d’augmentation de capital.

Montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles de donner accès à des actions ordinaires.
N/A : non applicable.

2.9.2 Autorisations et délégations spécifiques en faveur des salariés et/ou des Dirigeants Mandataires Sociaux

Nature de la délégation ou de l’autorisation (résolution)	Date de la délégation ou de l’autorisation	Durée ou échéance de la délégation ou de l’autorisation	Montant maximum autorisé	Utilisation des autorisations existantes au cours de l’exercice clos le 30.06.2021	Caractéristiques
Actions de performance AG du 08.11.2019 (20e)	38 mois	07.01.2023	1,5 % du capital à la date de la décision d’attribution du Conseil	270 838 (0,1 % du capital)	Plafond autonome (sous-plafond pour les Dirigeants Mandataires Sociaux de 0,06 % du capital qui s’impute sur le plafond de 1,5 %).
	38 mois	07.01.2023
	26 mois	26.01.2023
# e ) d’Administration Actions ou valeurs AG du 27.11.2020 2 % du capital à la date Néant Imputation sur les plafonds des mobilières donnant (17 accès au capital, réservées e ) de l’Assemblée Générale partagés avec la 13 e et 14 résolutions e de l’AG aux adhérents du 08.11.2019, fixés en matière d’augmentation de capital. de plans d’épargne d’entreprise, avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription 18 résolution e de l’AG du 27.11.2020 Actions ou valeurs AG 27.11.2020 18 mois 26.05.2022 2 % du capital à la date Néant Imputation sur les plafonds des mobilières donnant (18 accès au capital, en faveur e ) de l’Assemblée Générale partagés avec la 13 e et 14 résolutions e de l’AG d’une catégorie de bénéficiaires dénommés, avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription du 08.11.2019, fixés en matière d’augmentation de capital. 17 résolution e de l’AG du 27.11.2020

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 89

2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

2.9.3 Autorisations relatives au rachat d’actions

Utilisation des autorisations existantes au cours
Date de l’autorisation (résolution)
Échéance de l’autorisation
Montant maximum
de l’exercice clos
Type de titres
Durée
autorisé le 30.06.2021
Caractéristiques
Rachat d’actions AG du 27.11.2020 (15 )
18 mois
26.05.2022
07.05.2021
07.01.2022
10 % du capital social
Prix maximum d’achat : 270 € (1)
e
Rachat d’actions AG du 08.11.2019 (11
18 mois
26 mois
10 % du capital social
Prix maximum d’achat : 260 € (1)
e
)
Annulation des actions autodétenues AG du 08.11.2019 (12
10 % du capital social
Néant
N/A
e
)
(1) La synthèse des opérations effectuées au cours de l’exercice 2020/21 par la Société dans le cadre du programme de rachat figure ci-après dans la sous-partie 2.10 « Programme de rachat d’actions ».

2.10 Programme de rachat d’actions

Les informations ci-après comprennent les informations devant figurer dans le rapport du Conseil d’Administration en application des dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce ainsi que les informations relatives au descriptif du programme de rachat d’actions en application de l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Opérations effectuées par la Société sur ses propres titres au cours de l’exercice 2020/21 (1er juillet 2020 au 30 juin 2021)

Présentation des autorisations conférées au Conseil d’Administration

Lors de l’Assemblée Générale Mixte du 8 novembre 2019, lesꢀactionnaires de la Société avaient autorisé le Conseil d’Administration à acheter ou à vendre des actions de la Société, pendant une période de 18 mois, dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Le prix maximal d’achat avait été fixé à 260 euros par action sans que le nombre d’actions à acquérir ne puisse dépasser 10 % du capital social et que le nombre d’actions détenues par la Société, à quelque moment que ce soit, ne puisse dépasser 10 % des actions composant le capital social. Faisant usage de ces autorisations, le contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI conclu par la Société avec la société Rothschild & Cie Banque, avec effet au 1 er juin 2012, a été renouvelé le 1er juin 2021 pour une durée d’un an. Les moyens initialement affectés au compte de liquidité sont de 5 000 000 euros. L’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 27 novembre 2020, en vigueur au jour du dépôt du présent document, prendra fin le 26 mai 2022. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 10 novembre 2021 d’autoriser le Conseil d’Administration à intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un nouveau programme de rachat d’actions dont les modalités sont décrites ci-après au paragraphe « Descriptif du nouveau programme soumis pour autorisation à l’Assemblée Générale Mixte du 10 novembre 2021 ». Par ailleurs, l’Assemblée Générale Mixte du 27 novembre 2020 a autorisé le Conseil d’Administration à opérer sur les actions de la Société, pendant une période de 18 mois dans les mêmes conditions avec un prix maximum d’achat de 270 euros par action. Cette autorisation a privé d’effet, à compter du 27 novembre 2020, à hauteur de la partie non encore utilisée, l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 8 novembre 2019.

Situation au 31.06.2021

	% de capital autodétenu de manière directe ou indirecte	Nombre de titres détenus	Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois
	0,37 %	965 483	Néant
Valeur nominale			1 496 499
Valeur brute comptable	126 685 526 €	180 738 418 €
Valeur de marché du portefeuille*
* Sur la base du cours de clôture au 30.06.2021, soit 187,20 euros.

90 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

Tableau de synthèse à la clôture de l’exercice 2020/21

Le tableau ci-dessous détaille les opérations effectuées par la Société sur ses actions propres dans le cadre du programme d’achat d’actions au cours de l’exercice 2020/21.

	Flux bruts cumulés du 01.07.2020 au 30.06.2021	Positions ouvertes au 30.06.2021	Positions ouvertes à l’achat	Contrat de liquidité	Opérations réalisées (hors contrat de liquidité) (1)	Positions ouvertes à la vente
Exercice	Achat de titres	Vente titres	Options d’achat achetées	Exercice options d’achat faculté	Vente à terme	Achats Options d’achat (3)
Opérations	475 914	-	125 000	210 000	-	-
Nombre de titres	475 914	-	447 073	397 077	-	-
Échéance Maximale	05.12.2023	15.12.2020	05.12.2023
Cours Moyen (en euros)	157,79	157,83	-	-	-	-
Prix moyen exercice (en euros)	-	-	-	-	154,11	126,53
Montant (en euros)	75 094 144,55	75 115 628,05	19 263 750,00	26 571 300,00	46 583 849	59 553 564,83

(1) 50 000 options d'achat d'actions (calls américains) ont également fait l'objet d'un dénouement anticipé.
(2) Il s’agit des transferts d’actions détenues en autodétention.
(3) Call américain.

Au titre du programme de rachat d’actions propres autorisé par l’Assemblée Générale du 27 novembre 2020, mis en œuvre par le Conseil d’Administration, aucun titre n’a été acquis en Bourse. Par ailleurs, une couverture optionnelle a été souscrite à hauteur de 125 000 actions par acquisition du même nombre d’options d’achat d’actions (calls américains) à trois ans. La Société a également acheté 210 000 titres via l’exercice d’options de calls américains. 50 000 options d’achat d’actions (calls américains) ont également fait l’objet d’un dénouement anticipé. Dans le cadre de la mise en œuvre du contrat de liquidité conclu avec Rothschild & Cie Banque, la Société a, au cours de la période :
* acheté 475 914 actions pour un montant global de 75 094 144,55 euros ; et
* vendu 475 914 actions pour un montant global de 75 115 628,05 euros.

Répartition par objectifs des titres autodétenus au 30 juin 2021

Les titres autodétenus sont tous affectés en qualité de réserve des différents plans d’attribution d’options d’achat d’actions et d’actions de performance mis en œuvre. Usant des autorisations qui lui avaient été conférées par l’Assemblée Générale Mixte du 27 novembre 2020, le Conseil d’Administration du 27 novembre 2020 a mis en œuvre un plan d’attribution d’options d’achat d’actions ainsi qu’un plan d’attribution d’actions de performance. Une réallocation de titres acquis en Bourse au cours des précédents exercices pour la couverture de différents plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions de performance et les 125 000 calls américains permettant d’acquérir le même nombre d’actions Pernod Ricard ont été affectés à la couverture d’une partie de ces plans d’attribution d’options d’achat d’actions et d’actions de performance.

Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions soumis pour autorisation à l’Assemblée Générale Mixte du 10 novembre 2021

Le descriptif de ce programme présenté ci-après, établi conformément à l’article 241-3 du Règlement général de l’AMF, ne fera pas l’objet d’une publication spécifique. Les titres autodétenus constituent les réserves des différents plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions de performance toujours en vigueur. Au cours de la période, ces réserves d’actions autodétenues ont été mouvementées (transferts) pour 359 402 titres attribués aux bénéficiaires du plan d’attribution d’actions de performance du 17 novembre 2016 (au terme de la période d’acquisition de quatre ans) ainsi que pour 87 671 titres transférés afin de servir les droits des bénéficiaires ayant exercé des options d’achat d’actions. L’autorisation accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 27 novembre 2020 d’opérer sur les titres de la Société arrivant à échéance le 26 mai 2022, il sera proposé à l’Assemblée Générale du 10 novembre 2021 (12 résolution – cf. Partie 8 « Assemblée Générale Mixte » du e présent document d’enregistrement universel) d’autoriser à nouveau le Conseil d’Administration à intervenir sur les actions de la Société à un prix maximum d’achat fixé à 280 euros par action, hors frais d’acquisition. Les 210 000 actions Pernod Ricard SA résultant de l’exercice des calls américains, qui constituent la couverture des différents plans, ont été cédées hors marché à un prestataire de services d’investissement au prix moyen de 126,53 euros. Cette autorisation permettrait au Conseil d’Administration d’acquérir un nombre d’actions de la Société représentant au maximum 10 % du capital social de la Société. Ainsi, conformément à la loi, la Société ne pourra détenir à aucun moment un nombre d’actions représentant plus de 10 % de son capital social.# PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

Par ailleurs, les titres acquis lors de l’exercice 2019/20 dans le cadre du programme de rachat d’actions ont été annulés. Cela concerne 3 545 029 titres.

La Société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, et compte tenu du nombre d’actions déjà détenues s’élevant à la date de la dernière déclaration relative au nombre d’actions et de droits de vote du 30 juin 2021 à 965 483 (soit 0,37 % du capital), le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 25 222 173 actions (soit 9,63 % du capital), sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

L’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’Administration appréciera ; toutefois, en période d’offre publique, les rachats ne pourront être réalisés que sous réserve qu’ils :

permettent à la Société de respecter des engagements souscrits par cette dernière préalablement à l’ouverture de la période d’offre ; et
s’inscrivent dans les objectifs visés ci-dessus aux points (i) à (iii) ; et
ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre.

Le Conseil d’Administration pourra également procéder, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, à la réaffectation à un autre objectif des actions préalablement rachetées (y compris au titre d’une autorisation antérieure), ainsi qu’à leur cession (sur le marché ou hors marché).

Les objectifs de ces rachats d’actions ainsi que l’utilisation des actions ainsi rachetées sont détaillés dans la 12ème résolution qui sera soumise au vote des actionnaires le 10 novembre 2021. Ce programme de rachat permettrait à la Société d’acquérir ou de faire acquérir des actions de la Société en vue de :

(i) leur attribution ou leur cession aux salariés et/ou aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par l’attribution d’options d’achat d’actions ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; ou

(ii) la couverture de ses engagements au titre de contrats financiers ou d’options avec règlement en espèces portant sur l’évolution du cours de Bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et/ou aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; ou

(iii) leur attribution gratuite aux salariés et/ou aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les actions pourraient notamment être affectées à un plan d’épargne salariale conformément aux dispositions de l’article L. 3332-14 du Code du travail ; ou

(iv) la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ; ou

(v) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

(vi) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 alinéa 4 du Code de commerce et conformément à l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 novembre 2021 dans sa 14ème résolution ; ou

(vii) l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à une Charte de déontologie reconnue par l’AMF.

Cette autorisation serait donnée pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale du 10 novembre 2021 et priverait d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à cette date, l’autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société par l’Assemblée Générale Mixte du 27 novembre 2020 dans sa 15ème résolution.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

2.11 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sur les titres de la Société sont exposés ci-après.

2.11.1 Structure du capital de la Société

La structure du capital de la Société est indiquée dans le tableau « Répartition du capital social et des droits de vote au 30 juin 2021 » au sein de la Partie 9 « Informations sur la Société et le Capital », dans la sous-partie « Informations concernant le capital ».

Les franchissements de seuils déclarés au cours de l’exercice 2020/21 sont également indiqués dans le tableau « Répartition du capital social et des droits de vote au 30 juin 2021 » au sein de la Partie 9 « Informations sur la Société et le Capital » du présent document d’enregistrement universel, dans la sous-partie « Informations concernant le capital ».

2.11.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et droits de vote double

Les Statuts de la Société prévoient un système de plafonnement des droits de vote. Ce mécanisme est décrit au sein de la sous-section 2.12.3 « Conditions d’exercice du droit de vote » ci-après.

Par ailleurs, certaines actions de la Société jouissent d’un droit de vote double comme décrit au sein de la sous-section « 2.12.3 Conditions d’exercice du droit de vote » ci-après.

2.11.3 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance

Le pacte d’actionnaires entre actionnaires de la Société (pacte entre Monsieur Rafaël Gonzalez-Gallarza et la Société Paul Ricard, détenue par la famille Ricard) est décrit au point « Pactes d’actionnaires » au sein de la section 2.5 « Composition du Conseil d’Administration » du présent document d’enregistrement universel et figure également sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

2.11.4 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

Les contrats de financement de la Société prévoient sous certaines conditions la possibilité d’un remboursement anticipé de ses emprunts. La description des clauses de changement de contrôle de ces contrats figure dans la sous-partie « Contrats importants » de la Partie 5 « Rapport de gestion » du présent document d’enregistrement universel.

2.11.5 Autres éléments

Il n’existe pas d’accord particulier prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions d’Administrateur, sous réserve des engagements envers le Dirigeant Mandataire Social qui sont décrits à la sous-section 2.8.1.3 « Politique de rémunération du Président-Directeur Général », paragraphe « Politique d’engagements différés ».

La modification des Statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.

2.12 L’Assemblée Générale et les modalités relatives à la participation des actionnaires

Il est rappelé que l’article 32 des Statuts définit les modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale.

2.12.1 Modes de convocation

Les actionnaires sont réunis, chaque année, en Assemblée Générale.

2.12.2 Participation aux Assemblées Générales

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux Assemblées Générales de la Société et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire.# PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 93

L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET LES MODALITÉS RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES

Le droit des actionnaires de participer aux Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires est subordonné à l’enregistrement des titres, au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’inscription ou l’enregistrement des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité sont constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance, au pouvoir ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

L’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’Assemblée Générale et n’ayant pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris) peut aussi se faire délivrer une attestation.

Tout actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, peut choisir l’une des formules suivantes :

donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ;
donner pouvoir à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte de solidarité ou toute autre personne ; ou
voter par correspondance ou par Internet.

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par correspondance ou par Internet, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Toute cession ou toute autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera pas notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

En outre, au regard du contexte encore incertain de l’évolution de l’épidémie de coronavirus (Covid-19), Pernod Ricard pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’Assemblée Générale du 10 novembre 2021. Vous êtes donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de Pernod Ricard qui précisera les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux.

Limitation des droits de vote

Cependant, chaque membre de l’Assemblée Générale a autant de voix qu’il possède et représente d’actions, dans la limite de 30 % des droits de vote.

Droits de vote double

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions (eu égard à la quotité du capital social que ces dernières représentent) est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis dix ans au moins, et à compter du 12 mai 1986 inclusivement, au nom du même actionnaire (article L. 22-10-46 du Code de commerce).

En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, ont également un droit de vote double et ce, dès leur émission (article L. 22-10-46 du Code de commerce).

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux et de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de dix ans prévu ci-dessus.

Déclaration de seuils statutaires

Toute personne physique ou morale qui vient à posséder un pourcentage de participation supérieur à 0,5 % du capital social est tenue d’informer la Société du nombre total d’actions qu’elle possède, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de quatre jours de Bourse à compter de la date à laquelle ce seuil a été dépassé. Cette notification devra être renouvelée, dans les mêmes conditions, en cas de franchissement de chaque seuil contenant la fraction retenue de 0,5 % jusqu’au seuil de 4,5 % inclus.

En cas de non-respect de l’obligation de déclaration mentionnée dans le paragraphe qui précède, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social, pour toute Assemblée Générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration du délai fixé par l’article L. 233-14 du Code de commerce suivant la date de régularisation de la notification.

2.12.3 Conditions d’exercice du droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins (article L. 225-122 du Code de commerce). Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou Mixtes selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.

2.12.4 Modification des droits des actionnaires

La modification des droits des actionnaires est de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire, dans les conditions fixées par la loi.

LES STRUCTURES DE DIRECTION

2.13 Les structures de Direction

2.13.1 La Direction Générale

La Direction Générale du Groupe est assurée, au 30 juin 2021, par le Président-Directeur Général, assisté du Bureau Exécutif. C’est l’organe permanent de coordination de la Direction du Groupe.

Composition du Bureau Exécutif au 30 juin 2021 :

Alexandre Ricard, Président-Directeur Général ;
Hélène de Tissot, Directrice Finance, IT et Opérations ;
Anne-Marie Poliquin, Directrice Juridique et de la Conformité Groupe ;
Christian Porta, Directeur Général Adjoint, Global Business Development ;
Cédric Ramat, Directeur des Ressources Humaines et de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise.

Le Bureau Exécutif est chargé d’examiner toutes les décisions relatives aux affaires liées au Groupe. Il interroge le Conseil d'Administration sur différents points lorsque l'approbation de ce dernier est nécessaire. Il pilote et coordonne les grands projets de transformation lancés récemment, organise les travaux du Comité Exécutif et définit des objectifs pour ses membres, par le biais notamment de la validation du plan stratégique, du budget et des revues d'activité régulières. En outre, la Direction de la Communication Groupe, la Direction des Affaires Publiques, ainsi que la Direction de l’Audit interne sont rattachées au Président-Directeur Général.

Le Bureau Exécutif se réunit sur une base hebdomadaire.

2.13.2 Le Comité Exécutif

Le Comité Exécutif constitue l’instance de Direction du Groupe.

Martell Mumm Perrier-Jouët : César Giron, Président-Directeur Général,
Pernod Ricard Winemakers : Bryan Fry, Président,
Irish Distillers Group : Conor McQuaid, Président,
The Absolut Company : Stéphanie Durroux, Présidente ;

les Président(e)s des Sociétés de Marchés :

Pernod Ricard North America : Ann Mukherjee, Présidente,
Pernod Ricard Asia : Philippe Guettat, Présiden,
Pernod Ricard Europe, Middle East, Africa and Latin America : Gilles Bogaert, Président,
Pernod Ricard Global Travel Retail : Mohit Lal, Président,
Pernod Ricard France : Philippe Coutin, Président.

2.13.3 Politique de non-discrimination et diversité du Top Management

Cette politique est basée sur des processus d’identification et de gestion des Talents ainsi que des plans de relève pour les postes clés centrés sur la performance et le potentiel, pour lesquels beaucoup d’efforts ont été faits ces dernières années pour assurer la qualité et l’objectivité de l’évaluation. Cela a permis d’aboutir à la mise en place l’année dernière du processus d’évaluation et de calibration Let’s Talk Talent outillé par la plateforme « Workday », déployée au niveau mondial, ce qui permet d’assurer la plus grande cohérence possible dans le développement personnel et l’avancement de carrière de tous nos employés.

Par ailleurs, à la suite de l’initiative globale de Better Balance menée de 2017 à 2019 sur les deux dimensions principales des enjeux de diversité du Groupe (genre et nationalité), la Direction Générale et la Direction des Ressources Humaines ont été encouragées à identifier des actions spécifiques à leurs enjeux propres de diversité sur au moins ces deux dimensions et d’en faire des objectifs pour les membres des comités de direction des filiales. De plus, des objectifs ont été définis pour les instances dirigeantes du Groupe, identifiées comme le « Top 500 (2) » des collaborateurs, et un ensemble d’actions engagées concourent à# 2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composé de 15 membres - l’ensemble du Bureau Exécutif ainsi que les présidents et directeurs généraux des principales filiales - qui se retrouvent chaque mois (environ 11 fois par an) au siège ou au sein d’une filiale. Sous la responsabilité du Président-Directeur Général, il participe à la définition de la stratégie et joue un rôle essentiel dans la coordination entre le Siège et ses filiales mais aussi entre les filiales elles-mêmes (Sociétés de Marques et Sociétés de Marchés).

3.1 PERNOD RICARD PRÉSERVE POUR PARTAGER

3.1.1 Une stratégie axée sur une vision : « Créateurs de convivialité »

3.1.1.1 Le manifeste

« Créateurs de convivialité : fidèle à l’esprit fondateur de Pernod Ricard, le Groupe a toujours été fédérateur, invitant au partage de moments privilégiés et à de nouvelles amitiés chaque jour grâce à notre portefeuille de marques Premium de Vins & Spiritueux.

Nous sommes des hôtes passionnés… une famille exceptionnelle de collaborateurs engagés à lutter contre l’abus d’alcool, soucieux de promouvoir le bien-vivre ensemble et de créer des moments de partage privilégiés aujourd’hui et pour les générations à venir.

Nous sommes des invités respectueux… qui prennent soin et s’efforcent de protéger et entretenir les terroirs et les environnements dans lesquels nous vivons. Nous travaillons en partenariat avec les agriculteurs locaux et respectons les communautés locales pour le bien de notre planète, de nos consommateurs et de nos activités.

Nous voulons préserver pour mieux partager, afin de créer un monde plus convivial, un monde sans excès. »

3.1.1.2 Répondre aux attentes des parties prenantes et de l’ensemble de l’entreprise, du terroir au comptoir

Gestion de notre entreprise
Conformément au modèle Pernod Ricard centré sur le consommateur, la stratégie de responsabilité sociétale et environnementale du Groupe s’articule autour d’un cadre solide reposant sur quatre piliers : Préserver nos terroirs, Valoriser l’humain, Agir circulaire et Être responsable. Ces piliers visent à soutenir directement les Objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies, afin de contribuer à la prospérité de la planète et de ses habitants. Depuis 2018, le Groupe a le statut d’entreprise LEAD pour son travail avec le Pacte mondial des Nations Unies, manière de reconnaître son fort engagement vis-à-vis de cette organisation mondiale et pour faire progresser la mise en œuvre des ODD.

1 Production agricole	Matières premières	Élaboration	Fin de vie des produits
Pressurage, viniﬁcation, distillation, maturation, assemblage	Transport routier, maritime, ferroviaire	Embouteillage, packaging	Consommation

Chaque pilier repose sur des objectifs ambitieux à l’horizon 2030, conçus pour stimuler l’innovation, la différenciation de marques et l’attraction de talents. L’échéance pour tous les piliers est fixée à 2030, en adéquation avec le calendrier mis en place pour les ODD, avec plusieurs étapes intermédiaires clés en 2022 et 2025. La stratégie vise essentiellement à contribuer de manière significative aux huit ODD de l’ONU tout en impactant et gérant les quatorze ODD au niveau de sa chaîne de valeur. La stratégie de responsabilité sociétale et environnementale de Pernod Ricard s’est construite sur la base des principaux risques liés à ses activités, des préoccupations des consommateurs et des priorités à l’échelle mondiale. Elle est le fruit d’un long processus allant d’entretiens qualitatifs à la consultation de plus de 300 parties prenantes internes et externes à l’échelle internationale, ainsi que d’experts externes. Plus de 20 ateliers ont été organisés avec des représentants de Sociétés de Marques, de Sociétés de Marchés, des Régions, du Siège et du Top Management. Tout cela s’inscrit dans des objectifs ambitieux fixés dans les domaines où Pernod Ricard serait à même d’avoir le plus fort impact.

3.1.1.3 La pertinence de la stratégie S&R suite à l’analyse de scénarios

Pernod Ricard s’est associé à BSR, une organisation mondiale à but non lucratif qui travaille avec son réseau de plus de 250 entreprises membres afin de construire un monde juste et durable et de développer trois scénarios post Covid-19 pour 2030 qui explorent les risques et les opportunités liés au climat, ainsi que d’autres incertitudes clés qui pèsent sur l’activité de Pernod Ricard. Le processus d’analyse des scénarios compte les étapes suivantes :
comprendre le contexte : BSR a mené des entretiens auprès des parties prenantes internes afin d’identifier les tendances clés qui façonnent le futur contexte opérationnel de Pernod Ricard et a mené des recherches complémentaires sur celles jugées les plus pertinentes pour l’activité (par exemple, les filières agricoles et les déchets) ;
développement de scénarios : Pernod Ricard s’est appuyé sur trois scénarios à horizon 2030 ébauchés par la société BSR, enrichis de tendances propres au secteur et intégrant des paramètres spécifiques liés au climat pour chacun des scénarios ;
réponse stratégique : à l’issue de ce processus, le Groupe a identifié les risques et opportunités liés au climat et à la société permettant de confirmer la stratégie S&R du Groupe et a mis l’accent sur :
la résilience de la chaîne d’approvisionnement, en particulier pour les matières premières agricoles, et l’instauration de relations à long terme avec les fournisseurs, la promotion de la circularité et la planification des mesures d’urgence en cas de rupture de la chaîne d’approvisionnement,
la pertinence locale de la stratégie S&R face à un monde fragmenté au regard des réglementations et des exigences géopolitiques (par exemple, protection des données à caractère personnel, emballage),
le renforcement de la prévention de l’abus d’alcool, notamment dans un contexte d’isolement, de télétravail et autres bouleversements. L’alcool peut faire partie d’un mode de vie équilibré et Pernod Ricard s’engage fortement en faveur d’une consommation responsable auprès de ses collaborateurs et consommateurs.

Ces analyses de scénarios ont été examinées par le Comité stratégique S&R et le Comité S&R au niveau du Conseil et seront intégrées dans la stratégie et la gestion des risques de Pernod Ricard.

3.1.2 Une structure de gouvernance robuste

3.1.2.1 Le Bureau Exécutif

Le Bureau Exécutif est composé de 15 membres : l’ensemble du Bureau Exécutif ainsi que les présidents et directeurs généraux des principales filiales. Il se réunit environ 11 fois par an, au siège ou au sein d'une filiale. Sous la responsabilité du Président-Directeur Général, il participe à la définition de la stratégie et joue un rôle essentiel dans la coordination entre le Siège et ses filiales, ainsi qu'entre les filiales elles-mêmes (Sociétés de Marques et Sociétés de Marchés).

Il pilote les activités du Groupe et veille à la mise en œuvre de ses principales politiques ; il se prononce sur la fixation des objectifs financiers et opérationnels ; il réalise périodiquement des revues de marques et de marchés, en évalue les performances et propose les ajustements d'organisation nécessaires ; et il valide les grandes politiques du Groupe et veille à leur mise en œuvre.

Composition du Comité Exécutif au 30 juin 2021 :

Le Bureau Exécutif ;
Les Président(e)s des Sociétés de Marques :
- Chivas Brothers : Jean-Christophe Coutures (1)

(1) Jean-Étienne Gourgues a succédé à Jean-Christophe Coutures au 1er juillet 2021.

3.1.2.2 La politique de diversité

Pernod Ricard estime qu’une répartition femmes/hommes de 30 % au sein des instances dirigeantes sera atteinte à horizon 2025. Par ailleurs, le Conseil d’Administration de Pernod Ricard, sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance, a établi en 2019 des objectifs engageants dans sa feuille de route RSE relatifs à la diversité au sein des instances dirigeantes : d’ici 2030, les instances dirigeantes du Groupe devront compter une répartition femmes/hommes à minima de 40 %.

Toutes les initiatives entreprises par Pernod Ricard en faveur de la diversité permettent de rendre plus équitables tous les processus qui conduisent à la sélection des candidats et leur affectation jusqu’aux postes de responsabilité les plus élevés dans l’entreprise et ont produit les résultats suivants sur la période récente :

Pour le Comité Exécutif, la part des femmes est passée de 7 % à 27 % entre 2015 et 2021 ; et
Sur le « Top 500 », entre 2015 et 2021, cette part est passée de 19 % à 29 %. (2)

(2) Le Top 500 était composé de 457 collaborateurs en 2015 et de 484 en juin 2021. Dans ce Top 500, nous comptons 45 nationalités différentes.

Cette politique de diversité et les résultats obtenus sont présentés chaque année au Conseil d’Administration par la Direction Générale.

(3) À noter que la politique de diversité au sein des instances dirigeantes est détaillée dans la Déclaration de performance extra-financière à la section 3.3.2.2.

3. SUSTAINABILITY & RESPONSIBILITY

3.1 Pernod Ricard préserve pour partager

3.1.1 Une stratégie axée sur une vision : « Créateurs de convivialité »

3.1.1.1 Le manifeste

Nous voulons préserver pour mieux partager, afin de créer un monde plus convivial, un monde sans excès. »

3.1.1.2 Répondre aux attentes des parties prenantes et de l’ensemble de l’entreprise, du terroir au comptoir

1 Production agricole	Matières premières	Élaboration	Fin de vie des produits
Pressurage, viniﬁcation, distillation, maturation, assemblage	Transport routier, maritime, ferroviaire	Embouteillage, packaging	Consommation

3.1.1.3 La pertinence de la stratégie S&R suite à l’analyse de scénarios

Pernod Ricard s’est associé à BSR, une organisation mondiale à but non lucratif qui travaille avec son réseau de plus de 250 entreprises membres afin de construire un monde juste et durable et de développer trois scénarios post Covid-19 pour 2030 qui explorent les risques et les opportunités liés au climat, ainsi que d’autres incertitudes clés qui pèsent sur l’activité de Pernod Ricard. Le processus d’analyse des scénarios compte les étapes suivantes :
comprendre le contexte : BSR a mené des entretiens auprès des parties prenantes internes afin d’identifier les tendances clés qui façonnent le futur contexte opérationnel de Pernod Ricard et a mené des recherches complémentaires sur celles jugées les plus pertinentes pour l’activité (par exemple, les filières agricoles et les déchets) ;
développement de scénarios : Pernod Ricard s’est appuyé sur trois scénarios à horizon 2030 ébauchés par la société BSR, enrichis de tendances propres au secteur et intégrant des paramètres spécifiques liés au climat pour chacun des scénarios ;
réponse stratégique : à l’issue de ce processus, le Groupe a identifié les risques et opportunités liés au climat et à la société permettant de confirmer la stratégie S&R du Groupe et a mis l’accent sur :
la résilience de la chaîne d’approvisionnement, en particulier pour les matières premières agricoles, et l’instauration de relations à long terme avec les fournisseurs, la promotion de la circularité et la planification des mesures d’urgence en cas de rupture de la chaîne d’approvisionnement,
la pertinence locale de la stratégie S&R face à un monde fragmenté au regard des réglementations et des exigences géopolitiques (par exemple, protection des données à caractère personnel, emballage),
le renforcement de la prévention de l’abus d’alcool, notamment dans un contexte d’isolement, de télétravail et autres bouleversements. L’alcool peut faire partie d’un mode de vie équilibré et Pernod Ricard s’engage fortement en faveur d’une consommation responsable auprès de ses collaborateurs et consommateurs.

3.2 PRINCIPAUX RISQUES ET OPPORTUNITÉS EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

3.2.1 Présentation de la méthodologie

La stratégie de responsabilité sociétale et environnementale de Pernod Ricard s’est construite sur la base des principaux risques liés à ses activités, des préoccupations des consommateurs et des priorités à l’échelle mondiale. Elle est le fruit d’un long processus allant d’entretiens qualitatifs à la consultation de plus de 300 parties prenantes internes et externes à l’échelle internationale, ainsi que d’experts externes. Plus de 20 ateliers ont été organisés avec des représentants de Sociétés de Marques, de Sociétés de Marchés, des Régions, du Siège et du Top Management. Tout cela s’inscrit dans des objectifs ambitieux fixés dans les domaines où Pernod Ricard serait à même d’avoir le plus fort impact.

3.2.2 Les huit risques et opportunités identifiés

Le Conseil d’Administration de Pernod Ricard, sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance, a établi en 2019 des objectifs engageants dans sa feuille de route RSE relatifs à la diversité au sein des instances dirigeantes : d’ici 2030, les instances dirigeantes du Groupe devront compter une répartition femmes/hommes a minima de 40 %. Par ailleurs, Pernod Ricard estime qu’une répartition femmes/hommes de 30 % au sein des instances dirigeantes sera atteinte à horizon 2025. Plus précisément :

Pour le Comité Exécutif, la part des femmes est passée de 7 % à 27 % entre 2015 et 2021 ; et
Sur le « Top 500 », entre 2015 et 2021, cette part est passée de 19 % à 29 %. (2)

(2) Le Top 500 était composé de 457 collaborateurs en 2015 et de 484 en juin 2021. Dans ce Top 500, nous comptons 45 nationalités différentes.

Cette politique de diversité et les résultats obtenus sont présentés chaque année au Conseil d’Administration par la Direction Générale.

(3) À noter que la politique de diversité au sein des instances dirigeantes est détaillée dans la Déclaration de performance extra-financière à la section 3.3.2.2.

3.3 LES QUATRE PILIERS DE LA FEUILLE DE ROUTE « PRÉSERVER POUR PARTAGER »

3.3.1 Préserver nos terroirs

3.3.2 Valoriser l’humain

3.3.3 Agir circulaire

3.3.4 Être responsable

3.4 ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ

3.4.1 Pratiques éthiques du Groupe

3.4.2 Présentation, mise en œuvre et compte-rendu du devoir de vigilance

3.5 TABLEAU DE CONCORDANCE POUR LES OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DES NATIONS UNIES (ODD)

3.6 NOTE MÉTHODOLOGIQUE ET VÉRIFICATION INDÉPENDANTE

3.6.1 Note méthodologique relative au reporting extra-financier

3.6.2 Rapport du Commissaire aux Comptes# L’analyse globale a révélé que la stratégie S&R s’avérait pertinente et solide à l’échelle de tous les scénarios, même si certains thèmes doivent être mis en avant ou reportés.

Implications stratégiques

Un atelier a été organisé avec les parties prenantes internes de Pernod Ricard pour identifier les risques et opportunités potentiels pour chaque scénario et déterminer de quelle manière renforcer la résilience de Pernod Ricard et affiner sa stratégie.

3.1.2 Une structure de gouvernance robuste

La stratégie de responsabilité sociétale et environnementale est mise en œuvre dans l’ensemble du Groupe selon la structure de gouvernance suivante :

Effectue le suivi des progrès de la stratégie S&R, remet en question l’ambition du Groupe et rend compte au Conseil d'administration
Deux à trois réunions par an du Comité S&R
Un rapport par an au Conseil d'administration
Sensibilise aux tendances de développement durable à long terme

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Comité S&R
- Responsable ﬁnal de la performance de l’entreprise par rapport aux objectifs stratégiques de S&R
- Débats/mises à jour de la stratégie S&R lors d’au moins deux réunions du Comité Exécutif par an
COMITÉ EXÉCUTIF
- Supervise l’état d'avancement de la mise en œuvre de la stratégie, s’assure de la bonne gestion des ressources et soulève les éventuelles questions auprès du Comité Exécutif
Réunion regroupant neuf membres quatre fois par an : le Président-Directeur Général, le Directeur Général de GBD, le Directeur des Ressources Humaines et Sustainability & Responsibility, le Directeur Finance, IT et Opérations, le Chief Sustainability Ofﬁcer, le Vice-Président Affaires Gouvernementales et Alcool dans la Société, le Vice-Président Communication Financière et Relations Investisseurs, le Directeur des Opérations Groupe, le Directeur Marketing & Commercial, le Directeur Communication Groupe
COMITÉ DE PILOTAGE S&R
- L’équipe S&R du siège passe en revue tous les plans d’actions des Sociétés de marques et régions
- Donne aux fonctions les moyens d’agir pour devenir le centre de compétence S&R
- S’assure que la stratégie S&R est intégrée aux processus et pratiques
- Piloter la mise en place coordonnée de la stratégie S&R, assurer la remontée des avancées à l'équipe S&R et soutenir le Comité de pilotage S&R.
- Préserver nos terroirs
- Être responsable
- Agir circulaire
- Valoriser l’humain
AFFAIRES PUBLIQUES ET ALCOOL DANS LA SOCIÉTÉ
GLOBAL BUSINESS DEVELOPMENT
RESSOURCES HUMAINES
OPÉRATIONS
OPÉRATIONS
OPÉRATIONS
- Établis si nécessaire pour 1. coordonner la mise en œuvre de la stratégie S&R dans des domaines spéciﬁques, et 2. soutenir le Comité de Pilotage sur les enjeux et objectifs spéciﬁques
- Composée d’experts issus des fonctions au niveau des Sociétés de Marques, Sociétés de Marchés et du siège
- Membre CODI responsable de la conception, de la mise en œuvre et du suivi des progrès de la stratégie S&R
- Comité de Pilotage en lien avec leur activité
- Réunion au moins deux fois par an pour rendre compte au Comité de Pilotage S&R (via l'équipe S&R du siège)
- Plans d'actions des ﬁliales examinés par le responsable régional et devant être approuvée par le DG/CODI de la succursale
- Un réseau de leaders S&R pour coordonner la mise en œuvre du plan d’actions S&R de la ﬁliale, approuvé par le DG/CODI local

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 99

3. SUSTAINABILITY & RESPONSIBILITY

PRINCIPAUX RISQUES ET OPPORTUNITÉS EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

3.2 Principaux risques et opportunités en matière de responsabilité sociétale et environnementale

Conformément à la directive 2014/95/UE sur le reporting extra-financier transposée en droit français (article R. 225-105 du Code de commerce), Pernod Ricard publie une « Déclaration de performance extra-financière ». Cette Déclaration impose au Groupe de publier son modèle économique et des informations sur ses principaux risques extra-financiers. Il s’agit notamment des risques liés à l’environnement, au social, à la société, aux droits de l’homme, à l’évasion fiscale (en application de la loi n° 2018-898 relative à la lutte contre la fraude) et aux questions de corruption. Pour plus d’informations sur le modèle économique de Pernod Ricard, consulter la Partie 1 « Extraits du rapport annuel intégré », et pour plus d’informations sur les principaux risques extra-financiers, voir les sous-sections 3.2.1 et 3.2.2 ci-après.

3.2.1 Présentation de la méthodologie

Pernod Ricard a adopté la méthodologie suivante : pilotés par le département Développement Durable, ces risques liés au développement durable font l’objet d’une analyse approfondie via des recherches, une analyse concurrentielle comparative et un dialogue avec les parties prenantes internes et externes (voir la section 3.1.1.2 « Répondre aux attentes des parties prenantes et de l’ensemble de l’entreprise, du terroir au comptoir ») ; et la matrice de matérialité du Groupe, dont la dernière mise à jour date de 2020. D’autres experts clés du Siège, notamment issus des départements Opérations, Juridique, RH, Affaires publiques et Finance ont également été impliqués pour confirmer les huit principaux risques et opportunités ;
Tous les trois ans, les principaux risques auxquels Pernod Ricard est confronté sont cartographiés par filiale directe et par fonction du Siège, puis consolidés au niveau du Siège par la Direction de l’Audit interne du Groupe. Actualisée au cours de l’exercice 2020/21, la cartographie des risques du Groupe présente et classe les risques en fonction de leur impact potentiel et de leur probabilité d’occurrence sur l’ensemble des activités du Groupe. Certains de ces risques sont spécifiques aux questions de développementꢀdurable. Les principaux risques du Groupe et le processus d’identification sont abordés dans la Partie 4 du présent document ;
Les risques et opportunités identifiés en matière de développement durable sont ensuite recoupés avec la cartographie des risques du Groupe pour l’année 2021 afin de garantir la cohérence avec les risques majeurs du Groupe figurant dans la Partie 4 ;
La même méthodologie et le même outil de cartographie des risques du Groupe sont utilisés pour l’identification des principaux risques extra-financiers dans le cadre de la « Déclaration de performance extra-financière » ;
Les huit risques et opportunités extra-financiers qui en résultent ont ensuite été présentés et validés par le Comité de pilotage S&R et le Comité S&R du Conseil d’Administration.

3.2.2 Les huit risques et opportunités identifiés

Les définitions des huit principaux risques et opportunités figurent dans le tableau ci-après. Les objectifs, les politiques, les procédures de diligence raisonnable et les indicateurs clés de performance sont présentés en détail dans les sous-sections 3.3 « Les quatre piliers de la feuille de route Préserver pour partager » et 3.4 « Éthique et conformité ». Dans un souci de transparence, d’autres indicateurs sont présentés parallèlement aux politiques, en fonction des problématiques abordées. Vu la nature de nos activités, nous considérons que l’évasion fiscale visée à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce ne constitue pas un risque extra-financier majeur pour le Groupe. Nous n’avons donc pas jugé opportun de l’aborder dans cette « déclaration extra-financière ». L’évasion fiscale est abordée dans la section 3.4.1.4 « Politique fiscale ».

100 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

3. SUSTAINABILITY & RESPONSIBILITY

PRINCIPAUX RISQUES ET OPPORTUNITÉS EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

| Risque/ opportunité | Sous-risque/ opportunité | Définition # 3. SUSTAINABILITY & RESPONSIBILITY

PRINCIPAUX RISQUES ET OPPORTUNITÉS EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

| Risque/ opportunité # 3. SUSTAINABILITY & RESPONSIBILITY

LES QUATRE PILIERS DE LA FEUILLE DE ROUTE « PRÉSERVER POUR PARTAGER »

3.3 Les quatre piliers de la feuille de route « préserver pour partager »

3.3.1 Préserver nos terroirs

« Terroir » signifie terre ou sol en français, c’est-à-dire là où sont nés nos produits et d’où ils tirent leur caractère.

3.3.1.1 Soutenir les communautés pour régénérer les écosystèmes et lutter contre le changement climatique

Objectifs et politiques

Toutes les marques du Groupe sont issues de la nature et tirent leur identité des terroirs au sein desquels les matières premières agricoles sont cultivées. Il incombe donc à Pernod Ricard de soutenir et promouvoir des pratiques agricoles durables afin de poursuivre trois objectifs :

Le cœur de métier du Groupe est inextricablement lié au bon fonctionnement des écosystèmes. Toute perturbation de l’un de ses composants (sol, eau, climat, paysage…) a un impact direct sur les équilibres naturels. Pernod Ricard s’intéresse alors à chacun afin de mieux en appréhender les mécanismes et restaurer les équilibres naturels.

préserver les écosystèmes et le capital naturel, sauvage ou cultivé, en protégeant les habitats et chaînes trophiques ;
lutter contre le changement climatique, en réduisant ses émissions de gaz à effet de serre, en explorant les puits de carbone potentiels au sein de ses filières agricoles, mais aussi en adaptant le choix de ses cultures et de ses pratiques agricoles ;
en maximisant les interactions positives entre les écosystèmes agricoles et sauvages ;
en portant une attention particulière à la vie des sols et leur capacité à restaurer les cycles du carbone ;

soutenir les communautés agricoles et les petits exploitants, afin de faire évoluer les pratiques, d'améliorer les moyens de subsistance, l'accès à la santé, à l’éducation, et plus globalement l’autonomie économique des ces populations locales.

en réduisant la dépendance aux produits agrochimiques ;
en gérant les ressources en eau de manière durable ;
en prenant soin des personnes qui y travaillent au quotidien.

Le Groupe croit en la force d’une approche holistique et systémique de l’agriculture qui appréhende l’ensemble du système agricole, maximise les co-bénéfices et in fine la résilience globale des terroirs sur le long terme :

Le Groupe estime que l’agriculture régénérative est l’une des clés Parmi ces terroirs, certains sont directement exploités par de cette démarche. Cette approche globale considère le système dans son ensemble pour enrichir la vie des sols et leur fertilité naturelle, améliorer la capacité de rétention de l’eau et protéger et développer la biodiversité. Sur le temps long, l'agriculture régénératrice entend améliorer la vigueur des plantes, maximiser le stockage du carbone dans le sol, assurer une qualité de récolte et stabiliser les rendements. Les terroirs s'en trouveront alors plus résilients face aux effets du changement climatique, amélioreront durablement les conditions de vie des communautés agricoles.

Pernod Ricard :

5 631 hectares sont dédiés aux vignobles dans sept pays : Nouvelle-Zélande (45 %) ; Australie (24 %) ; France (12,5 %) ; Argentine (8,5 %) ; Espagne (5,6 %) ; États-Unis (2,5 %) ; Chine (1,9 %) ;
990 hectares sont dédiés à la culture de l’agave au Mexique.

Les empreintes environnementales de nos vignobles sont suivies et analysées chaque année afin d’optimiser les pratiques et de minimiser les pressions sur les ressources. Ces éléments ne sont plus communiqués depuis cette année, bien qu’ils soient toujours suivis et analysés, car conformément à notre stratégie, nous travaillons sur un nouvel indicateur plus systémique qui visera à refléter le niveau de régénération de ces vignobles. De plus, représentant moins de 3 % de la surface totale utilisée pour produire les matières premières agricoles nécessaires aux besoins du Groupe, ces impacts peuvent être considérés comme relativement mineurs.

Au cours de l’exercice 2019/20, Pernod Ricard a défini ses Principes Clés d’Agriculture Durable. Ce document présente un ensemble de bonnes pratiques liées à la gestion des paysages, à la biodiversité, à la santé des végétaux et à la vie des sols, à l’eau, aux droits humains et aux relations avec les fournisseurs. Ainsi, le Groupe souhaite sortir progressivement des modèles conventionnels pour réduire les diverses pressions exercées sur les ressources (par exemple, en mettant en place des pratiques alternatives aux intrants de synthèse) et promouvoir des modèles d’agriculture régénératrice.

Ce document de référence, qui couvre les différents contextes et systèmes agricoles, permet de s’engager dans une démarche d’amélioration continue.

3.3.1.2 Empreinte agricole de Pernod Ricard

Un terroir représente l'origine de production d'une culture en particulier et dispose de caractéristiques uniques en matière de conditions climatiques, de types de sols, d'écosystèmes et de savoir faire des populations et des communautés qui y travaillent et y vivent.

Pour Pernod Ricard, ce sont près de 350 terroirs enracinés dans près de soixante-dix pays à travers le monde. Les matières premières agricoles utilisées totalisent environ 2,7 millions de tonnes et comptent :

une variété de céréales (blé, orge, seigle, maïs, riz, sorgho) ;
la canne à sucre, l’agave et la betterave à sucre ;
des ingrédients aromatisants, dont neuf sont considérés comme emblématiques pour les marques du Groupe (café, noix de coco, fenouil, anis étoilé, réglisse, genièvre, coriandre, gentiane et orange) ;
dix-sept pays viticoles, dont huit ont des vignobles exploités directement par Pernod Ricard. L’empreinte totale de ces terroirs est estimée à environ 324 700 hectares.

REPARTITION DES MATIÈRES PREMIÈRES AGRICOLES (TONNES)
Seigle	23 163
Pomme de terre	32 819
Autres ingrédients aromatisants	14 521
Agave	123 771
Ingrédients aromatisants clés	14 370
Autres céréales	143 587
Betterave sucrière	163 162
Canne à sucre	909 825
Blé	204 727
Orge	263 986
Brisures de riz	293 428
Maïs	275 472
Raisins	12 893

Plans d’actions et prochaines étapes

Afin d'appréhender les risques au sein des chaînes d’approvisionnement agricoles, de répondre au devoir de vigilance et de concrétiser son ambition de préservation de ses terroirs, le Groupe a mis en place une stratégie déclinée en trois niveaux (figure 2). Plusieurs objectifs sont poursuivis : cartographier les différents terroirs pour obtenir une traçabilité complète, évaluer les risques sociaux et environnementaux potentiellement présents sur ces terroirs et enfin mettre en place des programmes de développement durable.

PLAN D'ACTION POUR LA PRÉSERVATION DES TERROIRS

LES QUATRE PILIERS DE LA FEUILLE DE ROUTE « PRÉSERVER POUR PARTAGER »

Parmi ces cinquante-neuf terroirs, cinquante-cinq ont fait l’objet d’une cartographie des risques complète : vingt-cinq ont été évalués comme présentant un niveau de risque élevé, seize un niveau de risque moyen et quatorze un niveau de risque faible. Quatre terroirs prioritaires sont toujours à l’étude. La mesure de l’empreinte carbone fait partie d'une autre analyse car elle nécessite de concevoir et d’utiliser des outils spécifiques (voir la section 3.3.1.3). Les résultats de la cartographie des risques des terroirs démontrent la sensibilité des cultures aux effets du changement climatique, notamment de façon aiguë à la sécheresse, mais aussi l’impact de ces effets sur les écosystèmes (biodiversité, sols et eau) et sur les communautés.

FRÉQUENCE DES RISQUES POTENTIELS REMONTÉS SUR LES TERROIRS PRIORITAIRES


Défenseurs des droits
Liberté d’association
Gestion des déchets
Discrimination
Rémunération - salaires
Travail des enfants
Déforestation
Communautés de santé
Droits fonciers
Travail forcé
Pollution de l’eau
Biodiversité
Santé et sécurité
Disponibilité de l’eau
Qualité des sols et pollution
Changement climatique
0	10	20	30	40	50
Occurence des risques

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 105

LES QUATRE PILIERS DE LA FEUILLE DE ROUTE « PRÉSERVER POUR PARTAGER »

	Évolution au cours de l’exercice 2019/20	Évolution au cours de l’exercice 2020/21
Politiques
● ● ● Stratégie S&R 2030
100 % des matières premières agricoles (achats annuels) couvertes par une cartographie des risques d’ici 2022.		86 % des matières premières agricoles (achats annuels) couvertes par la cartographie, les terroirs prioritaires ayant été les premiers concernés par ce processus cette année.
Des outils de cartographie des risques du terroir ont été développés pour évaluer :		● les terroirs prioritaires avec un outil exhaustif permettant d’explorer huit risques environnementaux et neuf risques sociaux ; ● les terroirs issus de matières premières agricoles clés avec un outil simplifié ; tous les terroirs évalués dans ● le cadre de la démarche Partner Up, voir la section 3.2.2.5 Chaîne d’approvisionnement responsable.

PROJETS D'ATTENUATION DES RISQUES

3.3.1.3 Un parcours agile et ambitieux vers des terroirs durables

Le Groupe s’engage à mettre en œuvre des pratiques agricoles résilientes en établissant des relations fortes et équitables avec ses fournisseurs. Pour chaque terroir prioritaire, Pernod Ricard s’engage à atténuer les effets négatifs des pratiques en mettant en place des projets innovants, en déployant de nouvelles technologies ou en formant les agriculteurs aux pratiques alternatives.

FOCUS SUR L’EMPREINTE EAU DES VIGNOBLES

Plans d’actions et prochaines étapes

CERTIFICATION

Etant une culture pérenne, la vigne est particulièrement sensible aux effets du changement climatique et notamment aux sécheresses, aux incendies ou encore au gel. L’augmentation de la fréquence et de la gravité de tels événements est une tendance qui se confirme depuis trois ans dans nos vignobles. Malgré l’utilisation d’outils d’agriculture de précision, comme les systèmes d’irrigation au goutte-à-goutte, nous constatons une augmentation de notre consommation en eau, qui s’élève à 12,5 millions de mètres cubes cette année. L’amélioration de la résilience des vignes face à la pénurie d’eau sera au cœur de programmes pilotes sur la viticulture régénératrice.

Pernod Ricard entend certifier toutes ses matières premières clés selon des normes de développement durable reconnues. Afin de sélectionner les meilleures normes qui soient, en ligne avec les Principes Clés d’Agriculture Durable, le Groupe a développé un outil d’analyse comparative. Lorsqu'aucune norme ne satisfait ses attentes, le Groupe permet également à ses filiales de développer leurs propres normes avec l’aide des partenaires locaux. Toutes ces normes doivent ensuite être certifiées par des tiers.

FOCUS SUR L’EMPREINTE CARBONE AGRICOLE

Les normes sont sélectionnées afin de couvrir la plupart des risques de niveau élevé et moyen identifiés grâce à la cartographie des risques menée sur chaque terroir. Par exemple, compte tenu des profils de risques des terroirs de canne à sucre, la certification Bonsucro a été identifiée comme la mieux adaptée et sera déployée auprès de tous nos fournisseurs.

L’empreinte carbone des matières premières agricoles représente 32 % du scope 3 du Groupe (voir la section 3.3.3.2 « Changement climatique : atténuation et adaptation »). Il est donc essentiel de définir des méthodologies de calcul robustes et de les partager entre les différents terroirs. L’exercice 2020/21 a été consacré à l’identification des matières premières les plus émettrices de gaz à effet de serre (GES), puis à la définition de méthodologies de calcul propres à chaque catégorie. Ainsi, une méthodologie de calcul des émissions de GES pour les céréales a été conçue en collaboration avec les filiales et étayée par des expertises externes. En fonction du poids de la matière dans l’empreinte globale des produits agricoles, Pernod Ricard attribuera un facteur d’émission générique, semi-spécifique ou spécifique. Cette démarche a été conçue afin de s’adapter à chaque terroir en tenant compte des cultures locales, des habitudes de travail, mais aussi du potentiel de transformation des pratiques. Par la suite, d’importants travaux seront menés en partenariat avec ses fournisseurs stratégiques pour réduire ces émissions, soit en adaptant les pratiques agricoles (fertilisation des cultures par exemple), soit en améliorant les procédés industriels.

106 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

LES QUATRE PILIERS DE LA FEUILLE DE ROUTE « PRÉSERVER POUR PARTAGER »

	Évolution au cours de l’exercice 2019/20	Évolution au cours de l’exercice 2020/21
Politiques
● ● ● Stratégie S&R 2030		● 100 % des principales matières premières produites ou approvisionnées selon des normes de développement durable sélectionnées. ● 100 % des terroirs prioritaires présentant un niveau de risque élevé/moyen couverts par des projets d’atténuation (eau, produits agrochimiques…). ● Réduire l’empreinte carbone des matières premières agricoles afin de contribuer à l’objectif global du Groupe pour les émissions de scope 3 (réduction de l’intensité carbone à hauteur de 50 %) (voir la section 3.3.3.2 « Changement climatique : atténuation et adaptation »).
		● Outil d’analyse comparative pour évaluer chaque norme au regard des Principes clés d’agriculture durable du Groupe. ● 28 % des matières premières clés produites ou approvisionnées selon des normes de développement durable sélectionnées. ● Cartographie complète des risques réaisée sur 93% des terroirs prioritaires (55 / 59). ● 41 terroirs ont été assortis d’un niveau de risque élevé ou moyen. ● Méthodologie harmonisée de calcul des émissions de GES développée pour les céréales.

Après un diagnostic complet des deux terroirs français, le cognac Martell et les champagnes Mumm et Perrier-Jouët ont mis en place un programme pilote pour explorer trois grands axes : la vie des sols, la santé et la nutrition des plantes et la gestion du paysage. Différents essais sont mis en œuvre pour tester des combinaisons d’enherbement, développer des cépages résistants aux contraintes climatiques, voire mettre en œuvre des technologies ou des machines spécifiques.

3.3.1.4 Programmes d'agriculture régénératrice et de conservation de la biodiversité

L’agriculture régénératrice peut être considérée comme une « solution basée sur la nature » pour atténuer le changement climatique, protéger les écosystèmes et la biodiversité, restaurer les sols et améliorer les conditions de vie des agriculteurs. Dans le sud de la France, là où Irish Distillers s’approvisionne en maïs, le Groupe s’est engagé avec vingt-sept agriculteurs dans la mesure de l’indice régénératif aux fins d’identifier leurs axes de progrès et adapter leurs pratiques, comme le travail du sol réduit voire absent. Dans le cadre de ce projet, le Groupe travaille également à développer un modèle économique équitable pour assurer des engagements réciproques à long terme.

Plans d’actions et prochaines étapes

La clé du succès consistera à définir des « voies de transition » adaptées aux différents types de production agricole. Par exemple, la transition vers des pratiques régénératrices pour les grands producteurs de maïs industriels aux États-Unis nécessitera un accompagnement et des jalons différents de ceux requis pour les petits producteurs de riz indiens. En Inde, le programme phare de la Fondation Pernod Ricard India, WAL (Water, Agriculture, Livelihoods), vise à favoriser la pérennité des ressources en eau, à promouvoir une gestion durable et régénératrice des ressources tout en sécurisant les moyens de subsistance des communautés défavorisées tels que les petits agriculteurs, les femmes et les jeunes. Les programmes visent alors à mieux comprendre et appréhender les contextes locaux, mesurer les dynamiques des cycles naturels, former les partenaires aux pratiques régénératrices et concevoir de plans d’amélioration continue sur le long terme. Pour accompagner ce parcours dédié aux terroirs prioritaires, Pernod Ricard a décidé de rejoindre le mouvement français PADV (Pour une Agriculture Du Vivant). Grâce à l’indice de régénération qu’ils ont développé, le Groupe a mesuré le point de départ de ses exploitations partenaires, puis a mis en place des leviers pour améliorer la résilience des terroirs. Au Mexique, Kahlúa travaille avec des producteurs de café dans de nombreuses communautés, et avec l’ONG locale Fondo Para La Paz, pour soutenir les pratiques agricoles, telles que la plantation et le développement de variétés résistantes au changement climatique, ainsi que la rémunération équitable, avec un accent particulier sur l’autonomisation des femmes.# SUSTAINABILITY & RESPONSIBILITY

THE FOUR PILLARS OF THE "PRESERVE TO SHARE" ROADMAP

Evolution during fiscal year 2019/20 | Evolution during fiscal year 2020/21

Policies	Objectives
Strategy S&R 2030 100% of direct subsidiaries with a biodiversity program: significant, scaled programs linked to our priority terroirs and supporting our key brands; possible synergies with our regenerative agriculture programs to serve both objectives.	Policies ● Biodiversity guideline. ● Guide for the implementation of a regenerative viticulture pilot program. ● Four other programs launched on other crops.
Strategy S&R 2030 By 2025: experiment with local regenerative agriculture system models in the Group's vineyards by sequestering carbon in the soil, and share them with the wine sector (eight wine regions with model farms).	Objectives ● 54.5% of direct subsidiaries with a biodiversity program. ● Launch of two regenerative viticulture pilot programs. ● Coaching and training sessions adapted to each vineyard.
	Objectives ● 8,830 farmers empowered, trained or supported.
	Objectives ● 5,000 farmers empowered, trained or supported.

3.3.2 Valuing People

Human beings have always been and will always be at the heart of everything we do at Pernod Ricard, as they are the foundation of the Group's collective spirit as "Créateurs de convivialité" – sharing, welcoming, kindness, and respect for all, while offering stimulating and fulfilling careers. The Group values diversity and solidarity within the company. It works with its partners to create shared value throughout its value chain. This pillar primarily refers to the notion of respect: respect for all those with whom the Group works throughout its value chain and respect for its 18,011 employees (average 2020/21) worldwide. This involves strengthening loyalty and commitment for the teams, reducing risks in the supply chain, and meeting growing consumer expectations for transparency. Due to the seasonal nature of its business, particularly during the harvest period, 4.4% of the average annual workforce is on fixed-term contracts. Rather than using subcontractors, Pernod Ricard prefers to hire temporary workers so that they can also benefit from its development and health and safety policies.

3.3.2.1 Talent Management

Evolution during fiscal year 2019/20 | Evolution during fiscal year 2020/21

Policies	Objectives
Strategy S&R 2030 Pernod Ricard is committed to developing the employability of all its employees throughout their professional lives. This means offering them at least one training course every three years to help them better anticipate the future and ensure their employability.	Policies and Objectives 93.5% of employees benefited from at least one training course during the fiscal year.
	Policies and Objectives 98% of employees benefited from at least one training course during the fiscal year.

Talent management, a fundamental business process. These leadership criteria are what Pernod Ricard needs to sustain its success. They have been integrated into our global talent management practices through our year-end evaluation process, our 360-degree feedback process, our assessment centers, and our leadership development programs. To support Pernod Ricard's Human Resources strategy, linked to the Pernod Ricard Global Strategic Framework, a new leadership model was developed two years ago to help the Group achieve its ambition of becoming the industry leader. This model helps all Pernod Ricard employees develop their leadership skills and better prepare to meet the challenges ahead. It also allows them to drive change while aligning with the Group's strategy.

SUSTAINABILITY & RESPONSIBILITY

THE FOUR PILLARS OF THE "PRESERVE TO SHARE" ROADMAP

The Group's HR strategy, TransfoHRm, has been implemented through a digital platform and a single Group-wide HR information system. The objective is to make conviviality a true performance accelerator by:

LET’S TALK TALENT: OUR PERFORMANCE MANAGEMENT AND PROFESSIONAL DEVELOPMENT PLANNING PROCESS

It is above all Pernod Ricard employees and their performance that drive the company's success. Building on the "Let's Talk Talent" process launched last year, the evaluation of the "how" of performance has been integrated into the annual performance review process. The way things are done matters just as much as what is done. Employees are evaluated not only on what they have accomplished but also on how they have achieved it, through the leadership model. "Let's Talk Talent" is intended to provide a systematic, fair, and development-oriented end-to-end process. It enables Pernod Ricard to identify the skills needed to support its strategic projects and fosters a diverse and high-performing culture. Combined with the evaluation of an individual's development potential through their learning agility, it allows us to identify talent within the company and train them for professional advancement and to develop succession plans. Last year, 76% of employees participated in the "Let's Talk Talent" initiative.

making employee experience a priority;
deploying diverse teams to improve individual and collective performance;
introducing a culture of performance and success based on empowerment and accountability, all supported by digital technologies.

Action Plans and Next Steps

HR MANAGEMENT SYSTEM, WORKDAY

Two years ago, the Group implemented and began leveraging Workday, a new employee-centric tool designed to very efficiently manage key HR processes. Pernod Ricard has been able to measure the value of its investment by streamlining business processes, establishing a common language, and creating unified and reliable international data. Decisions about having the right talent in the right position, with the right skills, at the right time in their careers, are now greatly facilitated. Furthermore, overall HR efficiency has dramatically improved. To achieve this, employees take ownership of their career development. For development to have a strong impact, employees must be able to clearly identify the skills or behaviors to improve and express a willingness to challenge themselves. We have supported this mindset shift to build a feedback culture, encouraged throughout the year between the Manager and the employee. With employees and their Managers at the center of the tool and the HR Strategy, they now have the ideal tool to access information about their position, career development, compensation, and performance evaluations, anytime and anywhere. They are fully equipped to take charge of their career development and approach it proactively. Pernod Ricard provides its employees with resources that offer development ideas and enable them to truly take charge of their career progression.

PERNOD RICARD UNIVERSITY

Building on the experience gained since the launch of Workday and the improvement in efficiency, Pernod Ricard is now committed to continuously improving the employee experience by integrating additional features that enhance interaction and dialogue between employees and Managers. The Group has continued to regularly analyze and revisit the initiatives undertaken using agile working methods and a "Test, Learn and Optimize" approach. Pernod Ricard University collaborates actively with HR to identify learning and development needs and to design programs with leading institutions, consultants, and internal experts. Pernod Ricard's training offer is based on co-creation, blended learning, and dynamic sessions based on a 70/20/10 approach aimed at strengthening the skills of teams and employees, enabling 98% of the workforce to be trained this year. The Group has further strengthened the annual performance and merit review process by fully integrating it into Workday. In addition to deploying new features across subsidiaries (such as the training module or the absence and time tracking system), the Group has continued to leverage technology for greater efficiency, transparency, planning, and accuracy in HR forecasting.# 3. SUSTAINABILITY & RESPONSIBILITY

Fidèle à ses engagements S&R, le Groupe s’est engagé à informer et sensibiliser autour de l’alcool et des comportements responsables, en communiquant auprès de chacun de ses collaborateurs. La plupart des effectifs ont déjà suivi avec succès notre MOOC : « Alcool et consommation responsable ». Le Groupe a développé une gamme complète de programmes de leadership destinés à répondre aux enjeux commerciaux de Pernod Ricard pour mieux préparer les leaders, améliorer la planification de la succession et le développement de carrière. En 2021, 80 participants ont assisté à Blenders, un programme dédié au Top Management qui permet de les évaluer par rapport au nouveau modèle de leadership du Groupe. L’objectif est de refléter les compétences et les comportements requis pour diriger les équipes et de fournir aux participants un socle de référence pour leur évolution professionnelle, via des plans de développement individualisés basés sur les besoins de chacun.

Le Groupe a également renforcé la culture de la conformité en soutenant le déploiement du Code de conduite des affaires : un MOOC dédié a été suivi par 13 212 collaborateurs. Au cours des deux dernières années, malgré tous les défis liés au Covid-19, le Groupe s’est encore attaché à développer ses talents en les aidant à acquérir et améliorer les compétences fonctionnelles nécessaires. Cette ambition s’est concrétisée par la dispense efficace des programmes iGrow en mode distanciel, permettant ainsi à nos talents de continuer à se développer sans risque pour leur santé et leur bien-être. Les programmes iGrow ont d’abord été déployés auprès des équipes Marketing et Commercial, puis de manière approfondie auprès de l’équipe Finance et enfin auprès des Opérations. Cette démarche dynamique et ambitieuse a permis à Pernod Ricard de proposer un apprentissage continu à grande échelle et en un temps record, offrant des opportunités de renforcement des compétences à plus de 3 000 personnes occupant différents postes et basés sur différents sites.

En parallèle, le Groupe continue de déployer des programmes « Shakers » pour les leaders confirmés et des programmes « Mixers » pour les jeunes leaders désireux de sortir de leur zone de confort. Depuis la mise en place de ces programmes, 229 collaborateurs ont bénéficié de programmes « Shakers » et 652 des programmes « Mixers ». Le Groupe a également créé des centres d’évaluation et de développement du leadership, par l’intermédiaire d’un prestataire externe, afin d’évaluer les capacités et le potentiel de leadership, d’identifier les forces et les compétences, de responsabiliser les personnes à haut potentiel et de mieux les préparer à de futurs rôles de leaders. L’objectif est d’encourager les employés à devenir maîtres de leur carrière.

Le Programme LeAD UP propose des sessions de deux jours, au cours desquels les participants prennent part à des entretiens individuels et réalisent des études de cas. Ils bénéficient également d’une session complète de feedback et peuvent participer à des ateliers. Plus de 157 participants ont participé à ces programmes de développement en 2021. Enfin, PR University a enrichi son offre d’apprentissage via le Leadership Curriculum en proposant des programmes de certification en distanciel grâce à des partenariats avec les meilleures universités mondiales. Le Groupe s’appuie sur ces programmes pour aider les principaux leaders à devenir plus agiles, au fait des technologies du numérique, innovants et plus centrés sur le consommateur afin de mieux préparer les meilleurs leaders de demain.

PROGRAMMES D’ÉVALUATION ET DE DÉVELOPPEMENT DU LEADERSHIP

Cette démarche a été menée de manière très agile et collaborative, avec le développement et la mise en œuvre du module Adaptive Insight dans Workday. Un projet stratégique pour Pernod Ricard, lancé simultanément dans toutes les filiales du Groupe et qui permet aux RH de prévoir, planifier et gérer les coûts liés aux salariés, qui représentent la part la plus importante du total des coûts de structure. Les programmes d’apprentissage et de développement de Pernod Ricard University sont déployés et dispensés en ligne, en présentiel au niveau local ou sur le site historique du Château La Voisine près de Paris, un lieu acquis par Paul Ricard en 1957 et transformé depuis en campus de pointe en 2017. Le site est à nouveau opérationnel après le confinement et accueille des apprenants de Pernod Ricard et d’autres entreprises de premier plan. Les participants rencontrent des collègues du monde entier, avec un profil différent et issus d’une autre culture. En tant qu’hôtes responsables, nous créons des moments privilégiés pour tous les apprenants, afin de leur permettre de s’enrichir professionnellement et personnellement. Ainsi, nous partageons nos valeurs et notre culture et créons ce lien privilégié qui unit le Groupe et que Pernod Ricard appelle la « convivialité ». En 2021, nous avons privilégié l’amélioration des compétences dans le domaine du digital : Pernod Ricard a co-développé et lancé le programme « D-Passport », une initiative à l’échelle du Groupe visant à développer les connaissances et les compétences dans les domaines du numérique, des méthodes de travail agiles et des "Platform" business model. Le programme visait à renforcer les compétences numériques des équipes Marketing, Commerciales et Leadership. Les sessions à distance ont permis de former plus de 5 898 collaborateurs, sur la base d’un parcours d’apprentissage personnalisé, notamment via des Comprenant clairement l’importance de l’adoption, de l’intégration et de la maîtrise des nouvelles méthodes de travail, Pernod Ricard a continué, en 2021, à améliorer de façon cohérente l’efficacité des processus et des capacités de la population RH à travers un plan de gestion du changement solide, combiné à des efforts considérables en termes de renforcement des compétences. Ce plan a été déployé auprès de la communauté RH via 184 modules de formation en ligne, la mise à disposition de boîtes à outils et 95 formations et sessions de questions-réponses. Cette initiative ambitieuse permettra aux RH d’intégrer efficacement les nouveaux modes de travail et d’aider les Managers et les employés de façon proactive afin de leur permettre de co-construire leur expérience chez Pernod Ricard. micro-apprentissages, des webinaires, la présence d’intervenants externes, des quiz et des tests.

Indicateurs clés de performance

	2019/2020	2020/2021
% de la masse salariale investi par le Groupe dans la formation	1.7%	1.5%
Nombre de collaborateurs formés (1)	17858	24176
% de l’effectif total formé (1)	93.5%	98%
Heures de formation (1)	427350	378082
Nombre moyen d’heures de formation reçues par les salariés (1) par an	21	21
% de salariés ayant effectué au moins un entretien de performance (2)	93 %	91 %
Nombre de salariés ayant participé au programme LeAD UP (2)	162	157

(1) Contrats à durée déterminée et indéterminée.
(2) Contrats à durée indéterminée.

3.3.2.2 Diversité & inclusion

Politiques et objectifs

En tant que Groupe centré sur le consommateur, Pernod Ricard est convaincu que ses collaborateurs doivent refléter ses consommateurs et le monde dans lequel il évolue. Considérée comme une richesse et un véritable levier de performance pour l’entreprise, Pernod Ricard a fait de la diversité un enjeu pour ses leaders à travers l’initiative « Better Balance for Better Business ». Ce programme vise à sensibiliser l’ensemble de l’entreprise à la valeur de la diversité en mettant l’accent sur le genre et la nationalité et ouvre la voie pour aborder toutes les autres dimensions de la diversité, le cas échéant dans les différentes parties du Groupe. À la suite de cette campagne, des objectifs mondiaux majeurs ont été fixés, lesquels ont été intégrés à la Stratégie S&R 2030. Depuis le lancement du parcours « Better Balance » en 2015, en matière de diversité des genres, Pernod Ricard a augmenté le ratio de femmes dans le Top Management de 19 % à 29 %. Et pour aller plus loin, non seulement en termes de genre, mais aussi dans tous les aspects de la diversité, le Groupe a élaboré une nouvelle feuille de route, « Better Balance : Inclusive Diversity ».

Au cours des deux prochaines années, Pernod Ricard se concentrera sur ce qui unit la diversité : l’inclusion, c’est-à-dire la création d’un environnement dans lequel chacun est valorisé pour ce qu’il est, son expérience, ses perspectives et sa singularité, qui contribue à alimenter la performance collective. Pour soutenir cette feuille de route, Pernod Ricard a lancé au printemps 2021 une nouvelle campagne de communication « Better Balance : Inclusive Diversity », « Vivre sans étiquette », la manifestation créative de son ambition Better Balance. Par ailleurs, une enquête mondiale sur l’inclusion a été lancée en partenariat avec Catalyst, un partenaire externe doté d’une expertise approfondie en la matière. L’objectif est de cibler le genre dans les programmes de développement interne afin d’atteindre notre objectif à horizon 2030. La stratégie Better Balance est fortement ancrée dans le processus de revue stratégique des talents. L’accent est mis sur l’identification des talents féminins de la Tranche D et au-dessus dans le cadre du processus de planification de la succession et des programmes de développement interne.

Enfin, un Comité D&I a été lancé avec la participation de leaders seniors clés pour sponsoriser et animer le programme D&I dans le monde entier.# 3. SUSTAINABILITY & RESPONSIBILITY

Évolution au cours de l’exercice 2019/20

Évolution au cours de l’exercice 2020/21

Politiques

Objectifs

● ● ● Stratégie S&R 2030
D’ici à 2022, garantir l’égalité
Écart de 2,3 % au niveau mondial.
27 % de femmes.
Écart de 1,8 % au niveau mondial.
29 % de femmes.
● ● salariale dans l’ensemble de l’entreprise (écart salarial entre les sexes).
● D’ici à 2030, le Top Management (1) affichera une composition hommes-femmes équilibrée (2) .
(1) Définition interne : Tranche C et au-delà.
(2) Une équipe est considérée comme équilibrée si la proportion de femmes et d’hommes est comprise entre 40 et 60 %.

Plans d’actions et prochaines étapes

Les équipes de direction des filiales locales ont mis en place leur propre programme « Better Balance for Better Business », soutenu par la Global Initiative. Entre 2015 et 2021, la part des femmes dans le Top 500 du Groupe est passée de 19 % à 29%. indépendant. Cette initiative mondiale prévoit un audit dans plus de 70 pays. L’objectif est d’identifier les facteurs comportementaux et l’origine des écarts de rémunération entre les hommes et les femmes afin de garantir une stricte équité salariale au sein du Groupe dans le cadre d’une révision systématique à long terme de nos pratiques en matière de rémunération. Les résultats de l’exercice 2020/21 affichent une forte progression avec un écart de 1,8 % au niveau mondial, sachant que 1 % n’est pas considéré comme un écart par les prestataires externes.

La nouvelle stratégie RH « TransfoHRm », annoncée en 2018, est intrinsèquement favorable à la Diversité. TransfoHRm veille à ce que les processus clés tels que le développement et la gestion des talents soient justes et équitables, avec le soutien de Workday, la plateforme mondiale du Système d’information de gestion des RH Groupe. Let’s Talk Talent, est un processus cohérent, basé sur une évaluation objective de la performance et du potentiel, qui donne à tous les collaborateurs des chances égales de développer une carrière réussie et gratifiante chez Pernod Ricard. Dorénavant, la manière d’atteindre la performance (« Comment ») pesant autant que la performance en soi (« Quoi »), avec des Managers mieux formés à l’évaluation de la performance et à la calibration, le processus est conçu pour éviter les écueils traditionnels de la gestion des talents et ainsi offrir à Pernod Ricard un système plus ouvert à la diversité et à l’inclusion.

Le Groupe s’efforce d’attirer et de recruter des jeunes à travers différents types de contrats (apprentissage, formation, etc.). Le Groupe recrute et développe également de jeunes diplômés à travers des programmes VIE (Volontariat International en Entreprise) et des programmes internationaux pour jeunes diplômés. Il s’agit notamment du Jameson International Graduate Program, du Pernod Ricard Asia Regional Management Trainee Program et du programme Martell Mumm Perrier-Jouët Ambassadors. Par ailleurs, Pernod Ricard University soutient les travaux du Youth Action Council (YAC (1)). Le Groupe est également devenu plus visible sur le sujet de la diversité avec une participation active à l’événement principal des trois dernières éditions du Women’s Forum à Paris (10 délégués, participation à l’atelier des PDG et sponsoring d’événements). Sur la question du handicap, les filiales se conforment aux obligations légales locales en la matière et des initiatives sont mises en place afin de favoriser l’insertion des travailleurs en situation de handicap. Au cours de l’exercice 2020/21, 55 filiales ont réalisé des travaux d’adaptation des locaux et investi dans des équipements appropriés, proposé des séances de formation et de sensibilisation, ont mené à bien des projets collectifs avec des établissements spécialisés, participé à des forums dédiés, recruté des travailleurs en situation de handicap, etc.

Enfin, à la fin de l’exercice 2019/20, le Directeur mondial de la Gestion des talents du Groupe a officiellement embrassé les responsabilités supplémentaires de la diversité et de l’inclusion afin d’adapter la priorité de l’initiative « Better Balance for Better Business » – à savoir la création d’une plus grande diversité – et de faire de l’inclusion un catalyseur pour accélérer la performance de Pernod Ricard. Il y a 20 ans, Pernod Ricard a également signé la Charte de la diversité en entreprise, destinée à favoriser l’emploi des différentes composantes de la société française. Cette Charte interdit toute discrimination à l’embauche ainsi que dans la formation et le développement des carrières. Concernant l’écart de rémunération entre les femmes et les hommes, la Société a lancé la deuxième édition du projet mondial sur l’écart salarial, en partenariat avec un spécialiste externe
(1) Fondé en 2013, le YAC est un groupe de réflexion composé de neuf collaborateurs de moins de trente ans. Il leur est demandé de fournir au Top Management la vision de leur génération sur les enjeux stratégiques du Groupe. Le YAC a un mandat de deux ans pour développer des initiatives transversales, telles que le « Green Office Challenge » ou le « Talent 4 Talent ».

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 111 ____ 3. SUSTAINABILITY & RESPONSIBILITY

Indicateurs clés de performance

REPRÉSENTATION DES FEMMES AU 30 JUIN (CONTRATS À DURÉE INDÉTERMINÉE)

Nombre et %	2019/2020	2020/2021
Effectifs Groupe	6 658 (37 %)	6 952 (38 %)
Non-Managers	3 871 (35 %)	3 656 (35 %)
Cadres	2 787 (42 %)	2 936 (43 %)
Top Management	135 (27 %)	136 (29 %)
Comités de Direction des filiales	26 %	27 %

Cette répartition s’explique notamment par la présence importante du Groupe dans des pays où le marché du travail est particulièrement masculin, comme en Inde, où les hommes représentent plus de 88 % des effectifs. Dans la population des cadres, la part des femmes n’a cessé d’augmenter au cours de la dernière décennie, de 30 % lors de l’exercice 2011/12 à 43 % lors de l’exercice 2020/21.

RÉPARTITION DES POSTES EN CDI OCCUPÉS PAR DES FEMMES

Nombre et %	2019/2020	2020/2021
Mutations internes	314 (55 %)	657 (45 %)
Embauches externes	903 (44 %)	817 (46 %)

3.3.2.3 Engagement du personnel et culture, conditions de travail et santé et sécurité

Engagement du personnel et culture

Depuis qu’il le mesure, le Groupe bénéficie d’un niveau d’engagement très élevé de la part de ses collaborateurs. L’enquête mondiale sur l’engagement des salariés, « iSay », a été repensée et Pernod Ricard lancera la 6 édition de l’enquête en e septembre 2021, en partenariat avec Glint. L’enquête ainsi modifiée permettra aux Managers et à la fonction RH de tirer parti d’analyses et d’informations exhaustives afin de mieux comprendre les besoins des employés. Affichant une structure simplifiée, elle s’appuie sur une plateforme digitale qui permettra aux Managers et à la fonction RH d’accéder aux résultats et de les extraire afin d’élaborer des plans d’actions ciblés. Les résultats seront comparés aux données d’engagement provenant d’organisations externes.

	2016/2017	2018/2019	2019/2020	2020/2021
Collaborateurs ayant pris part à l’enquête « iSay »**	88 %	85 %	14 %	14,6 %
Taux d’engagement (« iSay »)**	88 %	88 %	1 106	1 220

	2019/2020	2020/2021
Taux de départ total* (1)	6,8 %	6,4 %
Nombre de démissions*	3,9 %	4,1 %
Taux de départ volontaire* (2)
Taux d’absentéisme**

(1) Le taux de départ total est obtenu en divisant le nombre de départs par l’effectif moyen en CDI.
(2) Le taux de départ volontaire est obtenu en divisant le nombre de démissions par l’effectif moyen en CDI.
* Contrats à durée indéterminée.
** Contrats à durée déterminée et indéterminée.

Le montant de la masse salariale figure en Note 3.5 – Charges par nature de la Partie 6 « Comptes consolidés annuels ». Cette année, la masse salariale a représenté 13,8 % du chiffre d’affaires.

Bien-être, protection sociale et relations sociales

Politiques de rémunération

La politique de rémunération reflète une organisation décentralisée, hormis pour les rémunérations des cadres dirigeants du Groupe qui sont coordonnées par le Siège. Chaque filiale gère localement sa politique tout en respectant un socle de règles commun. Il s’agit notamment de développer une culture de la performance et de proposer une rémunération compétitive localement, en s’appuyant sur des données de référence et de rémunération externes. Cela implique également de mettre en place des structures de rémunération simples, compréhensibles et motivantes.

Signature d’accords sociaux

Chaque année, environ 150 accords sont signés par les filiales avec les différents partenaires sociaux dans le monde, ce qui favorise l’enrichissement du dialogue social. Le nombre d’accords signés dépend des évolutions législatives locales. Les accords signés par les filiales au cours de l’année écoulée portaient principalement sur les rémunérations et l’intéressement, les régimes de prévoyance groupe, le télétravail et la santé et la sécurité au travail.

112 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 ____ 3. SUSTAINABILITY & RESPONSIBILITY

● Comité d’entreprise européen : le Groupe, dont plus de 50 %
Culture de la performance : politiques d’intéressement et de participation des effectifs sont basés en Europe, cible particulièrement ses efforts auprès des représentants du personnel européens, au travers du Comité d’entreprise européen. Ce Comité rassemble un ou plusieurs représentants de chaque filiale au sein de l’UE avec plus de cinquante personnes. Il comptait un total de 24 sièges de représentant au cours de l’exercice 2020/21. Le Comité d’entreprise européen se réunit au moins une fois par an. Un Comité restreint, élu par ses pairs, composé de cinq membres de cinq pays, se réunit aussi au moins une fois par an.# Le Comité restreint peut réagir, de sa propre initiative, à toute mesure sociale susceptible d’être prise en Europe impliquant au moins deux pays dans lesquels des équipes de Pernod Ricard sont implantées. La performance est encouragée grâce à des politiques favorables d’intéressement et de participation. Le montant brut total versé au titre de l’intéressement et de la participation à plus de 5 078 collaborateurs s’est élevé à près de 34 millions d’euros. Il faut y ajouter l’abondement (somme complémentaire versée aux salariés lors de placements sur le plan épargne entreprise) de plus de 3 millions d’euros. Par ailleurs, des politiques d’intéressement à long terme (telles que l’attribution d’actions de performance) ont de nouveau été mises en œuvre en 2020/21 pour plus de 750 collaborateurs du monde entier. En 2019, le Groupe a lancé Accelerate, son tout premier plan d’actionnariat salarié. Cette première version du Plan a été déployée dans dix-huit pays, couvrant 75 % des collaborateurs du Groupe. L’initiative a remporté un franc succès avec un taux de souscription global de 41,5 %. Un tel niveau est rarement atteint lors du lancement d’offres structurées. Le taux de souscription a dépassé 60 % dans plusieurs pays dont l’Inde (76,4 %) et Hong Kong (60,4 %). En France, le taux de souscription était de 56,9 %. Pour partager les informations, un site Intranet publie chaque année des contenus co-rédigés par les délégués et la Direction RH. À l’échelle de la France, le Comité de Groupe France se réunit une fois par an. Il regroupe des représentants du personnel désignés par les syndicats les plus représentatifs dans les filiales françaises. Une revue des activités du Groupe est notamment réalisée au cours de ces réunions, ainsi qu’une analyse de l’emploi et de son évolution pour l’année à venir. En 2021, le Groupe lance la nouvelle politique « Pay for Performance » pour faire le lien entre primes et performance et récompenser les efforts supplémentaires, permettant ainsi une différenciation. Cela contribuera à renforcer la culture de haute performance dans l’ensemble de l’organisation et permettra aux Managers de différencier récompense et reconnaissance à l’égard de leur équipe en fonction de la contribution et la performance à la fois sur la base du « quoi » et du « comment ». Le Comité de Groupe et le Comité d’entreprise européen sont présidés par le Président-Directeur Général du Groupe, Alexandre Ricard, et animés par la Direction des RH ; ● Pernod Ricard adhère au Global Deal : Pernod Ricard a officiellement rejoint le Global Deal, un partenariat multipartite qui ambitionne de relever les défis du marché du travail mondial et de permettre à tous de tirer profit de la mondialisation. Il vise à encourager les gouvernements, les entreprises, les syndicats et d’autres organisations à s’engager pour renforcer le dialogue social et à promouvoir des solutions communes. L’accord implique un échange d’idées, des projets communs, des enseignements tirés et des conseils stratégiques. Il favorisera également des initiatives concrètes et des engagements volontaires. Les filiales de Pernod Ricard dans les pays partenaires auront accès à leurs propres plateformes locales.

PLANS D’ACTIONS ET PROCHAINES ÉTAPES

Protection sociale et couverture santé

Conformément à l’engagement du Groupe, tous les collaborateurs bénéficient d’un plan de protection sociale couvrant les risques majeurs (décès et invalidité). Certains ont choisi de ne pas être couverts ou sont couverts par l’employeur de leur conjoint(e).

Dialogue social

Dans tous les pays où il est implanté, le Groupe a une grande tradition de dialogue social et promeut le respect de la liberté d’association. Il est de plus convaincu de l’importance d’un environnement professionnel qui se caractérise par des conditions de travail optimales :

	2019/2020	2020/2021
Salariés bénéficiant d’un plan de protection sociale (décès et invalidité) prévoyant une prestation équivalente à au moins une année de salaire annuel fixe pour le salarié (1)	94,2 %	97,6 %
Salariés bénéficiant d’une couverture santé (1) (2)	93,3 %	98,1 %
Montant brut total versé au titre des plans d’intéressement et de participation	42 MEUR	34 MEUR
Nombre d’accords signés avec les partenaires sociaux	174	167
Nombre de filiales ayant signé au moins un accord d’entreprise au cours de l’année	27	28

(1) Contrats à durée déterminée et indéterminée.
(2) La couverture santé est définie comme le régime obligatoire au niveau local, complété ou non par un plan d’entreprise.

Santé et sécurité

Pernod Ricard s’efforce en permanence d’éliminer les accidents du travail, les risques et les maladies professionnelles pour l’ensemble de ses collaborateurs et sous-traitants. L’approche Santé et sécurité de Pernod Ricard s’appuie sur la vision « Créateurs de convivialité ». Le Groupe s’engage à développer une culture où chacun a un rôle à jouer et où les collaborateurs s’approprient la sécurité en partageant la responsabilité pour leur propre sécurité et celle de leurs collègues.

Évolution au cours de l’exercice 2019/20

Évolution au cours de l’exercice 2020/21

Politiques

Objectifs

Stratégie S&R 2030 D’ici à 2025 : devenir le numéro 1 Taux de Fréquence en baisse Taux de fréquence en baisse de l’industrie des Vins & de 35% de 32 % Spiritueux en tendant vers 0 accident avec absence d'ici 2025 (employés et intérimaires).

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 113

Lancée en 2019, cette ambition a été formalisée dans une politique mondiale de santé et de sécurité baptisée Taking care of each other. Le programme de formation Pernod Ricard « Care by Learning » est une autre des actions clés lancées au cours de l’exercice 2020/21. Dans ce cadre, plus d’une centaine de Champions de la Sécurité issus des filiales ont été formés pour devenir les nouveaux formateurs des équipes locales et déployer la nouvelle culture sécurité. En matière d’activité à haut risque, nous avons largement mis l’accent, en 2020/21, sur les équipements de manutention, qui présentent des risques de collision pour les piétons. Toutes les filiales ont mis en place des mesures de prévention suite à une évaluation de leurs pratiques locales. Les priorités stratégiques pour réaliser l’objectif de Pernod Ricard sont les suivantes :

développer une culture où la sécurité est au cœur de la convivialité ;
développer le leadership par l’engagement, la motivation et la responsabilisation ;
Un nouveau besoin opérationnel « Principes clés en matière de santé et de sécurité » a été mis en œuvre au cours de l’exercice 2020/21. Toutes les filiales non industrielles ont réalisé une analyse des écarts et doivent finaliser leur plan d’actions d’atténuation d’ici la fin de l’exercice 2020/21, afin de répondre à toutes les exigences minimales.
améliorer la performance de l’entreprise grâce à l’excellence en matière de santé et de sécurité.

Cette politique a été approuvée par le Président-Directeur Général et le Comité Exécutif de Pernod Ricard. Elle a été présentée au Conseil d’Administration. Le Directeur des Ressources Humaines Groupe et de la Responsabilité Sociétale et Environnementale supervise la mise en œuvre de la politique de santé et sécurité du Groupe. Les directeurs des filiales et chaque Directeur Général Adjoint au niveau local sont chargés de mettre en œuvre la politique mondiale de santé et de sécurité du Groupe. La mise en œuvre de la feuille de route sera accélérée au cours de l’exercice fiscal 2021/22 avec le lancement d’une nouvelle plateforme informatique destinée à gérer les incidents de sécurité dans l’ensemble du Groupe, l’extension des audits de culture de sécurité et le déploiement mondial du programme « Care by Learning » auprès des équipes locales.

PLANS D’ACTIONS ET PROCHAINES ÉTAPES

L’atteinte de cet objectif passe par la mise en place de systèmes de management. À ce titre, les sites de production du Groupe doivent être certifiés OHSAS 18001/ISO 45001. Par ailleurs, Pernod Ricard s’emploie activement à l’instauration d’une culture de santé et sécurité dans laquelle chacun s’implique pour prendre soin des autres à travers une culture de l’interdépendance. Un programme de leadership en matière de sécurité sera développé et déployé à l’échelle du Groupe au cours de l’exercice 2021/22 afin de renforcer la culture Santé & Sécurité via l’engagement, la motivation et l’autonomisation. À noter : toutes ces actions concernent à la fois les collaborateurs de Pernod Ricard et les prestataires sous supervision directe. Pour conduire ce changement, des audits réalisés par un tiers et axés sur la culture sécurité et la performance sont déployés sur les principaux sites de production. Chaque audit donne lieu à une évaluation de la maturité du site et à un plan d’actions visant à atteindre le niveau suivant sur l’échelle de maturité. Grâce à cet effort global, le taux de fréquence des accidents du travail a reculé de 32 % par rapport au dernier exercice, un résultat significatif en ligne avec l’objectif de la feuille de route Santé & Sécurité.

INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE

	2019/2020	2020/2021
Accidents du travail et % de sites certifiés
Nombre d’accidents de travail ayant entraîné un arrêt de travail (1)	106	68
Taux de fréquence (1) (2)	5,3	3,6
Taux de gravité (1) (3)	165	143
Nombre de décès (1)	0	0
% de sites de production certifiés OHSAS 18001/ISO 45001	91 %	91 %

(1) Contrats intérimaires, employés en contrat à durée déterminée et indéterminée.
(2) Taux de fréquence = nombre d’accidents du travail non mortels avec arrêt × 1 000/nombre total de salariés et intérimaires exprimé en équivalent temps plein.
(3) Taux de gravité = nombre de jours d'absence pour accident du travail × 1 000/nombre total de salariés et d’intérimaires exprimé en équivalent temps plein.# Un changement de formule est intervenu au cours de l’exercice 2020/21 pour le calcul des taux de gravité et de fréquence. Ce changement visait à appliquer une méthode plus fréquemment utilisée et ainsi à faciliter la lecture de ces indicateurs. Après avoir reposé sur le nombre total d’heures de l’année, ces ratios sont désormais basés sur l’équivalent temps plein des salariés et intérimaires. Par souci d’homogénéité, les ratios de l’exercice 2019/20 ont été mis à jour à l’aide des nouvelles formules.

3.3.2.4 Droits de l’homme

Opérant dans plus de 73 pays et conscient des nouveaux défis qu’entraîne la mondialisation, Pernod Ricard valorise ses collaborateurs, ses fournisseurs et ses communautés. Il reconnaît, de plus, qu’il est de sa responsabilité et de son devoir éthique de veiller à ce que les droits de l’homme soient respectés dans l’ensemble des opérations et de la chaîne de valeur du Groupe. Cela passe par l’adhésion aux normes internationalement reconnues et par la résolution des défaillances sur ce sujet.

Politiques

Objectifs ● Stratégie S&R 2030

D’ici à 2025, se conformer aux Principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme des Nations Unies, en appliquant notamment une procédure de diligence raisonnable à l’ensemble des opérations du Groupe et en renforçant nos processus d’achats responsables.

114 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

SUSTAINABILITY & RESPONSIBILITY

LES QUATRE PILIERS DE LA FEUILLE DE ROUTE « PRÉSERVER POUR PARTAGER »

Au cours de l’exercice 2018/19, Pernod Ricard a présenté sa première Politique globale en matière de droits de l’homme, élaborée avec de nombreuses parties prenantes internes. Cette politique est divisée en trois grandes sections : « au sein de nos propres opérations », « au sein de notre chaîne d’approvisionnement » et « au sein de nos communautés locales ».

Au cours de l’exercice 2018/19, une étude basée sur les Principes directeurs des Nations Unies et les droits de l’homme a été menée sur la chaîne d’approvisionnement du Groupe afin d’identifier les lacunes et d’améliorer son devoir de vigilance au regard des droits de l’homme sur le long terme.

Actualisé au cours de l’exercice 2018/19, le Code de conduite des affaires de Pernod Ricard intègre désormais les droits de l’homme et les libertés fondamentales. Les Standards Fournisseur ont été mis à jour au cours de l’exercice 2018/19 et prévoient désormais des engagements supplémentaires dans ce domaine.

Au cours de l’exercice 2020/21, pour ancrer une démarche axée sur les Principes directeurs des Nations Unies, Pernod Ricard a lancé un questionnaire d’évaluation auprès de son réseau RH en ligne avec sa politique en matière de droits de l’homme et mettant l’accent sur ses propres collaborateurs et pratiques internes. De plus, un examen et une cartographie externes des risques potentiels relatifs aux droits de l’homme ont été réalisés au niveau des pays. Ces deux outils visaient à aider les filiales à accroître la sensibilisation, à identifier les écarts par rapport aux huit engagements pris vis-à-vis des collaborateurs du Groupe dans le cadre de la politique en matière de droits de l’homme et à développer des plans d’actions adaptés.

D’une façon générale, les résultats ont démontré qu’un certain nombre de bonnes pratiques avaient été mises en œuvre. Ils ont également souligné la nécessité de renforcer la communication et le partage des meilleures pratiques au regard de nos efforts et feuilles de route en matière de santé et de sécurité et de diversité et d’inclusion et de prévoir une meilleure diffusion de la politique du Groupe en matière de droits de l’homme et de son outil de signalement, Speak-Up. Les principales priorités identifiées par les filiales comptent la santé et la sécurité, la discrimination, ou encore la diversité et l’inclusion, ce qui va dans le sens des efforts accrus déployés par le Groupe pour élaborer des feuilles de route dans ces domaines. Pour plus d’informations, reportez-vous aux sections 3.3.2.2 "Diversité & Inclusion" et 3.3.2.3 "Engagement du personnel et culture, conditions de travail et santé et sécurité".

Au cours de l’exercice 2021/22, le Groupe a l’intention d’étendre son analyse d’impact au-delà de ses propres opérations, en couvrant l’ensemble de la chaîne de valeur aux fins d’identifier les principaux enjeux liés aux droits de l’homme et de prioriser les actions. Il prévoit également d’explorer d’autres domaines tels que le renforcement des capacités.

Le Directeur des Ressources humaines Groupe et de la responsabilité sociétale et environnementale supervise la mise en œuvre de la politique des droits de l’homme du Groupe. Les Directeurs des RH et chaque Directeur Général Adjoint au niveau local sont chargés de mettre en œuvre la politique mondiale de droits de l’homme du Groupe. De par son organisation décentralisée, Pernod Ricard laisse à ses filiales la responsabilité d’adopter, de respecter et de promouvoir cette politique. Les visites de filiales effectuées par les équipes d’audit interne transverses comprennent des éléments d’évaluation sociale. L’évaluation de la performance des Directeurs Généraux Adjoints intègre des aspects aussi bien sociaux que sociétaux et financiers. Les objectifs pris en compte sont propres à chaque filiales.

PLANS D’ACTIONS ET PROCHAINES ÉTAPES

Au cours de l’exercice 2017/18, Pernod Ricard a adhéré à la plateforme d’action du Pacte mondial en faveur d’un travail décent dans les chaînes d’approvisionnement mondiales. Cette plateforme constitue une alliance d’entreprises engagées à respecter les droits de l’homme et les principes et droits fondamentaux au travail. Pour ce faire, ces entreprises s’appuient sur leurs chaînes d’approvisionnement et agissent collectivement pour favoriser un travail décent.

3.3.2.5 Chaîne d’approvisionnement responsable

En raison de la diversité de ses achats et de ses approvisionnements, Pernod Ricard s’appuie sur de nombreux fournisseurs tout au long de sa chaîne d’approvisionnement. De l’agriculture à la fabrication, en passant par la distribution et le merchandising, l’impact du Groupe sur la société et l’environnement est géré par ses fournisseurs. Pernod Ricard croit en la création de relations d’affaires solides. Aussi, le Groupe encourage ses fournisseurs à améliorer leurs pratiques et les aide à le faire.

Politiques

Objectifs ● Stratégie S&R 2030

D’ici à 2025, Pernod Ricard s’engage à mettre en place tous les plans d’atténuation pour les risques fournisseurs élevés ou moyens (1) .

(1) Selon l’outil d’analyse de risques utilisé en interne.

En matière d’achats responsables, les actions de Pernod Ricard s’inscrivent dans le cadre des grandes orientations suivantes :

Approvisionnement en produits agricoles Se référer à la section 3.3.1 « Préserver nos terroirs ».
Politique Achats responsables – elle couvre la totalité des achats de produits et services effectués par l’ensemble des collaborateurs. Elle est disponible en anglais, français, espagnol, portugais et mandarin ;
Approvisionnement en produits et services Avoir une connaissance précise des impacts en matière de développement durable et des risques liés à nos chaînes d’approvisionnement, et encourager les fournisseurs clés de Pernod Ricard, de façon collaborative, à réduire leur impact et à accélérer les améliorations.
le Code d’éthique Achats de Pernod Ricard – intégré au Code de conduite des affaires, il fixe les règles visant à instaurer des relations équilibrées et saines avec les fournisseurs, ainsi que les principes de base en matière de développement durable. Il est disponible en français, anglais et espagnol ;
Élargir le processus d’achats responsables et de diligence raisonnable à l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement, en mettant l’accent sur les fournisseurs présentant un profil critique (risques et dépenses élevés).
les modèles de clauses S&R pour les contrats sont disponibles en anglais, français, espagnol, portugais et mandarin.

(1) Investissements publi-promotionnels indirects : toutes les dépenses liées à la publicité et à la promotion des marques du Groupe (dépenses telles que les médias, les articles de POS et les articles de conditionnement à valeur ajoutée (VAP), la production de contenu, les événements, la recherche et les rapports d'anlyse). Achats directs: tous les achats directement intégrés dans la composition du produit final (matières premières telles que les ingrédients, le verre les bouchons etc.).

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

115

SUSTAINABILITY & RESPONSIBILITY

LES QUATRE PILIERS DE LA FEUILLE DE ROUTE « PRÉSERVER POUR PARTAGER »

Le processus d’Achats responsables est applicable dans indirects (objets publi-promotionnels et emballages à valeur ajoutée) de la version mise à jour, les relations commerciales entre Pernod Ricard et le(s) fournisseur(s) visé(s) seront suspendues ; l’ensemble du Groupe et bénéficie du soutien de la Direction Générale. Chaque filiale sélectionne et supervise ses fournisseurs et sous-traitants identifiés comme « à risque » et est donc responsable de son application.# PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

3.3.3 Agir circulaire

La pression sur les ressources épuisables de la planète est immense. Pernod Ricard entend contribuer à réduire l’utilisation des ressources naturelles en minimisant les déchets à chaque étape de la chaîne de valeur. À cette fin, les équipes imaginent de nouveaux modes de production qui optimisent les besoins en ressources naturelles.

3.3.2.6 Le Monde du Bar de Demain

Comme bon nombre de secteurs, l’hôtellerie a un rôle à jouer dans la transition vers un monde plus durable et plus responsable. Pour accompagner les barmen et les propriétaires de bar dans cette transition, Pernod Ricard a créé le Bar de demain, une formation en présentiel et en ligne, imaginée en partenariat avec le Trash Collective et la Sustainable Restaurant Association, disponible dans le monde entier. La formation couvre tous les aspects de la S&R – depuis l’utilisation d’ingrédients frais jusqu’au service responsable des boissons alcoolisées, en passant par la gestion des déchets – directement alignés avec les Objectifs de développement durable (ODD) de l’ONU. Elle s’appuie sur quatre piliers (ingrédients, service, bar et personnel) et le modèle des 5R : Repenser, Réduire, Réutiliser, Recycler et Respecter.

Évolution au cours de l’exercice 2020/21

| Politiques | Objectifs |
| :--- | :---The following text is a placeholder and will be replaced with the actual content.
* Normes Fournisseur : à signer par tous les fournisseurs et sur la plateforme Partner Up dans le but d’accroître la sensibilisation aux droits de l’homme et au droit du travail, à la santé et à la sécurité, à l’impact environnemental, à la consommation responsable, à l’intégrité et aux pratiques commerciales équitables. Un processus de mise à jour de ce document a été mené en 2019 pour y inclure des engagements supplémentaires tels que « Respect des droits fonciers et d’accès à l’eau des communautés », « Réglementation environnementale », « Bien-être animal » et « Évasion fiscale ». De plus, le Groupe profite de cette opportunité pour sensibiliser ses fournisseurs et les inviter à faire de même. Faute de signature par les fournisseurs directs (matières premières humides et sèches) et les principaux fournisseurs
* Évaluation de la durabilité, à l’aide de la plateforme EcoVadis basée sur quatre grands thèmes : environnement, social, éthique et chaîne d’approvisionnement. Pernod Ricard demande la réévaluation de ses fournisseurs à risque tous les ans pour ceux qui présentent un risque élevé et tous les deux ans pour ceux qui présentent un risque moyen afin d'identifier les domaines à améliorer et réexaminer l’efficacité de leurs plans d’actions ;
* Audits sociaux et éthiques en appliquant les standards SMETA (Sedex Members Ethical Trade Audit), conformément au programme Mutual Recognition d’AIM Progress.

Nombre de fournisseurs	2019/2020	2020/2021
Ayant signé les Normes Fournisseur	1 983	1 719
Analysés à l’aide de l’Outil d’analyse de risques	2 284	1 900
Identifiés comme risqués et couverts par une évaluation EcoVadis	214	220
Identifiés à risque dont les sites de production sont audités	14	108

En ce qui concerne l’engagement auprès des employés, Pernod Ricard met à disposition plusieurs documents de formation afin de les informer sur le processus d’Achats responsables du Groupe et les actions à la portée de tout collaborateur pour limiter les risques liés aux fournisseurs. Par exemple, Pernod Ricard propose un module d’apprentissage en ligne sur le merchandising. Il est destiné au personnel du Marketing et de la Communication mettant l’accent sur les risques liés au développement et à l’achat d’un produit promotionnel. De plus, tout au long de l’année, des formations sont proposées sous plusieurs formats : appels téléphoniques, ateliers et séminaires.
étudier la possibilité d’établir des partenariats en vue de mettre en œuvre un programme multipartite. Pernod Ricard travaille déjà avec Bonsucro, une organisation mondiale multipartenaires à but non lucratif, pour promouvoir la production, la transformation et le commerce durables de la canne à sucre dans le monde entier. Le Groupe fait également partie de Aim-Progress, un forum de fabricants de biens de consommation courante et de fournisseurs communs de premier plan. Ce forum vise à permettre et promouvoir des pratiques d’approvisionnement responsables et des chaînes d’approvisionnement durables. En tant que membre signataire du Pacte mondial des Nations Unies (UNGC), Pernod Ricard participe également à différents webinaires liés aux droits de l’homme, au travail décent et aux revenus de subsistance ;

Le Groupe entreprendra les prochaines étapes suivantes :

demander à tous les fournisseurs, toutes catégories confondues, de signer les Normes Fournisseur sur Partner Up ;
procéder à l’analyse complète des fournisseurs directs (marchandises solides et liquides) et des principaux fournisseurs indirects (POS/VAP) ;
former les Managers et/ou les fonctions d’achats sur le processus d’approvisionnement responsable, incluant les droits des travailleurs et les considérations relatives aux droits de l’homme ;
étendre les processus d’Achats responsables à d’autres catégories indirectes clés.

3.3.3.1 Gestion de l’environnement

Pernod Ricard s’efforce de mettre en place de solides systèmes dédiés à la gestion de l’environnement dans chacun des pays où il dispose de sites de production. Ces systèmes constituent le fondement de la stratégie du Groupe en l’aidant à faire face aux risques environnementaux à long terme, à réduire son impact environnemental et à saisir les opportunités à tous les niveaux de son activité. Ils visent à diffuser les normes environnementales du Groupe dans l’ensemble de ses activités et à intégrer les considérations environnementales dans ses pratiques de gestion. Ils aident ainsi à gérer les risques et à transformer l’entreprise pour appliquer un modèle plus circulaire. Pernod Ricard dispose de systèmes de management permettant de répondre aux priorités environnementales et de mettre en œuvre des actions concrètes dans toutes ses activités. Ces systèmes répondent aux principes suivants :

la Direction Performance Durable du Siège anime et coordonne les actions au niveau du Groupe par la fixation d’objectifs communs, le suivi de la performance, la diffusion de directives comprenant des exigences minimales, et le partage des meilleures pratiques. Chaque Société de Marques a l’obligation de s’autoévaluer tous les ans par rapport à ces exigences. Si nécessaire, des plans d’action doivent être exécutés pour se mettre en conformité ;
toutes les activités du Groupe, aussi bien celles des Sociétés de Marques que des Sociétés de Marchés, doivent respecter les exigences requises en termes d’environnement définies dans les recommandations environnementales du Groupe :
les filiales sont tenues de se conformer aux obligations légales locales. Elles doivent signaler au Siège tout incident ou cas de non-conformité au niveau local,
les filiales sont responsables de l’évaluation de leurs risques à long terme. Elles doivent identifier des moyens de réduire leur impact environnemental et déployer la politique du Groupe au niveau local ;
les principaux sites de production sont tenus d’obtenir la certification ISO 14001. En 2020/21, 92,1 % des sites de production étaient certifiés ISO 14001 (ce qui représente 99,7 % de la production) ;
les employés du Groupe et ses sites administratifs doivent respecter les exigences énoncées dans les règles « S&R Office » concernant différents sujets relatifs à la gouvernance, à la consommation d’énergie et d’eau, à la gestion des déchets et aux déplacements professionnels.

Stratégie S&R 2030

D’ici à 2030, former 10 000 barmen à tous les aspects de la durabilité et de la responsabilité – depuis l’utilisation d’ingrédients frais jusqu’au service responsable des boissons alcoolisées, en passant par la gestion des déchets.

En présentiel : 914 au 30 juin.
E-learning : 668 au 30 juin.

Au cours de l’exercice 2019/20, une boîte à outils a été partagée pour animer des sessions de formation (en présentiel ou en visioconférence) dans l’optique de guider les leaders S&R, les ambassadeurs de la marque et/ou les collègues et les aider à former les propriétaires de bar et les barmen aux principes clés du Bar de demain. Toutes les sessions de formation sont communiquées aux responsables S&R locaux afin qu’ils puissent ensuite indiquer le nombre de participants au Siège. Par ailleurs, plusieurs outils ont été créés pour partager avec les participants : Trash Collective Cocktail Recettes, une check-list détaillée du Bar de demain, un aide-mémoire pour le service responsable et un « badge » de réussite.

Le format distanciel consiste en une formation en ligne gratuite accessible à tous les adultes en âge de consommer légalement et hébergée sur la plateforme EducateAll d’EdApp et de l’UNITAR (Institut des Nations Unies pour la formation et la recherche), disponible en anglais, français, espagnol, portugais, russe, polonais, turc et mandarin.

116 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 ____ 3. SUSTAINABILITY & RESPONSIBILITY LES QUATRE PILIERS DE LA FEUILLE DE ROUTE « PRÉSERVER POUR PARTAGER »# SUSTAINABILITY & RESPONSIBILITY

Le modèle traditionnel de consommation à usage unique a maintenant atteint ses limites et de nouveaux modèles circulaires doivent émerger pour protéger notre planète et nos ressources naturelles. La circularité est l’une des priorités du Groupe. Afin de produire de façon plus circulaire, Pernod Ricard s’engage à faire évoluer son activité vers un modèle de fabrication qui favorise la réduction, la réutilisation et le recyclage. Une telle évolution permettra de réduire les ressources consommées, les déchets produits et, à terme, l’impact environnemental de Pernod Ricard.

Cette année, un seul incident environnemental a été déclaré aux autorités locales et deux plaintes ont été reçues en provenance de tiers. Ces cas englobent tout type d’impact potentiel que peut avoir un site industriel, notamment les nuisances sonores et olfactives. Ces événements sont décrits ci-dessous :

un épandage accidentel modifiant le processus biologique de l’usine de traitement et entraînant un dépassement des limites légales de DCO et de pH en Espagne ;
une plainte pour nuisances sonores en Australie et une plainte pour nuisances olfactives en Écosse.

Une analyse des causes a été menée pour chacun de ces incidents et des plans d’action pour y remédier ont été élaborés. Au 30 juin 2021, aucune provision pour risque environnemental n’était constituée. Certaines filiales sont amenées à faire état de garanties lorsqu’elles sollicitent des permis d’exploitation. Ces garanties ne portent pas sur des montants spécifiques, mais établissent la solvabilité des filiales pour faire face à tout incident lié à une pollution ou autre accident environnemental.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 117

Les quatre piliers de la feuille de route « Préserver pour Partager » intégrés à la stratégie du Groupe. Le Conseil s’appuie sur la Direction des Opérations de Pernod Ricard pour intégrer les questions climatiques dans les plans et budgets stratégiques à trois ans du Groupe, conformément à ses directives stratégiques. Le Comité Exécutif se réunit deux fois par an sur les questions de responsabilité sociétale et environnementale. Il prépare, examine et approuve alors toutes les décisions relatives au développement durable et au changement climatique. À la suite de ces réunions, il soumet ses décisions au Conseil d’Administration. Le Comité a également pour mission d’examiner les risques et les opportunités liés au changement climatique évalués par la Direction S&R et les experts du Siège.

3.3.3.2 Changement climatique : atténuation et adaptation

Alignement sur les recommandations de la TCFD

Le changement climatique représente l’un des plus grands défis de notre génération. Aussi, la lutte contre le changement climatique est-elle un axe majeur de la Politique Environnementale de Pernod Ricard. Le Groupe entend réduire les émissions d’équivalent CO générées sur l’ensemble de sa chaîne d’approvisionnement et adapter ses activités afin de garantir sa résilience. Pour plus de transparence, Pernod Ricard suit la recommandation de la Task Force on Climate-related Financial Disclosure ou TCFD (groupe de travail sur l’information financière relative au changement climatique).

Rôle de la Direction

Le comité de Pilotage S&R définit l’approche de Pernod Ricard au regard du changement climatique, entre autres sujets liés au développement durable. Pour sa part, l’équipe S&R du Siège s’assure que la stratégie est effectivement intégrée dans les processus et les pratiques. Le Comité de pilotage S&R, considéré comme une instance de gouvernance du Top Management, est composé de neuf membres. Ils représentent toutes les fonctions du Groupe au plus haut niveau : PDG, Directeur Général Global Business Development,

GOUVERNANCE

Pernod Ricard s’est doté d’une gouvernance et d’une organisation dédiées pour s’assurer que sa stratégie tient pleinement compte des enjeux liés au changement climatique. Ainsi, le Groupe a créé le Comité de Pilotage Senior sur la responsabilité sociétale et environnementale (comité de pilotage S&R), présidé par le Président-Directeur Général de Pernod Ricard. Pernod Ricard dispose également d’une équipe S&R dédiée au Siège, en charge de la mise en œuvre de sa stratégie relative au changement climatique.

Directeur des Ressources Humaines et Sustainability & Responsibility, Directrice Finance, IT et Opérations, Chief Sustainability Officer, Vice-Président Monde Affaires Gouvernementales, Directeur des Opérations Groupe, Directeur Marketing & Commercial et Directeur Communication Groupe. Le Comité évalue et gère les risques et les opportunités liés au climat. Il élabore les plans d’action et supervise la mise en œuvre de la stratégie par les équipes opérationnelles et les fonctions Global Business Development.

Surveillance du Conseil

Le Conseil d’Administration consacre deux réunions à l’évaluation de la pertinence des engagements S&R de Pernod Ricard. À l’occasion de ces réunions, il s’assure aussi que les enjeux liés au changement climatique sont bien pris en compte.

STRATÉGIE

Risques et opportunités liés au climat

Impact sur la stratégie et la planification financière du Groupe	Risques et perspectives liés au climat	Impact financier potentiel et ampleur de l’impact	Type	Domaine d’activité affecté
Risques liés à la transition	Politique et juridique	Risque à long terme :	Impact moyen :	Opérations et chaîne d’approvisionnement
		● Les réglementations relatives à l’énergie et aux émissions de GES pourraient affecter le Groupe : pourraient avoir des impacts directs sur les coûts, par exemple si le Groupe devait acheter des quotas de carbone. En Europe, les quatre principales distilleries du Groupe sont soumises au système d’échange de quotas d’émissions (EU-ETS). Il peut y avoir des impacts indirects par de réduction des émissions de gaz à effet de serre : ● directement sur ses ● directement à travers sites de production, en misant sur l’efficacité énergétique et les énergies ses propres activités ; ou indirectement à travers ● ses fournisseurs renouvelables ; et indirectement ● (notamment au regard du verre, de l’alcool et des transports). avec ses fournisseurs et l’optimisation de la chaîne logistique (voir les ● l’augmentation du prix des matières premières (notamment pour le verre, qui est une activité à forte intensité énergétique). sections 3.3.3.2, 3.3.3.4 et 3.3.3.5).
	Réputation	Risque à long terme :	Impact moyen :	Produits
		● Les consommateurs pourraient préférer des produits perçus comme plus responsables, ce qui pourrait affecter les ventes et les parts de marché de Pernod Ricard en l’absence d’une bonne anticipation. (voir la section 3.3.3.4).

Pernod Ricard applique des mesures de réduction des émissions de gaz à effet de serre : directement sur ses propres activités ; ou indirectement avec ses fournisseurs et l’optimisation de la chaîne logistique.

Le risque d’évolution des préférences des consommateurs est pris en compte dans la stratégie marketing du Groupe. Par exemple, la politique d’éco-conception de Pernod Ricard vise à rendre les produits plus durables. Le Groupe estime qu’un changement dans les préférences des consommateurs pourrait entraîner une réduction de la part de marché.

118 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

Impact sur la stratégie et la planification financière du Groupe	Risques et perspectives liés au climat	Impact financier potentiel et ampleur de l’impact	Type	Domaine d’activité affecté
Risques physiques	Extrême	Risques à long terme : L’extrême variabilité des phénomènes climatiques, tels que le gel, la grêle et la sécheresse, peut affecter l’offre et la qualité des matières premières agricoles et, dans une plus large mesure, leurs prix. Par exemple, la volatilité des prix du marché pourrait avoir un impact sur les céréales et les raisins. La teneur en alcool du vin pourrait augmenter et différents paramètres pourraient avoir un impact sur la qualité du vin. L’évolution des régimes de précipitations peut avoir une incidence sur les réserves d’eau souterraine dont dépendent certains sites de production et, en fin de compte, sur la disponibilité et la qualité de l’eau.	Impact élevé : Les implications financières de toute perturbation de la chaîne d’approvisionnement agricole pourraient être importantes. Pour faire face à l’extrême variabilité des phénomènes climatiques, le Groupe utilise des instruments de couverture pour limiter l’ampleur des risques. Cela pourrait pousser les prix des matières premières à la hausse.
Risques physiques	Chronique	Risque à long terme : Le Groupe et les installations de ses fournisseurs sont exposés aux risques de catastrophes naturelles (séismes, incendies, ouragans, inondations, etc.). L’impact pourrait se traduire par une perte d’exploitation significative, et, donc, par une forte diminution ou un arrêt prolongé de l’approvisionnement de certains produits, ne permettant plus au Groupe de répondre à la demande des consommateurs.	Impact élevé : Ce risque pourrait entraîner la perte d’un site industriel stratégique.	Mise en place de mesures préventives et de dispositifs de protection physique : audit des sites industriels en coopération avec les assureurs ; mise en place de systèmes de management de la continuité des activités.

La gestion de l’eau est une composante importante de la stratégie environnementale du Groupe (voir la section 3.3.3.3).

Par exemple, la volatilité saisonnière due aux facteurs climatiques et intègre les facteurs environnementaux dans sa Politique Achats Responsables et son Code d’éthique Achats (pour plus de détails, voir la section 3.3.2.5).# 3. SUSTAINABILITY & RESPONSIBILITY

Gestion efficace des ressources
Risque à court terme : l’exposition de Pernod Ricard aux futures réglementations énergétiques et fiscales accélère la mise en œuvre des programmes d’efficacité énergétique au niveau de ses sites opérationnels

Chaîne d’approvisionnement et Opérations
Impact faible : Les programmes d’efficacité peuvent réduire les charges d’exploitation et conférer au Groupe un avantage concurrentiel. Le changement climatique est une composante importante de l’un des piliers clés de la stratégie S&R du Groupe. Le Groupe continuera à déployer des programmes d’efficacité énergétique (voir la section 3.3.3.2). La baisse des coûts d’exploitation est prise en compte dans la planification financière.

Impact sur la stratégie et la planification financière du Groupe
Risques et perspectives liés au climat
Impact financier potentiel et ampleur de l’impact

Type	Domaine d’activité affecté	Produits	Marché
Opportunité à long terme	Produits	Ce facteur est pris en compte dans la stratégie commerciale et la feuille de route environnementale du Groupe, avec un accent mis sur les pratiques propres à l’agriculture raisonnée et les pratiques d’éco-conception (voir les sections 3.3.1.1, 3.3.3.4). Les consommateurs se tournent de plus en plus vers des modes de consommation durables. Développer des produits de qualité dans le respect de l’environnement pourrait inciter les consommateurs à choisir les produits Pernod Ricard.	Le Groupe a estimé que cela pourrait l’aider à obtenir une plus grande part de marché.
Opportunité à court terme	Produits et services	L’augmentation de la demande de produits et de services à faibles émissions et l’intégration des préoccupations en matière de durabilité sont de puissants moteurs pour encourager l’innovation et accroître la part de marché. L’innovation et le numérique sont considérés comme des priorités stratégiques ; différentes entités travaillent sur des projets innovants.	Le Groupe a estimé que cela pourrait lui permettre d’accroître sa part de marché.
Impact élevé	Produits et services	De nouvelles offres de produits et de services en découleront.

En cas d’acquisition, de cession ou d’accès aux capitaux à venir, l’importance des risques liés au climat serait à évaluer.

RÉSILIENCE DE L’ORGANISATION

En juin 2019, l’initiative Science Based Targets a approuvé nos objectifs de réduction des émissions de GES, qui sont alignés sur un scénario inférieur à 2 °C pour nos émissions de scopes 1 et 2 et sur le scénario 2 °C pour l’objectif d’intensité des émissions de scope 3.

Elle est actualisée tous les trois ans par l’équipe d’audit interne. Cette équipe est rattachée au Président-Directeur Général. Elle présente également ses résultats au Comité Exécutif et au Comité d’audit.

Chaque année, le Groupe assure un suivi des risques majeurs auxquels il est exposé ;

En 2020, le Groupe a engagé un processus d’analyse des scénarios climatiques à la faveur d’un projet pilote sur une filiale. L’objectif était de mieux appréhender les impacts des risques liés au climat sur nos opérations (matières premières, emballage, production et logistique) et d’élaborer une approche prospective pour les scénarios climatiques applicables au niveau du Groupe.

La cartographie des risques environnementaux s’appuie sur un outil de cartographie multicritère. Les filiales saisissent les données, qui sont ensuite suivies au niveau du Groupe. Les filiales identifient et évaluent les risques environnementaux tout au long du cycle de vie d’un produit sur la base de deux critères : i) gravité (y compris l’impact financier potentiel), notée de 1 à 7, et ii) probabilité (notée de 1 à 5).

GESTION DES RISQUES

L’identification des risques et opportunités liés au climat s’inscrit dans le processus de cartographie globale des risques du Groupe :

La cartographie globale des risques repose sur les risques locaux identifiés par les filiales du Groupe et sur les risques fonctionnels identifiés par les fonctions du Groupe ;

En termes de gestion, chaque risque majeur identifié est placé sous la responsabilité d’un Directeur au niveau du Groupe. Les risques environnementaux et leur plan d’atténuation sont sous la responsabilité du Directeur des Opérations. La feuille de route environnementale du Groupe détermine aussi des plans d’action au regard des principaux risques environnementaux.

Contribuer à réduire le changement climatique

| Politiques # SITES DE PRODUCTION

Sur les sites de production, le Groupe poursuit ses actions sur deux fronts : l’amélioration de l’efficacité énergétique et l’utilisation croissante d’énergie moins carbonée. Afin d’encourager ces transitions, le Groupe a mis en place un prix interne du carbone, à hauteur de 50 euros par tonne d’équivalent CO2 pour les investissements.

Sur le plan opérationnel, les sites de production doivent améliorer l’efficacité énergétique par un suivi continu de la consommation d’énergie et des évaluations énergétiques approfondies. Il s’agit là de fixer des objectifs d’efficacité énergétique et de lancer des programmes de réduction de la consommation (renouvellement des procédés, des technologies, etc.). Plusieurs sites de grande taille ont mis en place des systèmes de gestion de l’énergie certifiés ISO 50001.

Par ailleurs, le Groupe s’efforce de remplacer les sources d’énergie fossiles et prévoit d’utiliser exclusivement de l’électricité renouvelable d’ici à 2025. Cette année, le scope 1 (émissions directes d’équivalent CO2) a augmenté de 4,1 % par rapport aux 29 557 tonnes de l’année dernière du fait d’une hausse de 5 % des volumes produits. Le scope 2 (émissions indirectes d’équivalent CO2) reste stable avec 29 178 tonnes du fait d’une hausse de l’approvisionnement en électricité renouvelable. En termes d’intensité carbone, cela représente un recul de 1,4 % par unité entre 2019/20 et 2020/21 pour les émissions de carbone des scopes 1 et 2. Cela résulte d’une amélioration de l’efficacité énergétique de nos activités après la crise du Covid-19 intervenue en 2019/20.

Cette année, l’empreinte carbone du Groupe a été revue en raison des changements méthodologiques (mise à jour des facteurs d’émissions liés aux matières premières sèches et à une nouvelle méthodologie de calcul pour le transport). L’année de référence de l’exercice 2017/18 est ajustée pour tenir compte de tout changement significatif tel que les acquisitions, les cessions, les mises à jour des facteurs d’émission de CO2 et les méthodes de calcul.

Viennent ensuite :
* les émissions générées par le transport (9 %) ;
* l’énergie consommée sur les sites de production (scopes 1 et 2) (9 %) ;
* l’acquisition d’immobilisations (9 %) ; et
* les autres activités telles que les déplacements professionnels (4 %).

RÉPARTITION DE L’EMPREINTE CARBONE DU GROUPE PAR CATÉGORIE

285 670 tonnes

CAPEX	Emballages et objets publicitaires	Énergie liée aux sites de production (Scope 1 + Scope 2)	Transport	Matières premières agricoles	Viniﬁcation seule	Viniﬁcation et embouteillage de vins	Embouteillage	Distillation	Autres
1 188 294	29 999	278 434	1 008 659	1,2 %	0,8 %	8 %	85,4 %

DISTRIBUTION DE LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE PAR ACTIVITÉ

Matières premières agricoles : 1,4 %
Viniﬁcation seule : 3,2 %
Viniﬁcation et embouteillage de vins : 8 %
Embouteillage : 85,4 %
Distillation :

EMBALLAGES ET OBJETS PROMOTIONNELS

L’emballage et les objets promotionnels sont les activités affichant la plus forte intensité carbone de la chaîne de valeur de Pernod Ricard. Pour réduire leur impact carbone, le Groupe met l’accent sur l’amélioration de l’éco-conception de ses emballages (réduction du poids et augmentation de la part de contenu recyclé) et sur la collaboration avec ses fournisseurs afin de réduire les émissions de CO2 générées pendant les processus de production (voir la section 3.3.3.4 « Emballages et distribution circulaires »).

PRATIQUES AGRICOLES

L’agriculture est la seconde activité en termes d’intensité carbone de la chaîne de valeur de Pernod Ricard. Les produits du Groupe reposent intrinsèquement sur l’agriculture. C’est pourquoi le fait de définir et de contribuer à l’amélioration des pratiques agricoles est une priorité stratégique pour le Groupe. Sur ses propres terres, le Groupe promeut l’agriculture régénérative, qui contribue à capter le carbone dans les sols. Par ailleurs, il collabore avec des fournisseurs agricoles pour définir des normes préférentielles pour chaque culture. Le but est de trouver les meilleures solutions pour réduire les émissions de gaz à effet de serre en fonction des spécificités de chaque culture.

SOURCES D’ÉNERGIE UTILISÉES PAR LES SITES DE PRODUCTION

Gaz naturel : 64 %
Électricité : 17 %
Charbon : 9 %
Fuel : 5 %
Autres énergies : 4 %

3.3.3.3 Préserver les ressources en eau

L’eau est une composante essentielle des produits élaborés par Pernod Ricard. De l’irrigation des cultures à la transformation des matières premières, en passant par la distillation, l’assemblage des eaux-de-vie et la formulation des produits, l’eau est utilisée à toutes les étapes du cycle de vie des produits. Le Groupe est ainsi confronté à plusieurs défis. Il doit i) réduire sa consommation d’eau, notamment dans les zones affectées par des pénuries d’eau, ii) préserver la qualité de l’eau en contrôlant les polluants rejetés par les sites de production et iii) se conformer pleinement aux évolutions des réglementations environnementales. Pernod Ricard est membre du CEO Water Mandate de l’ONU depuis septembre 2010, réaffirmant ainsi son engagement en faveur de la protection des ressources en eau de la planète.

Pour réduire la consommation directe d’eau au niveau des sites de production, le Groupe concentre ses efforts sur deux axes principaux : i) la mise en place de systèmes de mesure et de suivi de la consommation d’eau et ii) l’identification de mesures d’économie, de réutilisation et de recyclage de l’eau. Cette année, le retour à la normale des activités suite aux répercussions du Covid-19 et une amélioration continue des mesures de gestion efficace de l’eau ont entraîné une réduction de la consommation d’eau par litre d’alcool pur produit dans les distilleries, avec une baisse de 5,3 % par rapport à l’an dernier.

RÉPARTITION DE L’EAU CONSOMMÉE PAR ACTIVITÉ

Maturation : 1 %
Viniﬁcation seule : 2 %
Viniﬁcation et embouteillage de vins : 5 %
Embouteillage : 37 %
Distillation : 38 %

AUTRES ÉMISSIONS CONTRIBUANT INDIRECTEMENT AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Celles des oxydes d’azote et de soufre (NOx et SOx) contribuant indirectement à l’effet de serre et à l’acidification des milieux. Ces composés sont produits par la combustion des matières fossiles. Les émissions de ces polluants atmosphériques étant faibles pour le secteur des boissons alcoolisées comparées aux émissions mondiales, leur impact n’apparaît pas substantiel pour Pernod Ricard. Le Groupe n’a donc pas jugé pertinent d’assurer un suivi annuel de ces émissions. Pour autant, les distilleries les plus importantes s’assurent de respecter les limites légales de rejets fixées pour ces polluants.
Émissions de gaz réfrigérants, dont certains endommagent la couche d’ozone. Certains de ces gaz participent par ailleurs à l’augmentation de l’effet de serre. Un programme d’élimination des gaz frigorifiques les plus néfastes pour l’environnement est déployé depuis de nombreuses années, avec pour résultat l’élimination complète des CFC et la réduction constante des HCFC.

Stratégie S&R 2030

Objectifs	Réalisations et prochaines étapes
● Réduire davantage l’utilisation d’eau de 20 % entre les exercices 2017/18 et 2029/30.	● Depuis l’exercice 2017/18, la consommation d’eau par unité produite a été réduite de 8,3 %. Au cours de l’exercice 2019/20, les sites de production et sous-traitants d’embouteillage dédiés, implantés dans les zones à risque élevé, ont identifié des opportunités de réduction de la consommation d’eau en exploitant les meilleures technologies disponibles par activité (distillation, vinification, mise en bouteille, etc.). Cela permettra de définir un objectif d’excellence en matière d’utilisation de l’eau pour chaque site.
100 % de l’eau consommée à restituer dans les bassins-versants avec le même niveau de risque pour nos sites de production et sous-traitants d’embouteillage dédiés, implantés dans les zones à risque élevé.	● Cette année, 53,2 % de l’eau totale consommée dans les zones à risque élevé a été restituée.
Explorer des façons novatrices de réutiliser les déchets organiques.	● Le Groupe identifiera les opportunités de traitement des eaux usées et lancera des recherches sur les solutions innovantes de traitement des déchets avec l’Institut océanographique Paul Ricard.

Consommation et performance en eau des sites de production

Cette année, 53,2 % de l’eau totale consommée dans les zones à risque élevé a été restituée. Le Groupe identifiera les opportunités de traitement des eaux usées et lancera des recherches sur les solutions innovantes de traitement des déchets avec l’Institut océanographique Paul Ricard.

Cette année, le retour à la normale des activités suite aux répercussions du Covid-19 et une amélioration continue des mesures de gestion efficace de l’eau ont entraîné une réduction de la consommation d’eau par litre d’alcool pur produit dans les distilleries, avec une baisse de 5,3 % par rapport à l’an dernier.

Les ressources en eau étant inégalement réparties, les niveaux de risque varient en fonction de la localisation des sites de production du Groupe et des activités de co-embouteillage. Pour mieux comprendre et identifier les priorités, les sites ont été classés dans trois catégories : risques extrêmement élevés, risques élevés et risques faibles à moyens, à l’aide d’un indice de risque hydrique interne. Le Groupe a pour objectif de recharger l’équivalent de l’eau consommée par les sites situés dans des zones à risques élevés par le biais de projets locaux de préservation des écosystèmes aquatiques. Cela a permis de soutenir la gestion des bassins-versants en améliorant l’accès à l’eau potable et à l’assainissement, en favorisant une consommation durable de l’eau et en améliorant la gestion intégrée des ressources en eau au sein des collectivités. Cette année, le Groupe a consolidé les feuilles de route de réduction de l’eau des principales filiales contributrices et a identifié les plans d’investissement connexes pour atteindre les objectifs 2030. Sur l'ensemble de la chaîne de valeur, la technique d’irrigation au goutte-à-goutte est utilisée dans tous les vignobles irrigués exploités par le Groupe. Cela permet de réduire la consommation d’eau au strict nécessaire.Par ailleurs, compte tenu de la prédominance des matières premières agricoles dans l’empreinte eau de Pernod Ricard, le Groupe travaille au niveau local avec les fournisseurs des filiales pour établir des normes d’agriculture durable qui minimisent la consommation d’eau (voir la section 3.3.1.4 « Programmes efficaces sur l’agriculture régénérative et la biodiversité »).

Niveau de risque de la zone	Situation de Pernod Ricard
● Risques extrêmement élevés	8 sites appartenant à la Société (Inde, Arménie, Mexique et Chine). 8,2 % de la consommation totale d’eau du Groupe.
● Risques élevés	7 sites belonging à la Société (Arménie, Australie, Espagne et France). 5,9 % de la consommation totale d’eau du Groupe.
● Risques moyens	26 sites appartenant à la Société. 8,4 % de la consommation totale d’eau du Groupe.
● Risques faibles	48 sites appartenant à la Société. 77,5 % de la consommation totale d’eau du Groupe.

Sept co-embouteilleurs indiens dédiés, situés dans des zones à risques élevés, s’emploient à mettre en œuvre la stratégie de préservation de la ressource en eau du Groupe.

Traitement des eaux usées

Afin de réduire les rejets de polluants dans les milieux naturels et de s’assurer que les rejets d’eau des sites de production n’endommagent ni les écosystèmes environnants ni les autres ressources naturelles, les sites de production sont dotés de différentes technologies telles que les traitements aérobie et anaérobie, la filtration, etc., en fonction des exigences relatives à la qualité des eaux usées. Par ailleurs, le Groupe étudiera des projets innovants dédiés au traitement de ces eaux usées. La stratégie de préservation de la ressource en eau a été lancée sur des sites situés dans des zones « à risques extrêmement élevés » et « à risques élevés ». En Inde, les entités Pernod Ricard ont déjà mis en œuvre des projets hydriques dans leurs bassins-versants. Elles s’engagent activement auprès des communautés par le développement de projets de restitution de l’eau afin de soutenir la préservation de l’eau, ainsi que de fournir ou d’améliorer l’accès à l’eau potable et à l’assainissement. D’autres entités en passe de trouver un partenaire de projet vont étudier les possibilités de projets liés à la préservation des ressources en eau. La méthodologie de calcul de l'eau restitué associée à chaque projet doivent être vérifiée par un tiers. Cette année, 77 % des eaux usées ont été déversées dans un réseau d’égout public, 17 % ont été rejetées dans l’environnement après traitement et 6 % ont été recyclées pour l’irrigation des vignobles.

Performance globale

Unité	2017/2018	2019/2020	2020/2021
Volume total d’eau consommée	6 008 142	5 810 414	5 781 472
Volume total d’eau prélevée	25 195 334 m³	22 118 588 m³	22 752 799 m³
Volume total d’eaux usées rejetées	4 390 900	4 281 165	4 266 566
Consommation d’eau par unité produite sur les sites de production	25,82 m³/kl	24,99 m³/kl	23,68 m³/kl
Demande chimique en oxygène (DCO) rejetée dans le milieu naturel	926 t	877 t	885 t

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 ____ 3. SUSTAINABILITY & RESPONSIBILITY

LES QUATRE PILIERS DE LA FEUILLE DE ROUTE « PRÉSERVER POUR PARTAGER »

3.3.3.4 Emballages et distribution circulaires

L’impact environnemental des activités du Groupe commence dès la conception de nos produits et emballages/objets promotionnels, et se poursuit tout au long de leur cycle de vie. promotionnels pour un usage pérenne. Il participe également à des programmes locaux de collecte et de recyclage des emballages dans le but de minimiser les déchets finaux. Les phases de développement des emballages et des objets promotionnels constituent un levier majeur pour réduire l’empreinte environnementale du Groupe. De ce fait, Pernod Ricard met en œuvre des principes d’éco-conception lors de ces phases, en veillant à concevoir des emballages et des objets.

Nous voulons que Pernod Ricard contribue à définir les normes en ce qui concerne la circularité des emballages et des objets promotionnels, et soit ainsi reconnu comme pionnier en la matière.

Politiques

Objectifs

Réalisations au cours de l’exercice 2020/21

Stratégie S&R 2030
- EMBALLAGES
Au cours de l’exercice 2020/21, le Groupe a créé l’outil « EcoPack » qui permet d’évaluer la conformité au regard des directives internes d’emballage durable. Cet outil permettra de mesurer le pourcentage d’emballages recyclables, ainsi que les projets démontrant la réduction de l’impact lorsqu’il sera utilisé par l’ensemble de nos marques (prévu en 2022/23). Le contenu recyclé post-consommation de PET est estimé à 16 %.
* 55 % du carton est certifié selon des normes assurant une gestion forestière durable.
Cette année, le Groupe a réalisé une étude de faisabilité sur un pilote circulaire On-trade en Asie qui sera lancé en 2021/22. Dix marchés ont été identifiés : Inde, États-Unis, Canada, Chine, France, Brésil, Espagne, Russie, Afrique du Sud et Pologne.
* De plus, un atelier a été organisé pour identifier les projets potentiels avec les partenaires clés tels que les fournisseurs.
* 100 % des objets promotionnels fabriqués à partir de plastique unique ont été interdits.
- À partir de 2022, 100 % des nouveaux projets justifieront d’une réduction de leur impact environnemental.
- D’ici à 2025, 100 % des emballages seront réutilisables, recyclables ou compostables.
D’ici à 2025, le Groupe atteindra 50 % de verre recyclé post-consommation et 25 % de PET recyclé ; de plus, 100 % du carton sera certifié selon des normes garantissant la gestion durable des forêts.
- D’ici à 2030, le Groupe pilotera cinq projets de R&D sur les méthodes circulaires de distribution des vins et spiritueux.
- D’ici à 2030, des initiatives seront lancées afin de favoriser le recyclage dans 10 marchés clés.
- OBJETS PROMOTIONNELS
  - D’ici à 2021, 100 % des objets promotionnels en plastique à usage unique seront interdits.
  - D’ici à 2030, 100 % des objets promotionnels achetés seront réutilisables, recyclables ou compostables.
  - 96 % des objets promortionnels sont réutilisables, recyclables ou compostables pour nos marchés clés (scope 32 filiales).

Les directives internes relatives aux emballages et aux objets promotionnels durables sous-tendent notre ambition de circularité dans ce domaine. Elles reposent sur cinq principes d’éco-conception : repenser, réduire, réutiliser, recycler et respecter, chacun étant intimement lié à nos objectifs.

Principes d’éco-conception

Définition	Exemples de réalisation ces dernières années
Repenser Remettre en question la nécessité de chaque composant des emballages et objet promotionnel, et inventer de nouvelles solutions circulaires.	Tous les objets promotionnels en plastique à usage unique ont été interdits. Perrier Jouët a développé une version réutilisée de ses étiquettes électroniques afin de minimiser les déchets et de recycler les bouteilles en verre.
Réduire Optimiser la conception pour réduire la taille et le poids. Limiter le nombre d’articles et éliminer le superflu.	Lillet a réduit le poids de verre de sa bouteille de 18 %.
Réutiliser Cesser de produire des emballages et objets promotionnels à usage unique ; prôner autant que possible le remplissage et la réutilisation. Les objets promotionnels doivent être conçus pour être réutilisés dans le cadre du même usage.	Les bouteilles Imperial Blue et Royal Stag en Inde sont récupérées dans les bars et les restaurants, avant d’être lavées, remplies à nouveau et réutilisées par les consommateurs.
Recycler Concevoir des emballages et des objets promotionnels en pensant recyclage : utiliser un seul matériau lorsque c’est possible et éviter les solutions multi-matériaux non séparables, choisir uniquement des matériaux recyclables et vérifier s’il existe un bac ainsi que des infrastructures de recyclage pour ces matériaux sur les principaux marchés visés.	Plus de 95 % des emballages primaires et secondaires du Groupe (en poids) sont en matériaux recyclables à grande échelle (verre, carton, plastique PET).
Respecter S’assurer que les matériaux sont achetés selon une démarche responsable, qu’ils présentent du contenu recyclé et soient issus de filières durables.	Absolut a porté à 50 % la part de verre recyclé dans ses bouteilles en verre. Perrier Jouët a développé un coffret cadeau avec des fibres 100 % certifiées FSC.

Le verre et le carton sont les principaux matériaux utilisés. En termes d’émissions de carbone, la production d’emballages et d’objets promotionnels représente 37 % de l’empreinte carbone du Groupe (voir la section 3.3.3.2). Les plastiques représentent moins de 5 % de nos emballages primaires et nous nous efforçons de limiter les quantités utilisées sur les différents marchés. Notre engagement envers « La Nouvelle Économie des Plastiques » de la Fondation Ellen MacArthur a joué un rôle majeur dans la réduction des plastiques que nous utilisons.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 125 ____ 3. SUSTAINABILITY & RESPONSIBILITY

LES QUATRE PILIERS DE LA FEUILLE DE ROUTE « PRÉSERVER POUR PARTAGER »

États-Unis : le Groupe a rejoint la Glass Recycling Coalition, qui vise à promouvoir des filières de recyclage efficaces et économiquement viables, en impliquant tous les acteurs de la chaîne (producteurs de verre, embouteilleurs, prestataires de recyclage, etc.) ;
Brésil : le Groupe a rejoint le projet Glass is Good, dont le but est d’augmenter le taux de verre recyclé en impliquant tous les acteurs de la filière.

Cette année, le Groupe a également identifié dix marchés clés (Inde, États-Unis, Canada, Chine, France, Brésil, Espagne, Russie, Afrique du Sud et Pologne) où des projets seront développés avec des partenaires locaux pour augmenter la collecte, le recyclage et la réutilisation du verre.

RÉPARTITION DU POIDS DES EMBALLAGES

3 % Bouchons, étiquettes, coiffes
1 % PET, Pouches & Bag in box
3 % Coffrets
0 % Canettes
6 % Carton# 3. SUSTAINABILITY & RESPONSIBILITY

3.3.3.5 Réduire les déchets

La limitation des déchets tout au long de la chaîne de production, et en fin de vie des produits, fait partie intégrante de la démarche d’économie circulaire du Groupe. Pernod Ricard s’engage à minimiser l’élimination des déchets et à maximiser le recyclage et la réutilisation de ses produits. La politique de Pernod Ricard vise à limiter les déchets alimentaires et l’élimination des déchets en décharge, en garantissant le recyclage de l’ensemble des déchets générés sur les sites industriels.

Verre

Participation à des systèmes de collecte des emballages pour soutenir le recyclage et la réutilisation

La majorité des déchets d’emballage liés aux activités du Groupe est générée après la consommation finale des produits. L’essentiel est donc d’améliorer les solutions de tri des déchets pour les consommateurs afin que les emballages puissent être recyclés ou réutilisés. Pernod Ricard a mis sur pied ou rejoint divers projets lancés à travers le monde pour améliorer le recyclage ou la réutilisation des emballages :

Europe : contribution du Groupe à hauteur d’environ 10 millions d’euros dans des dispositifs nationaux conçus pour améliorer la collecte et le recyclage des emballages ménagers, dont le verre ;

Politiques

Objectifs

Réalisations au cours de l’exercice 2020/21

Ambition en matière de gestion des déchets : Zéro déchet en décharge sur les sites de production.
147 tonnes de déchets envoyés en décharge cette année, soit une réduction de 74 % par rapport à l’exercice 2019/20.

Limiter le gaspillage alimentaire

Le Groupe s’efforce de limiter le gaspillage alimentaire à chaque étape de sa chaîne de valeur :

Réduire les déchets et améliorer le recyclage sur les sites industriels

Les sites de production génèrent principalement des déchets non dangereux (99 % du total des déchets contre seulement 1 % de déchets dangereux) :

agriculture amont : réduire le gaspillage alimentaire en réutilisant les sous-produits de la production de certains aliments. Par exemple, des brisures de riz en Inde ou de la mélasse de canne à sucre à Cuba pour produire de l’alcool. D’autre part, dans les pays développés, d’où proviennent la plupart des matières premières agricoles utilisées par le Groupe, la qualité des infrastructures agricoles et les circuits d’approvisionnement courts permettent d’éviter que les produits tels que les céréales ne périssent. Quant aux raisins, moûts ou vins, ils sont livrés directement aux caves du Groupe par les viticulteurs, ce qui limite les pertes dans la chaîne d’approvisionnement ;
déchets non dangereux :
- déchets d’emballages (verre, papier, carton et plastique),
- déchets issus de la transformation des matières premières agricoles non valorisés sous forme de sous-produits (marc de raisin, tiges, sédiments, etc.),
- déchets issus des activités du site (boues d’épuration, déchets de bureau, déchets verts, etc.) ;
déchets dangereux : déchets utilisés pour le fonctionnement des sites (contenants de produits chimiques, huiles usagées, solvants, déchets électriques et électroniques, néons, piles, etc.).
sites de production : l’accent est mis sur le recyclage des déchets issus de la transformation des matières premières agricoles (drêches, vinasses et marcs de raisin). La majorité des déchets est recyclée pour l’alimentation animale, le biogaz, le compost agricole ou d’autres usages industriels ;

L’objectif du Groupe est de tendre vers zéro déchet mis en décharge. Pour atteindre cet objectif, les filiales poursuivront leurs efforts afin de réduire la quantité de déchets générés et de trouver des filières de recyclage et de valorisation. Certains déchets dangereux nécessitent le recours à une filière de traitement spécifique, afin de prévenir tout risque environnemental. Pour ces déchets, le Groupe continuera à identifier les procédés de traitement appropriés localement.

consommateur : le gaspillage est très faible car les vins et spiritueux peuvent généralement être conservés très longtemps et les emballages sont conçus pour durer jusqu’à ce que le produit ait été entièrement consommé.

126 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 ____ 3. SUSTAINABILITY & RESPONSIBILITY

Indicateurs clés de performance

Performance globale Unité	2019/2020	2020/2021
Quantité totale de déchets (1) t	31 843	30 218
Quantité de déchets recyclés t	1 068	1 380
Quantité de déchets incinérés t	557	147
Quantité de déchets mis en décharge t	1 068 557	1 380 147
% de déchets solides recyclés ou valorisés	95	96
Quantité de déchets mis en décharge par litre de produit fini g/L	0,58	0,14
Quantité de déchets dangereux traités en externe t	344	410

(1) Il convient de noter que ce chiffre représente le volume de déchets collectés, mais pas nécessairement la quantité de déchets produits tout au long de l’année. En effet, en raison de leur faible quantité, ces déchets sont le plus souvent stockés sur place pendant un certain temps. Par ailleurs, ces déchets peuvent également être générés lors d’opérations ponctuelles de nettoyage. Pour ces raisons, cet élément ne constitue pas à proprement parler un indicateur de performance pour l’année en cours.

Cette année, la quantité totale de déchets mis en décharge a fortement diminué, passant de 557 à 147 tonnes, soit une réduction significative par rapport aux 10 253 tonnes de l’exercice 2009/10. C’est le résultat de la campagne de notre Groupe en faveur du zéro déchet mis en décharge dans tous les sites de production, avec des améliorations notables cette année dans des filiales telles que PRW Nouvelle-Zélande et PR France, par exemple.

de communication et aux programmes de prévention étayés. En utilisant cette approche globale, le Groupe vise à trouver les moyens les plus efficaces pour lutter contre l’abus d’alcool en fonction du public cible et du contexte propre à chaque marché. La stratégie s’inscrit pleinement dans la vision « Créateurs de convivialité » du Groupe puisqu’il ne peut y avoir de convivialité dans la consommation excessive ou inappropriée d’alcool. La responsabilité est une condition essentielle de la Convivialité : les consommateurs adultes doivent faire des choix responsables de consommer de l’alcool ou non, et si oui en quelle quantité. Elle est également alignée sur sa stratégie de premiumisation. Le Groupe souhaite que les consommateurs adultes consomment des produits de meilleure qualité et non pas qu’ils augmentent leur consommation globale d’alcool.

3.3.4 Être responsable

Pernod Ricard est convaincu que ses produits favorisent la convivialité et ont toute leur place dans la société. Le Groupe est cependant conscient des méfaits d’une consommation excessive ou inappropriée d’alcool et des dangers qu’elle représente pour les consommateurs et les communautés. Le Groupe estime qu’il a un rôle à jouer pour prévenir et réduire l’abus d’alcool. Pernod Ricard s’engage à promouvoir une consommation d’alcool responsable dans la société et à combattre

L’équipe Alcohol in Society, rattachée à la Direction des Affaires publiques, coordonne la stratégie « Être responsable » du Groupe grâce à son réseau S&R et Affaires publiques. Pernod Ricard est membre de l’International Alliance for Responsible Drinking (IARD) (1), une organisation à but non lucratif regroupant les principaux producteurs mondiaux de bières, de vins et de spiritueux qui entend lutter contre l’abus d’alcool. Le Groupe soutient les engagements de l’IARD en matière de marketing digital, de pratiques commerciales et sur un ensemble de mesures visant à lutter contre la consommation d’alcool des mineurs (plus d’informations, voir ci-dessous).

la consommation abusive d’alcool, en collaboration avec les parties prenantes pour favoriser un changement réel et en développant et renforçant en permanence ses pratiques de marketing responsable. Pernod Ricard ne s’engage pas seul dans la promotion de la consommation responsable d’alcool. Des partenariats avec d’autres acteurs de l’industrie, les pouvoirs publics et les communautés locales sont indispensables pour relever ce défi. Tout changement positif ne peut être que le fruit d’une démarche collective et harmonisée.

3.3.4.1 Programmes et campagnes de consommation responsable

Objectifs et politiques

Pernod Ricard poursuit ses efforts pour réduire l’abus d’alcool à travers des programmes de prévention factuels. Ces initiatives sont mises en œuvre au niveau local par ses filiales, en partenariat avec d’autres acteurs du secteur, la société civile, les organismes internationaux et les autorités locales.

Feuille de route de la consommation responsable

Pernod Ricard s’engage à réduire l’abus d’alcool et à promouvoir une consommation modérée. Le Groupe soutient pleinement l’objectif de l’Organisation mondiale de la santé (OMS) consistant à réduire de 10 % la consommation nocive d’alcool dans le monde d’ici à 2025. Toutefois, Pernod Ricard ne considère pas qu’une baisse généralisée de la consommation moyenne par habitant soutienne les besoins de santé publique: en effet, la poursuite d'une telle stratégie dans le passé a conduit à une baisse de la consommation chez les buveurs modérés sans impact significatif sur ceux consommant de l'alcool à un niveau nocif. Pour cela, le Groupe adopte une stratégie de consommation responsable visant à lutter contre l’abus d’alcool. Les marques du Groupe soutiennent cet engagement en développant des campagnes dédiées à la consommation responsable afin de promouvoir des comportements de consommation responsable auprès de ses consommateurs.

Initiatives locales

Pernod Ricard considère que des actions de prévention ciblées déployées localement sont un moyen efficace de lutter contre l’abus d’alcool pour faire de la consommation d'alcool un moment sûr et agréable.# 3. SUSTAINABILITY & RESPONSIBILITY

En mai 2020, le département Alcohol in Society a conçu un toolkit sur l’évaluation de l’impact de ses initiatives de consommation responsable afin de disposer de programmes et de campagnes fondés sur des données probantes. Ce toolkit vise à aider les filiales à évaluer les initiatives de consommation responsable, depuis le choix du partenaire d’évaluation jusqu’à la mesure de la portée et de l’impact.

Hélas, la pandémie de Covid-19 a eu un impact considérable sur la performance de ce KPI. De nombreuses initiatives de consommation responsable ont été suspendues, reportées ou complètement arrêtées. Toutes les initiatives nécessitant une présence sur site (telles que les programmes éducatifs, les campagnes de sensibilisation on-trade ou les soirées étudiantes responsables) n’ont pas pu ré-avoir lieu. Dans certains cas, des ressources dédiées à la consommation responsable ont été orientées vers des initiatives de soutien dans le cadre de la pandémie. Cette crise a également impacté la manière de faire de la prévention, en mettant notamment l’accent sur les outils numériques et la nécessité de mutualiser les ressources entre les pays.

Chaque filiale/marché s’engage à contribuer à au moins un programme ou une campagne de consommation responsable, en partenariat, et qui fera l’objet d’une évaluation afin de démontrer les résultats de leurs actions. La feuille de route du Groupe comprend un large éventail d’initiatives visant ses collaborateurs, les consommateurs, des publics cibles à risque et l’ensemble de la société. Les outils vont des formations internes et des normes d’autorégulation aux campagnes (1) Pour plus d’informations, consultez https://www.iard.org/ PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 127 ___ 3. SUSTAINABILITY & RESPONSIBILITY LES QUATRE PILIERS DE LA FEUILLE DE ROUTE « PRÉSERVER POUR PARTAGER »

Initiatives mondiales

Politiques	Objectifs ● ● ● Stratégie S&R 2030
D’ici à 2030, Pernod Ricard aura 470 000(1) de jeunes adultes touchés sur le terrain et 30 millions en ligne d’ici à 2025.	470 100 de jeunes adultes mis en œuvre son programme Responsible Party dans le monde entier, touchant un public de pas moins de 3 millions de jeunes adultes sur le terrain et 2,7 millions de jeunes adultes en ligne au 30 juin.
	touchés sur le terrain et 6 millions de jeunes adultes en ligne au 30 juin.

Responsible Party

Évolution au cours de l’exercice 2019/20 : Bien qu’en raison de la pandémie actuelle, le programme Responsible Party n’ait pas pu être déployé sur le terrain au cours de l’année 2021, il a marqué sa présence en ligne à travers la campagne digitale Sharing Good Vibes jusqu’à décembre 2020, qui a cumulé 6 millions de visiteurs depuis son lancement en avril 2020. Une nouvelle campagne, en cours de développement, sera lancée en juillet 2021.

Le programme Responsible Party a poursuivi ses efforts avec le Réseau des Étudiants Erasmus (ESN) à travers les réseaux sociaux pour encourager les jeunes à participer à cet apprentissage en ligne (via des quiz et des concours ciblés).

Le projet a été testé en tant que projet pilote cette année dans la province de Durban en Afrique du Sud, coordonné par le Centre International de Formation pour les Autorités et Leaders (CIFAL Durban), et en République Dominicaine, coordonné par le National Institute of Ground Transit and Transportation (INTRANT). Dans les deux pays, la première phase du programme a été mise en œuvre, ciblant principalement les fonctionnaires et les agents municipaux. Dans un second temps, le programme vise à toucher les conducteurs avec un objectif de 5 000 bénéficiaires sur chaque marché.

Vers la fin de l’année, grâce à l’amélioration de la situation sanitaire, Responsible Party a pu accueillir l’événement organisé pour le renouvellement du partenariat à Bruxelles le 24 juin. Premier événement physique organisé en dix-huit mois, il a réuni une centaine de jeunes adultes européens autour d’une conférence et d’une soirée responsable. L’événement a été préparé en partenariat avec ESN et HOTREC (Association Européenne des Hôtels, Restaurants, Bars et Cafés) et visait à promouvoir la convivialité en toute sécurité via une déclaration signée. Cette déclaration a été lancée lors de l’événement et a marqué la solidarité entre les trois partenaires signataires, exprimant leur volonté d’avancer ensemble de manière sûre et responsable. Elle a également été signée trente-deux fois depuis l’événement par des organisations et des particuliers. Toujours disponible en ligne, elle continue de recueillir des soutiens.

Évolution au cours de l’exercice 2020/21 :

Autosobriety

Le principal atout d’Autosobriety est un module pédagogique digital couvrant quatre sujets : les statistiques des accidents de la route, l’impact de l’alcool sur la capacité à conduire et les risques associés, les ramifications juridiques de l’alcool au volant et la responsabilité individuelle en matière d’alcool au volant. Par ailleurs, une vidéo en réalité augmentée a été développée pour simuler les effets de l’alcool sur la conduite et les risques accrus d’accidents de la route. D’autres outils digitaux ont également été développés comme le site Web Responsible Party (2) et la plateforme de formation en ligne « Responsible Party, Make Good Times Unforgettable » créée avec EdApp. La plateforme compte aujourd’hui 672 utilisateurs et ce nombre ne cesse de croître.

Autosobriety entend contribuer à l’objectif de performance n° 9 des Nations Unies en matière de sécurité routière, qui vise à réduire de moitié le nombre d’accidents de la route et de décès liés à l’alcool d’ici à 2030.

Pernod Ricard s’est associé à l’Institut des Nations Unies pour la formation et la recherche (UNITAR) pour la mise en oeuvre du programme de formation Autosobriety. Autosobriety vise à fournir aux acteurs de la sécurité routière des outils pédagogiques pour sensibiliser aux risques de l’alcool au volant et contribuer à la prévention et à la réduction des accidents de la route liés à l’alcool.

(1) Chiffre cumulatif depuis le lancement du programme en 2009.
(2) https://www.responsible-party.com/ 128 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 ___ 3. SUSTAINABILITY & RESPONSIBILITY LES QUATRE PILIERS DE LA FEUILLE DE ROUTE « PRÉSERVER POUR PARTAGER »

Campagnes de marque

Pernod Ricard estime que le marketing peut être une force positive, en apportant une valeur sociale et en aidant les consommateurs à adopter un comportement responsable vis-à-vis de l’alcool. Les marques savent s'adresser aux consommateurs et leurs campagnes peuvent être un moyen efficace de changer leur attitude et de rendre l’abus d’alcool socialement inacceptable.

Au cours des dix-huit derniers mois, Absolut Vodka s’est engagé dans des campagnes de responsabilisation. Les campagnes « Drink Responsibly. Sex Responsibly » (février 2020) et sa suite « Drink Responsibly. Love Responsibly » (février 2021) ont abordé les thèmes de la consommation responsable, des relations sexuelles consenties et sans risque ainsi que de l’amour en période de confinement. Avec la campagne « Drink Responsibly. Vote Responsibly » (novembre 2020), qui encourageait les citoyens américains à donner priorité aux élections et à réserver leur consommation d'alcool pour après leur vote, ces trois campagnes ont touché plus de 80 millions de consommateurs aux États-Unis. Absolut Vodka a également pris position contre l’alcool au volant en Argentine à travers sa campagne « Absolut Nothing ».

Plans d’actions et prochaines étapes

3.3.4.2 Marketing responsable

Objectifs et politiques

Tirant les leçons de la pandémie de Covid, le Groupe va repenser la manière d’optimiser ses programmes et campagnes de consommation responsable, afin de mieux refléter le contexte digital actuel et les besoins des filiales. Les conditions sanitaires s’améliorant progressivement, Pernod Ricard attend de ses filiales qu’elles reprennent ou poursuivent leur engagement local, notamment à travers des outils plus globaux tels que ceux décrits ci-dessous.

Pernod Ricard estime qu’un effort soutenu d’autorégulation est efficace pour répondre aux attentes éthiques de ses consommateurs et parties prenantes dans un monde médiatique en mutation rapide. Dans le même temps, le Groupe renforce ainsi son capital-marque. Au-delà du Code de la publicité et des communications commerciales de la Chambre de commerce internationale, le Code sur les communications commerciales (CCC) de Pernod Ricard veille à ce que les messages du Groupe n’encouragent ni ne tolèrent aucune consommation irresponsable ni aucun abus, notamment.

Pernod Ricard s’est également engagé à être un leader du secteur en contribuant à renforcer les normes du marketing responsable des boissons alcoolisées. Une attention particulière est portée au marketing digital. En 2014, IARD s’est associé à d’autres réseaux sociaux pour mettre en place les Digital Guiding Principles. Le Groupe a aussitôt étendu la portée de son CCC pour exiger que tout marketing en ligne réponde aux mêmes normes strictes que celles des actions de marketing traditionnelles.

L’initiative Responsible Party, à travers le slogan « Make Good Times Unforgettable » continuera d'être déployée sur le terrain et sur les réseaux sociaux au cours de l’année prochaine, en lançant notamment une nouvelle campagne audacieuse et innovante : Drink More (Water). Cette campagne de prévention sera lancée au niveau mondial, mais également localement, à partir de la mi-juillet 2021 et se déroulera sur quelques mois. Des mesures seront mises en place afin de mesurer non seulement la portée et l’engagement autour de la campagne sur les réseaux sociaux, mais également pour évaluer l’impact et le succès du message.# SUR LE TERRAIN, RESPONSIBLE PARTY CONTINUERA À RENFORCER LA RELATION AVEC ESN, TOUT EN RECHERCHANT DE NOUVEAUX PARTENAIRES ET OPPORTUNITÉS, COMME DES FESTIVALS, OÙ LE PROGRAMME POURRA CONTINUER À CO-CRÉER DES ÉVÉNEMENTS SÛRS ET RESPONSABLES ET À PARTAGER DES MESSAGES DE RESPONSABILISATION AUTOUR DE L’ABUS D’ALCOOL. EN 2020, LE GROUPE A MIS À JOUR SON CCC, EN RENFORÇANT TOUTES LES DIRECTIVES (DISPOSITION EXIGEANT QUE LES MANNEQUINS AIENT PLUS DE 25 ANS ET RÉPONDENT À CERTAINES EXIGENCES) ET EN AJOUTANT EN 2021 DES DIRECTIVES POUR LE PLACEMENT DE PRODUITS AFIN DE CONTINUER À AMÉLIORER LES NORMES. PERNOD RICARD A RENOUVELÉ SON PARTENARIAT AVEC UNITAR ET PRÉVOIT DE DÉVELOPPER AUTOSOBRIETY DANS PAS MOINS DE HUIT NOUVEAUX PAYS AU COURS DES DEUX PROCHAINES ANNÉES. LES MARQUES STRATÉGIQUES DU GROUPE SE SONT ENGAGÉES À DÉPLOYER DES CAMPAGNES DE CONSOMMATION RESPONSABLE AU COURS DES CINQ PROCHAINES ANNÉES.

ÉVOLUTION AU COURS DE L’EXERCICE 2019/20 ÉVOLUTION AU COURS DE L’EXERCICE 2020/21

Politiques	Objectifs
Stratégie S&R 2030	Niveau de conformité de 95 %
	73 % sur la base d’un audit externe.
	89 % sur la base d’un suivi interne (1)
	(1) L’audit externe des Digital Guiding Principles réalisé en 2020 se basait sur quatorze filiales, le suivi interne réalisé en 2021, quant à lui, se basait sur soixante-quatre filiales.
	Taux de réussite de 100 % pour la formation en ligne (2) pour le Code sur les communications commerciales.
	66 %.
	75,3 %.
	(2) Afin de garantir une conformité maximum au regard du Code, il a été traduit en huit langues et la formation en ligne est obligatoire pour plus de 2000 collaborateurs dans les fonctions suivantes: marketing, affaires publiques, communication, juridique et S&R ainsi qu'une partie des fonctions commerciales (trade marketing et retail excellence).

LE PANEL FOURNIT UN DES TROIS AVIS SUIVANTS POUR CHAQUE CAMPAGNE OU ÉLÉMENT DE CAMPAGNE SOUMIS :

RESPONSIBLE MARKETING PANEL (RMP)

CRÉÉ EN 2005, LE RMP EST CHARGÉ DE FILTRER TOUS LES SUPPORTS PUBLICITAIRES À DÉPLOYER, DANS LE CADRE D’UNE MISSION DE CONTRÔLE ÉTHIQUE DE LA PUBLICITÉ. IL COMPTE SIX MEMBRES ET UN SECRÉTAIRE GÉNÉRAL, TOUS INDÉPENDANTS DE LA DIRECTION DU MARKETING. LE RMP REND COMPTE MENSUELLEMENT AU COMITÉ EXÉCUTIF. DEUX MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF SONT DÉSIGNÉS COMME SPONSORS ET SONT ÉGALEMENT CONSULTÉS POUR TOUTE MODIFICATION DU CCC OU ÉLABORATION DE DIRECTIVES D’APPLICATION.

CAMPAGNE APPROUVÉE SANS RESTRICTION ;
CAMPAGNE APPROUVÉE SOUS RÉSERVE DE MODIFICATIONS ;
CAMPAGNE REJETÉE (DANS CE CAS, ELLE DOIT ÊTRE DE NOUVEAU SOUMISE).

EN RAISON DE LA PANDÉMIE, IL N’A PAS ÉTÉ POSSIBLE DE FORMER TOUTES LES FILIALES AU CCC, MAIS DES FORMATIONS ONT ÉTÉ DISPENSÉES AUPRÈS DE 265 PERSONNES ISSUES DE DIFFÉRENTES FILIALES, MAISONS DE MARQUES ET CENTRES D’INNOVATION. TOUTES LES COMMUNICATIONS COMMERCIALES DOIVENT ÊTRE SOUMISES AU RMP, QUI DOIT DONNER UN AVIS DANS UN DÉLAI DE SEPT JOURS. TOUTES LES DÉCISIONS SONT PRISES DE FAÇON COLLECTIVE PAR LES MEMBRES DU RMP ET SONT EXÉCUTOIRES POUR L’ENSEMBLE DES EMPLOYÉS DU GROUPE.

PLANS D’ACTIONS ET PROCHAINES ÉTAPES

AVEC LA MISE EN PLACE DU CCC DE PERNOD RICARD, LE GROUPE CONTINUERA À DÉLIVER UNE EXPÉRIENCE DE MARQUE AXÉE SUR LA CONVIVIALITÉ ET LA RESPONSABILITÉ, DANS LE RESPECT DES ENGAGEMENTS SECTORIELS ET DES EXIGENCES DES AUTORITÉS PUBLICITAIRES. EN CAS DE DOUTE SUR UNE CAMPAGNE SOUMISE POUR APPROBATION, LE RMP A LE DROIT DE DEMANDER L’AVIS DES AUTORITÉS LOCALES OU RÉGIONALES DE RÉGULATION DE LA PUBLICITÉ DES MARCHÉS CONCERNÉS. DES LIGNES DIRECTRICES POUR DE NOUVEAUX TYPES DE MARKETING SONT EN COURS DE PRÉPARATION AFIN DE GARANTIR LE MAXIMUM DE CONFORMITÉ AU REGARD DES NORMES LES PLUS STRICTES DU GROUPE EN MATIÈRE DE MARKETING RESPONSABLE.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 129 ____ 3. SUSTAINABILITY & RESPONSIBILITY LES QUATRE PILIERS DE LA FEUILLE DE ROUTE « PRÉSERVER POUR PARTAGER »

3.3.4.3 UN E-COMMERCE RESPONSABLE

OBJECTIFS ET POLITIQUES

DANS LE CADRE DES EFFORTS DU GROUPE POUR LUTTER CONTRE LA CONSOMMATION D’ALCOOL DES MINEURS EN VEILLANT À CE QUE SES PRODUITS NE SOIENT PAS VENDUS OU MIS À LA DISPOSITION DE PERSONNES EN ÉTAT D’ÉBRIÉTÉ, LE GROUPE A PARTICIPÉ TRÈS ACTIVEment À L’ÉLABORATION DES NORMES MONDIALES DE L’IARD POUR LA VENTE EN LIGNE ET LA DISTRIBUTION D’ALCOOL (1). CES MESURES DE PROTECTION CONSTITUENT LA PREMIÈRE COALITION MONDIALE VISANT À EMPÊCHER LA VENTE ET LA LIVRAISON D’ALCOOL EN LIGNE AUX MINEURS ET À RÉDUIRE LA CONSOMMATION NOCIVE D’ALCOOL CHEZ LES ADULTES. PARALLÈLEMENT À CES DIRECTIVES, PERNOD RICARD A MIS EN PLACE UNE FORMATION SUR LA MISE À DISPOSITION RESPONSABLE D’ALCOOL. ELLE EST OBLIGATOIRE POUR TOUS LES ORGANISATEURS D’ÉVÉNEMENTS, AGENCES ET COLLABORATEURS PRÉSENTS LORS D’UN ÉVÉNEMENT. LA FORMATION S’ARTICULE AUTOUR DES FONDAMENTAUX DE L’ALCOOL, DE L’ORGANISATION D’UN ÉVÉNEMENT RESPONSABLE ET DU SERVICE RESPONSABLE. LE GROUPE A DIFFUSÉ CES NORMES À TRAVERS LES FILIALES IMPLIQUÉES DANS LE E-COMMERCE.

PLANS D’ACTIONS ET PROCHAINES ÉTAPES

LE GROUPE PROCÉDERA CETTE ANNÉE À UNE VÉRIFICATION DE LA MISE EN PLACE DE CES NORMES SUR SES PROPRES PLATEFORMES DE VENTE EN LIGNE. PERNOD RICARD CONTINUERA À TRAVAILLER AVEC SES PAIRS ET PARTENAIRES DE E-COMMERCE POUR DÉPLOYER LES NORMES MONDIALES DU E-COMMERCE AFIN DE GARANTIR LA VENTE RESPONSABLE DE SES PRODUITS EN LIGNE.

ÉVOLUTION AU COURS DE L’EXERCICE 2019/20	ÉVOLUTION AU COURS DE L’EXERCICE 2020/21
Politiques	Objectifs
Stratégie S&R 2030	Les meilleures pratiques
	En bonne voie.
	En bonne voie.
	de consommation responsable seront mises en place dans nos maisons des marques et lors nos événements (2023).

3.3.4.4 EXPÉRIENCES RESPONSABLES

OBJECTIFS ET POLITIQUES

EN TANT QU’HÔTE RESPONSABLE, PERNOD RICARD SOUHAITE OFFRIR À SES CLIENTS UNE EXPÉRIENCE SÛRE LORS DE LA CONSOMMATION DE SES PRODUITS. À CET EFFET, LE GROUPE A PUBLIÉ EN NOVEMBRE 2020 DE NOUVELLES DIRECTIVES ÉVÉNEMENTIELLES MONDIALES EN FAVEUR D’ÉVÉNEMENTS PLUS DURABLES ET RESPONSABLES, EN METTANT L’ACCENT SUR LA MISE À DISPOSITION RESPONSABLE D’ALCOOL.

PERNOD RICARD TRAVAILLERA AVEC LE RÉSEAU DE MAISONS DES MARQUES POUR UN ENGAGEMENT RENFORCÉ EN FAVEUR DE LA CONSOMMATION RESPONSABLE. CELA INCLUT UNE HARMONISATION DES MEILLEURES PRATIQUES DE CONSOMMATION RESPONSABLE POUR TOUTES LES MAISONS DES MARQUES ET LA MISE EN PLACE AU COURS DE L’EXERCICE 2021/22 D’UN SYSTÈME DE CERTIFICATION INTERNE AFIN DE GARANTIR LA CONFORMITÉ DES MAISONS DES MARQUES AU REGARD DES DIRECTIVES SUR LA CONSOMMATION RESPONSABLE.

ÉVOLUTION AU COURS DE L’EXERCICE 2019/20	ÉVOLUTION AU COURS DE L’EXERCICE 2020/21
Politiques	Objectifs
Stratégie S&R 2030	D’ici à décembre 2022, au moins 45 % des volumes.
	73,1 % des volumes.
	66 % du volume des produits de Pernod Ricard mis sur le marché de l’UE porteront sur leur étiquette des informations sur leur teneur en calories et le Groupe fournira les ingrédients et autres informations nutritionnelles en ligne.
	D’ici à l’exercice 2022/23, un logo Néant.
	Néant.
	de restriction d’âge et un logo de mise en garde contre la conduite en état d’ivresse auront été ajoutés à nos étiquettes, partout où cela peut être fait de manière précise et légale.

(1) HTTPS://IARD.ORG/GETATTACHMENT/FE5DCFF9-6306-4172-9622-5F031C95585C/GLOBAL-STANDARDS-FOR-ONLINE-ALCOHOL-SALES-AND-DELIVERY.PDF

3.3.4.5 INFORMER LES CONSOMMATEURS

PERNOD RICARD S’ENGAGE À FOURNIR À SES CONSOMMATEURS UNE INFORMATION DE QUALITÉ, EN LEUR INDIQUANT QUAND ÉVITER DE CONSOMMER D’ALCOOL ET COMMENT CONSOMMER DE MANIÈRE RESPONSABLE AINSI QU'EN LEUR DONNANT DES INFORMATIONS SUR LES INGRÉDIENTS UTILISÉS ET LA VALEUR NUTRITIONNELLE DE SES PRODUITS.

PERNOD RICARD S’EST ENGAGÉ À METTRE EN ŒUVRE LE PROTOCOLE LE GROUPE A DÉCIDÉ D’AJOUTER LES DEUX LOGOS SUR L’ENSEMBLE DE SES PRODUITS DISTRIBUÉS DANS LE MONDE (LÀ OÙ CE N’EST PAS LIMITÉ PAR LES LOIS ET RÉGLEMENTATIONS LOCALES), AUX CÔTÉS DU LOGO METTANT EN GARDE CONTRE LA CONSOMMATION D’ALCOOL PENDANT LA GROSSESSE QUE PERNOD RICARD APPLIQUE SUR SES ÉTIQUETTES DEPUIS 2006. PERNOD RICARD METTRA EN ŒUVRE CET ENGAGEMENT DE MANIÈRE PROGRESSIVE À PARTIR DE 2021, SANS ATTENDRE L’ÉCHÉANCE DE 2024. D’ACCORD SIGNÉ EN 2019 ENTRE SPIRITSEUROPE ET LA COMMISSION EUROPÉENNE POUR LA COMMUNICATION VOLONTAIRE DES INGRÉDIENTS ET DES INFORMATIONS NUTRITIONNELLES DES PRODUITS COMMERCIALISÉS AU SEIN DE L’UE. CETTE ANNÉE, AU MOINS 73 % DU VOLUME DES PRODUITS DE PERNOD RICARD COMMERCIALISÉS DANS L’UE INDIQUERONT LE NOMBRE DE CALORIES SUR L’ÉTIQUETTE ET LES INFORMATIONS RELATIVES AUX INGRÉDIENTS ET AUTRES DONNÉES NUTRITIONNELLES SERONT DISPONIBLES EN LIGNE – PAR RAPPORT À L’OBJECTIF INITIAL FIXÉ DANS LE PROTOCOLE D’ACCORD, À SAVOIR 50 % D’ICI À LA FIN DÉCEMBRE 2021 ET PAS MOINS DE 66 % D’ICI À DÉCEMBRE 2022.

PERNOD RICARD TRAVAILLERA AVEC LES ACTEURS DE L’INDUSTRIE ET LES PARTIES PRENANTES EUROPÉENNES AFIN DE METTRE EN PLACE UNE ÉTIQUETTE NUMÉRIQUE PERMETTANT AUX CONSOMMATEURS D’ACCÉDER IMMÉDIATEMENT À TOUTES LES INFORMATIONS PERTINENTES. PERNOD RICARD A ÉGALEMENT DÉCIDÉ D’ALLER AU-DELÀ DE L’EUROPE ET DE METTRE PROGRESSIVEMENT EN ŒUVRE CET ENGAGEMENT SUR L’ENSEMBLE DES PRODUITS DE SON PORTEFEUILLE DISTRIBUÉS DANS LE MONDE, PARTOUT OÙ LA COMMUNICATION DE CES INFORMATIONS N’EST PAS LIMITÉE PAR LES LOIS OU RÉGLEMENTATIONS LOCALES. PERNOD RICARD COMMENCERA IMMÉDIATEMENT À METTRE EN PLACE LE LOGO DE RESTRICTION D’ÂGE ET UN LOGO DE MISE EN GARDE CONTRE LA CONDUITE EN ÉTAT D’IVRESSE. LE PROTOCOLE D’ACCORD PRÉVOIT LE PARTAGE DES INFORMATIONS SUR LES INGRÉDIENTS ET AUTRES DONNÉES NUTRITIONNELLES EN LIGNE.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 130 ____ 3. SUSTAINABILITY & RESPONSIBILITY LES QUATRE PILIERS DE LA FEUILLE DE ROUTE « PRÉSERVER POUR PARTAGER »# Au-delà de la mise à disposition de ces informations sur les sites web de ses marques, Pernod Ricard travaille en étroite collaboration avec les acteurs de la filière européenne et les parties prenantes afin de créer une étiquette numérique qui offrirait aux consommateurs européens un accès immédiat à toutes les informations pertinentes via leur smartphone.

3.3.4.6 Engagement du personnel

Objectifs et politiques

Les collaborateurs de Pernod Ricard sont les premiers et meilleurs ambassadeurs de la consommation responsable. Dans le monde entier, le Groupe mobilise ses collaborateurs dans un objectif commun de réduction des risques liés à une consommation nocive d’alcool, et de promotion d’une consommation responsable et modérée, tant en interne qu’en externe. Cette année, Pernod Ricard et ses pairs de l'IARD ont annoncé qu’ils veilleraient à ce qu’un logo de restriction d’âge et un logo de mise en garde contre la conduite en état d’ivresse soient visibles sur tous les marchés où ils distribuent leurs produits d’ici à 2024.

	Évolution au cours de l’exercice 2019/20	Évolution au cours de l’exercice 2020/21
Politiques
Objectifs
Stratégie S&R 2030
D’ici à 2021, former 100 % des collaborateurs (1) via le MOOC sur l’alcool et la consommation responsable.	40 % de collaborateurs (1) formés au 30 juin.	90 % de collaborateurs (1) formés au 30 juin.

(1) Travailleurs actifs avec des appareils professionnels.

Pernod Ricard a développé une formation digitale sur l’alcool et la consommation responsable, traduite en 21 langues et lancée en avril 2020. Cette formation donne des informations de base sur les risques liés à l’alcool afin que les collaborateurs connaissent les faits sur l’alcool et puissent prendre une décision éclairée de consommer de l'alcool ou non et comment consommer de manière responsable.

Plans d’actions et prochaines étapes

Pernod Ricard continuera à former ses collaborateurs à la consommation responsable et à les impliquer en tant qu’ambassadeurs de la consommation responsable en reconnaissant et signant la Charte globale de consommation responsable. Pernod Ricard développera également une formation ciblée sur la consommation responsable à l’attention des commerciaux. En première ligne de l’activité, les équipes commerciales peuvent être confrontées à des situations difficiles liées à la consommation d’alcool. Leur santé et leur sécurité doivent toujours passer en priorité. Ainsi, à travers cette formation, les membres des équipes commerciales apprendront à identifier les risques liés à l’alcool pour eux-mêmes et pour les consommateurs et à réagir de manière professionnelle et en toute sécurité. Cette formation est obligatoire pour tous les collaborateurs du Groupe dans le monde. Le Groupe a presque atteint son objectif, à savoir 100 % de ses collaborateurs actifs. L’écart de 10 % s’explique principalement par les conditions de travail difficiles cette année et par la difficulté à toucher certains salariés lors du confinement dans de nombreux pays. La formation intègre la nouvelle Charte globale de la consommation responsable du Groupe. Le Groupe attend de l’ensemble des collaborateurs qu’ils respectent cette Charte car toute violation pourrait présenter un risque pour la santé et la sécurité des collaborateurs et des tiers. À l’issue de la formation, chaque collaborateur prend connaissance de la Charte globale de consommation responsable, en reconnait le contenu et la signe. Par ailleurs, les filiales mettent en œuvre des chartes locales de consommation responsable qui intègrent les normes et réglementations locales. Pernod Ricard a également lancé une campagne de sensibilisation lors de la crise sanitaire auprès de ses collaborateurs, afin de promouvoir la consommation responsable en ces temps de pandémie et de confinement.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 131

3. SUSTAINABILITY & RESPONSIBILITY

ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ

3.4 Éthique et conformité

3.4.1 Pratiques éthiques du Groupe

La priorité absolue du Groupe est d’assurer la conformité de ses produits aux réglementations applicables sur chacun de ses marchés et de garantir la sécurité alimentaire du consommateur. Une veille est effectuée et diffusée auprès de l’ensemble des filiales tous les deux mois afin d’anticiper et d’informer sur tout changement concernant les réglementations applicables et les risques en matière de sécurité alimentaire. Un plan d’analyse des produits majeurs du Groupe est conduit tous les ans. En 2020/21, 60 produits finis ont été concernés et plus de 2 000 analyses ont été effectuées au total.

3.4.1.1 Qualité, sécurité alimentaire et conformité des produits

Pernod Ricard entend fournir à ses clients des produits de la plus haute qualité, et accorde à ce titre une importance particulière à la sécurité et la santé des consommateurs. Cela se traduit par un effort d’engagement important en matière de prévention des risques liés à l’abus d’alcool. Cette démarche a également donné lieu à la mise en place d’une politique stricte en matière de sécurité alimentaire lors du processus de conception, d’approvisionnement et de fabrication des produits. En complément, un Intranet intitulé « Système de Gestion des Plaintes » est utilisé à l’échelle du Groupe pour recueillir et suivre en temps réel les réclamations qualité des clients. La filiale concernée est ainsi immédiatement informée et peut prendre en conséquence les mesures nécessaires. Ce système informe aussi immédiatement le Siège en cas de soupçon grave quant à la sûreté d’un produit, ce qui permet de réagir rapidement. Chaque filiale dispose d’une procédure de gestion de crise. C’est notamment le cas pour le risque sanitaire des produits impliquant, si nécessaire, un rappel de produit. Ces procédures font périodiquement l’objet de tests, de formations des personnels impliqués et de mises à jour. Les indicateurs de qualité, y compris la fréquence des plaintes, sont présentés à la Direction. La maîtrise de la qualité sanitaire des produits de consommation repose sur la mise en œuvre de la méthode hazard analysis critical control point (HACCP) qui vise à identifier tous les points à risques du processus de fabrication. Des mesures préventives adéquates sont mises en place pour les contrôler. Les Sociétés de Marques qui produisent les marques stratégiques du Groupe sont certifiées ISO 9001. Cela représente 99,7 % du volume produit. En outre, et bien que les Vins & Spiritueux soient moins sujets à des risques en matière de sécurité sanitaire comparés à d’autres agro-industries, Pernod Ricard a également décidé de faire certifier ses sites selon la norme ISO 22000 « Systèmes de management de la sécurité des denrées alimentaires ». Par ailleurs, le Groupe s’attache à assurer une parfaite traçabilité des produits au regard des OGM (organismes génétiquement modifiés). Cela permet d’assurer aux consommateurs que la réglementation en matière d’étiquetage des produits contenant des OGM est scrupuleusement respectée. Ainsi, toutes les filiales procèdent à l’évaluation des risques pour identifier les sources potentielles de matières premières et prennent les mesures nécessaires pour en assurer la maîtrise. Bien que l’étape de distillation élimine les risques de présence éventuelle de matériel OGM dans les produits distillés, des filières d’approvisionnement en produits garantis sans OGM ont été mises en place pour certains alcools à base de maïs aux États-Unis et en Europe. Pernod Ricard a défini des standards internes de qualité pour ses activités industrielles, comprenant différentes directives spécifiques. L’objectif est de maîtriser des risques tels que la contamination accidentelle d’un produit ou encore la présence d’un corps étranger dans une bouteille. Ces normes sont vérifiées selon un processus d’audit croisé interne. En 2020/21, ce processus a été impacté par la pandémie, mais certains audits croisés ont été réalisés à distance en se concentrant sur des domaines clés, tels que les corps étrangers, la gestion des réclamations et la traçabilité. À la fin de l’exercice 2020/21, nous avons pu refaire un audit croisé sur site au vu du contexte sanitaire local.

	2019/2020	2020/2021
% des sites certifiés ISO 22000 au mois de juin de l’exercice	79 %	78 %
% des volumes produits certifiés ISO 22000, couvrant l’ensemble des marques stratégiques du Groupe	99,8 %	100 %
100 % des Sociétés de Marques produisant les marques stratégiques du Groupe certifiées ISO 9001	3 300	99,7 %
Nombre de plaintes reçues par le biais du « Système de Gestion des Plaintes » au cours de l’exercice		100 %

3.4.1.2 Protection des données à caractère personnel

Objectifs

La protection des données à caractère personnel est un pilier de la transformation digitale du Groupe. C’est une opportunité commerciale pour Pernod Ricard d’assurer l’exactitude et la pertinence de ses données à caractère personnel, de mieux comprendre les besoins du consommateur, de nourrir la confiance des consommateurs, de sécuriser son image de marque et de continuer à promouvoir sa culture de convivialité. C’est aussi l’occasion de repenser et d’optimiser les processus existants en adoptant les meilleures pratiques en matière de conservation des données à caractère personnel, de gestion des droits, etc. Le cadre réglementaire en matière de protection des données à caractère personnel qui s’applique à Pernod Ricard est complexe et en constante évolution. Depuis l’entrée en vigueur du Règlement général sur la protection des données (RGPD) il y a trois ans, de nombreux pays et régions ont adopté des lois et règlements en matière de protection des données à caractère personnel et le non-respect de ces règles peut exposer le Groupe à des sanctions.

132 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

3.# SUSTAINABILITY & RESPONSIBILITY

ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ

STRATÉGIE GLOBALE ET GOUVERNANCE

Pernod Ricard a mis en place une stratégie et une gouvernance fortes en matière de protection des données à caractère personnel. Le Code de conduite des affaires de Pernod Ricard, préfacé et approuvé par Alexandre Ricard, s’applique à tous les collaborateurs du Groupe.
Le Groupe a rédigé une feuille de route complète sur la protection des données à caractère personnel avant la mise en œuvre du RGPD et la déploie dans l’ensemble du Groupe, de concert avec des actions spécifiques destinées à répondre aux exigences locales, le cas échéant. La Directrice Juridique – Responsable de la Conformité de Pernod Ricard est chargée de structurer et de promouvoir le programme complet et solide de lutte contre la corruption du Groupe.

RÈGLES POUR LES COLLABORATEURS ET AUTRES PARTIES PRENANTES

Le délégué à la protection des données du Groupe (DPO du Groupe) et le réseau de protection des données à caractère personnel du Groupe permettent à Pernod Ricard de mettre en oeuvre les actions de conformité en matière de protection des données à caractère personnel, de mettre en œuvre des politiques et procédures au niveau local et de partager les meilleures pratiques. Cette structure de gouvernance implique un large éventail de parties prenantes, notamment le DPO du Groupe, les Champions de la protection des données à caractère personnel aux niveaux régional et local, ainsi qu’un Comité de pilotage de la protection des données à caractère personnel et les différentes équipes métiers internes (Informatique, Marketing, RH, etc.).

Code de conduite des affaires de Pernod Ricard : le Code (accessible sur l’Intranet et sur le site web du Groupe : https://www.pernod-ricard.com/en/download/file/fid/10234/), inclut, en particulier, un chapitre relatif à la lutte contre la corruption et à l’intégrité en général. Le Code couvre aussi d'autres sujets tels que la conformité au droit de la concurrence, la prévention des délits d'initiés et des conflits d'intérêts.
Politique de lutte contre la corruption du Groupe : conformément à la loi Sapin 2 de 2016, la Politique précise les règles du Groupe en matière de prévention, de dissuasion et de détection des risques de corruption publique et privée et de trafic d’influence. Elle fournit aussi aux collaborateurs et aux parties prenantes des exemples clairs et pragmatiques de situations potentiellement sensibles.

ENGAGEMENT ET PERSPECTIVES DES COLLABORATEURS

Pilier de la transformation digitale du Groupe, la protection des données à caractère personnel est un sujet qui concerne tous les collaborateurs de Pernod Ricard.

Principes de contrôle interne : ils s’appliquent à toutes les filiales du Groupe et précisent que ces dernières doivent se conformer, entre autres, au Code de conduite des affaires de Pernod Ricard et au Code d’éthique Achats. Pernod Ricard adresse chaque année à ses filiales un questionnaire d’autoévaluation dans lequel elles doivent indiquer si elles agissent en conformité avec les principes du Groupe. La fiabilité des réponses à ces questionnaires est confirmée par une lettre d’affirmation, signée par le Directeur Général et le Directeur Administratif et Financier de chaque entité. En outre, la Direction Juridique conduit chaque année, en collaboration avec l’équipe d’audit interne, un certain nombre d’audits compliance auprès de certaines filiales. Enfin, la mission d’audit interne intègre un volet de suivi de la conformité du Groupe avec les règles mises en place pour lutter contre la corruption et le trafic d’influence. C’est pourquoi Pernod Ricard accorde une attention particulière à la veille juridique, à la formation des collaborateurs (y compris via des formations en ligne ouvertes massives à l’échelle du Groupe, ainsi que des formations thématiques sur mesure et obligatoire), à des campagnes de sensibilisation internes et plus généralement à la gestion du changement.

OUTILS ET PROCÉDURES PERSONNALISÉS

Le Groupe a créé différents outils et procédures personnalisés et conviviaux afin de garantir la conformité en matière de protection des données à caractère personnel, notamment :

une documentation exhaustive pour assurer la mise en œuvre cohérente et complète de la protection des données à caractère personnel et des normes communes basées sur une politique globale de protection des données à caractère personnel, adaptée aux exigences locales, ainsi que des procédures détaillées et des outils associés ;
Politique de signalement : les collaborateurs sont encouragés à s’exprimer, entre autres, sur toute situation de corruption potentielle liée aux activités de Pernod Ricard, aussi bien à l’intérieur qu’à l’extérieur de l’entreprise. Dans le cadre de la protection des lanceurs d’alerte, les signalements peuvent être déposés de manière anonyme, et le Groupe promeut une politique claire de non-représailles (voir la section 3.4.2.3 « Système de signalement »).
des procédures et processus de protection des données à caractère personnel dès la conception et par défaut sur les nouveaux projets et une documentation spécifique pour les grands projets (par exemple, développement de la dernière version de la base de données consommateurs) ;
Politique de vérifications préalables : les partenaires de Pernod Ricard sont soumis à un processus de diligence raisonnable pour déterminer leur profil de risque de conformité (faible, moyen ou élevé), ce qui permet au Groupe d’ajuster, le cas échéant, les relations contractuelles et opérationnelles pour atténuer les risques potentiels. Différents niveaux de vérifications sont déclinés dans la procédure, en fonction de l’évaluation initiale des risques de chaque catégorie de relation, telles qu’identifiées par la cartographie des risques Sapin 2 de Pernod Ricard en matière de corruption et de trafic d’influence.
des processus d'audit et des questionnaires afin d’évaluer la maturité et le niveau de conformité des tiers en matière de protection des données à caractère personnel;
des listes de contrôle et des modèles sur des sujets spécifiques, tels que le traitement des demandes des personnes concernées ou le traitement des violations potentielles de données à caractère personnel.

3.4.1.3 Prévention de la corruption et des pratiques anticoncurrentielles

Politique en matière de cadeaux et d’invitations : l’approbation du supérieur hiérarchique du collaborateur ou du contact dédié de la filiale est requise avant de recevoir ou d’offrir des cadeaux ou des invitations d’un montant supérieur à un montant déterminé, établi au niveau des filiales.

Prévention de la corruption

L’intégrité et la tolérance zéro vis-à-vis de la corruption et de tous les comportements inappropriés associés font partie des valeurs fondamentales de Pernod Ricard depuis longtemps.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 133

ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ

DES OUTILS NUMÉRIQUES SPÉCIFIQUES ET CONVIVIAUX POUR APPUYER LES EFFORTS DE CONFORMITÉ

Membre de Transparency International France depuis 2013, le Groupe apporte un soutien actif à la promotion de la transparence et de l’intégrité autour du lobbying et aux actions menées par cette association. Il est par exemple signataire d’un guide de bonnes pratiques sur la manière de déclarer les dépenses de lobbying parlementaire.

« Speak Up » : ligne de signalement mondiale accessible à tous les tiers dans le monde entier (Internet ou téléphone), 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, dans une grande variété de langues, garantissant la confidentialité et l’anonymat (si la législation locale le permet) et destinée à encourager les parties prenantes de Pernod Ricard à faire part de préoccupations, entre autres, sur toute question liée à la corruption ou toute violation des règles d’intégrité en matière de conduite des affaires.

Signataire proactif d’une déclaration rendue publique le 25 février 2014, initiée en collaboration avec sept entreprises membres de Transparency International France. Cette déclaration est ouverte à toutes les entreprises, fédérations d’entreprises, associations professionnelles, syndicats et ONG (membres et non-membres de Transparency France) qui souhaitent jouer un rôle de leader en matière d’éthique et de responsabilité sociétale au travers de leurs engagements dans ces domaines.

« Partner Up » : plateforme Web mondiale permettant à tout collaborateur susceptible d’engager le Groupe dans une transaction commerciale, de mener à bien la procédure de vérifications préalables adéquate à l’égard du tiers concerné. Cette déclaration commune sur le lobbying a été renforcée et mise à jour en mai 2019, avec de nouveaux signataires qui réaffirment leurs engagements : https://transparency-france.org/ actu/declaration-commune-entreprises-
« Gifted ! » : l’application dédiée du Groupe pour déclarer et obtenir l’autorisation d’offrir ou d’accepter des cadeaux et des invitations conformément aux dispositions de notre Politique en matière de cadeaux et d’invitations. L’application a été repensée récemment et est accessible sur tous nos appareils électroniques. membres-de-transparency-international-france-lobbying.

Plans d’actions et prochaines étapes

Poursuivre sa coopération avec Transparency International.

MOOC (Massive Online Open Courses) : outil d’apprentissage en ligne conçu pour former les collaborateurs au Code de conduite des affaires. Toujours fondé sur l’approche de « l’apprentissage par la pratique », un nouveau MOOC obligatoire a été lancé en 2019 pour former les employés à notre Code de conduite des affaires actualisé. Cette nouvelle formation a été suivie avec succès par 92 % de la population cible pour laquelle elle est obligatoire durant la première campagne (à savoir tous les salariés équipés d’un appareil électronique fourni par l’entreprise).# 3. SUSTAINABILITY & RESPONSIBILITY

3.4.1.5 Politique fiscale

Une contribution significative aux communautés locales

Le Groupe s’engage à respecter l’ensemble des lois et réglementations en vigueur dans chacun des pays dans lesquels il exerce son activité, ainsi que les normes internationales applicables.

Prévention des pratiques anticoncurrentielles

Pernod Ricard s’engage à respecter les objectifs des politiques publiques relatifs au droit de la concurrence et à agir dans le respect des lois du marché. Cette problématique est traitée de façon transparente dans un chapitre spécifique du Code de conduite des affaires de Pernod Ricard. Le MOOC comporte également un chapitre consacré au droit de la concurrence.

En 2021, l’impôt sur le résultat courant supporté par Pernod Ricard (résultat opérationnel courant et résultat financier courant) s’élève à 519 millions d’euros. Outre l’impôt sur les bénéfices, Pernod Ricard paye et collecte de nombreux autres impôts et contributions notamment des taxes sur le chiffre d’affaires, droits de douanes et d’accises, taxes sur les salaires, impôts fonciers et autres impôts locaux spécifiques à chaque pays, s’inscrivant dans le cadre de la contribution économique du Groupe au profit des communautés dans lesquelles il opère. La contribution totale de Pernod Ricard est évaluée à environ 5,7 milliards d’euros (données non auditées).

3.4.1.4 Transparence et intégrité des stratégies et pratiques d’influence

Politiques et objectifs

La politique du Groupe en matière de lobbying est régie par le Code de conduite des affaires, qui intègre des disciplines spécifiques sur les relations avec les fonctionnaires.

Notre approche en matière fiscale

Le Groupe applique les principes suivants en matière de fiscalité :

De plus, il s’appuie sur des codes professionnels plus spécifiques (ECPA en Europe, Association pour les relations avec les pouvoirs publics en France, etc.) et des codes institutionnels tels que le Registre de transparence de l’UE (https://ec.europa.eu/transparency-register), auquel se conforme Pernod Ricard.

soutien à l’activité opérationnelle dans le respect des réglementations applicables ;
conduite intègre dans les sujets d’ordre fiscal ;
gestion fiscale à la fois proactive et efficace afin de préserver et maximiser la valeur générée pour le Groupe et ses actionnaires.

En outre, les lois et réglementations spécifiques des pays au sein desquels le Groupe intervient s’appliquent. Par exemple, en France, le Groupe est inscrit au répertoire des représentants d’intérêts de la Haute Autorité pour la transparence de la vie publique (https://www.hatvp.fr/fiche-organisation/?organisation=582041943#%23).

Pernod Ricard possède plusieurs filiales, réparties dans les quelque 75 pays où il opère. Lorsque cela est possible, la Direction met tout en œuvre pour liquider toute filiale dormante ou quasi dormante héritée d’acquisitions passées. Il respecte scrupuleusement les obligations de déclaration relatives aux activités de lobbying de la Haute Autorité. Transparency International a même salué sa pratique de reporting détaillé dans sa présentation des entreprises engagées.

Pernod Ricard est vigilant quant à la réalité opérationnelle et commerciale de ses transactions et refusera de prendre part à tout montage fiscal artificiel. Le Groupe n’aura recours à des mesures fiscales incitatives qu’après avoir évalué leur impact sur ses marques, sa réputation et sa Responsabilité Sociale d’Entreprise. Le Groupe ne promeut aucune forme d’évasion fiscale.

134 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 ____

3. SUSTAINABILITY & RESPONSIBILITY

3.4.2 Présentation, mise en œuvre et compte-rendu du devoir de vigilance

Stratégie et organisation

La stratégie et l’organisation de Pernod Ricard reposent sur un modèle décentralisé, s’articulant autour de la relation entre les Sociétés de Marques et les Sociétés de Marchés. D’une manière générale, les Sociétés de Marques possèdent, protègent et développent leur propriété intellectuelle. Il leur incombe également de développer une stratégie d’ensemble pour leurs marques, ainsi que des solutions et moyens permettant de les activer. Les Sociétés de Marchés mettent en œuvre cette stratégie à l’échelle locale.

Les tableaux de concordance ci-dessous résument la présentation des informations constituant le plan de vigilance du Groupe et sa mise en œuvre, conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-4 du Code de commerce. Certaines informations sont contenues ailleurs dans le Chapitre 3, ainsi que dans le Chapitre 4.

Prix de transfert

Plusieurs Directions et groupes de travail sont impliqués dans l’identification et le suivi des risques liés aux activités du Groupe et de ses principaux fournisseurs et sous-traitants, ainsi que la mise en œuvre et le suivi des mesures. Les services concernés sont les Directions Sustainability & Responsibility, Achats, Ressources humaines, Audit interne, Opérations et Juridique.

Une organisation efficace

Le comité de pilotage S&R contrôle la mise en œuvre de la stratégie S&R du Groupe et ses progrès au regard des objectifs fixés. Le rôle du Comité S&R au niveau du Conseil d’Administration est de suivre l’avancement de la Stratégie S&R, de remettre en question les ambitions affichées et de rendre compte à l’ensemble du Conseil.

Pernod Ricard s’appuie sur une équipe qualifiée et dûment formée de spécialistes des questions fiscales et douanières, placés sous la supervision de la Directrice Finance, IT et Opérations du Groupe. Des principes clairs de contrôle interne dans le domaine fiscal, que tous les collaborateurs du Groupe peuvent consulter via notre site Intranet. Des procédures ont été mises en place afin d’éviter les risques d’évasion fiscale.

Concernant le suivi des mesures, le Groupe utilise différents systèmes de reporting et indicateurs internes pour la mise en œuvre des actions menées. De nombreux résultats sont publiés et audités en toute transparence dans ce présent rapport, principalement dans les Parties 2, 3 et 4. Les législations fiscales des pays dans lesquels Pernod Ricard est présent sont complexes et peuvent être sujettes à différentes interprétations. Pernod Ricard gère ces incertitudes avec l’aide d’experts fiscaux internes et externes. Les provisions fiscales sont évaluées sur la base de la meilleure estimation du Groupe en fonction des informations disponibles (notamment celles fournies par les conseils juridiques et fiscaux du Groupe) et présentées régulièrement au Comité d’audit.

3.4.2.1 Identification et cartographie des risques

Pernod Ricard est confronté à un ensemble de risques internes et externes dans ses propres opérations ainsi que dans sa supply chain. Les principaux risques estimés par le Groupe aujourd’hui, ainsi que la méthodologie appliquée, sont notifiés dans le Chapitre 4 « Gestion des risques », section « Facteurs de risques » ainsi qu'au début de ce Chapitre 3, section "Principaux risques et opportunités en matiere de responsabilité sociétale et environnementale". Les travaux de cartographie présentés ci-après ont été établis à partir des outils de gestion des risques existants au sein de Pernod Ricard.

Promotion de la transparence internationale

Pernod Ricard s’engage à adopter une attitude transparente vis-à-vis des autorités fiscales et à leur fournir les informations pertinentes leur permettant ainsi de mener à bien leur mission. Pernod Ricard considère qu’il est particulièrement important de collaborer d’une manière positive, proactive et transparente avec les autorités fiscales des pays au sein desquels le Groupe opère, afin d’établir des relations honnêtes et durables et de pouvoir résoudre rapidement les litiges éventuels.

Par ailleurs, conformément à l’obligation de publier une déclaration de performance extra-financière (DPEF), le Groupe a publié ses principaux risques et opportunités pour tous les aspects non financiers dans le Chapitre 3. Pernod Ricard respecte les obligations de « reporting pays par pays ». Le Groupe participe également à l’élaboration de politiques fiscales en matière de fiscalité d’entreprise, d’initiatives relatives à la transparence fiscale ainsi que de législations fiscales en prenant part à des consultations publiques ou à des concertations.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 135 ____

3. SUSTAINABILITY & RESPONSIBILITY

3.4.2.2 Mesures d’atténuation, procédures d’évaluation et systèmes de suivi

Activités propres au Groupe

Thème	Famille de risques	Actions d’atténuation et procédures d’évaluation	Indicateurs clés de performance	Sections de la Partie 3
● Santé et sécurité	Santé et sécurité au travail	Au cours de l’exercice 2018/19, 68 accidents du travail avec arrêt de travail.	● Taux de fréquence de 3,6. ● Taux de gravité de 143. ● 0 décès. ● 91 % des sites de production certifiés ISO 45001. ● MOOC sur le thème de l’alcool et de la consommation responsable suivi par 89,5 % des collaborateurs.	3.3.2 Valoriser l’humain 3.3.2.3 Engagement du personnel et culture, conditions de travail et santé et sécurité 3.3.4 Être responsable 3.3.4.6 Engagement du personnel.
		lancement d’une politique mondiale de santé et sécurité et d’une feuille de route Taking Care of Each Other. Audits réalisés par un tiers axés sur la culture sécurité et la performance.

Famille de risques

Thème

Environnement

Indicateurs clés de performance

Émissions de CO2
Émissions de GES mondiale.
Politique environnementale
Politique de certification ISO 14001.
La part d’électricité renouvelable consommée est de 81 % pour les sites de production et les bureaux administratifs.

Sections de la Partie 3

3.3.3 Agir circulaire
3.3.3.2 Changement climatique : atténuation et adaptation

Actions d’atténuation et procédures d’évaluation

Depuis l’exercice 2017/18, diminution des émissions carbone des scopes 1 et 2 de 1 % en valeur absolue.
Identification des technologies, amélioration de l’efficacité énergétique par le suivi des consommations et les évaluations, prix interne du carbone (50 euros/tonne d’équivalent CO2).
Au cours de l’exercice 2019/20, intégration de l’initiative RE100. Création d’un groupe de travail avec les principales distilleries pour identifier les technologies permettant d’atteindre les SBT du scope 1.
Réduction du poids des emballages et optimisation des matériaux utilisés.
Mise en place d’une agriculture régénérative dans ses propres vignobles pour capter le carbone dans le sol.
Optimisation du transport terrestre.

Prochaines étapes :

élaboration d’un outil et d’un processus de reporting pour mieux mesurer les progrès vers les objectifs SBT.

Thème

Environnement

Indicateurs clés de performance

Cycle de vie et empreinte des emballages
Contenu recyclé post-consommation de PET estimé à 16 %.
55 % du carton est certifié au cours de l’exercice 2020/21.
100 % des objets promotionnels fabriqués à partir de plastique unique ont été interdits.
96 % des objets publi-promotionnels sont réutilisables, recyclables ou compostables pour nos marchés clés (périmètre 32 filiales).

Sections de la Partie 3

3.3.3 Agir circulaire
3.3.3.4 Emballages et distribution circulaires

Actions d’atténuation et procédures d’évaluation

Élaboration d’un outil d’évaluation de la conformité aux lignes directrices internes en matière d’emballage durable. Cet outil permettra de mesurer le pourcentage d’emballages recyclables, ainsi que les projets démontrant la réduction de leur impact lorsqu’il sera utilisé par toutes nos marques (prévu en 2022/23).
Au cours de l’exercice 2020/21, dix marchés où le taux de recyclage est faible ont été identifiés et un atelier a permis de cerner les projets potentiels et les partenaires clés.
Participation à des systèmes de collecte des emballages pour soutenir le recyclage et la réutilisation.
des normes assurant une gestion forestière durable.

Indicateurs clés de performance

Gestion de l’eau
Consommation d’eau par unité produite a reculé de 8,3 %.
53,2 % de l’eau totale consommée dans les zones à risque élevé a été restituée.
Au cours de l’exercice 2020/21, 77 % des eaux usées ont été déversées dans un réseau d’égout public, 17 % ont été rejetées dans l’environnement après traitement et 6 % ont été recyclées pour l’irrigation des vignobles.

Sections de la Partie 3

3.3.3 Agir circulaire
3.3.3.3 Préserver les ressources

Actions d’atténuation et procédures d’évaluation

Identification des opportunités de réduction sur la base des meilleures technologies.
Mise en place de systèmes permettant de mesurer/suivre la consommation d’eau, et d’économiser, de réutiliser et de recycler l’eau.
Suivi du plan d’action sur le bilan hydrique pour sélectionner et mettre en œuvre des projets d’économie d’eau.
Identification des zones géographiques à risque à l’aide de l’outil Aqueduct Water Risk Assessment.

Prochaines étapes :

identification des opportunités de traitement des eaux usées et lancement de recherches sur les solutions innovantes de traitement des déchets.

Indicateurs clés de performance

Gestion des déchets
Quantité de déchets incinérés : 1 381 tonnes.
96 % de déchets solides recyclés ou valorisés.
Quantité de déchets mis en décharge par litre de produit fini : 0,14.
Quantité de déchets dangereux traités en externe : 410 tonnes.
147 tonnes de déchets mis en décharge.

Sections de la Partie 3

3.3.3 Agir circulaire
3.3.3.3 Réduire les déchets des opérations

Actions d’atténuation et procédures d’évaluation

Transformation de matières premières agricoles dont l’essentiel est recyclé pour en faire de l’alimentation animale, du biogaz, du compost agricole, etc.

Thème

Droits humains

Indicateurs clés de performance

Discrimination et diversité
Écart de rémunération de 1,8 % au niveau mondial.
Au sein du Top Management, 31 % de femmes.

Sections de la Partie 3

3.3.2 Valoriser l’humain
3.3.2.2 Diversité et inclusion

Actions d’atténuation et procédures d’évaluation

Au cours de l’exercice 2020/21, lancement d’une nouvelle feuille de route, Better Balance : Inclusive Diversity, de la campagne Vivre sans étiquettes, d’une enquête mondiale sur l’inclusion et mise en place du D&I Council.

Thème

Droits humains

Indicateurs clés de performance

Conditions de travail
98 % de l’effectif total formé.
91 % des salariés ont effectué au moins un entretien de performance.
Nombre de démissions : 1 106.
Taux de départ volontaire de 6,4 %.
Taux d’absentéisme de 4,1 %.
93,3 % des salariés bénéficient d’un plan de protection sociale (décès et invalidité) prévoyant une prestation équivalente à au moins une année de salaire annuel fixe pour le salarié.
98,1 % des salariés bénéficient d’une assurance maladie.
Taux d’engagement de 88 % (« iSay »).

Sections de la Partie 3

3.3.2 Valoriser l’humain
3.3.2.1 Gestion des talents
3.3.2.3 Engagement du personnel et culture, conditions de travail et santé et sécurité

Actions d’atténuation et procédures d’évaluation

Au cours de l’exercice 2018/19, lancement de la politique mondiale des droits de l’homme.
Au cours de l’exercice 2020/21, lancement d’un questionnaire d’évaluation des droits humains auprès du réseau RH et d’un processus d’analyse et de cartographie des risques potentiels dans ce domaine mis en œuvre par un prestataire externe au niveau des pays.
Université Pernod Ricard et autres programmes d’apprentissage et de développement.
Processus de gestion des performances et du développement professionnel baptisé Let’s Talk Talent.
Programme d’évaluation et de développement du leadership.
Dialogue social et accords d’entreprise.
Comité d’entreprise européen
Membre du Global Deal.

Prochaines étapes :

au cours de l’exercice 2021/22, évaluation de l’impact sur les droits humains au-delà de ses propres opérations ;
déploiement de la 6e édition de l’enquête « iSay ».

Thème

Santé et sécurité

Indicateurs clés de performance

Santé, sécurité et conditions de travail
Au cours de l’exercice 2020/21, lancement du programme Care by Learning, avec un accent mis sur les équipements de manutention et la mise en œuvre des Principes clés en matière de santé et de sécurité (Key Health & Safety Principles).
Obligation pour les sites de production d’être certifiés ISO 45001.

Sections de la Partie 3

3.3.2 Valoriser l’humain
3.3.2.5 Chaîne d’approvisionnement responsable
3.3.2.4 Droits humains

Actions d’atténuation et procédures d’évaluation

Politique Achats responsables couvrant la totalité des achats de produits et de services.
Code d’éthique achats (intégré au Code de conduite des Affaires).

Prochaines étapes :

Déploiement d’une plateforme informatique de gestion des incidents de sécurité, extension des audits de culture sécurité et déploiement du programme Care by Learning auprès des équipes locales.
Développement et déploiement d’un Safety Leadership Program.

3.4 Éthique et conformité

3.4.1.1 Qualité, sécurité alimentaire et conformité des produits

Les consommateurs

● Des produits de qualité pour les consommateurs
● Méthode hazard analysis critical control point (HACCP).
● 78 % des sites certifiés ISO 22000.
● Obligation pour les entreprises de marques d’être certifiées ISO 9001.
● 99,7 % des volumes produits certifiés ISO 22000, couvrant l’ensemble des marques stratégiques du Groupe.
● 100 % des entreprises de marques certifiées ISO 9001.
● Certification ISO 22000 progressive de ses installations.

Standards internes de qualité

● Veille sur la salubrité des denrées alimentaires et la législation alimentaire.
● Système de gestion des plaintes.
● 4 100 plaintes reçues par le biais du « Système de gestion des plaintes » au cours de l’exercice.

3.3.4 Être responsable

L’alcool dans la société pour les consommateurs

● Programmes de prévention étayés en partenariat avec des pairs du secteur, la société civile, des organismes internationaux et les autorités locales.
● Campagnes de la marque.
● Code sur les communications commerciales Pernod Ricard.
● Principes directeurs du numérique (Digital Guiding Principles).
● 470 100 jeunes adultes touchés par des initiatives sur le terrain et 6 millions de personnes par des outils digitaux via le programme Responsible Party.
● Conformité aux Principes directeur du numérique à hauteur de 89 %.

3.3.4.1 Programmes et campagnes de consommation responsable

3.3.4.2 Un marketing responsable

3.3.4.3 Un e-commerce responsable

3.3.4.5 Informer les consommateurs

● Taux d’accomplissement de 75,3 % pour la formation en ligne relative au Code sur les communications commerciales.
● 73,1 % (en volumes) des produits commercialisés au sein de l’UE portent les informations énergétiques sur leur étiquette tandis que les ingrédients et autres informations nutritionnelles sont disponibles en ligne.
● Les informations sur l’énergie, le logo de restriction d’âge et le logo de mise en garde contre la conduite en état d’ivresse seront ajoutés sur les étiquettes des produits.
● Les ingrédients et autres informations nutritionnelles seront fournis en ligne.

3.4 Éthique et conformité

3.4.1.3 Transparence et intégrité des stratégies et pratiques d’influence

● Responsible Marketing Panel (RMP).

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 136

3. SUSTAINABILITY & RESPONSIBILITY
ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ

| Famille de risques | Thème | Indicateurs clés de performance # 3. SUSTAINABILITY & RESPONSIBILITY

ETHICS AND COMPLIANCE

719 signed the Supplier Standards; 1,900 were analyzed via the Risk Mapping Tool; 220 identified as risky and covered by an EcoVadis assessment;
Standard sustainable development clauses for contracts.
Key principles for sustainable agriculture.
108 production sites identified as at risk and audited.
Proactive supplier analysis via the Blue Source and Partner-Up process: mandatory signature of supplier standards by all suppliers on the Partner Up platform; suspension of business relationships for direct suppliers (wet/dry raw materials) and key indirect suppliers (promotional items and added-value packaging) who do not sign them;
Risk mapping tool to identify suppliers (wet and dry raw materials, promotional items and added-value packaging) and subcontractors to prioritize for assessment;
Sustainability assessment using the EcoVadis platform for at-risk suppliers to identify areas for improvement and action plans;
Social and ethical audits according to SMETA standards, in line with the AIM Progress program;
During fiscal year 2020/21, launch of online Responsible Purchasing training.

Focus on the agricultural supply chain:
* During fiscal year 2019/20, implementation of a comparative tool to evaluate each standard against the Group's Key Principles of Sustainable Agriculture;
* During fiscal year 2020/21, analysis of terroir mapping to assess social and environmental risks.

PERNOD RICARD UNIVERSAL REGISTRATION DOCUMENT 2020-2021 139

Mitigation Actions

| Risk family and assessment procedures | Theme | Key performance indicators # 3. SUSTAINABILITY & RESPONSIBILITY

NOTE MÉTHODOLOGIQUE ET VÉRIFICATION INDÉPENDANTE

Le reporting 2020/21 couvre 89 sites industriels. Ce chiffre est inférieur à celui de l’exercice 2019/20 suite à la cession ou fermeture de deux sites de production (Paisley au Royaume-Uni et Tamaki en Nouvelle-Zélande). Le périmètre industriel pris en compte pour cet exercice fiscal couvre ainsi un volume de production de 1 035 millions de litres (produits finis embouteillés ou en vrac) contre 958 millions en 2019/20, et un volume d’alcool distillé de 244 millions de litres en 2020/21, contre 232 millions de litres en 2019/20.

Cette année, les changements suivants ont été effectués :
* France : Pernod SAS et Ricard SAS ont fusionné pour créer Pernod Ricard France ;
* Asie :
* Création de Pernod Ricard Vietnam Spirits & Wines Company Limited,
* Création de Pernod Ricard Asia Duty Free Ltd – Travel Retail Asie,
* Création de New World Liquor,
* Dissolution de EURO TRADE LTD ;
* LATAM : Création de D&CO Platform Services, SA de CV ;
* EMEA : Dissolution de C.G. Hibbert.

3.6.1.2 Précisions relatives aux indicateurs

Indicateurs sociaux

Les effectifs moyens sont calculés en termes d’équivalents temps plein, sans prise en compte des absences courtes des employés. Les absences de longues durées impliquant des suspensions de contrats sont prises en compte afin d'impacter le calcul de l'ETP.

Depuis 2018/19, les salariés sont inclus dans les effectifs de l’entité légale avec laquelle ils ont signé un contrat de travail. Les expatriés et les détachés sont comptabilisés dans les effectifs de leur pays d’accueil.

Les collaborateurs de Pernod Ricard Chine sont comptabilisés dans les effectifs en CDI. Les contrats de travail chinois ont en fait une durée légale et ne sont convertis en contrats à durée indéterminée qu’après un certain nombre d’années. Toutefois, compte tenu des spécificités de la législation sociale en Chine, Pernod Ricard considère ses salariés comme des salariés en CDI. La même règle est appliquée depuis l’année dernière aux collaborateurs de Pernod Ricard Minsk en raison des spécificités locales en matière de droit du travail, le concept de contrat à durée déterminée n’existant pas en Biélorussie.

La zone Asie-Pacifique regroupe le Réseau de Distribution de l’Asie et l’activité Vins du Groupe. Celle-ci inclut également les succursales Bodegas Tarsus et Pernod Ricard Winemakers Spain, basée en Espagne, Pernod Ricard Winemakers Kenwood et Pernod Ricard Winemakers Mumm Napa, basées aux États-Unis. Cette année, les Sociétés de Marques et les Sociétés de Marché sont traitées de façon distincte en Australie et en Nouvelle-Zélande, soit deux entités pour chacun de ces pays. Les activités africaines de Pernod Ricard sont pilotées par la zone Europe, Moyen-Orient, Afrique et Amérique latine de Pernod Ricard et les données afférentes sont donc regroupées sous cette zone.

Les contrats en alternance (contrats d’apprentissage et contrats de professionnalisation) ne sont pas comptés dans les CDD, au même titre que les stages, les intérims et les VIE. Les indicateurs du reporting social sont choisis de manière à fournir au Groupe une vision fidèle et représentative de sa présence dans le monde. Les données recueillies permettent à Pernod Ricard d’être toujours plus socialement responsable vis-à-vis de ses salariés, et ce partout dans le monde.

Les congés maternité/paternité/parentaux sont inclus dans le calcul du taux d’absentéisme. Dans le cadre de la crise du Covid-19, les jours de congé résultant des restrictions gouvernementales ont été exclus du reporting de l’absentéisme afin de maintenir la cohérence avec les taux d’absentéisme précédents. Toutefois, dans certains pays, des congés maladie ont été accordés pour permettre aux parents de s’occuper de leur enfant lorsque celui-ci n’est pas scolarisé : ces congés ne peuvent être différenciés des véritables congés maladie et ont été inclus. Toute absence autorisée par l’entreprise pour se faire vacciner fait également partie de l’absentéisme, comme motif exceptionnel.

Le taux d’absentéisme est calculé sur la base du nombre théorique d’heures et de jours travaillés par an. Au cours de l’exercice 2020/21, le calcul des taux de gravité et de fréquence des accidents avec arrêt a été modifié de façon à suivre une méthode plus courante et faciliter la lecture de ces indicateurs. Le nombre d’accidents et le nombre de jours calendaires perdus sont désormais rapportés à l’équivalent temps plein annuel pour les salariés et les intérimaires, et non plus au nombre de jours théoriquement travaillés dans l’année. Les accidents de trajet ne sont plus inclus dans le nombre d’accidents. Ils ne sont donc pas intégrés dans le calcul des taux de fréquence et de gravité. En revanche, les taux de fréquence et de gravité prennent désormais en compte le nombre d’accidents du travail impliquant des travailleurs intérimaires (personnel salarié par une agence spécialisée pour une période temporaire et placé sous la supervision directe de Pernod Ricard).

Les calculs d’effectifs et d’ETP considèrent comme actifs les salariés qui quittent le Groupe le dernier jour de l’exercice. Les événements liés à la cessation d’emploi sont ensuite inclus dans le prochain exercice pour calculer les taux de départ et de rotation.

La définition de la classification « Top Management » a été revue et corrigée après la publication des comptes de l’exercice 2018/19. Cette classification reflète les salariés des niveaux d’emploi du COMEX à la Tranche C.

Indicateurs environnementaux

Au niveau du Groupe, la performance consolidée est exprimée en prenant pour base soit :

la quantité d’alcool distillé pour les impacts environnementaux dus principalement à la distillation (ex. consommation d’eau ou d’énergie), exprimée en unité par millier de litres d’alcool pur distillé (kl AP) ;
le volume embouteillé ou bien le volume de produits finis fabriqués (incluant les produits livrés en vrac) lorsque c’est l’embouteillage ou la production qui est la principale source d’impact (ex. cas des déchets solides), exprimé en unités par millier de litres (kl) ;
les caves vinicoles : données ramenées aux volumes vinifiés ;
les vignobles : données ramenées à la surface cultivée en vigne.
le nombre d’hectares occupés par les vignobles pour les propriétés agricoles, exprimé en unité par hectare (ha).

Cette distinction est parfois complexe pour les sites industriels, certains sites comportant plusieurs activités. Ainsi, l’embouteillage étant parfois découplé dans le temps par rapport à la distillation (cas des alcools vieillis : whiskies, cognac, etc.), l’interprétation de ces chiffres peut s’avérer difficile d’une année sur l’autre. Pour cette raison, les deux bases de calcul sont présentées pour une partie des indicateurs. Le même phénomène rend complexe la fixation d’objectifs chiffrés globaux au niveau du Groupe, comme la quantité d’eau ou d’énergie consommée par unité produite, la consolidation de celle-ci étant dépendante du mix d’activités au cours de l’année et de l’indicateur consolidé choisi. De ce fait, les résultats exprimés par les indicateurs doivent être utilisés avec précaution et interprétés dans la durée.

Si une erreur significative de reporting sur les exercices précédents est détectée, les données historiques sont réajustées uniquement si l’impact sur les performances du Groupe est supérieur à 1 %. Cela permet une meilleure interprétation des résultats et des tendances. Par ailleurs, et conformément à la politique du Groupe en matière de santé et sécurité, les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail, le nombre d’arrêts de travail et le nombre de décès n’intègrent les sociétés nouvellement acquises que dans leur deuxième exercice complet – cette année, Drinks & Co Store France, DrinksAndCo Marketplace SLU, Bodeboca, Inverroche, Pernod Ricard Vietnam Spirits & Wines Company Limited, Pernod Ricard Asia Duty Free Ltd – Travel Retail Asia, D&CO Platform Services, New World Liquor ont été exclues de ces indicateurs.

Les définitions de « consommation d’énergie renouvelable » et de « consommation d’électricité renouvelable » ont été revues après la publication des comptes de l’exercice 2018/19 afin de respecter les exigences au titre de l’initiative RE100. Depuis l’exercice 2019/20 :

la consommation totale d’électricité renouvelable est calculée à partir de la partie couverte par les certificats verts ou d’énergie renouvelable et de la quantité d’électricité renouvelable produite et utilisée sur le site ;
la consommation totale d’énergie renouvelable est calculée sur la base de la consommation totale d’électricité renouvelable et de la quantité d’autres énergies renouvelables utilisée sur le site (biogaz, biocarburant, etc.).

Dans les heures de formation effectuées par les collaborateurs, sont comptabilisées aussi bien les heures en présentiel que les heures en e-learning. Quel que soit le nombre de formations suivies par un collaborateur, celui-ci n’est comptabilisé qu’une seule fois en tant que bénéficiaire de formations.

L’évaluation des risques liés à l’eau est réalisée à l’aide de l’outil Aqueduct Water Risk Atlas développé par le World Resources Institute (WRI). L’indice de risque interne pour l’eau (IWRI) est calculé sur la base de la note combinée de trois indicateurs de l’outil Aqueduct Water Risk Atlas :

L’empreinte du Groupe sur les terres agricoles est évaluée par les surfaces occupées pour l’exploitation des matières premières agricoles achetées. Ces surfaces équivalentes sont estimées à partir des rendements agricoles des différentes matières utilisées par le Groupe (à l’exception de l’empreinte de l’agave, qui est basée sur la superficie exploitée exacte). Pour les produits transformés, les rendements industriels sont utilisés pour évaluer les quantités de matières agricoles achetées.# 3. SUSTAINABILITY & RESPONSIBILITY

NOTE MÉTHODOLOGIQUE ET VÉRIFICATION INDÉPENDANTE

● risque global lié à l’eau ;
● stress hydrique de base ;
● stress hydrique de base – prévision pour 2025 en utilisant un scénario Business as Usual.

Trois niveaux de risque liés à l’eau sont définis à la suite de l’analyse de l’« indice interne de risque lié à l’eau » :

La performance environnementale des sites est exprimée à travers différents ratios. Celles-ci sont basées sur la catégorie d’activité dans laquelle le Groupe a classé les sites :

● risque extrêmement élevé, sites avec un IWRI supérieur à 4 ;
● risque élevé, sites avec un IWRI entre 3 et 4 ;
● risque moyen, sites avec un IWRI entre 2 et 3 ;
● distilleries : données ramenées aux volumes d’alcool pur
● risque faible, sites avec un IWRI inférieur à 2.
distillés ;
● sites d’embouteillage : données ramenées aux volumes de produits finis embouteillés ;

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 143

Tous les sites des deux niveaux de risque les plus élevés (3 ou
Pour les indicateurs sociaux, un nouvel outil a été créé et utilisé pour recueillir et traiter les données depuis l’exercice 2018/19.
plus) sont tenus de reconstituer leur consommation d’eau à travers des projets hydrauliques.

Les co-packers dédiés n’incluent que les activités du processus d’embouteillage dont au moins 90 % du volume de production est associé à Pernod Ricard. Les quantités d’eau reconstituées au travers des projets en place sont consolidées au niveau des pays et pour les bassins-versants de même niveau de risque.

Un outil de consolidation a été utilisé pour collecter et traiter les données de l’exercice 2020/21 remontées par les entités locales. Pour les indicateurs sociaux, un nouvel outil a été créé et utilisé afin de recueillir et traiter les données de l’exercice 2020/21.

Modalités de consolidation et contrôle des données

En lien avec le calcul de l’empreinte carbone du Groupe, les données relatives aux émissions de carbone liées aux matériaux des objets publi-promotionnels de l’exercice 2018/19 ont été utilisées pour les chiffres de l’exercice 2020/21.

Après avoir été transmises par les entités, les données sont compilées au niveau de la direction de l’entité, puis au niveau Région ou Marque, pour être ensuite transmises au Siège. À chaque palier, les données font l’objet d’un traitement et d’une consolidation. Chaque entité qui collecte et compile des données est responsable des indicateurs communiqués et certifie les données ainsi que les contrôles effectués.

3.6.1.3 Collecte, consolidation et contrôles des données

Ce contrôle est facilité par l’existence de vérifications automatiques dans l’outil de saisie des données et dans les documents de consolidation communiqués aux Régions ou Marques ainsi que dans l’outil de consolidation. Il s’agit, entre autres, de contrôles de cohérence par rapport aux années précédentes et par rapport aux indicateurs entre eux.

Pour les indicateurs sociaux, à chaque étape, les succursales peuvent expliquer les variations par rapport à l’exercice précédent : pour les variations de 10 % ou plus, un commentaire est nécessaire pour faciliter la compréhension et le suivi.

Modalités de collecte des données

Pour garantir l’homogénéité et la fiabilité des résultats, les indicateurs extra-financiers sont formalisés dans des procédures de reporting. Cela inclut des définitions précises de chaque indicateur, communiquées à l’ensemble des responsables impliqués dans le processus de collecte et de consolidation des données.

Pernod Ricard cherche en permanence à améliorer la collecte et l’analyse de ses données. Ainsi, chaque année, il met à jour ses procédures et son guide d’utilisation en fonction de l’évolution des besoins du Groupe. Des améliorations sont apportées pour garantir le respect des exigences du décret d’application relatif à l’article 225 sur les obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale, et en cohérence avec les référentiels internationaux ou nationaux applicables. Ces mises à jour résultent également des diverses contributions des succursales lors de la remontée des données et des retours des auditeurs. Les modifications apportées par rapport à l’année précédente sont surlignées.

Une fois l’ensemble des données collecté, le Siège effectue des contrôles de cohérence afin d’identifier d’éventuelles erreurs de reporting ou de saisie. En cas de variations significatives, il interroge alors les succursales pour s’assurer de la validité des données. Enfin, le Siège consolide ces données.

144

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

3.6.2 Rapport du Commissaire aux Comptes

Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

Exercice clos le 30 juin 2021

Nature et étendue des travaux

À l’Assemblée générale des Actionnaires de la société Pernod Ricard,

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information).

En notre qualité de Commissaire aux comptes de la société Pernod Ricard, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extrafinancière relative à l’exercice clos le 30 juin 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

● Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de la société.

● Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.

● Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi qu’au deuxième alinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale.

● Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations Indépendance et contrôle qualité prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

des informations requises par le l’article L. 225-102-1. 2eme alinéa du III de

● Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance.

Responsabilité du Commissaire aux Comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

● Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :

● la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;

● apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et

● la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

● corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (Voir Annexe) par des travaux réalisés au niveau de l’entité consolidante et, pour certaines, au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités.# PART 4 — RISK MANAGEMENT

4.1 INTERNAL CONTROL AND RISK MANAGEMENT

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de devoir de vigilance, de lutte contre la corruption et de fiscalité, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. ● ● Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 145

METHODOLOGICAL NOTE AND INDEPENDENT VERIFICATION

● Nous avons mis en œuvre, pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs (1) que nous avons considérés les plus importants :

Means and resources

Our work mobilized the skills of nine people between March and September 2021.
● analytical procedures consisting of verifying the correct consolidation of collected data and the coherence of their developments;
● detail tests based on surveys, consisting of verifying the correct application of definitions and procedures and cross-referencing data with supporting documents. This work was carried out on a selection of contributing entities (2) and covers between 8% and 64% of the consolidated data for the key performance indicators and selected results for these tests.

We called upon our sustainable development and corporate social responsibility specialists to assist us in carrying out our work. We conducted about twenty interviews with the individuals responsible for preparing the Declaration.

Conclusion

Based on our work, we have not identified any significant anomalies that would call into question the fact that the non-financial performance statement complies with applicable regulatory provisions and that the Information, taken as a whole, is presented sincerely, in accordance with the Framework.
● We have assessed the overall consistency of the Declaration with our knowledge of the company. We believe that the work we have carried out, exercising our professional judgment, allows us to formulate a conclusion of moderate assurance; a higher level of assurance would have required more extensive verification work.

Paris La Défense, September 20, 2021

Deloitte & Associés
Marc de Villartay
Partner, Audit

Julien Rivals
Partner, Sustainable Development

(1) Quantitative information: see Appendix.
(2) Entities subject to tests on social information: Pernod Ricard India Private Limited, Irish Distillers Ltd, Pernod Ricard España, Pernod Ricard Rouss CJSC, Havana Club International, Pernod Ricard Mexico. Entities subject to tests on environmental information: Kilmalid, GlenKeith, The Glenlivet (Water withdrawal volume only), Longmorn (Water withdrawal volume, Wastewater discharged volume, and Chemical oxygen demand discharged into the natural environment only), Midleton, Fox and Geese, San José, Brancott (Landfill waste quantity only), Zielona Gora (Total energy consumption only), Rowland Flat, Vineyards New-Zealand, Vineyards Argentina, Vineyards USA.

146

METHODOLOGICAL NOTE AND INDEPENDENT VERIFICATION

Information selected by the independent third party:

● Social indicators: Number of employees and average headcount (permanent and temporary contracts), Representation of women in Top Management, Absenteeism rate, Total turnover rate, Number of resignations, Voluntary turnover rate, Frequency rate, Severity rate, Number of work accidents resulting in lost time, Training hours, Number of employees trained, Percentage of payroll invested by the Group in training, Employees benefiting from a social protection plan (death and disability) providing a benefit equivalent to at least one year's fixed annual salary for the employee, Employees benefiting from health coverage.
● Environmental indicators: Production volume (distilled alcohol, wine, finished product bottled and in bulk), Total water withdrawal volume, Water consumed volume (industrial sites and vineyards), Total wastewater discharged volume, Chemical oxygen demand (COD) discharged into the natural environment, Total waste quantity, Waste recycled quantity, Waste incinerated quantity, Waste sent to landfill quantity, Quantity of hazardous waste treated externally, Packaging weight breakdown (with focus on glass and cardboard purchases), Post-consumer recycled content of PET, Percentage of cardboard certified according to standards ensuring sustainable forest management, Total energy consumption (industrial sites), % renewable energy, % renewable electricity, Direct emissions (scope 1), Indirect emissions (scope 2), Agricultural raw materials used (tonnes), Total terroir footprint (hectares).
● Qualitative information: Effective programs on regenerative agriculture and biodiversity, Decision tree for terroir preservation, Health and safety, Human rights, Responsible supply chain – Procurement of products and services, Transparency and integrity of influence strategies and practices, Product quality, food safety and compliance, Circular packaging and distribution, Water footprint strategy adapted to local issues, Responsible Marketing, General presentation of the relevant categories of the Group's carbon footprint.

147

148

PART ——— 04 RISK MANAGEMENT


4.1 INTERNAL CONTROL AND RISK MANAGEMENT	150
4.1.1 Definition of internal control	150
4.1.2 Description of the internal control environment	150
4.2 RISK FACTORS	152
4.2.1 Impacts of the Covid-19 pandemic on Pernod Ricard's main risk factors and outlook	153
4.2.2 Description of the main risk factors	154
4.3 INSURANCE AND RISK COVERAGE	170
4.3.1 Insurance policies taken out	170
4.3.2 Coverages	170
4.3.3 Means provided by the Group to ensure the management of the consequences of an incident, particularly in the event of an industrial accident	171
4.4 RISKS AND LITIGATION: PROVISIONING METHOD	171
4.5 FINANCIAL AND ACCOUNTING INFORMATION	171
4.5.1 Preparation of the Group's consolidated financial statements	171
4.5.2 Preparation of Pernod Ricard's statutory financial statements	171

149

4. RISK MANAGEMENT

4.1 INTERNAL CONTROL AND RISK MANAGEMENT

This section on internal control and risk management is part of a corporate governance framework consistent with the Autorité des marchés financiers (AMF) framework on risk management and internal control systems.

At the subsidiary level

4.1.1 Definition of internal control
The Management Committee, appointed by the Headquarters or the Region in charge, comprises the Chairman and Chief Executive Officer and the Directors of the subsidiary's main functions. The Management Committee is notably responsible for ensuring the effective management of the main risks that may affect the subsidiary; and

The principles and procedures for internal control in force within the Group aim to:
● first, ensure that management actions, operational activities, and personal behavior are in line with the orientations given to the Group's activities by the governance bodies and General Management, by applicable laws and regulations, and by the values, standards, and rules internal to the Group's companies;
The Chief Financial Officer is responsible, by the subsidiary's Chief Executive Officer, for implementing internal control systems to prevent and manage the risks arising from the company's activity, particularly accounting and financial risks, including error or fraud.
● ensure that the accounting, financial, and management information communicated to the Group's corporate bodies sincerely reflects the activity and situation of the Group's companies; and

4.1.2.2 Identification and management of risks
The 2020/21 financial year was dedicated to:
● updating the Group's risk map, a process involving various subsidiaries and Group functions;
● ensuring the proper safeguarding of assets. One of the objectives of internal control systems is to prevent and manage all risks arising from the Group's activity, including accounting and financial risks, such as error or fraud, but also various operational risks, strategic risks, and compliance risks. Like any control system, however, it cannot provide an absolute guarantee that these risks are completely eliminated.
● various approaches to strengthen internal control within the Group, particularly through the continued development of data analytics to enhance audit methodology;
● the implementation of the self-assessment questionnaire on internal control and risk management.# GESTION DES RISQUES CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

4.1.2 Description de l’environnement du contrôle interne

● la réalisation de missions d’audit : 25 missions d’audit interne ont été réalisées au cours de l’exercice 2020/21. Ces missions ont notamment eu pour objectif de s’assurer de la bonne application au sein des filiales des principes de contrôle interne du Groupe. Elles ont en outre permis de revoir les processus en place, les bonnes pratiques et les potentiels axes d’amélioration sur différents thèmes transversaux. La spécificité sur cet exercice a été la mise en place d’un audit « à distance » pour la plupart des missions réalisées. Les principaux organes de contrôle interne se présentent de la manière suivante :

Au niveau Groupe
● Le Bureau Exécutif est l’instance permanente de coordination de la Direction du Groupe ;
● Le Comité Exécutif assure la conduite des activités du Groupe ainsi que la mise en œuvre de ses principales politiques ;
L’ensemble des axes d’amélioration identifiés a fait l’objet de plans d’action précis au sein de chaque filiale et du Groupe, validés par le Bureau Exécutif et le Comité d’audit. Leur mise en œuvre est régulièrement suivie et évaluée par la Direction de l’Audit interne Groupe.
● L’Audit Interne est rattaché au Président-Directeur Général du Groupe et rend compte au Bureau Exécutif et au Comité d’audit. L’équipe d’audit interne du Siège est chargée d’exécuter le plan d’audit, avec l’appui des équipes d’audit des Régions. Ce plan d’audit est déterminé après avoir réalisé une identification et une analyse des principaux risques du Groupe. Il est validé par le Bureau Exécutif et le Comité d’audit. Il présente les différents sujets transversaux qui seront revus au cours de l’exercice, la liste des filiales qui feront l’objet de missions d’audit ainsi que les principaux thèmes qui seront abordés au cours de celles-ci. Les résultats des travaux réalisés sont ensuite communiqués pour examen et analyse au Comité d’audit et aux Commissaires aux Comptes, ainsi qu’au Bureau Exécutif ; et
Les travaux effectués ont permis de renforcer la qualité du contrôle interne ainsi que la maîtrise des risques au sein du Groupe.
● L’Audit Externe. Le choix du collège des Commissaires aux Comptes proposé à l’Assemblée Générale est du ressort du Conseil d’Administration sur recommandation du Comité d’audit. Le Groupe a choisi un collège de Commissaires aux Comptes permettant une couverture mondiale et globale des risques du Groupe.

150 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 ____ 4. GESTION DES RISQUES CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

4.1.2.3 Éléments clés des procédures de contrôle interne

Le contrôle budgétaire s’articule autour de trois axes que sont le budget annuel (réestimé plusieurs fois en cours d’année), le suivi des réalisations dans le cadre des reportings mensuels et le plan stratégique. Il repose sur des équipes de contrôle de gestion rattachées à la Direction Financière tant au niveau du Siège et des Régions que des filiales. Il se décline de la manière suivante :

Une procédure formelle de délégation de pouvoirs précise les pouvoirs du Président-Directeur Général, ainsi que les pouvoirs délégués aux membres du Bureau Exécutif.
● le budget fait l’objet d’instructions précises (principes, calendrier) émises par le Siège et communiquées à l’ensemble des filiales. Le budget final est approuvé par le Bureau Exécutif du Groupe ;
Les principes de contrôle interne rappellent le socle commun des principes et règles applicables à toutes les filiales du Groupe en matière de contrôle interne pour chacun des 14 principaux cycles opérationnels identifiés.
● le reporting est préparé sur la base de données saisies directement en filiale selon un calendrier précis communiqué en début d’année et conformément au manuel de reporting ainsi qu’aux principes comptables émis par le Siège ;
Le questionnaire d’auto-évaluation, régulièrement actualisé afin notamment d’être en conformité avec le cadre de référence de l’AMF sur le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne. Il englobe notamment les pratiques de gouvernance d’entreprise, les activités opérationnelles et le support informatique. Soumis aux filiales du Groupe, il permet d’apprécier l’adéquation et l’efficacité de leur contrôle interne. Les réponses aux questionnaires sont documentées et revues par les Régions et la Direction de l’Audit interne Groupe. L’ensemble de ces travaux fait l’objet :
● l’analyse mensuelle des performances dans le cadre des reportings est présentée par la Direction Financière au Bureau Exécutif, au Comité Exécutif et lors des réunions du Comité d’audit et du Conseil d’Administration ;
● un plan stratégique pluriannuel est établi tous les trois ans pour les principales marques du Groupe ; et
● un outil unique de gestion et de consolidation permet la saisie en direct par chaque filiale de l’ensemble de ses données comptables et financières.
● d’une synthèse par filiale et d’une synthèse Groupe, toutes deux communiquées au Bureau Exécutif et au Comité d’audit ; et
● d’une lettre d’affirmation par filiale adressée au La gestion centralisée de la trésorerie est pilotée par la Direction de la Trésorerie rattachée à la Direction Financière du Groupe. Président-Directeur Général de leur maison mère, puis d’une lettre d’affirmation des différentes maisons mères adressée au Président-Directeur Général de Pernod Ricard. Cette lettre engage les responsables des filiales sur l’adéquation de leurs procédures de contrôle par rapport aux risques identifiés.

4.1.2.4 Contrôle juridique et opérationnel du Siège sur ses filiales

Les filiales sont, pour la plupart, détenues directement ou indirectement à 100 % par la société Pernod Ricard. La Charte d’audit interne est destinée à l’ensemble des collaborateurs exerçant une fonction de management et de contrôle. Elle s’attache à définir le référentiel, les missions, les responsabilités, l’organisation et le mode de fonctionnement de l’Audit Interne du Groupe, afin de sensibiliser chaque collaborateur au respect et à l’amélioration du processus de contrôle interne. Pernod Ricard est représentée directement ou indirectement (par filiale interposée) aux Conseils d’Administration des filiales. Les principes de contrôle interne du Groupe précisent les différentes règles de contrôle interne applicables à l’ensemble de ses filiales. Les Standards Qualité, Sécurité, Environnement Pernod Ricard précisent les règles à respecter dans ces domaines. La Direction des Opérations du Groupe est responsable de leur respect. Le rôle assigné à Pernod Ricard, décrit dans la sous-partie « Organisation décentralisée » de la Partie 1 « Présentation du groupe Pernod Ricard » du présent document, constitue un élément important de contrôle des filiales.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 151 ____ 4. GESTION DES RISQUES

4.2 Facteurs de risques

En 2021, le Groupe a actualisé sa cartographie des risques, outil de pilotage de la maîtrise des risques, impliquant l’ensemble des fonctions et des filiales de Pernod Ricard. Cet exercice d’identification des risques du Groupe, auquel la Direction a participé activement, a permis de mettre en lumière la résilience du Groupe face à la pandémie de Covid-19 tout en influençant la redéfinition des contours des principaux risques et leur gestion. matérialisation d’autres risques de cette matrice (à l’image d’un litige majeur ou d’une couverture médiatique néfaste). Enfin, un nouveau risque a été mis en évidence à l’issue de l’exercice, lié à l’importance grandissante des enjeux de RSE et à la volonté du Groupe d’y contribuer activement. Cette cartographie est reproduite ci-dessous pour visualiser les enjeux, sans se substituer aux développements explicatifs qui suivent. Les différents risques sont classés selon leur impact potentiel et leur probabilité d’occurrence. Cette cartographie des risques reflète l'exposition de Pernod Ricard, intégrant donc les mesures de maîtrise mises en oeuvre afin d'en limiter la probabilité et l'impact. Cette cartographie sera revue annuellement afin de prendre en compte les évolutions majeures de l’environnement des risques auquel le groupe Pernod Ricard est confronté. Les principales évolutions qui ont eu lieu par rapport à la cartographie précédente reflètent les impacts de la crise sanitaire (c’est le cas par exemple de la santé et de la sécurité des personnes ou encore des ruptures d’approvisionnement) ainsi que l’évolution de l’appréciation du risque (telle que l’évolution rapide des comportements des consommateurs). Certains risques ont vu leur impact diminuer, en prenant en compte le fait qu’ils sont principalement des conséquences de la Perte d’un site industriel majeur/de stock stratégique Contamination toxique Cyberattaque Instabilité géopolitique et macroéconomique Environnement et réglementations anti-alcool Risques réglementaires Pression sur les prix et les marges Réchauﬀement climatique et dommages causés à l’environnement Risques liés aux enjeux RSE Ruptures d’approvisionnement Problèmes de qualité produit Évolution rapide des comportements des consommateurs Santé et sécurité des personnes Risques ﬁnanciers (taux de change, taux d'intérêt, crédit) Gestion des talents Couverture médiatique néfaste Fonds de pension Litige majeur Fraude Contrefaçon/droits de propriété intellectuelle INDICE DE PROBABILITÉ ÉLEVÉ

152 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 ____ 4.# GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUES

Hiérarchisation des risques

Risques liés à l’activité

Instabilité géopolitique et macroéconomique
Pression sur les prix et les marges
Cyberattaque
Évolution rapide des comportements des consommateurs
Gestion des talents
Couverture médiatique néfaste
Ruptures d’approvisionnement

Risques liés aux enjeux RSE

Fraude
Risques industriels et environnementaux
Risques juridiques et réglementaires
Perte d’un site industriel majeur/de stock stratégique
Contamination toxique
Réchauffement climatique et dommages causés à l’environnement
Problèmes de qualité produit
Santé et sécurité des personnes

Risques réglementaires

● éthique des affaires ; impôts et taxes.
● Environnement et réglementations anti-alcool
Contrefaçon/droits de propriété intellectuelle
Litige majeur

Risques financiers

Risques financiers :
- ● taux de change ;
- ● taux d’intérêt ;
- ● crédit.
Fonds de pension

Les facteurs de risques sont présentés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature. Dans chaque catégorie, les facteurs de risques les plus importants sont présentés en premier.

4.2.1 Impacts de la pandémie de Covid-19 sur les principaux facteurs de risques de Pernod Ricard et perspectives

Un grand nombre de risques de notre cartographie se sont matérialisés d’une façon ou d’une autre (sécurité des personnes, réglementation restrictive en matière de vente d’alcool, risques financiers) ou ont nécessité une vigilance accrue (cyberattaque, ruptures d’approvisionnement) dans le cadre de la crise sanitaire déclenchée par la pandémie de Covid-19. L’impact principal de la crise sanitaire réside dans la baisse d’activité liée aux périodes de confinement, avec en particulier des fermetures généralisées dans le secteur des cafés, hôtels, restaurants et discothèques, ainsi qu’une baisse importante du trafic aérien affectant le travel retail.

Depuis le début de la crise sanitaire, et tout au long de l’année fiscale 2020/21, Pernod Ricard a maintenu les mesures lui permettant :
* de protéger la santé et la sécurité de ses salariés en appliquant rigoureusement les recommandations des autorités locales et celles de l’Organisation Mondiale de la Santé (arrêts partiels d’activités, télétravail généralisé, rotation des équipes…) ;
* d’assurer la continuité de ses opérations sur les plans industriel, commercial et logistique ; et
* de maintenir un pilotage dynamique de son activité (y compris la gestion de ses ressources) dans un contexte de croissance très incertain selon les pays.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 153

4. GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUES

4.2.2 Description des principaux facteurs de risques

I. Risques liés à l’activité

1. Instabilité géopolitique et macroéconomique

| IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE # 4. GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUES

Enfin, la pandémie de Covid-19 a provoqué un essor spectaculaire du télétravail au sein du Groupe, qui est venu bousculer les modes traditionnels d'organisation du travail, donnant plus d'occasions aux personnes malveillantes de lancer des cyberattaques.

CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE

Pernod Ricard a mis en place une feuille de route spécifique à la cybersécurité articulée autour de la mise en place d’une gouvernance et de ressources dédiées. Le Groupe s’est doté d’une « cyber-assurance » et s’efforce de renforcer la sécurité de ses infrastructures, ses sites Internet ainsi que ses réseaux. Un suivi et une gestion des infrastructures sont effectués de manière constante. Afin d’évaluer si le niveau de sécurité est suffisant, des audits IT et sécurité sont mis en place, ce qui permet de donner une bonne vision au Groupe de la fiabilité de son système informatique. Des campagnes de sensibilisation sont en outre lancées. Des tests sont également effectués sur la récupération des systèmes informatiques du Groupe suite à une cyberattaque et un plan a été défini afin de pouvoir récupérer au mieux les données.

4. Évolution rapide des comportements des consommateurs

IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

Accentuée par la pandémie de Covid-19, la dynamique d’évolution des comportements des consommateurs s’est accélérée, que ce soit en termes d’offres de produits (spiritueux artisanaux, tendance du peu/pas d’alcool), de préférences d’achat (e-commerce, livraison rapide) ou encore de dialogue et d’expérience avec les marques (marketing digital, points de contact cross-canal, etc.).

EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE

Les difficultés à détecter et prédire les comportements futurs des consommateurs pourraient se traduire par un sous-investissement dans les catégories, produits et canaux porteurs ou a contrario un surinvestissement dans ceux qui s’essoufflent. À terme, Pernod Ricard pourrait perdre des parts de marché ou manquer des opportunités de croissance et détériorer son image de marque et/ou sa réputation. Pernod Ricard doit ajuster son organisation, son portefeuille, son modèle d’affaires et ses voies d’accès aux marchés en fonction de ces nouvelles tendances et continuer à innover, en plaçant toujours le consommateur au centre de ses décisions et de ses choix marketing et commerciaux.

CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE

Pour atténuer ce risque, Pernod Ricard agit à tous les niveaux de son organisation :
* une organisation Consumer Insights étudie et améliore la connaissance des comportements des consommateurs et des évolutions sociétales du Groupe afin d’anticiper les changements de tendances. Celle-ci a été renforcée en 2019 par une centralisation et la création de relais dans les marchés ainsi que par l’intensification des moyens de social listening ;
* des pôles dédiés à l’innovation ont été créés en région afin de développer des produits et des services à haute valeur ajoutée, tant pour le Groupe que pour ses consommateurs et utilisateurs. Par ailleurs, une méthode d’expérimentation agile TLO (test, learn, optimize) a été mise en place ;
* sur le plan stratégique, la diversification du modèle économique, les modalités d’accès aux marchés et la gestion du portefeuille sont suivis de près et les évolutions jugées pertinentes sont mises en œuvre. À titre d’exemple, le Groupe est entré dans le canal de vente directe au consommateur avec le lancement de Drinks&Co, marque rassemblant une place de marché en ligne et des boutiques physiques. Par ailleurs, la création de Conviviality Ventures en 2017 permet également d’investir indirectement dans de nouvelles activités complémentaires à celles de Pernod Ricard en bénéficiant de l’écosystème riche et novateur des start-ups ;
* enfin, le Groupe continue sa profonde transformation digitale. Les six priorités de transformation ont été rassemblées dans des Key Digital Programs. Ils permettent d’améliorer en continu l’efficacité des process marketing et ventes et d’identifier le maximum d’opportunités dans les relations qui sont établies avec les différents partenaires grâce à des programmes incubés. Ces programmes s’appuient sur l’exploitation approfondie des données et des dernières technologies disponibles comme les algorithmes d’apprentissage automatique.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 155 ____ 4. GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUES

5. Gestion des Talents (1)

IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

Le succès de Pernod Ricard dépend de l’engagement de ses collaborateurs ainsi que de sa capacité à les attirer, à les fidéliser et à développer leurs compétences, notamment sur des marchés du travail hautement compétitifs, comme en Asie, Afrique et Europe de l’Est où les taux de rotation sont plus élevés que dans le reste du monde. Ceꢀcontexte de tension sur le marché des talents est accentué par la recherche de compétences rares (comme celles des métiers digitaux) et par les changements aspirationnels des nouvelles générations. De plus, leꢀdéveloppement des collaborateurs à travers des mobilités géographiques constitue un enjeu clé (diversité des parcours, gestion de la carrière du conjoint, maîtrise des coûts, etc.). Le Groupe est conscient que la gestion des talents reste un domaine de vigilance à long terme pour assurer la pérennité du business et garantir la transmission des savoir-faire clés au sein de l’organisation.

EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE

Des taux de rotation trop élevés ou des vacances de postes trop longues pourraient avoir un impact financier et susciter une démotivation des équipes. Cela pourrait éventuellement ralentir la mise en place de projets clés de développement du Groupe et avoir un impact négatif sur son activité, son résultat et sa réputation.

CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE

Pour pallier ce risque, le Groupe a mis en place une politique de développement des compétences ambitieuse permettant une gestion dynamique des carrières. Ainsi, des process et outils communs à l’ensemble des filiales ont été développés pour optimiser l’évaluation des compétences et des performances, professionnaliser la détection du potentiel, favoriser les mobilités internes, et suivre la satisfaction des collaborateurs. Depuis 2019, un système de gestion des talents, fondé sur un modèle de leadership avec des comportements attendus à chaque échelon, a été mis en place (Let’s Talk Talent). Partagé par tout le Groupe, ce système place le collaborateur au centre des processus de Ressources Humaines et clarifie les attentes en termes de performance, en utilisant un langage commun pour tous. Par ailleurs, Pernod Ricard University forme les futurs leaders du Groupe à travers des cursus de développement du leadership. Des plans de succession sont étudiés régulièrement par le Top Management, notamment pour les postes clés au sein du Groupe. Enfin, des actions sur la qualité de vie au travail sont régulièrement menées : par exemple, via la mise en place du travail à distance, d’actionsꢀliées au bien-être au travail, de la modernisation des espaces de travail et des programmes de sensibilisation managériale.

6. Couverture médiatique néfaste

Du fait de l’augmentation constante du nombre de réseaux sociaux, de la rapidité de circulation des informations et de leur influence, le Groupe pourrait faire l’objet d’une couverture médiatique préjudiciable et de publications ou de messages inappropriés. Par ailleurs, une diffusion prolongée d’informations fallacieuses dans les médias et notamment les réseaux sociaux (fake news) a pu s’observer ces dernières années. Il n’est pas exclu que le groupe Pernod Ricard soit touché par ce type d’actions, difficilement contrôlables.

Une attaque malveillante ayant pour objet de porter atteinte à la réputation du Groupe ou un véritable incident lié aux marques Pernod Ricard pourrait ternir fortement l’image et la réputation du Groupe. Une couverture médiatique défavorable et de grande ampleur pourrait éroder la confiance des consommateurs envers les marques Pernod Ricard et peser sur les ventes.

Le Groupe a mis en place des dispositifs internes et externes pour gérer ce risque. L’objectif principal des dispositifs internes est de sensibiliser les collaborateurs de Pernod Ricard à l’impact des réseaux sociaux et de partager les bonnes pratiques en matière de communication. Les dispositifs externes permettent de surveiller les réseaux sociaux et de promouvoir les activités RSE du Groupe.

(1) À noter que ce risque est également étudié dans la Déclaration de performance extra-financière à la section 3.3.2.1.
156 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 ____ 4. GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUES

7. Ruptures d’approvisionnement

Si la crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 a montré la résilience de la chaîne d’approvisionnement du groupe Pernod Ricard, elle a également mis en lumière que des évènements d’ampleur, non prévisibles, pouvaient survenir et complexifier l’accès aux marchés. D’autres facteurs restent d’actualité, comme la défaillance d’un fournisseur clé, l’indisponibilité de certaines matières premières (conditions météorologiques notamment) ou la fermeture ou l’impossibilité d’accès à certaines routes, qu’elles soient maritimes ou terrestres. À titre d’illustration, une tendance à la concentration des fournisseurs de matières premières et d’emballage s’observe depuis un certain nombre d’années. Aujourd’hui, plusieurs des filiales du Groupe travaillent avec les mêmes fournisseurs, ce qui crée des interdépendances à risque dans le cas d’une défaillance (par exemple, dans le cas d’un sinistre majeur sur l’un de leurs sites de production).# 4. GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUES

Une rupture de la chaîne d’approvisionnement pourrait survenir du fait de l’indisponibilité de certaines matières premières ou matières d’emballage engendrant un arrêt de la production de certains des produits du Groupe. Par ailleurs, l’indisponibilité de certains produits en rayons, pour une ou plusieurs des raisons mentionnées ici, pourrait se traduire par des pénalités facturées par les clients du Groupe pour non-respect des conditions commerciales et des taux de service convenus entre les parties. Enfin, une hausse imprévue des coûts des matières premières ou des matières d’emballage pourrait se traduire par une forte hausse des charges d’exploitation du Groupe. La compensation de cette augmentation par une hausse des prix étant incertaine, les résultats du Groupe pourraient être affectés.

CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE

Dans le cadre des mesures de continuité d’activité mises en place pour les marques stratégiques du Groupe, les filiales identifient systématiquement des alternatives d’approvisionnement dès lors qu’il existe un risque de fournisseur unique. Ces alternatives sont également testées afin de s’assurer de la viabilité de ces choix. Par ailleurs, pour pallier d’autres scénarios pris en compte dans ces plans de continuité d’activité (comme la perte d’un site de stockage ou des difficultés de transport), des stocks de sécurité sont prévus et pris en compte de façon permanente dans les logiques de production et d’approvisionnement des Sociétés de Marques et des Sociétés de Marchés. Enfin, le renforcement du processus “S&OP”, soutenu par le déploiement d'outils informatiques, donne une meilleure visibilité de la demande future et des plans d’approvisionnement associés. Dans ce contexte, la planification plus fine des besoins – au niveau des Sociétés de Marques notamment – permet de sécuriser des volumes d’approvisionnement auprès des fournisseurs clés et de faciliter les décisions d’allocation des différents marchés si besoin.

8. Risques liés aux enjeux RSE

Pernod Ricard inscrit la responsabilité et la durabilité de ses activités au cœur de sa stratégie et de ses décisions. Dans ce cadre, une feuille de route ambitieuse pour 2030, baptisée Good Times From Good Place, a été mise en place en 2019. Articulée autour des ressources naturelles et des parties prenantes essentielles pour le Groupe, cette stratégie comporte quatre piliers (« Protéger nos Terroirs », « Valoriser l’Humain », « Agir Circulaire » et « Être Responsable ») pour chacun desquels des objectifs quantitatifs et qualitatifs ont été définis.

La non-atteinte de ces objectifs ou l’occurrence d’un évènement contraire à nos engagements (accident industriel par exemple) détériorerait la crédibilité et la réputation que le Groupe a construites depuis plusieurs années auprès de ses parties prenantes, en plus des conséquences directes. L’ensemble de ces engagements représente de vrais défis auxquels le Groupe souhaite s’attaquer, en ligne avec sa démarche historique et avec les attentes de ses parties prenantes notamment les consommateurs, employés et actionnaires.

Le Groupe a construit une solide gouvernance autour des enjeux de responsabilité et de durabilité. Au niveau du Conseil d’Administration, un comité RSE s’assure du suivi de la feuille de route et des engagements de Pernod Ricard. Par ailleurs, au niveau opérationnel, un comité de pilotage se réunit quatre fois par an pour s’assurer que les moyens sont mis en place pour atteindre les objectifs. De plus, Pernod Ricard met en place des partenariats clés pour renforcer la mise en œuvre de la stratégie. Enfin, des outils de reporting et de suivi couvrant tous les indicateurs dans toutes les filiales du Groupe permettent de vérifier la bonne progression du Groupe et l’alignement de toutes les fonctions impliquées dans cette réalisation.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 157 ____ 4. GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUES

9. Fraude

Pernod Ricard est exposé au risque de fraude, notamment du fait de sa présence dans de nombreux pays, de l’accélération de sa digitalisation et de la mutation constante des menaces potentielles (cyberattaques, organisations criminelles, etc.).

Qu’il s’agisse d’un vol ou de cybercriminalité, tout cas de fraude pourrait se traduire par des pertes financières (entre autres sous forme de frais juridiques liés à la restitution des sommes ou produits ayant fait l’objet de fraude), la fuite d’informations confidentielles ou le vol de biens matériels majeurs. De même, cela pourrait nuire de façon considérable à la réputation du Groupe.

Pour atténuer ce risque, le groupe Pernod Ricard a mis en place des formations – telles que le cours en ligne sur le contrôle interne – pour sensibiliser ses salariés au risque de fraude. Par ailleurs, un cadre strict en matière de contrôle interne – basé sur les principes de contrôle interne du Groupe et les outils associés – a été mis en place dans l’ensemble du Groupe afin de limiter le risque de fraude. En outre, le Groupe réalise des audits internes et des audits externes chaque année pour s’assurer de l’efficacité des mécanismes de contrôle.

II. Risques industriels et environnementaux

1. Perte d’un site industriel majeur/de stock stratégique

IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

Aujourd’hui, les principales causes identifiées qui pourraient générer la perte d’un site industriel majeur ou d’un stock stratégique sont :
* un départ de feu et/ou une explosion liés à la fabrication et à la manipulation de produits inflammables (ex. : alcools) ;
* un risque naturel tel qu’un tremblement de terre, un ouragan ou une inondation ; et
* un acte malveillant.

Ainsi, plusieurs sites sont situés dans des zones sismiques, en particulier en Nouvelle-Zélande, en Arménie, en Californie et au Mexique. Par ailleurs, certains sites sont exposés au risque cyclonique, notamment l’usine de San José, à Cuba. Enfin, le Groupe possède un stock important de produits à maturation, comme le whisky écossais, le whiskey irlandais, le cognac, le rhum, le brandy et le vin, qui sont hautement inflammables.

EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE

La perte d’un site industriel majeur ou d’un stock stratégique est considérée comme un risque majeur pour Pernod Ricard. L’impact pourrait se traduire par une perte d’exploitation conséquente et donc par une forte baisse ou un arrêt prolongé de l’offre de certains produits ne permettant plus au Groupe de répondre à la demande des consommateurs. Par ailleurs, un incident sur un des sites, qu’il soit accidentel ou qu’il résulte d’un acte de malveillance pourrait mettre en péril la sécurité des collaborateurs du Groupe ou pourrait causer des dommages à l’environnement.

CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE

Afin de gérer ce risque, un Operations Risk Manager rapportant à la Direction des Opérations a pour mission de coordonner les actions des filiales dans la mise en place de mesures de prévention (conception et maintenance des installations, formations, procédures d’exploitation…) et des dispositifs physiques de protection (extinction automatique, rétentions, procédures d’urgence…). En coopération avec l’assureur, plus de 40 sites industriels sont supervisés chaque année, débouchant sur une évaluation de la qualité du risque et donc des recommandations d’amélioration pour chacun d’entre eux. En complément, un programme Groupe de suivi des systèmes de management de la continuité d’activité existe. Les filiales stratégiques ont identifié les différents scénarios susceptibles d’affecter leurs activités et ont établi des plans de continuité d’activité comprenant notamment la mise en œuvre de solutions de secours et de modes de production alternatifs utilisables en cas de perte d’un site.

158 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 ____ 4. GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUES

2. Contamination toxique (1)

IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

Le Groupe achète la plupart des matières premières utilisées dans la fabrication de ses vins et spiritueux auprès d’agriculteurs (raisins, céréales, agave…) ou de producteurs industriels (alcools, sucre, arômes…). La présence de substances indésirables dans ces matières premières ou bien un défaut dans le processus de distillation, de fermentation ou d’embouteillage peut se traduire par la présence d’une contamination chimique (contaminant), biologique (micro-organisme), physique (corps étranger) ou allergène.

EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE

La réputation du Groupe et son image peuvent être fragilisées à tout moment par des incidents ponctuels survenus sur un site industriel ou sur un produit. Par exemple, une contamination, qu’elle soit accidentelle ou qu’elle résulte d’un acte de malveillance, peut causer la blessure ou l’intoxication d’un consommateur, engageant ainsi la responsabilité du Groupe et entraînant un préjudice commercial et réputationnel pour les marques.

CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE

Le Groupe a mis en place des systèmes de protection et de contrôle afin de limiter le risque de contamination. La maîtrise de ce risque repose sur la mise en place des principes de la méthode HACCP qui vise à identifier et mettre sous contrôle les points à risques du process, ainsi que sur la mise en œuvre de guidelines internes précises. Cette démarche s’accompagne par ailleurs de la mise en place de systèmes de management conformes à la norme ISO 22000 « Sécurité des Denrées Alimentaires », qui vise spécifiquement la maîtrise de ce risque. Un programme d’analyses approfondies portant sur l’ensemble des contaminants considérés comme possibles est réalisé par le Groupe. En 2019 et 2020, il a porté sur toutes les Marques Stratégiques Internationales et sur les Marques Stratégiques Locales les plus importantes.# 4. GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUES

3. Réchauffement climatique et dommages causés à l’environnement

Compte tenu de l’activité de Pernod Ricard, le dérèglement climatique et les aléas afférents sont une préoccupation importante pour le Groupe : le climat impacte ses activités sur plusieurs aspects : risques sur l’approvisionnement en matières premières comme le raisin et les céréales, risques relatifs à la gestion des ressources en eau (inondations, sécheresses…), etc. ; et d’autre part, des dommages potentiels peuvent être causés par Pernod Ricard (émissions de CO2, pollution accidentelle).

Pour les céréales, cet effet combiné à l’augmentation de la demande mondiale contribue à une volatilité accrue des cours sur les marchés, qui doit être prise en compte dans les stratégies d’achat et dans les modèles économiques d’approvisionnement.

En ce qui concerne le raisin, autre matière première importante pour le Groupe, les modèles climatiques mettent en évidence une tendance à l’augmentation du degré d’alcool des vins et du champagne et à la modification de certains paramètres qualitatifs, ainsi qu’à la modification de la pression phytosanitaire et des risques de gel ou de sécheresse, variable selon les zones géographiques.

Un risque comparable existe pour l’approvisionnement en eau des sites de production : de nombreux sites utilisent les nappes souterraines pour leur approvisionnement, et celles-ci peuvent également être affectées par les changements climatiques.

Sur le plan réglementaire, les enjeux environnementaux et en particulier climatiques se traduisent par un renforcement des réglementations liées aux émissions de carbone. En Europe, les quatre plus grandes distilleries du Groupe sont soumises au système d’échange de quotas d’émissions (EU-ETS). L’enjeu financier direct reste modeste pour Pernod Ricard mais devrait augmenter significativement dans les années à venir. L’impact économique des réglementations liées à l’énergie et au carbone existe également au travers des consommations indirectes qui sont le fait des fournisseurs du Groupe (verre, alcool et transports en particulier).

Une plus grande irrégularité des rendements, des accidents météorologiques comme le gel, la grêle ou la sécheresse, ou encore le déplacement des limites climatiques historiques, peuvent influer sur la qualité, la disponibilité et plus encore sur le cours des matières premières.

(1) À noter que ce risque est également étudié dans la Déclaration de performance extra-financière à la section 3.4.1.1.

En ce qui concerne le raisin, les organisations interprofessionnelles concernées comme celles du cognac et du champagne, mais aussi les associations correspondantes pour le vin en Australie ou encore en Nouvelle-Zélande, ont pris en compte cette question dans leurs programmes de recherche de façon à adapter les pratiques à ces évolutions (choix des cépages, conduite de la vigne, vinification…).

La disponibilité et la qualité de l’eau sur les sites de production sont des éléments clés pour assurer la qualité des produits Pernod Ricard et font l’objet d’un suivi très attentif. La gestion responsable de l’eau constitue un axe important de la Politique Environnementale du Groupe : chaque site doit s’assurer que ses prélèvements dans les nappes ou les rivières et ses rejets dans l’environnement ne présentent pas de danger pour le milieu naturel. Les sites qui se trouvent dans les zones identifiées à risque pour l’approvisionnement en eau sont soumis à une surveillance accrue de façon à s’assurer de la pérennité des ressources utilisées en minimisant l’utilisation de l’eau et en réapprovisionnant le même bassin-versant de l’équivalent de l’eau consommée.

Quant à l’impact financier lié aux émissions de CO2 générées directement par les activités ou indirectement par les fournisseurs du Groupe, un plan de réduction des émissions de CO2 a été mis en place, aligné sur un scénario inférieur à 2 °C.

Par ailleurs, l’impact de Pernod Ricard sur le climat a été pris en compte dans la définition de la feuille de route « Préserver pour partager ». Concrètement, les piliers « Protéger nos Terroirs » et « Agir Circulaire » engagent notamment la Société dans les domaines suivants :

la biodiversité : d’ici 2030, 100 % des filiales du Groupe dans le monde auront un projet stratégique relatif à la biodiversité, qui saura répondre aux problèmes locaux les plus urgents ;
l’agriculture régénératrice : d’ici 2025, des programmes pilotes d’agriculture régénératrice seront développés par le Groupe pour les vignobles de huit régions viticoles – Argentine, Californie, région de Cognac, Champagne, Espagne, Australie, Nouvelle-Zélande et Chine – visant à reproduire les processus naturels et améliorer la qualité des sols, bassins hydrographiques et écosystèmes ;
les emballages et les déchets : élimination des objets promotionnels en plastique à usage unique en 2021 et 100 % des conditionnements recyclables, compostables, réutilisables ou biosourcés d’ici 2025 ; et
l’équilibre des ressources en eau et l’empreinte carbone : compensation d’ici 2030 de 100 % de la consommation des sites de production situés dans des bassins-versants en situation de stress hydrique élevé, en reconstituant des ressources en eau dans ces régions et réduction de 50 % de l’intensité carbone des activités du Groupe, en ligne avec l’initiative des Science-Based Targets.

(1) À noter que ce risque est également étudié dans la Déclaration de performance extra-financière à la section 3.3.3.2.

4. Problèmes de qualité produit

Les principaux problèmes de qualité produits rencontrés au sein du Groupe peuvent provenir du niveau de qualité et de conformité : des ingrédients de nos produits ; du packaging ; du processus de production ; et du processus de développement de nos nouveaux produits.

Le succès des marques du Groupe dépend de l’image positive qu’en ont les consommateurs. Un problème qualité sur l’un des produits du portefeuille, affectant l’intégrité de sa marque ou de son image auprès des consommateurs, aurait un impact négatif sur les ventes du Groupe.

La maîtrise des risques qualité repose sur une démarche commune de management de la qualité déployée dans toutes les filiales de production quel que soit le pays. Coordonnée par la Direction des Opérations du Groupe, cette politique de maîtrise des risques est basée sur des standards internes Pernod Ricard et sur la conduite systématique d’analyses des risques. Elle se décline selon des standards qui définissent les bonnes pratiques et les exigences minimales requises dans chacun des domaines concernés par la qualité :

corps étrangers ;
contamination ;
traçabilité ;
contrôles qualité ; et
rappel produit.

Elle s’accompagne également d’une démarche ambitieuse de certification qualité des sites de production du Groupe selon les deux standards internationaux suivants :

ISO 9001 pour le management de la qualité ; et
ISO 22000 pour le management de la sécurité des denrées alimentaires.

(1) À noter que ce risque est également étudié dans la Déclaration de performance extra-financière à la section 3.4.1.1.

5. Santé et sécurité des personnes

Prévenir et gérer les risques professionnels fait partie des obligations que l’entreprise doit à ses employés. La notion de « risque professionnel » peut être définie comme l’ensemble des menaces qui pèsent sur la santé des salariés dans le cadre de leur activité professionnelle. Elles peuvent se traduire par un accident ou une maladie dite « professionnelle ». Voici une liste des risques professionnels non exhaustive que Pernod Ricard s’est engagé à prévenir :

risques liés au bruit et aux vibrations ;
risque électrique ;
risques d’incendie et d’explosion ;
risque routier ;
risques liés à l’utilisation de certaines machines ou équipements de travail ; et
risques psychosociaux.

En plus de ces risques traditionnels liés à l’environnement industriel et au travail en entreprise, la pandémie de Covid-19 a pu affecter la santé physique et mentale des salariés du Groupe.

Les principaux effets potentiels sur le Groupe sont les préjudices subis par la personne. Les atteintes potentielles les plus graves sont donc :

le décès d’un ou de plusieurs employés, sous-traitants, visiteurs ou tierces parties ;
une incapacité permanente de plusieurs employés, sous-traitants, visiteurs ou tierces parties ; et
une maladie professionnelle.

Un impact réputationnel lié à une gestion insuffisante des conditions de travail est également à prendre en compte.

Une circulation active et importante d’un virus tel que celui du Covid-19 pourrait conduire à des absences répétées liées à la maladie, la mise en place de mesures de télétravail ou bien encore l’arrêt temporaire de certains sites conduisant à de potentielles pertes de productivité pour la Société.

FACTEURS DE RISQUES

III. Risques juridiques et réglementaires

1. Risques réglementaires

a. Éthique des affaires

(1) IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

Pernod Ricard est une entreprise décentralisée, implantée dans 73 pays dont les législations anti-corruption peuvent avoir une incidence extraterritoriale éventuelle. Les réglementations récentes concernant la lutte contre la corruption, le trafic d’influence et le respect de l’éthique dans la conduite des affaires exposent Pernod Ricard à un risque de sanctions administratives et pénales, ainsi qu’à un risque réputationnel en cas de manquement. C’est notamment le cas du Foreign Corrupt Practices Act aux États-Unis, du Bribery Act au Royaume-Uni ou encore de la loi Sapin II en France. Le Groupe est ainsi tenu de prendre en compte et de suivre de façon rigoureuse le risque de corruption et de trafic d’influence, ainsi que son appréhension par tous les systèmes juridiques pertinents, dans toutes les régions du monde où il opère. En outre, certaines pratiques de corruption, consistant à offrir des avantages indus, excessifs et/ou inappropriés, même sans intention délibérée d’obtenir un avantage indu, sont sévèrement réprimées par les législations anti-corruption de trois des principaux pays d’activité du Groupe, lesquelles prévoient l’engagement de la responsabilité pénale des personnes morales et physiques impliquées, assorti notamment de lourdes sanctions pécuniaires pour l’entreprise autant que pour les auteurs de délits. Par ailleurs, les salariés de l’entreprise interagissent, même marginalement, avec des responsables politiques et administratifs. La nature de l’activité de Pernod Ricard (production de Vins & Spiritueux qui s’apprécient à table ou dans un bar), dont la devise est « Créateurs de convivialité », fait que des invitations inappropriées pourraient être adressées à des personnes dépositaires de l’autorité publique, dans le cadre d’un effort de lobbying. Le dommage réputationnel découlant d’une condamnation judiciaire ou d’une violation aux règles peut entacher la crédibilité générale de l’entreprise, et une pratique illicite ou répréhensible même isolée rejaillirait négativement sur l’ensemble des collaborateurs du Groupe amenés à porter un message aux pouvoirs publics. Cela signifierait que la capacité à influencer licitement sur des législations néfastes à l’entreprise serait obérée. Des évolutions réglementaires pénalisantes pour l’activité de l’entreprise en découleraient (hausses de taxes, restrictions marketing, etc.). Aussi, l’ensemble de ces réglementations pourrait entraîner une augmentation significative des charges financières ou réduire les activités du Groupe.

EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE

CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE

Pernod Ricard a mis en place une cartographie des risques spécifiques liée à la corruption et au trafic d’influence. Cet outil vise à identifier et gérer les risques de corruption et de trafic d’influence inhérents aux activités du Groupe et les risques propres aux processus de production et de distribution et aux fonctions transversales. Le Groupe s’engage également à promouvoir une politique de « tolérance zéro » au travers d’un discours clair porté par la Direction du Groupe et relayé par les directions locales en filiales. Des règles spécifiques pour les salariés et les parties prenantes ont été mises en place. Celles-ci sont notamment exposées dans le Code de conduite des affaires du Groupe auquel est associé un cours en ligne obligatoire pour tous les salariés afin de mieux connaître les risques de corruption et de trafic d’influence qui peuvent exister et les comportements à adopter pour les prévenir. Pernod Ricard s’est également doté d’outils digitaux visant à accompagner ses initiatives en matière de conformité : Speak Up, dispositif mondial de signalement des comportements contraires au Code de conduite des affaires ; Gifted!, application dédiée à la déclaration et à la validation des cadeaux et invitations ; Partner Up, plateforme d’évaluation du risque de corruption et de trafic d’influence des tiers amenés à travailler avec le Groupe. En ligne avec le développement de la législation sur ces sujets et des attentes des parties prenantes, le Groupe travaille également sur les problématiques des droits humains et environnementaux. Depuis 2015, un processus obligatoire pour l’ensemble des approvisionnements directs de Pernod Ricard, Blue Source, a été mis en place. Celui-ci vise à s’assurer de la probité des partenaires du Groupe dans ces domaines et les accompagne à mettre en place des plans d’actions le cas échéant. Les potentiels partenaires évalués comme n’atteignant pas les standards fixés ne sont pas retenus pour accompagner le Groupe dans ses activités. Enfin, la politique de lobbying du Groupe est régie par le Code de conduite des affaires, qui comporte des dispositions très précises pour prévenir toute pratique répréhensible, même involontaire. En France, Pernod Ricard effectue la déclaration HATVP (2), est membre du Forum des entreprises engagées (3) de Transparency International et a co-signé un guide de bonnes pratiques sur la manière de déclarer les dépenses de lobbying parlementaire publié par Transparency International.

(1) À noter que ce risque est également étudié dans la Déclaration de performance extra-financière à la section 3.4.
(2) https://www.hatvp.fr/fiche-organisation/ ?organisation=582041943
(3) https://transparency-france.org/entreprise/forum-des-entreprises-engagees-2

b. Risques relatifs aux impôts et taxes

(1) IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

En tant qu’acteur international du secteur des Vins & Spiritueux, le Groupe est très sensible à l’évolution de la fiscalité indirecte, notamment des droits de douane et des droits d’accises sur les boissons alcoolisées, à l'instar des droits de douane provisoires instaurés par le gouvernement américain en 2019 sur les importations de single malt Scotch Whisky ou de vins espagnols, puis sur certaines catégories de Cognac en 2021 (litige transatlantique dit Airbus/Boeing, où les mesures américaines consistaient en des rétorsions commerciales à l'octroi de subventions européennes pour l'industrie aéronautique). L’augmentation des taxes à l’importation et des droits d’accises ou la modification des législations relatives à la détaxe entraîneraient une augmentation du prix des produits du Groupe, accompagnée d’une réduction de la consommation de ses marques de Vins & Spiritueux ou une augmentation des coûts pour le Groupe, et affecteraient la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe. Toutefois, ce risque est nuancé par l’importance des investissements publi-promotionnels qui permet dans certains cas de limiter les impacts d’une augmentation des prix sur la consommation. Par ailleurs, le Groupe est exposé à d’éventuelles modifications de la réglementation fiscale, notamment en matière de fiscalité directe, dans les pays dans lesquels il opère, notamment sous l’impulsion de l’OCDE, de l’Union Européenne et des gouvernements nationaux (y compris les taux d’imposition), desꢀpolitiques et des normes comptables.

EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE# D’autres évolutions de la réglementation fiscale peuvent également avoir un impact matériel sur les résultats du Groupe, comme par exemple une augmentation du taux de l’impôt sur les sociétés dans les pays dans lesquels le Groupe opère. Enfin, si les autorités fiscales d’un pays contestent toute position matérielle du Groupe et obtiennent gain de cause, le Groupe pourrait être soumis à des impôts supplémentaires imprévus pouvant avoir un impact négatif sur sa situation financière s’ils ne sont pas couverts par des provisions ou s’ils se traduisent par des décaissements de liquidités. Enfin, Pernod Ricard peut être soumis à des contrôles fiscaux dans plusieurs pays, dans le cadre desquels il n’est pas garanti que les autorités fiscales valident les positions prises par le Groupe, même si le Groupe les juge correctes et raisonnables dans le cadre de ses activités.

Le Groupe s’est doté d’une politique fiscale fondée sur le respect des lois et réglementations applicables, une conduite intègre et une gestion fiscale proactive et efficace. Elle implique le refus de tout montage artificiel, l’application d’une politique de prix de transfert fondée sur le principe de pleine concurrence, une organisation efficace de la fonction fiscale au sein du Groupe, et une attitude transparente envers les autorités fiscales. Bien souvent, quand le Groupe est confronté à des hausses de droits de douane qui affectent toute la profession des vins & spiritueux d'un pays donné, les autorités du pays exportateur apportent leur soutien diplomatique à la résolution du problème. C'est ainsi que les gouvernements européens ont ouvert un dialogue avec le gouvernement américain pour éliminer les droits de douane découlant du litige Airbus/Boeing. Cette action a conduit à la fin de l'ensemble des droits de douane concernés au printemps 2021. Par ailleurs, la diversification du Groupe en termes de géographies et de catégories de produits atténue l’impact potentiel des risques fiscaux.

(1) À noter que ce risque est également étudié dans la Déclaration de performance extra-financière à la section 3.4.1.6.

164 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

4. GESTION DES RISQUES

FACTEURS DE RISQUES

2. Environnement et réglementations anti-alcool (1)

Les activités du Groupe à travers le monde font l’objet d’un nombre croissant de réglementations. Les décisions réglementaires ainsi que les modifications des dispositifs légaux et réglementaires pourraient avoir des impacts négatifs sur l’activité de PernodꢀRicard, en particulier dans les domaines de la publicité et de la promotion, de l’étiquetage mais également dans l’accès à la distribution. Les décisions réglementaires ainsi que les modifications des exigences légales et réglementaires dans ces domaines pourraient notamment avoir les impacts négatifs suivants sur l’activité de Pernod Ricard :

publicité et promotion : les autorités gouvernementales des pays dans lesquels le Groupe a des activités peuvent imposer des restrictions relatives aux publicités réalisées dans le but de commercialiser des produits alcoolisés, par exemple dans le cadre de la publicité télévisuelle ou du parrainage d’événements sportifs. Ces limitations ont notamment pour effet d’empêcher ou de restreindre l’aptitude du Groupe à conserver ou recruter des consommateurs pour ses marques, dans un environnement concurrentiel exigeant. Des restrictions sur la liberté publicitaire obèrent également la capacité du Groupe à lancer de nouvelles innovations. Elles affectent ainsi de manière significative l’activité du Groupe ;

Dans quasiment tous les pays au monde, la production, l’importation/exportation et la vente-distribution d’alcool font l’objet de réglementations particulières. Celles-ci sont en évolution constante. De même, la présentation ou l’étiquetage, la publicité et les opérations de promotion de produits alcoolisés font l’objet d’une réglementation de plus en plus stricte dont l’objectif est souvent de mieux informer les consommateurs sur les risques de l’abus d’alcool et parfois même de réduire leur consommation d’alcool. Le contexte religieux, culturel et médiatique de chaque pays amame à des équilibres assez variables sur la réglementation des boissons alcoolisées. La Direction Générale est un mouvement vers plus de contraintes sur ce type de produits, sa promotion ou sa distribution.

étiquetage : la modification des exigences en matière d’étiquetage des boissons alcoolisées pourrait diminuer l’attrait de ces produits aux yeux des consommateurs et, en conséquence, entraîner une diminution des ventes de ces boissons au profit d’autres catégories moins strictement encadrées. En outre, de telles modifications pourraient avoir pour conséquence une augmentation des coûts, susceptible d’affecter les résultats du Groupe ; et
accès à la distribution : les autorités gouvernementales des pays dans lesquels le Groupe a des activités pourraient chercher à restreindre l’accès des consommateurs aux produits du Groupe. Par exemple, la prohibition de l’alcool au Bihar (Inde) a entraîné une cessation des activités de Pernod Ricard dans cet État. De même, des restrictions concernant les canaux, les horaires ou les lieux de vente sont envisagées de manière récurrente dans de nombreux pays. Ces restrictions ont généralement pour effet de déplacer la consommation vers des canaux de vente illicites ou parallèles, qui concurrencent l’activité licite du Groupe.

publicité et promotion : les autorités gouvernementales des pays dans lesquels le Groupe a des activités peuvent imposer des restrictions relatives aux publicités réalisées dans le but de commercialiser des produits alcoolisés, par exemple dans le cadre de la publicité télévisuelle ou du parrainage d’événements sportifs. Ces limitations ont notamment pour effet d’empêcher ou de restreindre l’aptitude du Groupe à conserver ou recruter des consommateurs pour ses marques, dans un environnement concurrentiel exigeant. Des restrictions sur la liberté publicitaire obèrent également la capacité du Groupe à lancer de nouvelles innovations. Elles affectent ainsi de manière significative l’activité du Groupe ;

étiquetage : la modification des exigences en matière d’étiquetage des boissons alcoolisées pourrait diminuer l’attrait de ces produits aux yeux des consommateurs et, en conséquence, entraîner une diminution des ventes de ces boissons au profit d’autres catégories moins strictement encadrées. En outre, de telles modifications pourraient avoir pour conséquence une augmentation des coûts, susceptible d’affecter les résultats du Groupe ; et
accès à la distribution : les autorités gouvernementales des pays dans lesquels le Groupe a des activités pourraient chercher à restreindre l’accès des consommateurs aux produits du Groupe. Par exemple, la prohibition de l’alcool au Bihar (Inde) a entraîné une cessation des activités de Pernod Ricard dans cet État. De même, des restrictions concernant les canaux, les horaires ou les lieux de vente sont envisagées de manière récurrente dans de nombreux pays. Ces restrictions ont généralement pour effet de déplacer la consommation vers des canaux de vente illicites ou parallèles, qui concurrencent l’activité licite du Groupe.

Pernod Ricard participe activement aux débats publics relatifs à l’adoption des lois et réglementations qui le concernent. Les équipes de Pernod Ricard font valoir les positions et solutions du Groupe auprès des décideurs locaux ou des législateurs. Pernod Ricard le fait par le biais des associations professionnelles dont il est membre ou, directement, quand le sujet concerne spécifiquement le Groupe. Pernod Ricard s’engage également pour s’assurer que les produits distribués font l’objet d’une promotion responsable et en ligne avec les standards d’éthique marketing ou commerciale convenus au sein de l’International Alliance for Responsible Drinking (IARD). Des contrôles internes sont mis en place pour s’assurer du respect du Code pour les Communications Commerciales de Pernod Ricard, qui rassemblent toutes les règles auxquelles les communications marketing sont soumises. En ligne avec ses ambitions RSE, Pernod Ricard souhaite également faire partie des acteurs qui font proactivement évoluer les législations et les pratiques, en promouvant des alternatives à des solutions exclusivement répressives pour traiter l’abus d’alcool et qui n’ont pas démontré leur efficacité. Actuellement, plus de 150 initiatives pour prévenir des dangers d’une consommation abusive ou inappropriée sont développées par le Groupe à travers le monde, seul ou avec des partenaires. À partir de 2021, sera apposé à la fois un pictogramme « interdit aux mineurs » ainsi qu’un pictogramme sur le risque constitué par l’alcoolémie excessive au volant, sur toutes les bouteilles produites par les marques du Groupe, avec trois ans d’avance par rapport au calendrier initial (dans la mesure où la réglementation du pays de commercialisation le permet).

(1) À noter que ce risque est également étudié dans la Déclaration de performance extra-financière à la section 3.2.2.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 165

4. GESTION DES RISQUES

3. Litige majeur

Comme d’autres sociétés du secteur des Vins & Spiritueux, le Groupe peut faire l’objet d’actions ou de litiges et de plaintes de la part des consommateurs ou d’autorités gouvernementales. Le Groupe est par ailleurs régulièrement confronté à des litiges dans le cadre normal de ses activités. Tout litige majeur peut avoir un impact négatif sur la situation financière du Groupe (en cas de condamnation à une amende ou des dommages-intérêts), ou sur l’image et la réputation du Groupe du fait de la publicité dans les médias et sur les réseaux sociaux et peut entraîner la perte de droits, notamment de propriété intellectuelle (en cas d’annulation de marque). Le Groupe enregistre des provisions au titre de l’ensemble des litiges dans lesquels il est impliqué et des risques auxquels il est confronté. Au 30 juin 2021, le montant de ces provisions s’élève à 366 millions d’euros, contre 431 millions d’euros au 30 juin 2020 (cf. Note 4.7 – Provisions de l’annexe aux comptes consolidés).

Afin de prévenir tout litige, la Direction Juridique, en charge de la protection et de la défense du Groupe, a mis en place des mesures de prévention. Une sensibilisation des équipes marketing et opérationnelles aux questions juridiques est réalisée de façon continue, des modèles d’accord sont mis à disposition et l’accompagnement par les équipes juridiques intervient très en amont des projets. Des fonctions légales aux niveaux régional et local ont été mises en place afin d’assurer un meilleur suivi sur place. En outre, un rapport trimestriel répertoriant les risques majeurs identifiés par les équipes juridiques locales, notamment en matière de compliance, contrefaçon, cyberattaque, données personnelles ou concernant les éventuels litiges significatifs est envoyé aux équipes du Siège, qui s’occupent de la coordination.

166 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

4.# Contrefaçon/droits de propriété intellectuelle

IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

Les marques du Groupe constituent un des éléments fondamentaux de sa compétitivité mais sont diversement mises en danger : reproduction non autorisée, imitation, recours à des signes susceptibles de créer une confusion aux yeux du public, re-remplissage des bouteilles par des liquides frauduleux. Ces problématiques restent cruciales dans de nombreux marchés et sont susceptibles de créer de graves menaces pour les consommateurs, notamment en mettant en danger leur santé. De plus, la sophistication grandissante des techniques de reproduction non autorisée des produits du Groupe peut entraîner des difficultés lors de leur authentification. L’usage frauduleux de marques du Groupe détériore son image et sa réputation, impacte ses perspectives de développement et ses résultats, les consommateurs risquant de se détourner des produits du Groupe si leur fiabilité n’est pas assurée (cas du re-remplissage) ou si des tiers génèrent volontairement une confusion avec les marques du Groupe (imitation de marque). Elle augmente aussi les coûts d’exploitation. Si les moyens juridiques sont le plus souvent satisfaisants, il peut s’avérer difficile, dans certains pays, d’obtenir à l’encontre des contrefacteurs des sanctions dissuasives et rapides. Dans le contexte particulier de pandémie de Covid-19, les acteurs du commerce illicite cherchent activement à tirer profit des mesures mises en place pour lutter contre la propagation du virus. La fermeture des lieux de consommation et d’une partie des points de vente officiels, assortie dans certains pays de législations interdisant la production, l’importation, la distribution et la vente de boissons alcoolisées, a engendré un report de la demande vers le e-commerce (canal de distribution de plus en plus utilisé par les contrefacteurs), ainsi qu’un regain d’activité du marché noir. Cette situation s’est notamment avérée particulièrement préoccupante en Inde et en Afrique du Sud.

CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE

La protection et la défense des droits de propriété intellectuelle du Groupe repose sur une organisation triangulaire, mise en place pour maximiser l’efficacité recherchée tout en minimisant les coûts.

1 er volet : le Groupe a mis en place fin 2014 une équipe centralisée (le Group Intellectual Property Hub) dédiée notamment à la protection des marques. Cette équipe s’assure de la protection des droits et les défend contre toute tentative de tiers de déposer des droits similaires afin d’éviter toute confusion chez les consommateurs et l’affaiblissement ou dilution des marques du Groupe.

2 e volet : les Sociétés de Marques restent en charge des actions judiciaires lancées contre les contrefaçons et/ou imitations éventuellement présentes sur les marchés.

3 volet : une équipe Brand Security mène la lutte contre le commerce illicite des produits du Groupe au niveau global, en coordonnant l’ensemble des actions contre la contrefaçon et les autres formes de trafic. Ces actions prennent la forme d’enquêtes sur le terrain et sur Internet, d’actions juridiques conjuguées à des opérations de sensibilisation des autorités locales. Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, l’équipe Brand Security a particulièrement renforcé sa surveillance globale sur les plateformes de vente en ligne et les réseaux sociaux. De nombreuses unités de fabrication de contrefaçons ont également été démantelées avec le concours des autorités locales, notamment en Inde et en Chine. Une action de lobbying a par ailleurs été initiée en collaboration avec les équipes Affaires Publiques et l’Alliance Transnationale de Lutte contre le Commerce Illicite (TRACIT), afin de sensibiliser les gouvernements sur l’impact de certaines mesures prises durant le confinement sur le commerce illicite. Enfin, l’équipe Brand Security participe également au développement de mesures techniques/technologiques visant à améliorer la protection des produits du Groupe. Parmi ces mesures, il est possible de citer le programme construit sur le principe de la bouteille connectée, mis en œuvre dans des marchés stratégiques comme la Chine, permettant au consommateur de contrôler lui-même l’authenticité de produits du Groupe au moyen d’un QR code intégré au packaging. De plus, une plateforme recensant les législations locales susceptibles de stimuler le commerce illicite, a également été créée en collaboration avec les acteurs de l’industrie afin d’identifier les zones à risque et de mettre en œuvre les actions nécessaires pendant la pandémie de Covid-19. La défense des droits de propriété intellectuelle implique également les opérationnels, sollicités pour identifier sur le terrain les imitations (produits/marques) et transmettre toutes les informations nécessaires aux équipes précitées pour action.

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GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUES

IV. Risques financiers

Les principaux risques financiers du Groupe sont les risques de marché, de crédit et de liquidité. Ils font l’objet de politiques de gestion des risques et de procédures mises en place pour les mesurer, les gérer, et en diminuer la survenance ou l’impact.

dollar américain via l’exercice de l’option de make-whole prévue au contrat, pour un montant équivalent). Cette opération a permis d’allonger substantiellement la maturité moyenne de la dette obligataire du Groupe. Dans un contexte économique restant incertain et afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l’exigibilité des passifs financiers à leur échéance contractuelle, Pernod Ricard a pris les mesures de précaution pour se garantir une liquidité suffisante afin de faire face à ses besoins et continue à diversifier ses sources de financement permettant ainsi de limiter la dépendance vis-à-vis des différents prêteurs. La trésorerie du Groupe au 30 juin 2021 ressort à 2,1 milliard d’euros à laquelle s’ajoute un montant de 3,4 milliards d’euros de lignes de crédit confirmées non tirées incluant une ligne de crédit revolving de 600 millions d’euros mise en place en mars 2020. Les contrats de crédit prévoient notamment des engagements d’information des prêteurs, le respect à chaque fin de semestre d’un ratio financier de solvabilité (qui doit être inférieur ou égal à 5,25) et le respect de certains engagements usuels pour des contrats de crédit de cette nature (notamment le maintien du crédit à son rang – pari passu). Ainsi, le Groupe a anticipé le refinancement d’une partie de ses échéances obligataires en dollar américain en octobre 2020 (émission et remboursement anticipé d’obligations existantes en

1. Risque de taux de change (1)

IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

Le Groupe, du fait de son implantation internationale, est naturellement exposé aux fluctuations des devises étrangères (hors euro, sa devise fonctionnelle et de reporting) dans lesquelles sont réalisées ses opérations (risques de transaction et de conversion des résultats) et dans lesquelles sont libellés ses actifs et passifs. Ces fluctuations peuvent donc impacter les résultats et les capitaux propres de Pernod Ricard. Il s’agit notamment :
● du risque de conversion des comptes des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro ; et
● des risques opérationnels sur les flux d’exploitation non libellés en devise de fonctionnement des entités.
Par ailleurs, la variation des devises par rapport à l’euro (notamment le dollar américain) peut impacter le montant nominal des dettes et le montant des frais financiers publié dans les comptes consolidés en euro et détériorer les résultats du Groupe.

CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE

La politique du Groupe est, sauf exception, de facturer les clients finaux dans la devise fonctionnelle de l’entité distributrice. Les expositions de change nettes qui en résultent sont couvertes par l’utilisation d’opérations à terme. Le risque résiduel peut être couvert en partie par l’utilisation d’instruments financiers dérivés (achats à terme, ventes à terme ou achats d’options) destinés à couvrir des créances ou des dettes hautement probables ou afin de sécuriser la remontée des dividendes. En matière de risque de change patrimonial, la mise en place de financements d’actifs en devises étrangères acquis par le Groupe dans la même devise permet de créer une couverture naturelle.

2. Risque de taux d’intérêt (1)

IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

Pernod Ricard est exposé aux variations de taux d’intérêt sur ses passifs financiers et ses liquidités pouvant avoir un effet positif ou négatif sur ses frais financiers. Le Groupe est ainsi naturellement impacté par l’évolution des taux d’intérêt de sa devise fonctionnelle et, plus marginalement, par les variations des taux d’intérêt des autres devises contribuant à sa dette nette consolidée. Au 30 juin 2021, la dette du Groupe est composée de dettes à taux variable (8 %) et de dettes à taux fixe (92 %), à laquelle il convient d’ajouter un portefeuille de couverture destiné à limiter les effets négatifs d’une évolution défavorable des taux. Une hausse ou une baisse de 50 points de base des taux d’intérêt (euro ou dollar américain) conduirait à une augmentation ou une diminution de 5 millions d’euros du coût de la dette financière nette.

CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE

Dans le cadre de sa politique financière, le groupe Pernod Ricard veille à limiter le risque de taux d’intérêt en privilégiant les financements à taux fixe pour une part importante de son endettement financier.

(1) Note 4.9 de l’annexe aux comptes consolidés.
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GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUES

3.# Risque de crédit

IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE

Pour le Groupe, le risque de crédit est essentiellement le risque de perte financière dont l’origine proviendrait de la défaillance (difficultés de trésorerie ou disparition) de clients auprès desquels une filiale du Groupe a consenti une créance. Bien que les effets liés à la pandémie de Covid-19 aient affecté durement certains des clients du Groupe – notamment ceux exerçant dans le secteur café, hôtellerie, restauration et discothèques – le taux de non-recouvrement des créances est resté extrêmement faible. Le non-recouvrement d’une créance commerciale en cas de défaut de paiement ou de disparition des clients aurait un impact négatif sur les états financiers du Groupe.

La diversité et la multiplicité du réseau de distribution du Groupe, réparti dans de nombreux pays, et la diversification des clients principaux issus du secteur de la grande distribution permettent de limiter l’exposition. Par ailleurs, des procédures internes sont établies afin d’évaluer la santé financière des clients du Groupe et d’adapter les termes de crédit et l’activité en conséquence. Enfin, le risque est limité par la souscription d’une assurance-crédit comportant les garanties usuelles. La politique de couverture des risques du Groupe s’appuie ainsi sur le transfert partiel du risque à des assureurs.

Fonds de pension

IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE

Les obligations de retraite non financées du Groupe s’élevaient à 477 millions d’euros au 30 juin 2021. Au cours de l’exercice 2020/21, l’ensemble des contributions du Groupe versées aux plans de retraite s’est élevé à 63 millions d’euros. L’équilibre actif/passif est sujet entre autres à la performance des investissements de l’actif. Une crise de liquidité ou un choc financier majeur pourrait être de nature à dégrader significativement la performance des actifs financiers et remettre en cause l’équilibre actif/passif. Un déséquilibre actif/passif prononcé peut nécessiter une augmentation des engagements de retraite du Groupe comptabilisés au bilan et engendrer une hausse de l’allocation aux provisions de retraite. Ceci entraînerait un impact négatif significatif sur les résultats financiers du Groupe. Les obligations de retraite du Groupe sont principalement couvertes par des provisions comptabilisées au bilan et partiellement couvertes par des fonds de pension ou par des assurances. Le montant de ces provisions est basé sur certaines hypothèses actuarielles qui comprennent, par exemple, des facteurs d’actualisation, les tendances en matière de démographie, de retraite et d’évolution des salaires ainsi que les prévisions de rendement des placements.

Une gouvernance spécifique ainsi qu’une politique de gestion ont été mises en place et sont régulièrement revues en cohérence avec le profil de risque des différents plans de retraite du Groupe. La stratégie d’investissement fait l’objet d’une revue fréquente afin notamment de minimiser la volatilité des actifs. L’opération de buy-in réalisée pour le plus important fonds de pension du Groupe en septembre 2019 s’inscrit dans cette volonté de réduire les risques liés aux fonds de pension. Par cette opération, le Trustee a contracté une police d’assurance auprès d’une compagnie d’assurance reconnue et de bonne qualité de crédit couvrant la majorité des engagements de retraite du fonds. Cette police réduit l’exposition du Groupe sur ce fonds de pension à une potentielle insuffisance de financement des régimes pouvant survenir du fait des fluctuations des paramètres de marché (inflation et taux d’intérêt principalement) et d’une évolution de la longévité. Par ailleurs, les régimes à prestations définies (essentiellement les filiales au Royaume-Uni, en Amérique du Nord et dans le reste de l’Europe) font l’objet d’une évaluation actuarielle annuelle sur la base d’hypothèses variant selon les pays.

(1) Note 4.9 de l’annexe aux comptes consolidés.
(2) Note 4.7 de l’annexe aux comptes consolidés.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 169

4. GESTION DES RISQUES

ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES

4.3 Assurance et couverture des risques

Le recours à l’assurance est pour Pernod Ricard une solution de transfert financier des risques majeurs auxquels le Groupe est confronté. Ce transfert s’accompagne d’une politique de prévention aux fins d’une réduction maximum de l’aléa. Le Groupe suit avec soin l’appréciation de ses risques afin d’ajuster au mieux le niveau de couverture aux risques encourus. Le Groupe dispose de deux types de couvertures : d’une part, des programmes d’assurance Groupe et, d’autre part, des polices souscrites localement. Les programmes au niveau du Groupe sont suivis par le Directeur de l’Audit Interne, qui coordonne la politique d’assurance et la gestion des risques, et par un responsable du suivi de la prévention des risques industriels.

4.3.1 Assurances souscrites

Pour la couverture des principaux risques, Pernod Ricard a mis en place des programmes d’assurance internationaux auxquels adhèrent toutes les filiales du Groupe sauf exception du fait de contraintes réglementaires inhérentes au pays ou de conditions plus intéressantes offertes par le marché local. Ces programmes regroupent les couvertures suivantes : responsabilité civile environnementale ;
responsabilité civile des Mandataires Sociaux ;
dommages en cours de transport (et séjour) ; et
fraude/cybersécurité.

En outre, des programmes d’assurance-crédit sont en place, visant à réduire les risques liés aux créances clients.

dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives ;
responsabilité civile exploitation/produits, y compris les frais et pertes du Groupe du fait d’une contamination accidentelle et/ou criminelle ;

Certaines filiales ont contracté des assurances complémentaires pour répondre à des besoins ponctuels (ex. : assurance des vignobles, assurance des flottes automobiles, etc.).

4.3.2 Couvertures

| Type d’assurance | Garanties et plafonds des principales polices souscrites (1) # PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

4. GESTION DES RISQUES

L’évaluation des provisions correspond à la meilleure estimation de la sortie de ressources permettant l’extinction de cette obligation. Les provisions peuvent donc faire appel à une part de jugement de la part de la Direction du Groupe.

4.5 Information financière et comptable

4.5.1 Préparation des comptes consolidés du Groupe

Le Groupe, en plus de l’information de gestion précisée ci-avant, élabore les comptes consolidés semestriels et annuels. Ces processus sont gérés par la Direction de la Consolidation rattachée à la Direction Financière du Groupe de la manière suivante : réalisation des comptes consolidés à partir des informations communiquées permettant de couvrir l’intégralité du périmètre ; et
utilisation d’un outil progiciel unique déployé dans les filiales du Groupe. La maintenance de ce dernier et la formation des utilisateurs sont réalisées par la Direction Financière du Groupe avec l’assistance ponctuelle de consultants externes.
diffusion des principes comptables et financiers du Groupe sous la forme d’un manuel de procédures ;
préparation et transmission par la Direction de la Consolidation des instructions précises aux filiales avant chaque consolidation incluant un calendrier détaillé ;

Par ailleurs, les filiales consolidées rédigent une lettre d’affirmation adressée aux Commissaires aux Comptes, et également envoyée au Siège. Cette lettre engage les Directions des filiales consolidées sur l’exactitude et l’exhaustivité de l’information financière transmise au Siège dans le cadre de la consolidation.

consolidation par palier ;

4.5.2 Préparation des comptes sociaux de Pernod Ricard

Pernod Ricard établit des comptes sociaux dans le cadre des lois et règlements en vigueur. Elle prépare une liasse de consolidation en application des instructions reçues de la Direction Financière.

Paris, le 20 septembre 2021

M. Alexandre Ricard
Président-Directeur Général

171

5. RAPPORT DE GESTION

5.1 CHIFFRES CLÉS DES COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2021

	30.06.2020	30.06.2021
Chiffre d’affaires	8 448	8 824
Marge brute après coûts logistiques	5 086	5 293
Frais publi-promotionnels	(1 327)	(1 393)
Contribution après frais publi-promotionnels	3 759	3 900
Résultat opérationnel courant	2 260	2 423
Résultat opérationnel	978	2 361
Résultat financier	(366)	(371)
Impôts sur les bénéfices	(258)	(667)
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalences et résultat des activités détenues en vue de la vente	(3)	(4)
RÉSULTAT NET	350	1 318
Dont : ● Part des participations ne donnant pas le contrôle	21	32
● Part du Groupe	305	1 305
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION DE BASE (en euros)	1,25	4,99
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION APRÈS DILUTION (en euros)	1,24	5,00

En millions d’euros

5.1.2 Bilan

	30.06.2020	30.06.2021
Actif
Actifs non courants	21 953	21 816
Dont immobilisations incorporelles et goodwill	9 485	10 321
Actifs courants	9 485	10 321
Actifs destinés à être cédés	87	11
TOTAL DE L’ACTIF	31 525	32 147
Passif
Capitaux propres de l’ensemble consolidé	14 211	15 075
Passifs non courants	12 735	12 854
Passifs courants	4 563	4 218
Passifs destinés à être cédés	0	0
TOTAL DU PASSIF	31 525	32 147

174

5.1.3 Endettement financier net

	30.06.2020	30.06.2021
Endettement financier brut non courant	8 791	8 894
Endettement financier brut courant	1 103	192
Instruments dérivés Actif non courants	(53)	(65)
Instruments dérivés Actif courants	-	(3)
Instruments dérivés Passif non courants	-	-
Instruments dérivés Passif courants	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(1 935)	(2 078)
ENDETTEMENT FINANCIER NET HORS DETTES LOCATIVES	7 902	6 944
Dettes locatives	522	508
ENDETTEMENT FINANCIER NET	8 424	7 452

(1) Le calcul du free cash flow est détaillé dans la Note 5.3 – Endettement Net du rapport de gestion.

5.1.4 Flux de trésorerie

	30.06.2020	30.06.2021
Capacité d’autofinancement avant intérêts financiers et impôts	2 423	2 738
Intérêts financiers versés, nets	(335)	(315)
Impôts versés, nets	(474)	(371)
Diminution/(augmentation) du besoin en fonds de roulement	(433)	(54)
Variation nette de trésorerie d’exploitation	1 181	1 999
Variation nette de trésorerie d’investissement	(936)	(486)
Variation nette de trésorerie de financement	795	(1 412)
Trésorerie des activités cédées	-	-
Incidence des écarts de conversion	(26)	43
TRÉSORERIE NETTE À L’OUVERTURE DE L’EXERCICE	923	1 935
TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE	1 935	2 078

175

5.2 Analyse de l’activité et du résultat

L'exercice 2020/21 a connu une croissance très forte et diversifiée, tirée par les marchés Must-Win avec les États-Unis et la Chine atteignant des ventes record supérieures à 2 milliards de dollars et 1 milliard d'euros respectivement. Laꢀpremiumisation a été forte, grâce à la croissance des Marques Stratégiques Internationales et des Marques Specialty. Pernod Ricard a gagné des parts de marché sur la plupart des marchés clés.

une attention particulière portée à l’effet prix et aux initiatives d’excellence opérationnelle ;
le maintien d’un fort niveau de dépenses publi-promotionnelles autour de 16 % du chiffre d’affaires, avec de forts arbitrages pour soutenir les marques et marchés prioritaires tout en stimulant l’innovation ;
une discipline sur les coûts de structure, permettant d’investir dans les priorités tout en maintenant une organisation agile, avec une croissance en deçà de celle du chiffre d’affaires ;

La dynamique de transformation est forte, avec des investissements importants dans les marques et marchés prioritaires, de fortes avancées dans la transformation digitale, une forte croissance du e-commerce (+ 63 %) et l'accélération de la feuille de route 2030 Sustainability & Responsibility. une amélioration de la marge opérationnelle de c. 50-60 pdb par an, dès lors que le chiffre d’affaires s'inscrit dans la fourchette + 4 % à + 7 %. La performance a été excellente et la gestion des ressources dynamique : l’amélioration de la marge opérationnelle de + 213 pdb est significative. La performance cash est exceptionnelle: le ratio Dette nette/EBITDA diminue à 2,6x.

Les priorités de la politique financière sont, tout en maintenant une notation investment grade :

l'investissement dans la croissance interne future, en particulier à travers les stocks stratégiques et les capex ;

La stratégie Transform & Accelerate lancée en 2018 a produit des résultats significatifs. Les tendances consommateur qui sous-tendaient cette stratégie sont aujourd’hui plus pertinentes que jamais. En conséquence, Pernod Ricard poursuit sa transformation pour devenir The Conviviality Platform. Cette stratégie vise à maximiser la création de valeur à long-terme, avec l'ambition moyen-terme suivante (dans un contexte normalisé) :

la poursuite de la gestion active du portefeuille, y.c. des opérations de M&A créatrices de valeur ;
un taux de distribution des dividendes à environ 50 % du Résultat net courant;
le programme de rachat d’actions (qui reprendra en 2021/22).

Entériner une croissance dynamique et générer du levier opérationnel : Une présentation stratégique détaillée aura lieu lors d’un Capital Market Day au cours de l’exercice 2021/22.

une croissance du chiffre d’affaires comprise entre + 4 % et + 7 %, tirant parti des avantages concurrentiels et d’un investissement continu derrière les priorités clés ;

5.2.1 Présentation des résultats

5.2.1.1 Résultat net courant part du Groupe et par action après dilution

	30.06.2020	30.06.2021
Résultat opérationnel courant	2 260	2 423
Résultat financier courant	(328)	(262)
Impôt sur les bénéfices courant	(468)	(526)
Intérêts des minoritaires, résultat des activités abandonnées ou destinées à être cédées et quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalences	(25)	(24)
RÉSULTAT NET COURANT PART DU GROUPE (1)	1 439	1 612
RÉSULTAT NET COURANT PART DU GROUPE PAR ACTION APRÈS DILUTION (en euros)	5,45	6,16

(1) Résultat opérationnel courant après prise en compte des frais financiers courants, de l’impôt courant sur les sociétés, du résultat des sociétés mises en équivalence, ainsi que du résultat des activités abandonnées ou destinées à être cédées.

176# 5. RAPPORT DE GESTION

ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET DU RÉSULTAT

5.2.1.2 Résultat opérationnel courant

Groupe

En millions d’euros	30.06.2020	30.06.2021	Croissance faciale	Croissance interne (1)
Chiffre d’affaires	8 448	8 824	4 %	4 %
Marge brute après coûts logistiques	5 086	5 293	4 %	4 %
Frais publi-promotionnels	(1 327)	(1 393)
Contribution après frais publi-promotionnels	3 759	3 900	4 %	4 %
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	2 260	2 423	7 %	12 %

(1) Croissance interne, définie en Note 5.5.1 - Croissance Interne.

Amérique

En millions d’euros	30.06.2020	30.06.2021	Croissance faciale	Croissance interne (1)
Chiffre d’affaires	2 449	2 627	7 %	6 %
Marge brute après coûts logistiques	1 599	1 699	6 %	6 %
Frais publi-promotionnels	(461)	(470)
Contribution après frais publi-promotionnels	1 138	1 229	7 %	7 %
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	336	376	12 %	18 %

(1) Croissance interne, définie en Note 5.5.1 - Croissance Interne.

Asie/Reste du Monde

Europe

5.2.2 Croissance interne du chiffre d’affaires des Marques Stratégiques Internationales

Croissance interne (1) du chiffre d’affaires	Dont croissance des volumes	Volumes 30.06.2020	Volumes 30.06.2021	Dont effet mix/prix
Absolut	5 %	10,3	10,5	3 %
Chivas Regal	3 %	3,7	3,6	2 %
Ballantine’s	4 %	7,2	7,6	1 %
Ricard	15 %	4,2	4,3	1 %
Jameson	-4 %	2,9	2,4	-5 %
Havana Club	24 %	1,4	-	24 %
Malibu	-6 %	4,2	3,9	-12 %
Beefeater	12 %	3,1	-	-7 %
Martell	5 %	2,0	2,0	3 %
The Glenlivet	1 %	1,2	1,2	1 %
Royal Salute	48 %	0,2	0,3	19 %
Mumm	0 %	0,6	0,6	0 %
Perrier-Jouët	11 %	0,3	0,3	7 %
MARQUES STRATÉGIQUES INTERNATIONALES	7 %	48,3	51,5	3 %

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 177

RAPPORT DE GESTION

ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET DU RÉSULTAT

Le chiffre d’affaires 2020/21 est en croissance dans toutes les régions :

Amérique : + 14 %, excellente croissance diversifiée avec les États-Unis, le Canada et l'Amérique du Sud qui compensent le déclin du Travel Retail ;
Asie/Reste du Monde : + 11 %, très forte croissance tirée principalement par la Chine, la Corée et la Turquie, ainsi que l’Inde dans une moindre mesure ;
Europe : + 4 %, rebond dynamique grâce au Royaume-Uni, l’Allemagne et l’Europe de l’Est, mais recul de l’Espagne, l’Irlande et le Travel Retail.

Par catégorie :

Marques Stratégiques Internationales : + 11 %, très fort rebond de l’activité, principalement tiré par Martell en Chine et Jameson aux Etats-Unis ;
Marques Stratégiques Locales : + 7 %, portées par la reprise des Whiskies Indiens Seagram’s, de Kalhua, Passport et Ramazzotti ;
Marques Specialty : + 28 %, croissance toujours très soutenue de Lillet, Aberlour, Malfy, des whiskeys américains, d’Avion et Redbreast ;
Vins Stratégiques : stables, avec Campo Viejo en croissance mais un déclin de Jacob’s Creek et Kenwood.

5.2.3 Contribution après frais publi-promotionnels

Le taux d’impôt 2020/21 sur les bénéfices courants est de 24,3%, en ligne avec le taux de l’exercice 2019/20, avec l’effet du mix géographique qui compense l’effet positif de la réduction du taux d’impôt en France.

La marge brute s'améliore de + 64pdb :

L'effet prix est stable, en raison d'un nombre d'augmentations de prix plus limité dans le contexte du Covid.
L'absorption des coûts fixes s'améliore, en raison de la croissance des volumes et des économies liées aux initiatives d'excellence opérationelle.

Le ratio de frais publi-promotionnels sur chiffre d'affaires est d'environ 16 %, grâce à des investissements ciblés, avec une réponse rapide aux changements de dynamique entre canaux de distribution et des réinvestissements dans les marchés et les catégories qui retrouvent la croissance.

5.2.4 Résultat opérationnel courant

Le ROC de l’exercice 2020/21 s’élève à 2 423 millions d'euros, en croissance interne de + 18,3 % (+ 7,2 % en facial) avec une très forte amélioration de la marge opérationnelle de + 213pdb. Les coûts de structure sont en amélioration de + 136pdb, reflétant une gestion stricte des ressources et l’effet des réorganisations de l’exercice 2019/20. Une augmentation importante est attendue sur l’exercice 2021/2022 pour soutenir la croissance future. Le ROC inclut + 28 millions d'euros liés au Drawback américain. L’effet de change sur le ROC est défavorable : - 255 millions d'euros, dû à la dépréciation du Dollar américain et des devises émergentes vs l’Euro.

5.2.5 Résultat financier courant

Les frais financiers courants ont atteint 262 millions d'euros, en diminution de 66 millions d'euros par rapport à l’exercice précédent, principalement dû au succès des refinancements obligataires à des taux plus avantageux et, dans une moindre mesure, à un effet de change positif.

5.2.6 Résultat net courant part du Groupe

Le résultat net courant part du Groupe s’élève à 1 612 millions d'euros, en croissance faciale de + 12 % par rapport à l’exercice 2019/20.

5.2.7 Résultat net part du Groupe

Le résultat net part du Groupe s’élève à 1 305 millions d'euros, en croissance faciale de + 297 %, une très forte hausse, due à une base de comparaison favorable sur les charges opérationnelles non courantes, en particulier des dépréciations d’actifs de 1 milliard d'euros sur l’exercice 2019/20.

178

RAPPORT DE GESTION

ENDETTEMENT NET

5.3 Endettement net

Réconciliation de la dette financière nette — La dette financière nette est utilisée dans le cadre de la gestion de la trésorerie et de la capacité d’endettement net du Groupe. Une réconciliation entre la dette financière nette et les principaux postes du bilan est présentée dans la Note 4.9 – Instruments financiers de l’annexe aux comptes consolidés. Le tableau ci-dessous présente la variation de la dette nette sur l’exercice :

En millions d’euros	30.06.2020	30.06.2021
Résultat opérationnel Courant	2 260	2 423
Autres produits et charges opérationnels	(1 283)	350
Dotations aux amortissements d’immobilisations	367	377
Variation nette des pertes de valeur sur goodwill et immobilisations corporelles et incorporelles	1 007	97
Variation nette des provisions	78	80
Variation de juste valeur des dérivés commerciaux et des actifs biologiques	(80)	(3)
Résultat des cessions d’actifs	(27)	23
Charges liées aux plans de stock-options	(16)	28
SOUS-TOTAL DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS, VARIATIONS DE PROVISIONS ET DIVERS	1446	830
CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT AVANT INTÉRÊTS FINANCIERS ET IMPÔTS	2 738	2 738
Diminution/(augmentation) du besoin en fonds de roulement	(54)	(587)
Intérêts financiers et impôts nets versés	(686)	(370)
FREE CASH FLOW	1 628	1 745
Dont free cash flow courant	1 745	1 003
Acquisitions nettes d’immobilisations non financières et autres	(116)	(587)
Acquisitions nettes d’immobilisations financières et d’activités et autres	-	-
Variation du périmètre de consolidation	(849)	(526)
Augmentation de capital et autres variations des capitaux propres	-	-
Dividendes et acomptes versés	(1 374)	(1 132)
(Acquisition)/cession de titres d’autocontrôle	(69)	(704)
SOUS-TOTAL DIVIDENDES, ACQUISITION DE TITRES D’AUTOCONTRÔLE ET AUTRES DIMINUTION/(AUGMENTATION) DE L’ENDETTEMENT (AVANT EFFET DEVISES)	(20)	(724)
Incidence des écarts de conversion	788	265
Effet non cash sur les dettes locatives	(603)	(1 804)
DIMINUTION/(AUGMENTATION) DE L’ENDETTEMENT (APRÈS EFFET DEVISES)	(6 620)	(81)
Endettement net à l’ouverture de l’exercice	(7 452)	(8 424)
Endettement net à la clôture de l’exercice	(8 424)	(972)

5.4 Perspectives

Pour l’exercice 2021/22, Pernod Ricard anticipe :

la poursuite d’un bon dynamisme des ventes en 2021/22, soutenues par la reprise du On-trade, la résilience du Off-trade, la dynamique du e-commerce, et une reprise très progressive des voyages, malgré les restrictions sanitaires ;
des investissements publi-promotionnels et en frais de structure significatifs, afin de saisir les opportunités de réinvestissement et soutenir la croissance future ;
la poursuite de la mise en œuvre d'une stratégie claire et de la transformation digitale ;
un premier trimestre très dynamique, sur une base de comparaison faible ;
la reprise du programme de rachat d’actions (solde d'environ 0,5 milliard d'euros).

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 179

DÉVELOPPEMENTS RÉCENTS

5.5 Développements récents

Cette prise de participation constitue la première étape d’un partenariat de long terme visant à générer des opportunités commerciales entre Sovereign Brands et Pernod Ricard, comme l’étude d’éventuels projets industriels et commerciaux conjoints.

5.6 Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS

Le processus de gestion de Pernod Ricard repose sur les indicateurs alternatifs de performance suivants, choisis pour la planification et le reporting. La Direction du Groupe estime que ces indicateurs fournissent des renseignements supplémentaires utiles pour les utilisateurs des états financiers pour comprendre la performance du Groupe. Ces indicateurs alternatifs de performance doivent être considérés comme complémentaires des indicateurs IFRS et des mouvements qui en découlent.

5.6.3 Indicateurs « courants »

Les trois indicateurs mentionnés ci-dessous correspondent à des indicateurs clés pour mesurer la performance récurrente de l’activité, en excluant les éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante du Groupe :

Free cash flow courant
Le free cash flow courant correspond au free cash flow retraité des éléments opérationnels non courants.
Croissance interne
La croissance interne est calculée en excluant les impacts des taux de change ainsi que des acquisitions et cessions. Pour les acquisitions de l’exercice en cours, les résultats post-acquisition sont exclus des calculs de croissance interne. Pour les acquisitions de l’exercice précédent, les résultats post-acquisition sont inclus sur l’exercice précédent, mais sont inclus dans le calcul de la croissance organique sur l’exercice en cours seulement à partir de la date anniversaire d’acquisition. Lorsqu’une activité, une marque, un droit de distribution de marque ou un accord de marque d’agence a été cédé ou résilié, sur l’exercice précédent, le Groupe, pour le calcul de la croissance interne, exclut les résultats de cette activité sur l’exercice précédent. Pour les cessions ou résiliations de l’exercice en cours, le Groupe exclut les résultats de cette activité sur l’exercice précédent à partir de la date de cession ou résiliation. Cet indicateur permet de se concentrer sur la performance du Groupe commune aux deux exercices, performance que le management local est plus directement en mesure d’influencer.
Résultat opérationnel courant
Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels non courants. L’impact des taux de change est calculé en convertissant les résultats de l’exercice en cours aux taux de change de l’exercice précédent.
Résultat net courant part du Groupe
Le résultat net courant part du Groupe correspond au résultat net part du Groupe avant autres produits et charges opérationnels non courants, résultat financier non courant et impôts sur les bénéfices non courants.

5.6.4 Dette nette

L’endettement financier net tel que défini et utilisé par le Groupe correspond au total de l’endettement financier brut (converti au cours de clôture), tenant compte des dettes locatives et des instruments dérivés en couverture de juste valeur et en couverture d’actifs nets en devises (couverture d’investissements nets et assimilés), diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

5.6.5 EBITDA

L’EBITDA correspond au « bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement ». L’EBITDA est un indicateur comptable calculé à partir du résultat opérationnel courant et en retraitant les provisions et les dotations nettes aux amortissements sur actifs opérationnels immobilisés.

5.6.2 Free cash flow

Le free cash flow correspond à la variation nette de la trésorerie provenant des opérations d’exploitation en ajoutant les produits de cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles et en déduisant les investissements.

5.7 Contrats importants

5.7.1 Contrats importants hors financement

5.7.1.1 Suntory

En 1988, Allied Domecq a conclu une série d’accords avec Suntory Ltd, l’une des plus grandes sociétés de production et de distribution de spiritueux au Japon. Une des dispositions de ces accords portait sur la création d’une société commune (joint-venture) au Japon dénommée Suntory Allied Ltd, dont Allied Domecq détient 49,99 % du capital et des droits de vote et dont Suntory Limited détient 50,01 % du capital et des droits de vote. Les droits exclusifs de distribution de certaines marques d’Allied Domecq au Japon ont été attribués à Suntory Allied Ltd jusqu’au 31 mars 2029. Suntory Allied Ltd est gérée conjointement par Pernod Ricard, venant aux droits et obligations d’Allied Domecq, et Suntory Ltd.

5.7.2 Contrats de financement

5.7.2.1 Contrats de crédit

Contrat de Crédit 2017 (crédit syndiqué)

Dans le cadre du refinancement du solde de la dette bancaire contractée en 2012 pour couvrir les besoins de financement court terme du Groupe, Pernod Ricard et certaines de ses filiales ont conclu, le 14 juin 2017, un Contrat de Crédit renouvelable (le « Contrat de Crédit ») d’un montant en principal de 2,5 milliards d’euros, pour une durée de cinq ans avec des possibilités d’extension à six ou sept ans ayant été activées, portant la maturité de ce contrat à 2024. Les engagements de chacun des emprunteurs aux termes du Contrat de Crédit sont garantis par Pernod Ricard. Aucune sûreté réelle n’a été consentie aux termes du Contrat de Crédit.

Contrat de Crédit 2020 (crédit bilatéral)

Pernod Ricard et Pernod Ricard Finance ont conclu, le 23 mars 2020, un Contrat de Crédit renouvelable bilatéral (tel que modifié par un avenant en date du 9 avril 2020, le « Contrat de Crédit bilatéral », ensemble avec le Contrat de Crédit, les « contrats de crédits ») d’un montant en principal de 600 millions d’euros, pour une durée initiale de 12 mois, avec une possibilité d’extension de 12 mois supplémentaire activée au cours de l’exercice. Les engagements de Pernod Ricard Finance aux termes du Contrat de Crédit bilatéral sont garantis par Pernod Ricard. Aucune sûreté réelle n’a été consentie aux termes du Contrat de Crédit bilatéral.

5.7.2.2 Ratio de solvabilité (dette totale nette consolidée/EBITDA consolidé)

Le Ratio de solvabilité doit être inférieur ou égal à 5,25. Au 30 juin 2021, le Groupe respecte ce ratio de solvabilité (cf. « Risques de liquidité » du présent rapport de gestion).

Les contrats de crédit prévoient notamment des engagements d’information des prêteurs, le respect à chaque fin de semestre d’un ratio financier de solvabilité visé ci-contre (le « Ratio de solvabilité ») et le respect de certains engagements usuels pour des contrats de crédit de cette nature (notamment le maintien du crédit à son rang – pari passu). Les contrats de crédit reprennent les principaux termes du Contrat de Crédit syndiqué de 2012 et prévoient en outre certains cas de remboursements anticipés volontaires ou obligatoires selon les circonstances, usuels pour des contrats de crédit de cette nature (notamment en cas de non-respect des engagements, changements de contrôle, défaut croisé). Les contrats de crédit contiennent ainsi une clause aux termes de laquelle l’acquisition du contrôle de Pernod Ricard par toute autre personne ou tout groupe de personnes agissant de concert (autre que la Société Paul Ricard ou tout groupe de personnes agissant de concert avec la Société Paul Ricard) est susceptible de constituer un cas de remboursement anticipé obligatoire.

5.7.2.3 Émissions obligataires

Le Groupe a réalisé des émissions obligataires (les « Obligations ») par l’intermédiaire de (i) Pernod Ricard et (ii) Pernod Ricard Finance LLC, filiale détenue à 100 % par Pernod Ricard, dont les émissions sont garanties par Pernod Ricard. Le nominal et les intérêts des Obligations constituent des engagements directs, non subordonnés et non assortis de sûreté de l’émetteur concerné, venant au même rang, sans préférence entre eux, que les autres obligations non assorties de sûreté et non subordonnées, présentes ou futures, dudit émetteur. Pernod Ricard et Pernod Ricard Finance LLC se sont en outre engagées à n’accorder aucune sûreté réelle au titre d’obligations ou d’autres titres de créances admises, ou susceptibles d’être admises, aux négociations sur un marché réglementé, un marché de gré à gré ou autre Bourse à moins que les obligations ne bénéficient de sûretés similaires ou d’autres sûretés ayant reçu l’approbation, selon le cas, de la masse des obligataires (Pernod Ricard) ou de l’assemblée des obligataires (Pernod Ricard Finance LLC).

Ces emprunts obligataires comportent notamment une clause de changement de contrôle susceptible d’entraîner le remboursement anticipé obligatoire d’Obligations à la demande de chaque porteur d’Obligations en cas de changement de contrôle de Pernod Ricard (au profit d’une personne ou d’un groupe de personnes agissant de concert) entraînant une dégradation de la notation financière de Pernod Ricard. En outre, ces Obligations peuvent faire l’objet d’une demande de remboursement anticipé en cas de survenance de certains cas de défaillance usuels pour ce type de transaction.

Dispositions des contrats de crédit

Les contrats de crédit comportent des déclarations et garanties habituelles, ainsi que certaines clauses restrictives usuelles pour des contrats de cette nature, limitant notamment la capacité de certaines sociétés du Groupe (sous réserve de certaines exceptions) de donner des garanties sur leurs actifs, de modifier la nature générale des activités du Groupe et de procéder à certaines opérations d’acquisition.

180
PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

RAPPORT DE GESTION
CONTRATS IMPORTANTS
5.7 Contrats importants
5.7.1 Contrats importants hors financement
5.7.1.1 Suntory
En 1988, Allied Domecq a conclu une série d’accords avec Suntory Ltd, l’une des plus grandes sociétés de production et de distribution de spiritueux au Japon. Une des dispositions de ces accords portait sur la création d’une société commune (joint-venture) au Japon dénommée Suntory Allied Ltd, dont Allied Domecq détient 49,99 % du capital et des droits de vote et dont Suntory Limited détient 50,01 % du capital et des droits de vote. Les droits exclusifs de distribution de certaines marques d’Allied Domecq au Japon ont été attribués à Suntory Allied Ltd jusqu’au 31 mars 2029.
Suntory Allied Ltd est gérée conjointement par Pernod Ricard, venant aux droits et obligations d’Allied Domecq, et Suntory Ltd.
5.7.2 Contrats de financement
5.7.2.1 Contrats de crédit
Contrat de Crédit 2017 (crédit syndiqué)
Dans le cadre du refinancement du solde de la dette bancaire contractée en 2012 pour couvrir les besoins de financement court terme du Groupe, Pernod Ricard et certaines de ses filiales ont conclu, le 14 juin 2017, un Contrat de Crédit renouvelable (le « Contrat de Crédit ») d’un montant en principal de 2,5 milliards d’euros, pour une durée de cinq ans avec des possibilités d’extension à six ou sept ans ayant été activées, portant la maturité de ce contrat à 2024. Les engagements de chacun des emprunteurs aux termes du Contrat de Crédit sont garantis par Pernod Ricard. Aucune sûreté réelle n’a été consentie aux termes du Contrat de Crédit.
Contrat de Crédit 2020 (crédit bilatéral)
Pernod Ricard et Pernod Ricard Finance ont conclu, le 23 mars 2020, un Contrat de Crédit renouvelable bilatéral (tel que modifié par un avenant en date du 9 avril 2020, le « Contrat de Crédit bilatéral », ensemble avec le Contrat de Crédit, les « contrats de crédits ») d’un montant en principal de 600 millions d’euros, pour une durée initiale de 12 mois, avec une possibilité d’extension de 12 mois supplémentaire activée au cours de l’exercice. Les engagements de Pernod Ricard Finance aux termes du Contrat de Crédit bilatéral sont garantis par Pernod Ricard. Aucune sûreté réelle n’a été consentie aux termes du Contrat de Crédit bilatéral.
5.7.2.2 Ratio de solvabilité (dette totale nette consolidée/EBITDA consolidé)
Le Ratio de solvabilité doit être inférieur ou égal à 5,25. Au 30 juin 2021, le Groupe respecte ce ratio de solvabilité (cf. « Risques de liquidité » du présent rapport de gestion).
Les contrats de crédit prévoient notamment des engagements d’information des prêteurs, le respect à chaque fin de semestre d’un ratio financier de solvabilité visé ci-contre (le « Ratio de solvabilité ») et le respect de certains engagements usuels pour des contrats de crédit de cette nature (notamment le maintien du crédit à son rang – pari passu). Les contrats de crédit reprennent les principaux termes du Contrat de Crédit syndiqué de 2012 et prévoient en outre certains cas de remboursements anticipés volontaires ou obligatoires selon les circonstances, usuels pour des contrats de crédit de cette nature (notamment en cas de non-respect des engagements, changements de contrôle, défaut croisé). Les contrats de crédit contiennent ainsi une clause aux termes de laquelle l’acquisition du contrôle de Pernod Ricard par toute autre personne ou tout groupe de personnes agissant de concert (autre que la Société Paul Ricard ou tout groupe de personnes agissant de concert avec la Société Paul Ricard) est susceptible de constituer un cas de remboursement anticipé obligatoire.
5.7.2.3 Émissions obligataires
Le Groupe a réalisé des émissions obligataires (les « Obligations ») par l’intermédiaire de (i) Pernod Ricard et (ii) Pernod Ricard Finance LLC, filiale détenue à 100 % par Pernod Ricard, dont les émissions sont garanties par Pernod Ricard.
Le nominal et les intérêts des Obligations constituent des engagements directs, non subordonnés et non assortis de sûreté de l’émetteur concerné, venant au même rang, sans préférence entre eux, que les autres obligations non assorties de sûreté et non subordonnées, présentes ou futures, dudit émetteur. Pernod Ricard et Pernod Ricard Finance LLC se sont en outre engagées à n’accorder aucune sûreté réelle au titre d’obligations ou d’autres titres de créances admises, ou susceptibles d’être admises, aux négociations sur un marché réglementé, un marché de gré à gré ou autre Bourse à moins que les obligations ne bénéficient de sûretés similaires ou d’autres sûretés ayant reçu l’approbation, selon le cas, de la masse des obligataires (Pernod Ricard) ou de l’assemblée des obligataires (Pernod Ricard Finance LLC).
Ces emprunts obligataires comportent notamment une clause de changement de contrôle susceptible d’entraîner le remboursement anticipé obligatoire d’Obligations à la demande de chaque porteur d’Obligations en cas de changement de contrôle de Pernod Ricard (au profit d’une personne ou d’un groupe de personnes agissant de concert) entraînant une dégradation de la notation financière de Pernod Ricard. En outre, ces Obligations peuvent faire l’objet d’une demande de remboursement anticipé en cas de survenance de certains cas de défaillance usuels pour ce type de transaction.
Dispositions des contrats de crédit
Les contrats de crédit comportent des déclarations et garanties habituelles, ainsi que certaines clauses restrictives usuelles pour des contrats de cette nature, limitant notamment la capacité de certaines sociétés du Groupe (sous réserve de certaines exceptions) de donner des garanties sur leurs actifs, de modifier la nature générale des activités du Groupe et de procéder à certaines opérations d’acquisition.
PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
181

5.# 5. RAPPORT DE GESTION

CONTRATS IMPORTANTS

Montant (en milliers de dollars américains)	Montant (en milliers d’euros)	Affectation	Place	Valeur nominale d’émission	Date d’échéance	Taux	Échéances de remboursement
Emprunt obligataire USD 850 000		Placement privé auprès d’investisseurs institutionnels	au-delà de ce montant, et soumis au droit de l’État de New York (États-Unis)	1 000 dollars américains	15.01.2042	5,50 %	Fixe d’une partie du crédit syndiqué de 2008 libellé en dollar américain
	150 000 dollars américains		multiples de 100 000 dollars américains				Remboursement annuel
Emprunt obligataire USD 800 000		Placement privé auprès d’investisseurs institutionnels	au-delà de ce montant, et soumis au droit de l’État de New York (États-Unis)	1 000 dollars américains	15.07.2022	4,25 %	Fixe d’une partie du crédit syndiqué de 2008 libellé en dollar américain
	150 000 dollars américains		multiples de 100 000 dollars américains				Remboursement annuel
Emprunt obligataire EUR 650 000	500 000	Marché réglementé d’Euronext Paris		27.09.2024	28.09.2023	2,125 %	Fixe de la dette obligataire
			du 29.09.2014	18.05.2026			Remboursement annuel afin d’allonger la maturité de la dette du Groupe
Emprunt obligataire EUR	100 000	Marché réglementé d’Euronext Paris		100 000	28.09.2024	1,875 %	Fixe de la dette obligataire
			du 28.09.2015				Remboursement annuel afin d’allonger la maturité de la dette du Groupe
Emprunt obligataire EUR 600 000		Marché réglementé d’Euronext Paris			17.05.2016	1,50 %	Fixe de la dette obligataire
							Remboursement annuel afin d’allonger la maturité de la dette du Groupe
Emprunt obligataire USD 600 000		Placement privé auprès d’investisseurs institutionnels	au-delà de ce montant, et soumis au droit de l’État de New York (États-Unis)	1 000 dollars américains	08.06.2026	3,25 %	Fixe de la dette court terme et de la dette obligataire
	150 000 dollars américains		multiples de 100 000 dollars américains				Remboursement annuel afin d’allonger la maturité de la dette du Groupe
Emprunt obligataire EUR 500 000	500 000	Marché réglementé d’Euronext Paris		500 000	24.10.2023	0 %	Fixe annuel de 0 %
			du 24.10.2019	24.10.2027			Besoins généraux de financement du Groupe
				24.10.2031
				07.04.2025
Emprunt obligataire EUR	100 000	Marché réglementé d’Euronext Paris		100 000	24.10.2023	0,50 %	Fixe annuel de 0,50 %
			du 24.10.2019				Besoins généraux de financement du Groupe
				100 000
Emprunt obligataire EUR		Marché réglementé d’Euronext Paris			24.10.2023	0,875 %	Fixe annuel de 0,875 %
			du 24.10.2019				Besoins généraux de financement du Groupe
Emprunt obligataire EUR		Marché réglementé d’Euronext Paris			06.04.2020	1,125 %	Fixe annuel de 1,125 %
							Besoins généraux de financement du Groupe

182 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 ____

5. RAPPORT DE GESTION

CONTRATS IMPORTANTS

Montant (en milliers de dollars américains)	Montant (en milliers d’euros)	Affectation	Place	Valeur nominale d’émission	Date d’échéance	Taux	Échéances de remboursement
Emprunt obligataire EUR 750 000	100 000	Marché réglementé d’Euronext Paris		100 000	08.04.2030	1,75 %	Fixe annuel de 1,75 %
			du 06.04.2020	100 000	07.04.2025		Besoins généraux de financement du Groupe
					08.04.2030
Emprunt obligataire EUR 250 000		Marché réglementé d’Euronext Paris			30.04.2020	1,125 %	Fixe annuel de 1,125 %
							Besoins généraux de financement du Groupe
Emprunt obligataire EUR 250 000		Marché réglementé d’Euronext Paris			30.04.2020	1,75 %	Fixe annuel de 1,75 %
							Besoins généraux de financement du Groupe
Emprunt obligataire USD 600 000		Placement privé auprès d’investisseurs institutionnels	au-delà de ce montant, et soumis au droit de l’État de New York (États-Unis)	1 000 dollars américains	01.04.2028	1,25%	Fixe annuel de 1,25%
	150 000 dollars américains		multiples de 100 000 dollars américains		01.10.2020		Besoins généraux de financement du Groupe
Emprunt obligataire USD 900 000	500 000	Placement privé auprès d’investisseurs institutionnels	au-delà de ce montant, et soumis au droit de l’État de New York (États-Unis)	1 000 dollars américains	01.04.2031	1,625%	Fixe annuel de 1,625%
	150 000 dollars américains		multiples de 100 000 dollars américains		01.10.2020		Besoins généraux de financement du Groupe
Emprunt obligataire USD		Placement privé auprès d’investisseurs institutionnels	au-delà de ce montant, et soumis au droit de l’État de New York (États-Unis)	1 000 dollars américains	01.10.2050	2,75%	Fixe annuel de 2,75%
	150 000 dollars américains		multiples de 100 000 dollars américains		01.10.2020		Besoins généraux de financement du Groupe

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 183 ____

5. RAPPORT DE GESTION

5.7.2.4 Programme Euro Medium Term Notes (EMTN)

À la suite de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur le prospectus de base, Pernod Ricard a mis en place, le 26 mai 2020, un programme Euro Medium Term Notes (EMTN), mis à jour le 6 octobre 2020, (le « Programme »). Aux termes du Programme, Pernod Ricard et Pernod Ricard International Finance LLC peuvent émettre des Obligations en procédant à des placements privés dans différentes devises. Les émissions de Pernod Ricard International Finance LLC au titre du programme seront garanties par Pernod Ricard SA. Les titres pourront être admis aux négociations sur Euronext Paris. Le montant nominal maximum des titres en circulation au titre du Programme est fixé à 7 milliards d’euros (ou sa contre-valeur en toute autre devise).

Le 1er septembre 2020, le Conseil d’Administration a autorisé Pernod Ricard à émettre des Obligations dans le cadre du Programme dans la limite d’un montant nominal maximal de 1,5 milliard d’euros (ou sa contre-valeur en toute autre devise) pendant une durée d’un an à compter du 1er septembre 2020.

5.7.2.5 Contrat d’affacturage Europe

Certaines filiales de Pernod Ricard et Pernod Ricard Finance avaient conclu le 15 décembre 2008 avec BNP Paribas Factor un factoring framework agreement concernant la mise en place d’un programme paneuropéen d’affacturage pour un montant brut de 350 millions d’euros qui avait été porté à 400 millions d’euros par avenant en date du 23 juin 2009. Le dernier renouvellement de ce programme a été fait en date du 3 décembre 2018 pour une durée de cinq ans à compter du 1er janvier 2019. Ce programme a été conclu pour un montant de 500 millions d’euros. Les créances sont cédées sous le régime de la subrogation conventionnelle de droit français sous réserve des spécificités de droit local. La quasi-totalité des risques et avantages liés aux créances cédées ayant été transférés au cessionnaire dans le cadre de cette opération d’affacturage, les créances cédées ont été déconsolidées.

5.7.2.6 Titrisation (Master Receivables Assignment Agreement)

Le 24 juin 2009, certaines filiales de Pernod Ricard avaient adhéré à un programme international de titrisation de créances commerciales mis en place avec Crédit Agricole CIB, ayant pour objet le transfert de créances commerciales éligibles à €STR, conformément aux termes d’un accord-cadre en date du 24 juin 2009 et de conventions d’application spécifiques conclues par pays à chaque date d’adhésion au programme des filiales considérées. Ce programme a été renouvelé le 17 juin 2019 aux termes d’un avenant au contrat-cadre. L’enveloppe du programme s’élève à 65 millions d’euros, 230 millions de dollars américains, 145 millions de livres sterling et 400 millions de couronnes suédoises. Ce programme, d’une durée de trois ans, comporte notamment une clause de changement de contrôle applicable à chaque filiale y participant en qualité de cédant susceptible d’entraîner l’amortissement anticipé du programme, eu égard à la filiale concernée par ledit changement de contrôle, cet événement étant défini comme le fait pour Pernod Ricard de cesser de détenir, directement ou indirectement, au moins 80 % du capital ou des droits de vote d’une filiale participant au programme en sa qualité de cédant, à moins que (i) Pernod Ricard continue de détenir directement ou indirectement 50 % du capital ou des droits de vote de cette filiale et (ii) délivre à la demande de Crédit Agricole CIB une garantie en des termes satisfaisants pour Crédit Agricole CIB (agissant raisonnablement) relativement aux obligations de ladite filiale au titre des documents de l’opération de titrisation.

5.7.2.7 Contrat d’affacturage Pacifique

Le 18 mars 2013, un nouveau contrat de cession de créances a été conclu entre Pernod Ricard Winemakers Pty Ltd (précédemment dénommée Premium Wine Brands Pty (1)), Pernod Ricard Winemakers New Zealand Limited (précédemment dénommée Pernod Ricard New Zealand Limited) et The Royal Bank of Scotland plc. Ce programme d’affacturage concerne l’Australie et la Nouvelle-Zélande et son enveloppe s’élève à 128,5 millions de dollars australiens et 45 millions de dollars néo-zélandais. Le contrat de cession de créances a été intégralement repris par BNP Paribas le 4 décembre 2015 qui s’est substitué à The Royal Bank of Scotland plc.# COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

6.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ ANNUEL

En millions d’euros	Notes	30.06.2020	30.06.2021
Chiffre d’affaires	2	8 448	8 824
Coût des ventes	2	(3 361)	(3 531)
Marge brute après coûts logistiques		5 086	5 293
Frais publi-promotionnels	2	(1 327)	(1 393)
Contribution après frais publi-promotionnels		3 759	3 900
Frais de structure	2	(1 499)	(1 477)
Résultat opérationnel courant		2 260	2 423
Autres produits et charges opérationnels	3.1	(1 283)	(62)
Résultat opérationnel		978	2 361
Produits financiers	3.2	39	350
Charges financières	3.2	(403)	(410)
Résultat financier		(366)	(61)
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence		(258)	(371)
Impôt sur les bénéfices	3.3	(667)	(3)
Résultat net des activités abandonnées ou destinées à être cédées	4.12	0	350
RÉSULTAT NET	(3)	1 318	1 318
Dont :
● part des participations ne donnant pas le contrôle		21	13
● part du Groupe		1 305	1 305
Résultat net part du Groupe par action de base (en euros)	3.4	1,25	1,24
Résultat net part du Groupe par action après dilution (en euros)	3.4	5,00	4,99

6.2 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

En millions d’euros	30.06.2020	30.06.2021
Résultat net de l’exercice	350	1 318
Éléments non recyclables
Gains/(pertes) actuariels liés aux plans à prestations définies	(758)	(919)
Montant comptabilisé en capitaux propres	161	114
Effets d’impôts	125	(1)
Instruments de capitaux propres
Pertes et gains latents comptabilisés en capitaux propres	(119)	(120)
Effets d’impôts	1	0
Éléments recyclables
Couvertures d’investissements nets
Montant comptabilisé en capitaux propres	10	18
Effets d’impôts	(4)	(9)
Couvertures de flux de trésorerie
Montant comptabilisé en capitaux propres	(1)	8
Effets d’impôts	(3)	(3)
Différences de conversion	(65)	(577)
Autres éléments du résultat global de l’exercice, nets d’impôt	(927)	(7)
RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE	275	1 593
Dont :
● part Groupe	(600)	23
● part des participations ne donnant pas le contrôle	(1)	8

(3) millions d’euros recyclés dans le résultat net au titre de la période.

6.3 BILAN CONSOLIDÉ ANNUEL

En millions d’euros	Notes	30.06.2020	30.06.2021
Actif
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles	4.1	10 725	10 965
Goodwill	4.1	5 505	5 611
Immobilisations corporelles	4.2	3 177	3 095
Actifs financiers non courants	4.3	685	522
Titres mis en équivalence	4.3/4.10	1 678	1 623
Instruments dérivés non courants	3.3	21	36
Actifs d’impôt différé		1 953	2 078
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		23 724	23 930
Actifs courants
Stocks et encours	4.4	6 167	6 555
Créances clients et autres créances opérationnelles	4.5	906	1 126
Actifs d’impôt exigible		141	142
Autres actifs courants	4.6	323	413
Instruments dérivés courants	4.3/4.10	12	8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.8	1 935	2 078
TOTAL ACTIFS COURANTS		9 485	10 321
Actifs destinés à être cédés	4.12	87	11
TOTAL ACTIFS		33 296	34 262

En millions d’euros	Notes	30.06.2020	30.06.2021
---	---	---	---
Passif
Capitaux propres
Capital		411	411
Primes d’émission		3 052	3 052
Réserves et écarts de conversion		10 177	10 066
Résultat net part du Groupe	6.1	1 305	1 305
Capitaux propres Groupe		14 945	14 834
Participations ne donnant pas le contrôle		243	246
TOTAL CAPITAUX PROPRES		15 188	15 080
Passifs non courants
Provisions non courantes	4.7	310	253
Provisions pour engagements de retraite et assimilés	4.7	605	477
Passifs d’impôt différé	3.3	2 596	2 825
Emprunts obligataires part non courante	4.8	8 599	8 787
Dettes locatives non courantes	4.8	433	405
Autres passifs financiers non courants	4.8	192	122
Instruments dérivés non courants	4.10	0	0
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		12 735	12 869
Passifs courants
Provisions courantes	4.7	222	232
Dettes fournisseurs		1 877	1 163
Passifs d’impôt exigible	3.3	2 337	2 337
Autres passifs courants	4.11	1 016	1 134
Emprunts obligataires part courante	4.8	723	70
Dettes locatives courantes	4.8	380	122
Autres passifs financiers courants	4.8	24	6
Instruments dérivés courants	4.10	4	0
TOTAL PASSIFS COURANTS		6 583	5 064
Passifs liés à des actifs destinés à être cédés	4.12	0	0
TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES		34 506	32 944

6.4 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS ANNUELS

En millions d’euros	Capital	Primes d’émission	Réserves	Écarts de conversion	Gains et pertes actuariels	Actions d’autocontrôle	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
Situation d’ouverture au 01.07.2019	16 182	329	12 592	(577)	(758)	(34)	(153)	27 585
Résultat global de la période	-	-	-	(327)	(57)	-	(276)	(660)
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Charges liées aux paiements fondés sur des actions	-	-	22	-	-	-	-	22
(Acquisition)/cession de titres d’autocontrôle	-	-	-	-	-	(530)	-	(530)
Ventes à réméré	-	-	-	-	-	-	-	-
Dividendes et acomptes attribués	-	-	-	-	-	-	(820)	(820)
Variations de périmètre	-	-	-	(79)	-	-	(35)	(114)
Autres opérations avec les intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	1	-	1
Autres mouvements	-	-	-	-	-	-	-	-
SITUATION CLÔTURE AU 30.06.2020	16 182	329	12 614	(1 433)	(815)	(564)	(1 284)	26 457

En millions d’euros	Capital	Primes d’émission	Réserves	Écarts de conversion	Gains et pertes actuariels	Actions d’autocontrôle	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
Situation d’ouverture 01.07.2020	411	3 052	12 033	(431)	(79)	(333)	(684)	13 968
Résultat global de la période	-	-	1 305	(519)	111	19	(314)	592
Variation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Charges liées aux paiements fondés sur des actions	-	-	28	-	-	-	-	28
(Acquisition)/cession de titres d’autocontrôle	-	-	-	-	-	(20)	-	(20)
Ventes à réméré	-	-	-	-	-	-	-	-
Dividendes et acomptes attribués	-	-	-	-	-	-	(733)	(733)
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	(8)	(8)
Autres opérations avec les intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	3	3
Autres mouvements	-	-	-	-	-	-	-	-
SITUATION CLÔTURE AU 30.06.2021	411	3 052	13 366	(950)	32	(353)	(1 736)	14 322

6.5 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ ANNUEL

En millions d’euros	Notes	30.06.2020	30.06.2021
Trésorerie provenant des opérations d’exploitation
Résultat net part du Groupe		329	1 305
Participations ne donnant pas le contrôle		21	13
Résultat des sociétés mises en équivalence, net des dividendes reçus		0	4
(Produits)/charges financiers		366	258
(Produits)/charges d’impôt		3 371	667
Résultat des activités abandonnées		0	350
Dotations aux amortissements d’immobilisations		97	78
Variation nette des provisions		367	4
Variation nette des pertes de valeur sur goodwill et immobilisations corporelles et incorporelles		(80)	1 007
Variation de juste valeur des dérivés commerciaux		0	23
Variations de juste valeur des actifs biologiques et investissements		(3)	(16)
Résultat des cessions d’actifs		(4)	28
Charges liées aux plans de stock-options		(27)	0
Capacité d’autofinancement avant intérêts financiers et impôts		4 464	4 715
Diminution/(augmentation) du besoin en fonds de roulement		(433)	(54)
Intérêts financiers versés		(371)	(350)
Intérêts financiers reçus		36	35
Impôts versés/reçus		(474)	(371)
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D’EXPLOITATION		3 229	3 955

Trésorerie provenant des opérations d’investissement
Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles	(365)	(433)
Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles	14	63
Variation du périmètre de consolidation	(618)	(131)
Acquisitions d’immobilisations financières et d’activités	34	15
Cessions d’immobilisations financières et d’activités	5.2	(131)	(97)
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT	5.2	(1 066)	(583)

Trésorerie provenant des opérations de financement
Dividendes et acomptes versés	(849)	(704)
Autres variations des capitaux propres		-	-
Émissions ou souscriptions d’emprunts	5.3	3 822	1 788
Remboursements d’emprunts	5.3	(1 553)	(2 379)
Remboursements de dettes locatives		(100)	(97)
(Acquisitions)/cessions de titres d’autocontrôle		(20)	(20)
Autres opérations avec les participations ne donnant pas le contrôle		-	-
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	5.3	1 300	(1 412)

Trésorerie des activités destinées à être cédées	(3)	0
AUGMENTATION/(DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE (AVANT EFFET DEVISES)		3 460	1 960
Incidence des écarts de conversion	(26)	43
AUGMENTATION/(DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE (APRÈS EFFET DEVISES)		3 434	2 003# 6. COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

6.6 Annexes aux comptes consolidés annuels

SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES

Note	Description	Page
Note 1	Principes comptables et faits marquants	193
Note 1.1	Principes et méthodes comptables	193
Note 1.2	Faits marquants de l’exercice	195
Note 2	Information sectorielle	196
Note 3	Notes relatives au compte de résultat	198
Note 3.1	Autres produits et charges opérationnels	198
Note 3.2	Résultat financier	198
Note 3.3	Impôt sur les bénéfices	199
Note 3.4	Résultat par action	201
Note 3.5	Charges par nature	201
Note 4	Notes relatives au bilan	202
Note 4.1	Immobilisations incorporelles et goodwill	202
Note 4.2	Immobilisations corporelles	204
Note 4.3	Actifs financiers	206
Note 4.4	Stocks et encours	207
Note 4.5	Détail des créances clients et autres créances opérationnelles	209
Note 4.6	Autres actifs courants	210
Note 4.7	Provisions	210
Note 4.8	Passifs financiers	216
Note 4.9	Instruments financiers	221
Note 4.10	Dérivés de taux, dérivés de change et dérivés de matières premières	223
Note 4.11	Autres passifs courants	227
Note 4.12	Actifs destinés à être cédés et passifs liés	227
Note 5	Notes sur le tableau des flux de trésorerie	227
Note 6	Informations complémentaires	235
Note 6.1	Capitaux propres	235
Note 6.2	Paiements fondés sur des actions	235
Note 6.3	Engagements hors bilan	236
Note 6.4	Passifs éventuels	238
Note 6.5	Litiges	240
Note 6.6	Parties liées	240
Note 6.7	Événements post-clôture	241
Note 6.8	Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leur réseau au titre de l’exercice de 12 mois	241
Note 7	Périmètre de consolidation	242
Note 7.1	Périmètre de consolidation	242
Note 7.2	Liste des principales sociétés consolidées	242

Pernod Ricard SA est une société anonyme de droit français, soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Elle a son Siège au 5, cours Paul Ricard à Paris VIII arrondissement et e est cotée sur Euronext. Les comptes consolidés annuels reflètent la situation comptable de Pernod Ricard et de ses filiales (le « Groupe »). Ils sont présentés en millions d’euros arrondis au million le plus proche. Le Groupe exerce ses activités dans la production et vente de vins et spiritueux. Le Conseil d’Administration a arrêté, le 31 août 2021, les comptes consolidés annuels au 30 juin 2021.

192 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 ____ 6. COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

Note 1 Principes comptables et faits marquants

Note 1.1 Principes et méthodes comptables

1. Principes de préparation des comptes consolidés annuels et référentiel comptable

Du fait de sa cotation dans un pays de l’Union européenne et conformément au Règlement CE 1606/02, les comptes consolidés annuels du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 juin 2021 ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne. Aucune autre nouvelle norme, interprétation ou amendement ne s’est appliquée à Pernod Ricard à compter du 1er juillet 2020.

2. Évolution du référentiel comptable

Normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire à compter du 1er juillet 2020

Le Groupe applique à compter du 1er juillet 2020 l’amendement aux normes IFRS 9 et IFRS 7 publié par l’IASB en septembre 2019 et adopté par l’Union européenne dans le cadre de la réforme des taux d’intérêt de référence. Cet amendement permet au Groupe de ne pas tenir compte des incertitudes sur le devenir des taux de référence dans l’évaluation de l’efficacité des relations de couverture et/ou dans l’appréciation du caractère hautement probable du risque couvert, permettant ainsi de sécuriser les relations de couvertures existantes ou à venir jusqu’à la levée de ces incertitudes.

Les dérivés de taux documentés en couverture de dettes indexées à un taux de référence sont présentés en Note 4.8 – Passifs financiers. Au 30 juin 2021, l’exposition du Groupe relative aux instruments financiers indexés sur des taux variables dont la date de maturité est supérieure à la date de mise en œuvre de la réforme est limitée. Les conséquences potentielles sur l’information financière du remplacement d’un taux de référence existant par un autre interviendront dès l’adoption de la Phase 2 de la réforme des taux d’intérêt de référence.

Effets des décisions d’agenda suivantes de l’IFRS IC en cours d’analyse par le Groupe :

décision publiée en juin 2021 relative à IAS 10 « Événements postérieurs à la période de reporting – Préparation des états financiers par une entité qui n’est plus en mesure d’assurer sa continuité d’exploitation ».
décision publiée en avril 2021 relative à IAS 38 « Immobilisations incorporelles » et portant sur la comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation d’un logiciel mis à disposition dans le cloud dans le cadre d’un contrat Software as a service ;
décision publiée en avril 2021 relative à IAS 19 « Avantages du personnel » et portant sur l’allocation des avantages du personnel aux périodes de service. Cette décision clarifie la période d’attribution des avantages du personnel pour répartir la charge IAS 19.
décision publiée en juin 2021 relative à IAS 2 « Stock – Coûts nécessaires à la vente de stocks » ;

Le cas échéant les incidences de l’application de ces décisions seront présentées ultérieurement. Par ailleurs, les décisions suivantes n’ont pas d’incidence significative au 30 juin 2021 sur les comptes du Groupe :

3. Bases d’évaluation

Les états financiers sont établis selon le principe du coût historique, à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs évaluées conformément aux règles édictées par les normes IFRS. Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels au 30 juin 2021 sont conformes à ceux retenus pour les comptes consolidés annuels au 30 juin 2020, à l’exception des normes et interprétations adoptées dans l’Union européenne applicables pour le Groupe à compter du 1er juillet 2020 (cf. Note 1.1.2 – Évolution du référentiel comptable). Le Groupe n’applique pas de norme ou interprétation par anticipation.

4. Principales sources d’incertitudes relatives aux estimations et jugements de la Direction

Estimations

L’établissement des comptes consolidés, conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que la Direction du Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l’actif et au passif et sur les montants portés aux comptes de produits et charges au cours de l’exercice. Ces estimations font l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou à la suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. L’exercice de référence du Groupe est du 1er juillet au 30 juin.

Goodwill et immobilisations incorporelles

Comme indiqué en Note 4.1 – Immobilisations incorporelles et goodwill, outre les tests de dépréciation annuels relatifs aux goodwill et aux immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie (les marques par exemple), le Groupe procède à des tests ponctuels en cas d’indication de perte de valeur des actifs incorporels détenus. Les dépréciations éventuelles résultent d’un calcul de flux de trésorerie futurs actualisés et/ou de valeurs de marché des actifs concernés. Ces calculs nécessitent d’utiliser des hypothèses sur les conditions de marché et sur les flux de trésorerie prévisionnels dont les évolutions peuvent conduire à des résultats différents de ceux estimés initialement.

Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d’un goodwill. Chaque regroupement d’entreprises concerné donne lieu au choix entre l’application de la méthode du goodwill partiel ou total. Les goodwill relatifs à l’acquisition de sociétés étrangères sont libellés dans la devise fonctionnelle de l’activité acquise. Les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an ou plus fréquemment en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur.

Provisions pour pensions et autres avantages postérieurs à l’emploi

Comme indiqué en Note 4.7 – Provisions, le Groupe participe à des régimes de retraites à cotisations ou à prestations définies. De plus, certains autres avantages postérieurs à l’emploi tels que l’assurance-vie et la couverture médicale (principalement aux États-Unis et au Royaume-Uni) font également l’objet de provisions. La valeur comptable de ces provisions à la date de clôture est détaillée dans la Note 4.7 – Provisions.

Le calcul de ces engagements repose sur un certain nombre d’hypothèses telles que le taux d’actualisation, les futures augmentations de salaires, le taux de rotation du personnel et les tables de mortalité. Ces hypothèses sont généralement mises à jour annuellement. Les hypothèses retenues pour l’arrêté des comptes au 30 juin 2021 et leurs modalités de détermination sont détaillées en Note 4.7 – Provisions.

Le Groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées et justifiées mais les modifications qui y seront faites dans le futur peuvent cependant avoir un impact significatif sur le montant des engagements ainsi que sur le résultat du Groupe.

193 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 ____ 6. COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS# 6. Méthodes de conversion

6.1 Monnaie de présentation des comptes consolidés

Les comptes consolidés annuels du Groupe sont établis en euro, qui est la monnaie fonctionnelle et la monnaie de présentation de la Société Mère.

6.2 Monnaie fonctionnelle

La monnaie fonctionnelle d’une entité est la monnaie de l’environnement économique dans lequel cette entité opère principalement. Dans la majorité des cas, la monnaie fonctionnelle correspond à la monnaie locale. Cependant, dans un nombre très limité d’entités, une monnaie fonctionnelle différente de la monnaie locale peut être retenue dès lors qu’elle reflète la devise des principales transactions et de l’environnement économique de l’entité.

6.3 Traduction des opérations en monnaies étrangères

Les opérations en monnaies étrangères sont généralement converties dans la monnaie fonctionnelle au cours du jour de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de transaction. À chaque arrêté comptable, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au cours de clôture. Les différences de change en résultant sont comptabilisées dans le résultat de la période, à l’exception des différences de change liées aux dettes affectées aux couvertures d’actifs nets en devises de filiales consolidées. Ces dernières sont comptabilisées directement en capitaux propres, en écarts de conversion, jusqu’à la cession de l’investissement net. Les différences de change liées à des opérations d’exploitation sont enregistrées dans le résultat opérationnel de la période ; les différences de change liées à des opérations de financement sont comptabilisées en résultat financier ou en capitaux propres.

Hyperinflation

Selon les dispositions de IAS 29, l’Argentine est considérée comme une économie hyperinflationniste à partir du 1er juillet 2018. Cependant, compte tenu de la contribution de l’activité exercée en Argentine dans les comptes du Groupe, l’impact de l’application de IAS 29 a été estimé non matériel et les retraitements correspondants n’ont pas été opérés.

6.4 Conversion des états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro (monnaie de présentation)

Le bilan est converti en euro au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice. Le compte de résultat et les flux de trésorerie sont convertis sur la base des taux de change moyens. Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont enregistrées en écarts de conversion au sein des capitaux propres en autres éléments du résultat global. Lors de la cession d’une entité étrangère, les différences de conversion antérieurement comptabilisées en capitaux propres sont comptabilisées en résultat.

7. Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », dès lors qu’ils sont significatifs, les actifs et passifs détenus en vue de leur cession ne sont plus amortis et sont présentés séparément au bilan pour une valeur représentant le plus faible montant entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Un actif est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les éléments du bilan relatifs aux activités destinées à être cédées ou abandonnées sont présentés sur des lignes spécifiques des comptes consolidés annuels. Les éléments du résultat relatifs à ces activités destinées à être cédées ou abandonnées sont isolés dans les états financiers pour toutes les périodes présentées s’ils présentent un caractère significatif pour le Groupe.

Note 1.2 Faits marquants de l’exercice

1. Impacts de l’épidémie de Covid-19

La poursuite de la pandémie du Covid-19 sur la majeure partie de l’exercice 2020/21 a impacté l’activité du Groupe. De nombreux pays ont pris des mesures strictes pour tenter de ralentir l’expansion de l’épidémie et ont imposé des contraintes de fermetures d’établissements ouverts au public (notamment bars, hôtels, restaurants) ainsi que des mesures de confinement et de restrictions de déplacements internationaux (impactant notamment les activités Travel Retail). Le Groupe a néanmoins su rebondir et le chiffre d’affaires s’élève à 8 824 millions d’euros (soit une hausse de 9,7 % en croissance organique et de 4,5 % en croissance faciale). Dans le cadre de la gestion de cette crise, le Groupe a pris un certain nombre de mesures fortes :
* la priorité donnée à la sécurité et à la santé de ses employés et partenaires ;
* une gestion active des stocks afin de conserver un niveau sain sur les principaux marchés ;
* une gestion active des ressources et une maîtrise des coûts pour s’adapter au contexte de crise ;
* une gestion dynamique de la trésorerie et une position de liquidité renforcée grâce à une nouvelle émission obligataire en dollars américains sur la période et au remboursement anticipé des obligations qui arrivaient à échéance en avril 2021 et janvier 2022 (cf.ꢀNote 1.2.2.2 – Émissions et remboursements obligataires).

2.2 Émissions et remboursements obligataires

Le groupe Pernod Ricard a procédé le 1er octobre 2020, via une de ses filiales détenue à 100 %, à une émission obligataire de 2 milliards de dollars américains en trois tranches de 7,5, 10,5 et 30 ans, portant respectivement intérêts aux taux annuels fixes de 1,25 %, 1,625 %, et 2,75 %.

Le 6 novembre 2020, Pernod Ricard SA a remboursé par anticipation (i) le montant restant des obligations portant coupon de 5,75 % arrivant à échéance en avril 2021 pour un montant en principal de 500 millions de dollars américains, et (ii) la totalité des obligations portant coupon de 4,45 % arrivant à échéance en janvier 2022 pour un montant en principal de 1 500 millions de dollars américains conformément à la clause de remboursement optionnel prévue dans les termes et conditions de ces obligations. Ces remboursements par anticipation ont donné lieu au paiement d’une soulte exceptionnelle (dite make-whole call) de 72 millions d’euros.

Le 26 janvier 2021 Pernod Ricard SA a procédé au remboursement total de son emprunt obligataire USD Pandios pour un montant de 201 millions de dollars américains.

2.3. Décision de justice favorable concernant

Comme indiqué en Note 3.3 – Impôt sur les bénéfices, les actifs d’impôt différé comptabilisés résultent pour l’essentiel des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles déductibles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs. Les actifs relatifs au report en avant des pertes fiscales sont reconnus s’il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. L’évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ces pertes fiscales reportables repose sur une part de jugement importante. Des analyses sont réalisées, permettant de conclure ou non à la probabilité d’utilisation dans le futur des déficits fiscaux reportables. Enfin conformément aux dispositions d’IFRS 3 révisée et IAS 27 amendée, le Groupe comptabilise dans les capitaux propres la différence entre le prix payé et la quote-part de minoritaires rachetée dans les sociétés préalablement contrôlées.

Provisions

Comme indiqué en Note 4.7 – Provisions, le Groupe est impliqué dans le cadre de ses activités courantes dans un certain nombre de litiges. Dans certains cas, les sommes demandées par les plaignants sont significatives et les procédures judiciaires peuvent prendre plusieurs années. Dans ce cadre, les provisions sont déterminées selon la meilleure estimation du Groupe du montant qui sera décaissé en fonction des informations disponibles – notamment de la part des conseils juridiques. Toute modification des hypothèses peut avoir un effet significatif sur le montant de la provision comptabilisée. La valeur comptable de ces provisions à la date de clôture est détaillée dans la Note 4.7 – Provisions.

Jugements

En l’absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la Direction du Groupe fait usage de jugements pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables dans le cadre de l’établissement des états financiers.

5. Regroupements d’entreprises

Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er juillet 2009 ont été comptabilisés selon les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers au 30 juin 2009. Les regroupements d’entreprises réalisés à compter du 1er juillet 2009 sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée : la contrepartie transférée (coût d’acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l’échange. Les actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Les coûts directement attribuables à l’acquisition tels que les honoraires de juristes, de due diligence et les autres honoraires professionnels sont comptabilisés en autres charges opérationnelles lorsqu’ils sont encourus.

194
PERNOD RICARD
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
2020-2021

COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS
ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS# le Drawback aux Etats-Unis

Une action en justice a été déposée le 15 avril 2019 par la National Association of Manufacturers (NAM) contre le département du Trésor américain (US Treasury) et le United States Customs and Border Protection (CBP) au nom de ses membres, dont Pernod Ricard, pour invalider les réglementations publiées en février 2019 et affirmer que le Drawback est autorisé conformément à l’article 19 USC§ 1313(j)(2) tel que modifié par le Trade Facilitation and Trade Enforcement Act de 2015, qui a été promulgué le 24 février 2016 (TFTEA).

Malgré ce contexte de crise, le Groupe a continué la mise en œuvre de son agenda Transform & Accelerate. Par ailleurs, le Groupe a porté une attention particulière à la recouvrabilité de ses créances clients compte tenu d’un risque de crédit accru lié à la crise, les mesures mises en œuvre ayant permis d’optimiser la gestion de l’encours client. Le Drawback prévu dans la loi américaine permet à une entreprise de bénéficier du remboursement de droits d’accises ou d’impôts payés sur certains biens importés lorsque des biens similaires sont exportés.

Le 23 août 2021, la Cour d’Appel américaine du Federal Circuit a rendu sa décision en faveur de la National Association of Manufacturers, confirmant le jugement de première instance rendu en février 2020. Par conséquent, Pernod Ricard peut bénéficier du Drawback sur la base des exportations de certains spiritueux hors des Etats-Unis.

L’impact de cette décision sur les comptes 2020/21 de Pernod Ricard représente un résultat additionnel avant impôt de 163 millions de dollars américains (137 millions d’euros), dont 33 millions de dollars américains (28 millions d’euros) de Résultat Opérationnel Courant. Le Groupe avait déjà encaissé 187 millions de dollars américains (156 millions d’euros) au 30 juin 2021 au titre de demandes de remboursement déjà déposées.

2. Autres faits marquants de l’exercice

2.1 Acquisitions et cessions d’activités

Au cours de l’exercice, le Groupe a poursuivi sa stratégie en renforçant ses positions notamment par le biais de partenariats/acquisitions de marques super et ultra-premium sur des catégories en plein essor à l’image des accords signés avec les sociétés Ojo de Tigre propriétaire de la marque de Mezcal du même nom, la société Vermuteria de Galicia détentrice du Vermouth espagnol Petroni et la société La Hechicera Company détentrice du Rhum Colombien du même nom.

Dans le cadre de la stratégie de gestion dynamique de son portefeuille de marques, le Groupe a également procédé à la cession de la marque Doble V en Espagne.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 195

6. COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

Note 2 Information sectorielle

Chiffre d’affaires

Marge brute après coûts logistiques, contribution après frais publi-promotionnels, résultat opérationnel courant et autres produits et charges opérationnels

Le chiffre d’affaires du Groupe est principalement composé de ventes de produits finis et est comptabilisé dans le compte de résultat lors du transfert de contrôle des produits. Il est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais, de certains coûts d’opérations commerciales et promotionnelles ainsi que des taxes relatives aux ventes, notamment les droits d’accises.

La marge brute après coûts logistiques correspond au chiffre d’affaires hors droits et taxes, diminué des coûts des ventes et des coûts logistiques.

La contribution après frais publi-promotionnels inclut la marge brute après coûts logistiques et les frais publi-promotionnels.

Le Groupe applique la recommandation de l’Autorité des normes comptables (ANC) n° 2013-R03 notamment dans la définition du résultat opérationnel courant. Le résultat opérationnel courant correspond à la contribution après frais publi-promotionnels diminuée des frais commerciaux et généraux et est l’indicateur utilisé pour apprécier la performance opérationnelle du Groupe. Il exclut les autres produits et charges opérationnels tels que les coûts liés aux restructurations, les plus ou moins-values de cession, les dépréciations d’actifs corporels et incorporels ainsi que d’autres produits ou charges opérationnels non récurrents. Ces autres produits et charges opérationnels sont exclus du résultat opérationnel courant car le Groupe estime que ces éléments n’ont qu’une faible valeur prédictive compte tenu de leur caractère inhabituel. La nature de ces autres produits et charges opérationnels est détaillée en Note 3.1 – Autres produits et charges opérationnels.

Coûts des opérations commerciales et promotionnelles

En application de la norme IFRS 15, certains coûts de prestations commerciales, comme les programmes de publicité en coopération avec les distributeurs, les coûts de référencement des nouveaux produits et les actions promotionnelles sur les lieux de vente, les frais publi-promotionnels, viennent en réduction du chiffre d’affaires s’il n’existe pas de service séparable dont la juste valeur puisse être mesurée de manière fiable.

Droits et taxes

En application de la norme IFRS 15, certains droits d’importation, par exemple en Asie, sont classés en coût des ventes, car ils ne sont pas spécifiquement refacturés aux clients (comme l’est par exemple la vignette Sécurité sociale en France).

Escomptes

En application de la norme IFRS 15, les escomptes de caisse accordés pour les règlements anticipés ne sont pas considérés comme des transactions financières mais constituent une déduction du chiffre d’affaires.

Le Groupe est centré autour d’une seule activité, la vente et production de vins et spiritueux, et est organisé en trois secteurs opérationnels qui sont les zones géographiques : Amérique, Europe et Asie/Reste du Monde. Les éléments de résultat et de bilan sont répartis entre les secteurs sur la base de la destination des ventes ou des profits. Les données par secteur opérationnel suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les comptes consolidés. Les transferts entre secteurs sont réalisés à des prix de marché.

La Direction du Groupe évalue la performance des secteurs opérationnels à partir du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant, défini comme la marge brute après coûts logistiques, diminuée des investissements publi-promotionnels et des frais de structure. Les secteurs présentés sont identiques à ceux figurant dans l’information fournie à la Direction Générale, notamment pour l’analyse de la performance.

Au 30.06.2020

En millions d’euros	Asie/Reste du Monde	Amérique	Europe	Total
Éléments du compte de résultat
Produits sectoriels	3 747	1 298	2 449	7 494
Dont produits intersegments	1 599	1 138	718	3 455
Chiffre d’affaires hors Groupe	5 181	1 715	3 467	10 363
Marge brute après coûts logistiques	1 969	1 452	938	4 359
Contribution après frais publi-promotionnels	4 032	1 500	2 532	8 064
Résultat opérationnel courant	1 519	1 169	605	3 293
Autres informations
Investissements courants	113	233	133	479
Charges d’amortissements et de dépréciation	972	251	1 356	2 579

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 196

Au 30.06.2021

En millions d’euros	Asie/Reste du Monde	Amérique	Europe	Total
Éléments du compte de résultat
Produits sectoriels	3 794	1 167	2 627	7 588
Dont produits intersegments	1 699	1 229	803	3 731
Chiffre d’affaires hors Groupe	5 494	1 854	3 640	10 988
Marge brute après coûts logistiques	2 060	1 518	996	4 574
Contribution après frais publi-promotionnels	4 185	1 628	2 557	8 370
Résultat opérationnel courant	1 534	1 153	624	3 311
Autres informations
Investissements courants	106	42	109	257
Charges d’amortissements et de dépréciation	444	165	316	925

L’impact des droits d’utilisation sur les investissements courants et charges d’amortissements et de dépréciation se présente comme suit:

Au 30.06.2021

En millions d’euros	Asie/Reste du Monde	Amérique	Europe	Total
Investissements courants	12	15	39	66
Charges d’amortissements et de dépréciation	40	48	100	188

Ventilation du chiffre d’affaires

Variation (en millions d’euros)	30.06.2020	30.06.2021	Variation	Variation (%)
Marques Stratégiques Internationales	5 268	5 544	275	5 %
Marques Stratégiques Locales	1 599	1 576	(23)	-1 %
Vins stratégiques	431	425	(6)	-1 %
Spécialités	373	472	99	27 %
Autres produits	776	807	31	4 %
TOTAL	8 448	8 824	376	4 %

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 197

6. COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

Note 3 Notes relatives au compte de résultat

Note 3.1 Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels comprennent les pertes de valeurs d’actifs corporels et incorporels, les coûts liés aux restructurations et intégrations, les plus ou moins-values de cession, ainsi que d’autres produits ou charges opérationnels non récurrents. Ces autres produits et charges opérationnels sont exclus du résultat opérationnel courant compte tenu de leur caractère inhabituel, anormal et peu fréquent qui fausserait la lecture de la performance du Groupe.# COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

Note 3.2 Résultat financier

En millions d’euros
| | 30.06.2020 | 30.06.2021 |
| :----------------------------------------------------------------- | ---------: | ---------: |
| Charges de la dette financière nette | (340) | (261) |
| Charges financières sur dettes locatives | (14) | (13) |
| Produits d’intérêts de la dette financière nette | 36 | 36 |
| Coût de la dette financière nette | (319) | (238) |
| Commissions de structuration et de placement | (2) | (3) |
| Impact financier net des retraites et avantages assimilés | (7) | (3) |
| Autres produits et charges financiers courants, nets | (3) | (3) |
| Résultat financier courant | (328) | (238) |
| Résultat de change | (19) | (73) |
| Autres éléments financiers non courants | (366) | (371) |
| RÉSULTAT FINANCIER TOTAL | (371) | (371) |

Au 30 juin 2021, le coût de la dette financière nette provient des charges financières relatives aux emprunts obligataires pour 211 millions d’euros, aux couvertures de taux pour 3 millions d’euros, aux contrats de factoring et titrisation pour 5 millions d’euros, aux intérêts sur dettes locatives pour 13 millions d’euros et à d’autres frais pour 5 millions d’euros.

Coût moyen pondéré de la dette

Le coût moyen pondéré de l’endettement financier du Groupe s’élève à 2,8 % sur l’exercice 2020/21 contre 3,6 % sur l’exercice 2019/20. Le coût moyen pondéré de l’endettement financier est défini comme le coût de la dette financière nette augmenté des commissions de structuration et de placement rapporté à l’encours moyen calculé à partir de l’endettement financier net augmenté de l’encours moyen des programmes de factoring et titrisation.

Le résultat financier est par ailleurs impacté des coûts liés aux rachats anticipés de dettes obligataires libellées en dollars US détaillés dans la Note 2.1 – Faits marquants de la période pour 72 millions d’euros, d’effets de change négatifs pour 37 millions d’euros, et de l’impact net des retraites et avantages assimilés pour 17 millions d’euros.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 198

6. COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

Note 3.3 Impôt sur les bénéfices

Analyse de la charge d’impôt

En millions d’euros
| | 30.06.2020 | 30.06.2021 |
| :---- | ---------: | ---------: |
| Impôt exigible | (364) | (425) |
| Impôt différé | 106 | (258) |
| TOTAL | (258) | (667) |

Analyse du taux d’impôt effectif – Résultat net des activités poursuivies avant impôt

En millions d’euros
| | 30.06.2020 | 30.06.2021 |
| :--------------------------------------------------------------------- | ---------: | ---------: |
| Résultat opérationnel | 2 361 | 1 990 |
| Résultat financier | (371) | (637) |
| Base d’imposition | 978 | 611 |
| Charge d’impôt théorique au taux en vigueur en France | (210) | (193) |
| Effet des écarts de taux d’imposition par juridiction | 111 | 40 |
| Impact fiscal lié aux variations de taux de change | (25) | (52) |
| Réestimation des impôts différés liée à des changements de taux | (7) | 0 |
| Incidence des reports déficitaires utilisés/non reconnus | (77) | (31) |
| Incidence sur la charge d’impôt du résultat taxé à taux réduit/majoré | (6) | (25) |
| Impôts sur distributions | 0 | (25) |
| Autres impacts | (72) | - |
| CHARGE D’IMPÔT EFFECTIVE | (667) | (667) |
| TAUX EFFECTIF D’IMPÔT | 42 % | 34 % |

La réforme fiscale au Royaume-Uni a généré une revalorisation des actifs et passifs d’impôts suite à la hausse du taux d’impôt sur les sociétés de 19 % à 25 %. L’impact net est une charge d’impôt de 200 millions d’euros au 30 juin 2021.

Les impôts différés sont calculés sur les différences temporelles entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé et sont déterminés selon la méthode du report variable. Les impôts différés relatifs aux droits d’utilisation et aux dettes locatives sont comptabilisés sur une base nette. Les effets des modifications des taux d’imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou dans le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est décidé. Des actifs d’impôt différé sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu’improbable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés. Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des prévisions de résultats fiscaux futurs. Les impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où leur recouvrabilité est probable compte tenu des projections de résultat fiscal réalisées par le Groupe à la clôture de chaque exercice. L’ensemble des hypothèses retenues, dont notamment la croissance du résultat opérationnel et du résultat financier compte tenu des taux d’intérêt, fait l’objet d’une actualisation par le Groupe en fin d’exercice sur la base des données déterminées par les Directions concernées.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 199

6. COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

Les impôts différés se décomposent ainsi par nature :

En millions d’euros
| | 30.06.2020 | 30.06.2021 |
| :------------------------------------------------------- | ---------: | ---------: |
| Marges en stocks | 119 | 111 |
| Écarts d’évaluation sur actifs et passifs | 28 | 13 |
| Provisions pour retraites | 100 | 78 |
| Actifs d’impôt différé lié aux déficits reportables | 933 | 913 |
| Provisions (hors provisions pour retraites) et autres | 498 | 509 |
| TOTAL ACTIFS D’IMPÔT DIFFÉRÉ | 1 678 | 1 623 |
| Amortissements dérogatoires | 136 | 175 |
| Écarts d’évaluation sur actifs et passifs | 1 476 | 1 489 |
| Actifs de couverture sur retraites et autres | 984 | 1 165 |
| TOTAL PASSIFS D’IMPÔT DIFFÉRÉ | 2 596 | 2 825 |

Les déficits fiscaux reportables (reconnus et non reconnus) représentent une économie potentielle d’impôts de respectivement 1 154 millions d’euros et 1 232 millions d’euros au 30 juin 2021 et au 30 juin 2020.

Les économies potentielles d’impôts au 30 juin 2021 et au 30 juin 2020 sont relatives à des déficits fiscaux ayant les dates de péremption suivantes :

Exercice 2019/20
Effet impôt sur les déficits fiscaux reportables
En millions d’euros
| Années | Déficits reconnus | Déficits non reconnus |
| :----------------- | ----------------: | --------------------: |
| 2020 | 0 | 0 |
| 2021 | 1 | 1 |
| 2022 | 4 | 1 |
| 2023 | 3 | 3 |
| 2024 et suivantes | 140 | 97 |
| Sans date de péremption | 790 | 192 |
| TOTAL | 933 | 299 |

Exercice 2020/21
Effet impôt sur les déficits fiscaux reportables
En millions d’euros
| Années | Déficits reconnus | Déficits non reconnus |
| :----------------- | ----------------: | --------------------: |
| 2021 | 0 | 0 |
| 2022 | 2 | 1 |
| 2023 | 4 | 2 |
| 2024 | 2 | 2 |
| 2025 et suivantes | 182 | 43 |
| Sans date de péremption | 727 | 241 |
| TOTAL | 913 | 189 |

Les passifs d’impôt exigible du Groupe se répartissent comme suit :

En millions d’euros
| | 30.06.2020 | 30.06.2021 |
| :------------------------------- | ---------: | ---------: |
| Autres passifs d’impôt exigible | 108 | 166 |
| Positions fiscales incertaines | 125 | 117 |
| TOTAL PASSIF D’IMPÔT EXIGIBLE | 232 | 282 |

200 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

6. COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

Note 3.4 Résultat par action

Les résultats nets par action de base et après dilution sont calculés à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation, déduction faite du nombre moyen pondéré des éléments dilutifs. Le calcul du résultat par action après dilution tient compte de l’impact potentiel de l’exercice de l’ensemble des instruments dilutifs (tels que les options d’achat et de souscription d’actions, les emprunts convertibles, etc.) sur le nombre théorique d’actions. Lorsque les fonds sont recueillis à la date de l’exercice des droits rattachés aux instruments dilutifs, la méthode dite « du rachat d’actions » est utilisée pour déterminer le nombre théorique d’actions à prendre en compte. Lorsque les fonds sont recueillis à la date d’émission des instruments dilutifs, le résultat net est retraité du montant net d’impôt des frais financiers relatifs à ces instruments.

Numérateur (en millions d’euros)	30.06.2020	30.06.2021
Résultat net part du Groupe	329	1 305
Dénominateur (en nombre d’actions)
Nombre moyen d’actions en circulation	262 858 086	260 796 076
Effet dilutif des attributions d’actions de performance	1 063 687	624 364
Effet dilutif des stock-options et options de souscription	115 058	93 465
Nombre moyen d’actions en circulation après dilution	264 036 831	261 513 904
Résultat par action (en euros)
Résultat net part du Groupe par action de base	1,25	5,00
Résultat net part du Groupe par action après dilution	1,24	4,99

Note 3.5 Charges par nature

Le résultat opérationnel inclut notamment les charges d’amortissement et de dépréciation ainsi que les charges de personnel suivantes :

En millions d’euros
| | 30.06.2020 | 30.06.2021 |
| :-------------------------------------------------------------------------------- | ---------: | ---------: |
| Charges d’amortissement et de dépréciation sur immobilisations corporelles et incorporelles | (1 314) | (441) |
| Salaires et charges sociales | (1 317) | (1 216) |
| Retraites, frais médicaux et autres avantages assimilés au titre des régimes à prestations définies | (46) | (22) |
| Charges liées aux paiements fondés sur des actions | (46) | (28) |
| TOTAL CHARGES DE PERSONNEL* | (1 385) | (1 290) |

Dont 999 millions d’euros de dépréciations d’actifs incorporels au 30.06.2020.

Le résultat opérationnel inclut par ailleurs 4,3 millions d’euros de charges de location relatives à des contrats à court terme, 1,7 million d’euros de charges relatives à des locations d’actifs de faible valeur et 2,1 millions d’euros de charges relatives à des loyers variables.# PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

6. COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

Note 4 Notes relatives au bilan

Note 4.1 Immobilisations incorporelles et goodwill

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’entrée. À l’exception des actifs à durée de vie indéfinie, elles sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité, en général jusqu’à cinq ans, et sont dépréciées lorsque leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur nette comptable. Les charges d’amortissements des immobilisations incorporelles sont comptabilisées au compte de résultat en résultat opérationnel. Dans le cadre des activités du Groupe, conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les dépenses de recherche et développement sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues, à l’exception de certains frais de développement qui remplissent les critères de capitalisation prévus par la norme.

Mouvements de l’exercice

En millions d’euros	30.06.2019	Acquisitions	Dotations	Cessions	Écarts de change	Autres mouvements	30.06.2020
Goodwill	5 528	12 957	452	199	227	41	5 747
Marques	13 230	471	-	-	(1)	0	13 230
Autres immobilisations incorporelles	0	21	47	(7)	60	1	0
VALEURS BRUTES	18 758	492	499	192	287	42	18 977

Goodwill	-	0	0	5	747	(137)	5 747
Marques	(1 408)	(318)	-	(999)	(34)	0	(2 398)
Autres immobilisations incorporelles	(1 033)	(338)	-	(1 033)	(10)	4	(2 872)
AMORTISSEMENTS/DÉPRÉCIATIONS	(2 441)	(656)	-	(2 032)	(44)	4	(5 270)

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES	16 317	(164)	499	(1 840)	243	46	13 707

Mouvements de l’exercice

En millions d’euros	30.06.2020	Acquisitions	Dotations	Cessions	Écarts de change	Autres mouvements	30.06.2021
Goodwill	5 747	13 230	471	15	13	73	5 642
Marques	12 894	541	-	-	(8)	(42)	12 894
Autres immobilisations incorporelles	0	42	67	(0)	(0)	(1)	0
VALEURS BRUTES	18 641	583	538	15	5	30	18 536

Goodwill	5 747	-	-	(72)	(43)	(116)	5 747
Marques	(2 398)	(338)	-	(72)	(43)	(116)	(2 369)
Autres immobilisations incorporelles	(2 872)	(488)	(1)	(4)	2	(2 847)	(2 872)
AMORTISSEMENTS/DÉPRÉCIATIONS	(5 270)	(826)	(1)	(116)	(41)	(2 963)	(5 241)

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES	13 371	(243)	537	(101)	(36)	(2 933)	13 295

Goodwill

Les goodwill font l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an et dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Pour ce test, les goodwill sont ventilés par zone géographique sur la base de regroupements d’actifs à la date de chaque regroupement d’entreprises. Ces regroupements d’actifs correspondent à des ensembles d’actifs générant conjointement des flux de trésorerie identifiables et largement indépendants. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en résultat de l’exercice. Les goodwill sont principalement issus des acquisitions d’Allied Domecq en juillet 2005 et de Vin&Sprit en juillet 2008. La variation de la valeur des goodwill sur la période s’explique principalement par les acquisitions mentionnées en Note 1.2.1 – Faits marquants de l’exercice – Acquisitions et cessions ainsi que par les variations de change.

Marques

La valeur d’entrée des marques acquises est déterminée sur la base d’un calcul actuariel des profits futurs ou selon la méthode des redevances et correspond à la juste valeur des marques à la date d’acquisition. Dans la mesure où les marques du Groupe constituent des immobilisations à durée de vie indéfinie, celles-ci ne sont pas amorties mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur. Les marques acquises dans le cadre d’acquisition de sociétés étrangères sont libellées dans la devise fonctionnelle de l’activité acquise. Les principales marques valorisées au bilan sont : Absolut, Ballantine’s, Beefeater, Chivas Regal, Kahlúa, Malibu, Martell et Brancott Estate, lesquelles ont été, pour l’essentiel, reconnues lors des acquisitions des sociétés Seagram, Allied Domecq et Vin&Sprit. La variation de la valeur brute des marques sur la période s’explique principalement par les acquisitions mentionnées en Note 1.2.1 – Faits marquants de l’exercice – Acquisitions et cessions ainsi que par les variations de change.

Perte de valeur des actifs immobilisés

Conformément à la norme IAS 36, les actifs immobilisés incorporels ou corporels font l’objet de tests de perte de valeur dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié, et au minimum une fois par an pour les immobilisations dont la durée de vie est indéfinie (goodwill et marques).

marché vers le taux de croissance à l’infini. Le calcul prend en compte une valeur terminale correspondant à la capitalisation des flux de trésorerie générés la dernière année de prévision. Les hypothèses retenues en matière d’évolution des ventes et des dépenses publi-promotionnelles sont déterminées par la Direction en fonction des résultats passés et des tendances de développement à long terme des marchés concernés. La méthodologie de projection des cash flows intègre, au niveau du besoin en fonds de roulement et des investissements, une prise en compte des spécificités des alcools blancs et des alcools à maturation. Les évaluations de flux de trésorerie actualisés sont sensibles à ces hypothèses ainsi qu’aux modes de consommation et aux facteurs économiques. Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d’unités génératrices de trésorerie (UGT), correspondant à des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation génère des flux de trésorerie identifiables. Les UGT s’identifient aux actifs liés aux marques du Groupe et sont réparties selon les trois secteurs géographiques définis par le Groupe, sur la base des destinations des produits. Concernant la prise en compte des contrats traités selon IFRS 16, la méthode simplifiée consistant à inclure la valeur nette des droits d’utilisation et des dettes de location aux différentes UGT a été retenue. La valeur de marché correspond au prix de cession, net des coûts de la vente, qui pourrait être obtenu lors d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché ou à des multiples de résultat observés lors de transactions récentes portant sur des actifs comparables. Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est un taux après impôt, appliqué à des flux de trésorerie après impôt et correspond au coût moyen pondéré du capital. Ce taux est la résultante de taux spécifiques pour chaque marché ou zone géographique en fonction des risques qu’ils représentent. Les hypothèses retenues en termes d’évolution du chiffre d’affaires et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des UGT. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des événements ou des circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle. Lorsque la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l’UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée selon des projections de flux de trésorerie sur une période de 19 ans. Cette durée permet de refléter les caractéristiques des marques du Groupe et de leurs actifs de production qui ont une durée de vie élevée. Les flux de trésorerie prévisionnels actualisés sont établis sur la base des budgets annuels et des plans pluriannuels, extrapolés sur les années suivantes en faisant converger progressivement la croissance de la dernière année du Plan par marque et par

Outre les tests de dépréciation annuels relatifs aux goodwill et aux marques, il est procédé à des tests ponctuels en cas d’indication de perte de valeur des actifs incorporels détenus. Les données et hypothèses utilisées pour les tests de dépréciation des unités génératrices de trésorerie (UGT) sont les suivantes :

	Valeur d’utilité approchée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés	Valeur nette comptable du goodwill au 30.06.2021	Valeur nette comptable des marques au 30.06.2021	Taux d’actualisation 2020	Taux d’actualisation 2021	Taux de croissance à l’infini
En millions d’euros
Europe	1 833	2 760	911	5,80 %	5,70 %	De - 1 % à + 2,5 %
Amérique	3 921	5 070	1 533	6,83 %	6,48 %	De - 1 % à + 2,5 %
Asie/Reste du monde	-	-	-	7,42 %	7,24 %	De - 1 % à + 2,5 %
Méthode pour déterminer la valeur recouvrable	Valeur d’utilité	Valeur nette comptable	Valeur nette comptable

Est détaillé ci-dessous le montant de l’éventuelle dépréciation additionnelle au 30 juin 2021 des goodwill, marques et actifs liés qui résulterait :

d’une augmentation de 50 points de base du taux d’actualisation après impôt ;
d’une augmentation de 100 points de base du taux d’actualisation après impôt ;
d’une diminution de 50 points de base (pb) du taux de croissance de la contribution après frais publi-promotionnels ;
d’une diminution de 50 points de base du taux de croissance à l’infini sur la durée des plans pluriannuels.

En millions d’euros	Hausse de 50 pb du taux d’actualisation après impôt	Hausse de 100 pb du taux d’actualisation après impôt	Baisse de 50 pb du taux de croissance de la contribution après frais publi-promotionnels	Baisse de 50 pb du taux de croissance à l’infini
Europe	(4)	(86)	(17)	(1)
Amérique	(1)	(211)	0	0
Asie/Reste du Monde	(2)	(314)	(4)	(3)
TOTAL	(7)	(611)	(21)	(4)

Note 4.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût est possible d’obtenir un référentiel de prix fiable, par exemple en faisant référence à un marché actif. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat. Les terrains sur lesquels sont plantés les actifs biologiques sont évalués conformément à la norme IAS 16.# 6. COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

Note 4.3 Actifs financiers

Les actifs financiers sont composés principalement de participations du Groupe dans des sociétés non consolidées, de prêts, cautions et dépôts, de dépôts de garantie requis par la réglementation fiscale de certains pays et des actifs de régime dans le cadre des engagements de retraite (n’entrant pas dans le périmètre de IFRS 9).

La juste valeur est déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque société. La juste valeur des actifs financiers cotés sur un marché financier est leur cours de Bourse. Pour les autres titres non consolidés, les critères de valorisation généralement retenus sont la quote-part des capitaux propres et les perspectives de rentabilité.

Instruments de capitaux propres
Les titres non consolidés sont enregistrés au bilan à leur juste valeur. Les résultats de juste valeur comme les résultats de cession sont enregistrés selon l’intention du management (i) dans le compte de résultat dans la rubrique des Produits financiers/Charges financières – autres éléments financiers non courants ou (ii) en capitaux propres consolidés dans la rubrique des autres éléments du résultat global et ne sont pas recyclés en résultats.

Prêts, cautions et dépôts
Les prêts, cautions et dépôts sont évalués au coût amorti.

En millions d’euros	30.06.2020	Courant	Non courant	30.06.2021	Courant	Non courant
Actifs financiers nets
Instruments de capitaux propres	286			273
Autres actifs financiers	93			156
Prêts et créances nets	294			522
Prêts, créances et dépôts*	54			65
Total actifs financiers non courants nets	286		286	522		522
Instruments dérivés	12	12		8	8
ACTIFS FINANCIERS	576	750

* Suite à l'application d'IFRS 16 à compter du 1er juillet 2019, la catégorie 'Prêts, créances et dépôts' inclut des créances relatives à des contrats de location faisant l'objet de sous-locations, pour 15 millions d'euros au 30 juin 2021 (14 millions d'euros au 30 juin 2020).

Le tableau ci-dessous présente les mouvements des actifs financiers, hors instruments dérivés :

En millions d’euros	30.06.2019	Acquisitions	Dotations	Cessions	Écarts de change	mouvements	Autres	30.06.2020
Autres actifs financiers	1 097	202	191	2	19	31	52	16
Instruments de capitaux propres
Prêts et créances sur participation
VALEURS BRUTES	1 489	202	191	2	19	31	52	273
Provisions autres actifs financiers	0			0	(6)	(2)	(9)	(17)
Provisions actifs financiers disponibles à la vente	-	-	-	-	-	-	-	-
Provisions sur instruments de capitaux propres	(7)			0				(7)
Provisions prêts et créances sur participation	(62)			-	(1)	0		(63)
PROVISIONS	(70)	0	0	0	(1)	0	(9)	(71)
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS NETS	1 419	52	0	(17)	3	(935)	522

En millions d’euros	30.06.2020	Acquisitions	Dotations	Cessions	Écarts de change	mouvements	Autres	30.06.2021
Autres actifs financiers	294		0	51	-	(1)	17	285
Instruments de capitaux propres	273							273
Prêts, cautions et dépôts	101			(12)		(6)	9	94
VALEURS BRUTES	593	0	51	(1)	(6)	9	285	652
Provisions autres actifs financiers	(17)		0	(0)		(1)	(0)	(18)
Provisions actifs financiers disponibles à la vente	-	-	-	-	-	-	-	-
Provisions sur instruments de capitaux propres	(7)							(7)
Provisions prêts, cautions et dépôts	(71)			(1)	(1)	(2)	(9)	(82)
PROVISIONS	(95)	(1)	(1)	(1)	(2)	(9)	(18)	(107)
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS NETS	522	75	(1)	(12)	13	87	684

Les autres actifs financiers au 30 juin 2021 incluent 285 millions d’euros de plan en surplus lié aux engagements sociaux par rapport à 265 millions d’euros à fin juin 2020. Cette variation est principalement liée à l’évolution des hypothèses actuarielles sur la période (cf. Note 4.7 – Provisions).

Les instruments de capitaux propres au 30 juin 2021 se composent principalement des titres non consolidés détenus par le Groupe, et notamment ceux de la société Jumia Technologies AG, valorisés à la juste valeur par capitaux propres pour un montant de 165 millions d’euros sur la base du dernier cours de Bourse connu au 30 juin 2021 de 25,61 euros par action (contre 4,90 euros par action au 30 juin 2020).

Note 4.4 Stocks et encours

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût (coût d’acquisition et coût de transformation, y compris les coûts indirects de production) ou de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente minoré des coûts estimés pour l’achèvement et la vente de ces stocks. La majeure partie des stocks est évaluée selon la méthode des coûts moyens pondérés. Le prix de revient des stocks à cycle long est calculé, de façon uniforme, en incluant les coûts de distillation et de vieillissement. Ces stocks sont classés en actif courant, bien qu’une part substantielle de ceux-ci ne soit destinée à la vente qu’après un délai de stockage supérieur à un an, pour satisfaire au processus de vieillissement de certains vins et spiritueux.# COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

La répartition des stocks et encours de production à la clôture est la suivante :

Mouvements de l’exercice	Variation des valeurs brutes	Écarts de change	Autres mouvements	30.06.2019	30.06.2020
En millions d’euros
Matières premières	173	140	4	877	505
Encours de biens	33	295	94	12	435
Stocks de marchandises	12	435	-	-	-
Produits finis	(5)	(40)	(19)	(7)	(71)
VALEURS BRUTES	0	4	51	0	5
Matières premières	183	580	-	280	-
Encours de biens	11	66	0	296	-
Stocks de marchandises	0	296	-	6	331
Produits finis	-	11	66	0	296
DÉPRÉCIATIONS	(65)	5 756	-	2 0	(65)
STOCKS NETS	435	(69)	66	6	167

Mouvements de l’exercice	Variation des valeurs brutes	Variation des dépréciations	Écarts de change	Autres mouvements	30.06.2020	30.06.2021
En millions d’euros
Matières premières	177	173	5	183	580	3
Encours de biens	214	76	32	325	-	-
Stocks de marchandises	(1)	85	(10)	(3)	72	2
Produits finis	4	5	486	646	-	-
VALEURS BRUTES	296	-	6	331	-	-
Matières premières	6	232	(11)	-	11	-
Encours de biens	6	641	(16)	(5)	(5)	(7)
Stocks de marchandises	(3)	(20)	(20)	(0)	(0)	(0)
Produits finis	1	(23)	-	(1)	(0)	1
DÉPRÉCIATIONS	(29)	(16)	-	(23)	(15)	-
STOCKS NETS	(17)	6 167	-	(0)	72	-
	325	11	6	555

Au 30 juin 2021, les encours de biens sont constitués à 82 % de stocks à vieillissement essentiellement destinés à la production de whisky et de cognac. Le Groupe ne connaît pas de dépendance significative vis-à-vis de ses fournisseurs.

208 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 ____

6. COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

Note 4.5 Détail des créances clients et autres créances opérationnelles

Les créances clients et autres créances opérationnelles sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, qui correspond généralement à leur valeur nominale. Des provisions pour dépréciation sont comptabilisées à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie de la créance. Les créances clients et autres créances opérationnelles sont détaillées au 30 juin 2020 et au 30 juin 2021 par échéance dans les tableaux ci-dessous :

En millions d’euros	Non échu	< 30 jours	31 à 90 jours	91 à 180 jours	181 à 360 jours	> 360 jours	Valeur nette comptable
Créances clients et autres créances opérationnelles au 30.06.2020	906	675	62	79	52	24	14
Dont dépréciation	(91)	(15)	0	(3)	(8)	(11)	(55)
Créances clients et autres créances opérationnelles au 30.06.2021	1 126	958	109	31	10	4	14
Dont dépréciation	(104)	(16)	(1)	(2)	(3)	(7)	(74)

L’évolution de la dépréciation des créances clients et autres créances opérationnelles est la suivante :

En millions d’euros	Au 1er juillet 2019/20	2020/21	Au 30 juin 2020	Au 30 juin 2021
	67	91	91	104
Dotations de l’exercice	37	26
Reprises de l’exercice	(3)	(5)
Utilisations de l’exercice	(4)	(7)
Écart de change	(5)	(1)

Au 30 juin 2021, aucun élément ne remet en cause la qualité de crédit des créances échues non dépréciées ; en particulier, les créances échues mais non dépréciées de plus de 12 mois n’ont pas révélé de risque de crédit complémentaire. Il n’existe pas de concentration de risques significative.

Au cours des exercices 2019/20 et 2020/21, le Groupe a poursuivi ses programmes de cession de créances sur diverses filiales ayant donné lieu à des encours de créances cédées de 513 millions d’euros au 30 juin 2020 et de 592 millions d’euros au 30 juin 2021. La quasi-totalité des risques et avantages ayant été transférée, les créances ont été décomptabilisées.

L’évolution de la dépréciation des créances clients et autres créances opérationnelles au cours des exercices 2019/20 et 2020/21 est notamment liée à une réappréciation de la recouvrabilité des créances dans le contexte de la pandémie Covid-19.

Actifs décomptabilisés avec implication continue	Valeur comptable de l’implication continue	Juste valeur de l’implication continue	Exposition maximale
En millions d’euros
Dépôt de garantie affacturage et titrisation	8	8	8

Passifs	Implication continue
En millions d’euros
Financiers à la vente	-
Disponible à la vente	-
Coût amorti	-
À terme	-

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 209 ____

Note 4.6 Autres actifs courants

Les autres actifs courants sont détaillés ci-dessous :

En millions d’euros	30.06.2020	30.06.2021
Avances et acomptes versés	40	258
Créances d’impôts et taxes, hors impôts sur les résultats	195	88
Charges constatées d’avance	66	22
Autres créances	39	28
TOTAL	323	413

Note 4.7 Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions pour risques et charges sont comptabilisées pour faire face à des sorties de ressources probables, estimées et résultant d’obligations actuelles issues d’événements passés. Dans le cas où il existe une obligation potentielle résultant d’événements passés mais dont l’occurrence n’est pas probable ou dont l’estimation n’est pas fiable, ces passifs éventuels sont indiqués dans les engagements du Groupe. Les montants provisionnés sont évalués en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la nature des obligations.

Les provisions comprennent notamment :

les provisions pour restructurations ;
les provisions pour retraites et autres avantages assimilés ;
les provisions pour litiges (fiscaux hors impôt sur les sociétés, juridiques, sociaux).

Les litiges font l’objet d’un suivi régulier, au cas par cas, par le département juridique de chaque filiale ou région ou par la Direction Juridique du Groupe et avec l’aide de conseils externes pour les litiges les plus significatifs ou complexes. Une provision est comptabilisée dès lors qu’il devient probable qu’une obligation actuelle résultant d’un événement passé nécessitera un règlement dont le montant peut être évalué de manière fiable. L’évaluation de la provision correspond à la meilleure estimation de la sortie de ressources permettant l’extinction de cette obligation.

Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dans l’exercice et inscrit en résultat en « Autres produits et charges opérationnels » lorsqu’il est significatif et résulte d’une obligation du Groupe, vis-à-vis de tiers, ayant pour origine la décision prise par l’organe compétent et matérialisée avant la date d’arrêté des comptes par l’annonce de cette décision aux tiers concernés. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux préretraites, aux coûts des préavis non effectués et aux coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites. Les mises au rebut d’immobilisations, dépréciations de stocks et autres actifs, ainsi que les autres coûts (déménagement, formation des personnes mutées, etc.) liés directement à des mesures de restructuration, sont également comptabilisés dans les coûts de restructuration. Les montants provisionnés, correspondant à des prévisions de décaissements futurs à effectuer dans le cadre des plans de restructuration, sont évalués pour leur valeur actuelle lorsque l’échéancier des paiements est tel que l’effet de la valeur temps est jugé significatif.

1. Détail des soldes de clôture

La répartition des provisions pour risques et charges à la clôture est la suivante :

En millions d’euros	30.06.2020	30.06.2021
Provisions non courantes	605	477
Provisions pour engagements de retraite et assimilés	310	253
Autres provisions pour risques et charges non courantes	101	50
Provisions courantes	121	113
Provisions pour restructuration	50	113
Autres provisions pour risques et charges courantes	1	0
TOTAL	1 138	893

210 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 ____

2. Variations des provisions (hors provisions pour pensions et indemnités de retraites)

Mouvements de l’exercice	30.06.2020	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Entrée de périmètre	Reclassement	Effet de change	30.06.2021
En millions d’euros
Provisions pour restructuration	101	17	9	11	(1)	-	-	50
Autres provisions courantes	121	19	11	9	(1)	(4)	(5)	113
Autres provisions non courantes	310	59	40	110	(20)	(22)	(23)	253
TOTAL DES PROVISIONS	533	62	99	40	110	54	74	416

Certaines sociétés du Groupe sont engagées dans des litiges dans le cadre normal de leurs activités. Par ailleurs, celles-ci font également l’objet de contrôles fiscaux dont certains peuvent donner lieu à redressement. Les principaux litiges sont décrits en Note 6.5 – Litiges.

La variation des « Autres provisions courantes et non courantes » sur l’exercice s’explique comme suit :

les dotations proviennent notamment des procédures introduites contre la Société et ses filiales, dans le cadre de la marche normale de leurs affaires et de l’apparition de nouveaux risques, notamment fiscaux (hors impôt sur les sociétés) ;
les reprises sont effectuées lors des paiements correspondants ou lorsque le risque est considéré comme éteint. Les reprises non utilisées concernent principalement la réévaluation ou la prescription de certains risques notamment fiscaux.

Au 30 juin 2021, le montant des provisions enregistrées par le Groupe au titre de l’ensemble des litiges ou risques dans lesquels il est impliqué s’élève à 366 millions d’euros, hors positions fiscales incertaines comptabilisées en passif d’impôt exigible. Le Groupe n’en fournit pas le détail (sauf exception), considérant que la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en considération de chaque litige en cours serait de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux.

3.# PERNOD RICARD

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

6. COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

Provisions pour retraites

En accord avec les législations nationales, les engagements du Groupe se composent :

d’avantages long terme pendant l’emploi consentis aux employés.
d’avantages long terme postérieurs à l’emploi consentis aux employés (indemnités de départ à la retraite, retraites, frais médicaux, etc.) ;

Le coût des régimes à prestations définies est constitué de trois composantes, comptabilisées comme suit :

le coût des services est comptabilisé en résultat opérationnel. Il comprend :
- le coût des services rendus au cours de la période,
- le coût des services passés résultant de la modification ou de la réduction d’un régime, intégralement comptabilisé en résultat de la période au cours de laquelle il est intervenu,
- les pertes et gains résultant des liquidations ;
la composante financière, comptabilisée en résultat financier, est constituée de l’effet de désactualisation des engagements, net du rendement attendu des actifs de couverture évalué en utilisant le taux d’actualisation retenu pour l’évaluation des engagements ;
les réévaluations du passif (de l’actif) sont comptabilisées en autres éléments non recyclables du résultat global, et sont constituées pour l’essentiel des écarts actuariels, à savoir la variation des engagements et des actifs de couverture due aux changements d’hypothèses et aux écarts d’expérience, ces derniers étant représentatifs de l’écart entre l’effet attendu de certaines hypothèses actuarielles appliquées aux évaluations antérieures et l’impact effectivement constaté.

Régimes à cotisations définies

Les cotisations à payer sont comptabilisées en charges lorsqu’elles deviennent exigibles. Le Groupe n’étant pas engagé au-delà de ces cotisations, aucune provision n’est constatée au titre des régimes à cotisations définies.

Régimes à prestations définies

Pour les régimes à prestations définies, la méthode des unités de crédit projetées est utilisée pour valoriser la valeur actualisée au titre des prestations définies, le coût des services rendus au cours de l’exercice et, le cas échéant, des services passés. Le calcul est effectué à chaque clôture annuelle et les données individuelles concernant les salariés sont revues au minimum tous les trois ans. Le calcul implique la prise en compte d’hypothèses économiques (taux d’inflation, taux d’actualisation) et d’hypothèses sur le personnel (principalement : augmentation moyenne des salaires, taux de rotation du personnel, espérance de vie). Les hypothèses retenues en 2018/19 et 2019/20 et leurs modalités de détermination sont détaillées ci-dessous.

En fonction de la nature et des textes qui régissent les régimes dans certaines zones, si les actifs de couverture excèdent les engagements comptabilisés, les éventuels actifs générés peuvent être limités à la valeur actualisée des remboursements futurs et des diminutions de cotisations futures attendues. Une provision est comptabilisée au bilan au titre de la différence entre la dette actuarielle des engagements y afférents (passifs actuariels) et les actifs éventuellement dédiés à la couverture des régimes, évalués à leur juste valeur, et inclut les coûts des services passés et les pertes et gains actuariels.

Le Groupe accorde des avantages en matière de retraite et d’indemnités de fin de carrière et d’autres avantages postérieurs à l’emploi, de type couverture maladie et assurance-vie :
- aux États-Unis et au Canada, les engagements sont composés de plans de retraite garantis aux salariés (financés) ainsi que de régimes d’assurance médicale post-emploi (non financés) ;
- en France, les engagements sont composés essentiellement de régimes pour départs à la retraite (non financés) et de retraites complémentaires (pour partie financées) ;
- en Irlande, au Royaume-Uni et aux Pays-Bas, les engagements sont essentiellement liés aux plans de retraite accordés aux salariés.

Les régimes à prestations définies concernent essentiellement les certaines filiales, situées principalement en Amérique du Nord, accordent aussi à leurs salariés des couvertures maladie postérieures à l’emploi. Ces engagements ne sont pas préfinancés et sont évalués en utilisant les mêmes hypothèses que celles retenues pour les engagements de retraite des pays concernés. filiales situées au Royaume-Uni, en Amérique du Nord et dans le reste de l’Europe. Les régimes à prestations définies font l’objet d’une évaluation actuarielle annuelle sur la base d’hypothèses variant selon les pays. Dans le cadre de ces régimes de retraite, les salariés perçoivent un capital ou une rente viagère au moment de leur départ en retraite. Ces montants sont fonction de l’ancienneté, du salaire de fin de carrière et du poste occupé par le salarié. Au 30 juin 2021, les engagements totalement ou partiellement financés représentent 5 202 millions d’euros, soit 95 % du montant total des engagements. Plusieurs filiales, principalement en Europe, offrent aussi à leurs salariés d’autres avantages à long terme. Ces engagements sont essentiellement des régimes de type médaille du travail.

Le tableau ci-dessous présente une réconciliation de la provision entre le 30 juin 2020 et le 30 juin 2021 :

	Frais de retraite	Frais de santé et autres sociaux	Total	Frais de retraite	Frais de santé et autres sociaux	Total
En millions d’euros	30.06.2020	30.06.2020		30.06.2021	30.06.2021
(Actif)/Passif net comptabilisé à l’ouverture	(671)	147	(524)	341	5	346
Charges sur l’exercice	196	5	201	145	4	149
(Gains)/pertes actuariels (1)	(53)	(10)	(63)	(126)	(47)	(173)
Cotisations de l’employeur	916	3	919	(53)	(19)	(72)
Prestations payées directement par l’employeur	(47)	(8)	(55)	0	(0)	(0)
Variation de périmètre	(14)	(1)	(15)	(10)	0	(10)
Écarts de change	145	-	145	140	-	140
(Actif)/Passif net comptabilisé à la clôture	341	(265)	76	192	(285)	(93)
Montant reconnu à l’actif (2)	196	52	248	192	337	529
MONTANT DE LA PROVISION AU PASSIF	145	140	285	0	(285)	(285)

(1) Comptabilisés en « Autres éléments du résultat global ».
(2) Cf. Note 4.3 – Actifs financiers.

Les gains et pertes actuariels correspondent principalement à la mise à jour d’hypothèses actuarielles et de valeurs d’actifs de couverture.

La charge nette comptabilisée au compte de résultat au titre des engagements de retraite et avantages assimilés se détaille de la façon suivante :

	Frais de retraite	Frais de santé et autres sociaux	Total	Frais de retraite	Frais de santé et autres sociaux	Total
En millions d’euros	30.06.2020	30.06.2020		30.06.2021	30.06.2021
Charge de l’exercice
Avantages accumulés durant l’exercice	42	3	45	42	4	46
Intérêts sur la provision	118	0	118	122	0	122
● Dont intérêts sur l’engagement	(136)	4	(132)	(136)	4	(132)
● Dont intérêts sur l’actif	-	-	-	-	-	-
● Dont intérêts sur la limitation d’actifs	-	-	-	-	-	-
Frais/taxes/primes	11	-	11	8	-	8
Impact des modifications de régimes/réductions de droits futurs	(11)	(5)	(16)	(0)	0	(0)
Impact des liquidations d’engagements	(8)	0	(8)	3	3	6
Gains/pertes actuariels	-	-	-	5	-	5
Effet du plafond d’actif (incluant l’impact IFRIC 14)	-	-	-	-	-	-
CHARGE/(PRODUIT) NETTE COMPTABILISÉE AU RÉSULTAT	26	5	31	54	4	58

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 211

6. COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

La variation des provisions pour retraites et avantages assimilés est présentée ci-dessous :

	Frais de retraite	Frais de santé et autres sociaux	Total	Frais de retraite	Frais de santé et autres sociaux	Total
En millions d’euros	30.06.2020	30.06.2020		30.06.2021	30.06.2021
Passif net comptabilisé au bilan	(671)	147	(524)	341	5	346
Variation de la valeur actuarielle des avantages accumulés
Valeur actuarielle des avantages accumulés en début de période	4 965	113	5 078	4 440	46	4 486
Avantages accumulés durant l’exercice	42	5	47	42	4	46
Coût financier (effet de l’actualisation)	118	0	118	122	0	122
Cotisations des employés	(257)	(10)	(267)	(257)	(8)	(265)
Prestations versées	(11)	-	(11)	(7)	-	(7)
Frais administratifs/primes/taxes	(5)	-	(5)	(8)	-	(8)
Modifications de régimes/réductions de droits futurs	0	641	641	0	647	647
Liquidations d’engagements	(91)	28	(63)	(92)	28	(64)
(Gains)/pertes actuariels	251	1	252	(252)	1	(251)
Écarts de conversion	5	0	5	(1)	0	(1)
Variations de périmètre	(1)	(1)	(2)	(0)	(0)	(0)
Autres	-	-	-	-	-	-
VALEUR ACTUARIELLE DES AVANTAGES ACCUMULÉS EN FIN D’EXERCICE	4 584	772	5 356	4 197	70	4 267
Variation de la juste valeur des actifs de régime
Juste valeur des actifs de régime en début d’exercice	5 645	136	5 781	5 259	87	5 346
Produit d’intérêt sur les actifs de régime	(269)	-	(269)	(101)	-	(101)
Gains/(pertes) d’expérience sur les actifs de régime	4	-	4	4	-	4
Cotisations des employés	-	-	-	-	-	-
Cotisations de l’employeur	53	-	53	47	-	47
Prestations versées	(248)	(12)	(260)	(249)	(9)	(258)
Frais administratifs/primes/taxes	(1)	-	(1)	(1)	-	(1)
Modifications de régimes/réductions de droits futurs	(1)	-	(1)	-	-	-
Liquidations d’engagements	-	-	-	-	-	-
Écarts de conversion	(77)	26	(51)	269	0	269
Variations de périmètre	269	0	269	0	0	0
JUSTE VALEUR DES ACTIFS DE RÉGIME EN FIN D’EXERCICE	5 206	150	5 356	5 206	78	5 284
Valeur actuelle des avantages financés
Juste valeur des actifs de régime
Déficit/(surplus) des avantages financés
Valeur actuelle des avantages non financés	104	145	249	41	140	181
Effet de plafonnement des actifs de régime (incluant l’impact d’IFRIC 14)	15	-	15	41	-	41
(ACTIF)/PASSIF NET COMPTABILISÉ	119	145	264	0	140	140

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 212

6. COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

Les régimes à prestations définies font l’objet d’une évaluation actuarielle annuelle sur la base d’hypothèses variant selon les pays. Dans le cadre de ces régimes de retraite, les salariés perçoivent un capital ou une rente viagère au moment de leur départ en retraite. Ces montants sont fonction de l’ancienneté, du salaire de fin de carrière et du poste occupé par le salarié. Au 30 juin 2021, les engagements totalement ou partiellement financés représentent 5 202 millions d’euros, soit 95 % du montant total des engagements. Plusieurs filiales, principalement en Europe, offrent aussi à leurs salariés d’autres avantages à long terme. Ces engagements sont essentiellement des régimes de type médaille du travail.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 213

____# COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

Valeurs actuarielles des avantages cumulés

	Royaume-Uni	États-Unis	Canada	Irlande	France	Autres pays	TOTAL
Juste valeur des actifs de régime	4 233	369	266	295	130	159	5 458
Limitation des actifs de couverture	78 %	7 %	83 %	5 %	2 %	3 %	100 %
Montant reconnu à l’actif	4 426	301	301	208	0	93	5 307
Provision au passif	62	0	0	13	0	0	41

(en millions d’euros)
Au 30.06.2021

	Royaume-Uni	États-Unis	Canada	Irlande	France	Autres pays	TOTAL
Juste valeur des actifs de régime	78 %	7 %	83 %	5 %	2 %	3 %	100 %
Limitation des actifs de couverture	4	4 %	4	87	117	67	477
Montant reconnu à l’actif	89 %	0 %	0 %	18 %	24 %	0 %	100 %
Provision au passif	(255)	0	0	(1)	0	(1)	(285)

(en millions d’euros)
Au 30.06.2021

Les actifs des fonds de pension sont répartis selon les différentes classes d’actifs (obligations, actions, etc.) de la manière suivante :

	30.06.2020	30.06.2021
Composition des actifs de régime
Frais de santé & autres engagements sociaux
Engagements de retraite	10 %	11 %
Actions	11 %	10 %
Obligations	77 %	75 %
Autres placements monétaires	1 %	0 %
Actifs immobiliers	2 %	3 %
Autres	100 %	100 %
TOTAL	NON APPLICABLE	NON APPLICABLE

Au 30 juin 2021, les actifs de nature « Autres » incluent notamment la valeur de la police d’assurance souscrite avec Rothesay Life couvrant les engagements assurés dans le cadre de l’opération de buy-in réalisée lors de l’exercice 2019/20.

Les cotisations qui seront versées par le Groupe sur l’exercice 2021/22 au titre des avantages préfinancés sont estimées à 44 millions d’euros.

Les prestations à verser au titre des régimes à prestations définies au cours des 10 prochaines années se décomposent ainsi :

Frais de santé & autres avantages sociaux
En millions d’euros

	2022	2023	2024	2025	2026	2027/31
Engagements de retraite	266	269	276	285	302	1 583
Frais de santé & autres avantages sociaux	7	6	6	6	1	34

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6. COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

Au 30 juin 2020 et 30 juin 2021, les principales hypothèses retenues pour l’évaluation des régimes de retraite et avantages assimilés sont les suivantes :

30.06.2020
| Hypothèses actuarielles des engagements | Frais de santé & autres avantages sociaux | Engagements de retraite |
| :---------------------------------------- | :--------------------------------------- | :---------------------- |
| Taux d’actualisation | 1,65 % | 2,94 % |
| Taux de revalorisation moyen des rentes | 1,97 % | 2,46 % |
| Taux d’augmentation moyen des salaires | 3,15 % | Non applicable |
| Taux de progression des dépenses de santé | 2,46 % | 2,62 % |
| ● Taux initial | Non applicable | 3,26 % |
| ● Taux ultime | 5,72 % | 4,00 % |

30.06.2021
| Hypothèses actuarielles de la charge de l’exercice | Frais de santé & autres avantages sociaux | Engagements de retraite |
| :------------------------------------------------- | :--------------------------------------- | :---------------------- |
| Taux d’actualisation | 2,35 % | 2,98 % |
| Taux de revalorisation moyen des rentes | 1,65 % | 2,94 % |
| Taux d’augmentation moyen des salaires | 3,26 % | Non applicable |
| Taux de progression des dépenses de santé | 3,15 % | Non applicable |
| ● Taux initial | 6,06 % | Non applicable |
| ● Taux ultime | 4,69 % | 5,72 % |

30.06.2021
| Hypothèses actuarielles au 30.06.2021 (engagements de retraite et autres) | Par zone | Autres pays hors zone Euro | Pays de la zone Euro | Royaume-Uni | États-Unis | Canada |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Taux d’actualisation | | 1,90 % | 2,56 % | 3,13 % | 0,99 % | 3,70 % |
| Taux de revalorisation moyen des rentes | | 3,48 % | 2,50 % | 1,67 % | 2,66 % | 1,83 % |
| Taux d’augmentation moyen des salaires | | 5,84 % | 2,98 % | 3,00 % | Non applicable | Non applicable |
| Taux de progression des dépenses de santé | | 5,50 % | 5,50 % | 5,75 % | 4,00 % | 4,61 % |
| ● Taux initial | | 3,56 % | 3,50 % | 3,50 % | Non applicable | Non applicable |
| ● Taux ultime | | 4,00 % | 4,00 % | 4,00 % | 4,00 % | 4,00 % |

Pour la zone Euro, le taux d’actualisation utilisé selon la duration des engagements est de :
* taux court terme (3-5 ans) : 0,00 % à 0,25 % ;
* taux moyen terme (5-10 ans) : de 0,25 % à 0,75 % ;
* taux long terme (plus de 10 ans) : de 0,75 % à 1,20 %.

Le taux de rendement attendu des actifs correspond au taux d’actualisation, en accord avec la norme IAS 19.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
215

6. COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

La sensibilité de la dette aux variations du taux d’actualisation est présentée dans le tableau ci-dessous :

Engagements au 30.06.2021	Frais de santé & autres engagements sociaux	Engagements de retraite	Total
Engagements au 30.06.2021	5 458	5 318	10 776
Engagements au 30.06.2021 avec une baisse de 0,5 % du taux d’actualisation	5 923	5 772	11 695
Engagements au 30.06.2021 avec une hausse de 0,5 % du taux d’actualisation	5 047	4 916	9 963
	140	151	291
	131	100	231

Les effets d’une variation des taux d’augmentation des frais médicaux sont présentés dans le tableau ci-dessous :

	En millions d’euros
Effet de la variation Au titre des avantages médicaux postérieurs à l’emploi
Augmentation de 1 %	112
Diminution de 1 %	(8)
Avec taux actuel	5
Sur la valeur actuelle des avantages cumulés au 30.06.2021	10
Sur la charge de l’exercice 2020/21	0
	(0)

Les écarts d’expérience sur les engagements et les actifs de couverture sont détaillés ci-dessous :

30.06.2021
| | Frais de santé & autres engagements sociaux | Engagements de retraite |
| :------------------------------------------------------------ | :---------------------------------------- | :---------------------- |
| Montants des pertes ou (gains) d’expérience des engagements | (21) | (4) |
| Pourcentage par rapport aux engagements | - 3,2 % | 9 |
| Montants des pertes ou (gains) d’hypothèses financières des engagements | - 0,4 % | (187) |
| Pourcentage par rapport aux engagements | - 3,5 % | (44) |
| Montants des pertes ou (gains) d’hypothèses démographiques des engagements | 6,3 % | 1 |
| Pourcentage par rapport aux engagements | - 0,8 % | 101 |
| Montants des pertes ou (gains) d’expérience des actifs de couverture | 0,5 % | - |
| Pourcentage par rapport aux actifs de couverture | - | 24 |
| Montants des pertes ou (gains) d’expérience sur la limitation d’actifs | 1,9 % | - |
| Pourcentage par rapport aux actifs de couverture | 0,0 % | 16 |
| Duration moyenne | 0,0 % | 16,40 |
| | 0,5 % | 14,13 |

Note 4.8 Passifs financiers

La norme IFRS 9 portant sur les instruments financiers a remplacé la norme IAS 39 à compter du 1er juillet 2018. La norme IAS 32 est appliquée depuis le 1er juillet 2004. La norme IFRS 7 est appliquée depuis le 1er juillet 2007. Son amendement approuvé par l’Union européenne le 22 novembre 2011 est appliqué à compter du 1er juillet 2011.

Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés à l’actif et au passif du bilan et figurant dans les tableaux des flux de trésorerie consolidés regroupent les éléments de trésorerie immédiatement disponibles ou convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie est composée de la trésorerie en banque, de la caisse, des dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois et des Sicav et fonds communs de placement monétaires soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie correspondent à des placements à court terme, d’une durée inférieure à trois mois. Les découverts bancaires, étant assimilés à un financement, sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Les emprunts et passifs financiers sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d’intérêt effectif. Ce calcul inclut tous les frais et commissions prévus au contrat entre les parties. Selon cette méthode, les frais directement attribuables à l’acquisition de la dette financière sont comptabilisés en résultat sur la base du taux d’intérêt effectif.

216 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

6. COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

IFRS 16 « Contrats de location »

Le Groupe détermine si un contrat est un contrat de location ou contient un contrat de location lorsqu’il confère, à la date d’entrée en vigueur du contrat, le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour une période déterminée moyennant le paiement d’une contrepartie. Les contrats de location sont comptabilisés dans le bilan, dès la date de commencement du contrat. Ils sont présentés en « dettes locatives » au passif avec inscription à l’actif en « immobilisations corporelles » selon la nature de l’actif sous-jacent (cf. Note 4.1 – Immobilisations corporelles). Les dettes locatives sont réparties en part courante et non courante sur la base des paiements futurs attendus.

La dette locative est initialement calculée sur la base de la valeur actualisée des paiements futurs relatifs aux contrats. Les taux d’actualisation sont fondés sur le taux d’emprunt du Groupe auquel est ajouté un spread pour tenir compte des environnements économiques spécifiques à chaque pays, et sont estimés dans chaque devise à partir d’éléments de marché disponibles. Ils tiennent compte de la duration des contrats. Les paiements au titre des contrats de location peuvent notamment inclure des paiements fixes ou variables qui dépendent d’un taux ou indice connu au début du contrat.

Au compte de résultat, les charges d’amortissement sont comptabilisées selon l’utilisation de l’actif sous-jacent et les charges d’intérêt sont présentées dans le résultat financier. Dans le tableau des flux de trésorerie, les remboursements de dette locative sont présentés sous la rubrique « remboursements d’emprunts locatifs » au sein des flux de financement, et les paiements d’intérêts sont présentés dans la rubrique « intérêts financiers versés » au sein des flux d’exploitation.# COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

La durée retenue pour le calcul de la dette de loyers correspond à la durée non résiliable du contrat, sauf s’il est raisonnablement certain que le Groupe exercera une option de renouvellement au-delà de cette période. La probabilité d’exercice d’une option est déterminée contrat par contrat en tenant compte des intentions du management. Cette dette est ensuite calculée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le Groupe a choisi de ne pas appliquer IFRS 16 aux contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire à neuf ou de courte durée. Ces contrats sont comptabilisés directement en charges. L’endettement financier net tel que défini et utilisé par le Groupe correspond au total de l’endettement financier brut (converti au cours de clôture), tenant compte des dettes locatives et des instruments dérivés en couverture de juste valeur et en couverture d’actifs nets en devises (couverture d’investissements nets et assimilés), diminués de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

1. Analyse de l’endettement financier net par nature et maturité

	30.06.2020	30.06.2021
	En millions d’euros
	Courant	Non courant
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	9 894	(44)
Emprunts obligataires	723	8 599
Crédit syndiqué	-	-
Titres négociables à court terme	299	81
Autres emprunts et dettes financières	192	273
Autres passifs financiers	380	1 103
Instruments dérivés actifs en couverture de juste valeur	(22)	-
Instruments dérivés passifs en couverture de juste valeur	-	-
Instruments dérivés en couverture de juste valeur	(22)	-
Instruments dérivés actifs en couverture d’investissement net	-	-
Instruments dérivés passifs en couverture d’investissement net	-	-
Instruments dérivés en couverture d’investissement net	-	-
ENDETTEMENT FINANCIER APRÈS COUVERTURES	9 794	(44)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(2 078)	-
ENDETTEMENT FINANCIER NET HORS DETTE LOCATIVE	7 716	(44)
Dettes locatives	508	-
ENDETTEMENT FINANCIER NET	8 224	(44)

L’analyse de l’évolution de l’endettement financier net en fonction des variations cash et non-cash est décrite ci-dessous :

	30.06.2020	Variation des flux de trésorerie	Variation des flux sans impact sur la trésorerie	Effet de la juste valeur	Périmètre de change	Autres	30.06.2021
En millions d’euros		Variation Flux totaux de trésorerie
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	9 894	(591)	16	(292)	(41)	222	9 086
Emprunts obligataires	8 857	(258)	-	-	-	16	8 599
Crédit syndiqué	-	(292)	-	-	-	-	(292)
Titres négociables à court terme	299	(10)	-	-	-	-	289
Autres emprunts et dettes financières	723	(233)	16	-	(41)	206	665
Instruments dérivés actifs en couverture de juste valeur	(44)	(13)	-	(22)	-	-	(79)
Instruments dérivés passifs en couverture de juste valeur	(22)	-	-	-	-	-	(22)
Instruments dérivés en couverture de juste valeur	(66)	(13)	-	(22)	-	-	(101)
Instruments dérivés actifs en couverture économique d’investissement net	(29)	(29)	-	-	-	-	(58)
Instruments dérivés en couverture économique d’investissement net	(13)	-	-	-	-	-	(13)
ENDETTEMENT FINANCIER APRÈS COUVERTURES	9 837	(633)	16	(22)	(41)	222	9 022
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(1 935)	(154)	-	11	-	-	(2 078)
Endettement financier net hors dette locative	7 902	(787)	16	(11)	(41)	222	7 144
Dettes locatives	508	433	-	-	-	-	941
ENDETTEMENT FINANCIER NET	8 410	(745)	16	(11)	(41)	222	8 085

2. Répartition de l’endettement hors dettes locatives par devise avant et après prise en compte des instruments de couverture de change au 30 juin 2020 et au 30 juin 2021

30.06.2020

	Endettement financier brut	Incidence des couvertures	Dette nette après couverture	% dette après couverture
En millions d’euros	Dette après couverture	Disponibilités
EUR	5 635	(515)	5 120	62%
USD	4 214	(96)	4 118	50%
GBP	(152)	(37)	(189)	(2%)
SEK	(384)	58	(326)	(4%)
Autres devises	(485)	101	(384)	(5%)
ENDETTEMENT FINANCIER PAR DEVISE	9 894	(57)	9 837	100%
	(1 935)		(1 935)
ENDETTEMENT FINANCIER NET	7 902		7 902

30.06.2021

	Endettement financier brut	Incidence des couvertures	Dette nette après couverture	% dette après couverture
En millions d’euros	Dette après couverture	Disponibilités
EUR	5 350	(119)	5 231	58%
USD	3 677	(30)	3 647	40%
GBP	-	-	-	0%
SEK	(72)	(19)	(91)	(1%)
Autres devises	57	(700)	(643)	(7%)
ENDETTEMENT FINANCIER PAR DEVISE	9 086	(64)	9 022	100%
	(2 078)		(2 078)
ENDETTEMENT FINANCIER NET	6 944		6 944

3. Répartition de la dette hors dettes locatives à taux fixe/taux variable avant et après prise en compte des instruments de couverture de taux au 30 juin 2020 et 30 juin 2021

	30.06.2020	30.06.2021
En millions d’euros	Dette avant couverture	Dette après couverture
Dette fixe	9 146	8 431
Dette variable encadrée	-	691
Dette variable	-	-
ENDETTEMENT FINANCIER APRÈS COUVERTURE PAR NATURE DE TAUX	9 837	9 837

Au 30 juin 2021 avant toute couverture, 99 % de la dette brute du Groupe est à taux fixe et 1 % à taux variable. Après couverture, la part à taux variable est de 8 %.

4. Échéancier des passifs financiers au 30 juin 2021

Le tableau ci-dessous présente les échéances de flux de trésorerie futurs (nominal et intérêts) liés aux passifs financiers. Les flux d’intérêts variables ont été estimés avec des taux figés au 30 juin 2020 et au 30 juin 2021.

30.06.2020

	Valeur au bilan	Flux contractuels	< 6 mois	6 à 12 mois	1 à 2 ans	2 à 3 ans	3 à 4 ans	4 à 5 ans	> 5 ans
En millions d’euros		Nominal	Intérêts
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	(9 894)	(11 544)	(455)	(799)	(1 595)	(895)	(1 165)	(1 806)	(4 801)
DETTES LOCATIVES	(508)	(673)	(6)	(217)	(336)	(753)	(1 038)	(1 688)	(3 939)
Cross currency swaps
Flux à payer		(522)	(40)	(49)	(97)	(75)	(56)	(49)	(233)
Flux à recevoir		-	-	-	-	-	-	-	-
Dérivés passifs		(24)	(2)	(25)	(23)	(2)	-	-	-
INSTRUMENTS DÉRIVÉS PASSIFS	(24)	(546)	(2)	(25)	(23)	-	-	-	-
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	(10 426)	(12 763)	(463)	(824)	(456)	(830)	(1 094)	(1 737)	(4 172)

30.06.2021

	Valeur au bilan	Flux contractuels	< 6 mois	6 à 12 mois	1 à 2 ans	2 à 3 ans	3 à 4 ans	4 à 5 ans	> 5 ans
En millions d’euros		Nominal	Intérêts
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	(9 086)	(10 917)	(572)	(151)	(42)	(155)	(69)	(858)	(90)
DETTES LOCATIVES	(522)	(60)	-	-	(63)	(690)	(1 017)	(1 667)	(1 122)
Cross currency swaps
Flux à payer		-	-	-	-	-	-	-	-
Flux à recevoir		-	-	-	-	-	-	-	-
Dérivés passifs		(6)	-	(6)	(6)	(6)	-	-	-
INSTRUMENTS DÉRIVÉS PASSIFS	(6)	(6)	-	(6)	(6)	(6)	-	-	-
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	(9 614)	(11 583)	(572)	(157)	(111)	(851)	(1 086)	(2 525)	(1 212)

5. Lignes de crédit

Au 30 juin 2021, les lignes de crédit sont principalement composées du crédit syndiqué multidevise de 2 500 millions d’euros et d’une ligne bilatérale de 600 millions d’euros. Ces lignes de crédit ne font pas l’objet de tirages.

6. Emprunts obligataires

Valeur au bilan au 30.06.2021
En millions d’euros
Montant nominal
800 M USD
500 M EUR
500 M EUR
650 M EUR
250 M EUR
750 M EUR
600 M EUR
850 M USD
500 M USD
600 M USD
250 M EUR
750 M EUR
1,13 %
1,13 %
1,50 %
3,25 %
0,50 %
1,25 %
4,25 %
1,88 %
0,00 %
2,13 %
1,75 %
1,75 %
1,63 %
0,88 %
5,50 %
2,75 %
Échéance
15.07.2022
28.09.2023
24.10.2023
27.09.2024
07.04.2025
07.04.2025
18.05.2026
08.06.2026
24.10.2027
01.04.2028
08.04.2030
08.04.2030
01.04.2031
24.10.2031
15.01.2042
01.10.2050
Date d’émission
12.01.2012
28.09.2015
24.10.2019
29.09.2014
27.04.2020
01.04.2020
17.05.2016
08.06.2016
24.10.2019
01.10.2020
27.04.2020
01.04.2020
01.10.2020
24.10.2019
12.01.2012
01.10.2020
Taux d’intérêt
751
696
506
499
659
253
746
599
509
499
502
264
747
750 M EUR
720
495
409
TOTAL EMPRUNTS OBLIGATAIRES

7. Compensation d’actifs et de passifs financiers

Le tableau ci-dessous présente les montants des actifs financiers et passifs financiers avant et après compensation, si et seulement si le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés, et s’il a l’intention de régler le montant net. Les actifs et passifs compensés proviennent du cash pooling multidevise mis en place au sein du Groupe. Les montants compensés au bilan ont été établis selon les critères de la norme IAS 32.# PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

Note 4.9 Instruments financiers

1. Juste valeur des instruments financiers

Ventilation par classification comptable

Instruments	Montants bruts des actifs compensés dans le bilan et accords similaires reçus en garantie	Montants nets financiers selon la norme IFRS 7	Montants présentés au bilan	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Actifs au coût amorti	Passifs au coût amorti	Juste valeur d’évaluation	Niveau
En millions d’euros
Actif
Instruments de capitaux propres	-	-	93	-	93	-	-	93	Niveau 1 et 3
Cautions, dépôts, prêts et créances sur participations	-	-	323	-	-	156 906	-	156 906	Niveau 2
Créances clients et autres créances opérationnelles	-	-	-	-	-	-	-	-	Niveau 1
Autres actifs courants	-	-	-	-	-	-	-	-
Instruments dérivés actifs	53	13	66	-	-	-	-	66	Niveau 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-	1 935	-	-	-	-	1 935
Passif
Emprunts obligataires	-	-	9 749	-	-	-	9 322	9 749
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	-	-	572	-	-	-	-	572
Dette locative	-	-	24	-	-	-	-	24
Instruments dérivés passifs	-	-	-	-	-	-	522	522	Niveau 2

Instruments	Montants bruts des actifs compensés dans le bilan et accords similaires reçus en garantie	Montants nets financiers selon la norme IFRS 7	Montants présentés au bilan	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Actifs au coût amorti	Passifs au coût amorti	Juste valeur d’évaluation	Niveau
En millions d’euros
Actif
Instruments de capitaux propres	-	-	286	-	286	-	-	286	Niveau 1 et 3
Cautions, dépôts, prêts et créances sur participations	-	-	1 126 413	-	-	106	-	106 1 126 413	Niveau 2
Créances clients et autres créances opérationnelles	-	-	-	-	-	-	-	-	Niveau 1
Autres actifs courants	-	-	-	-	-	-	-	-
Instruments dérivés actifs	29	43	72	-	-	-	-	72	Niveau 2
Trésorerie et équivalent de trésorerie	-	-	2 078	-	-	-	-	2 078
Passif
Emprunts obligataires	-	-	9 399	-	-	-	8 857	9 399
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	-	-	508	-	-	-	-	508
Dette locative	-	-	6	-	-	-	-	6
Instruments dérivés passifs	-	-	-	-	-	-	229	229	Niveau 2

Impacts des conventions cadres de compensation

Instruments	Montants nets financiers selon la norme IFRS 7	Montants présentés au bilan	Montants bruts des actifs compensés dans le bilan et accords similaires reçus en garantie	Montants nets financiers
En millions d’euros
Actif Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 125	1 935	(190)	1 935
Passif Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	786	572	(190)	220

Instruments	Montants nets financiers selon la norme IFRS 7	Montants présentés au bilan	Montants bruts des actifs compensés dans le bilan et accords similaires reçus en garantie	Montants nets financiers
En millions d’euros
Actif Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 290	2 078	(212)	2 078
Passif Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	441	229	(212)	220

● Les méthodes utilisées sont les suivantes :

autres passifs financiers à long terme : la juste valeur des autres passifs financiers à long terme a été déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs relatifs à chaque emprunt à un taux d’intérêt prenant en considération le risque de crédit du Groupe fixé à la date de clôture ;
dette : la juste valeur de la dette est déterminée pour chaque emprunt en actualisant les flux de trésorerie futurs sur la base des taux de marché à la clôture corrigés du risque de crédit du Groupe. Pour les emprunts et concours bancaires à taux variable, la juste valeur est approximativement égale à la valeur nette comptable ;
instruments dérivés : la valeur de marché des instruments présents dans les livres à la clôture a été déterminée sur la base d’informations de marché disponibles, en utilisant des modèles de valorisation courants.
emprunts obligataires : la liquidité de marché a permis de valoriser les emprunts obligataires à leur juste valeur en utilisant le cours de cotation ;

Les niveaux de hiérarchie des justes valeurs suivants sont définis conformément à la norme révisée IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » :

niveau 1 : juste valeur fondée sur des prix cotés sur un marché actif ;
niveau 2 : juste valeur évaluée grâce à des données de marché observables (autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1) ;
niveau 3 : juste valeur déterminée selon des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché non observables.

En application de la norme IFRS 13, les dérivés ont été valorisés en prenant en compte le calcul de la credit valuation adjustment (CVA) et de la debt valuation adjustment (DVA). L’évaluation est basée sur les données historiques (rating de nos banques contreparties et probabilité de défaut). Au 30 juin 2021, l’impact est non significatif.

Le système de contrôle des changes en place dans certains pays limite les capacités d’utilisation du cash par le Groupe (impossibilité de placement auprès du Groupe) et, dans certains cas, retarde les possibilités de paiement de dividendes (nécessité d’une autorisation administrative notamment à Cuba). Au 30 juin 2021, le montant de la trésorerie à disponibilité ralentie s’élève à 138 millions d’euros dont 135 millions d’euros s’agissant de Cuba. La réforme d’unification monétaire ayant conduit à remplacer le peso convertible (CUC) par le peso cubain (CUP) à partir du 1 er janvier 2021 est sans impact matériel sur les comptes du groupe au 30 juin 2021.

Les clauses particulières des contrats de financement ainsi que l’échéancier des passifs financiers sont respectivement présentés dans la partie « Contrats importants » du rapport de gestion et dans la Note 4.8 – Passifs financiers de l’annexe aux comptes consolidés.

2. Gestion des risques

Le suivi et la gestion des risques financiers sont assurés par la Direction des Financements et de la Trésorerie. Rattachée à la Direction Financière du Groupe, elle supervise l’ensemble des expositions financières et traite ou valide toutes les opérations de financement, placement et couverture, dans le cadre d’un programme accepté par la Direction Générale. Si certaines stratégies de couverture permettent de limiter les expositions, il n’y a pas de protection absolue contre l’impact des variations de change. Tous les instruments financiers utilisés couvrent des transactions existantes, prévisionnelles ou des investissements. Ils sont contractés avec un nombre limité de contreparties disposant d’une notation de premier rang.

Gestion du risque de change

Le Groupe, consolidant ses états financiers en euro, est exposé aux fluctuations contre l’euro des devises dans lesquelles sont libellés ses actifs et passifs (risque patrimonial) et sont réalisées ses opérations (risques de transaction et de conversion des résultats). La variation des devises par rapport à l’euro (notamment le dollar américain) peut impacter le montant nominal des dettes et le montant des frais financiers publiés dans les comptes consolidés en euro et détériorer le résultat du Groupe.

En matière de risque de change patrimonial, la mise en place de financements d’actifs en devises étrangères acquis par le Groupe dans la même devise permet de créer une couverture naturelle. Ce principe a été mis en œuvre lors de l’acquisition des actifs de Seagram, d’Allied Domecq et de Vin&Sprit via la mise en place d’une partie de la dette libellée en dollar américain reflétant l’importance des cash flows générés en dollar ou devises liées.

En matière de risque de change opérationnel, le Groupe est confronté, de par son exposition internationale, à des risques de change liés à des transactions opérées par des filiales dans une monnaie différente de leur monnaie de fonctionnement (risque comptable de transaction). La politique du Groupe est, sauf exception, de facturer les clients finaux dans la devise fonctionnelle de l’entité distributrice. Les expositions de change liées aux facturations intragroupe entre les filiales productrices et distributrices sont gérées dans le cadre d’un processus mensuel de centralisation et de compensation auquel participe la majorité des pays dont les devises sont librement convertibles et transférables et dont la législation interne autorise la participation. Ce système couvre les expositions nettes via des opérations de change à terme. Le risque résiduel est couvert en partie par des instruments financiers dérivés (achats à terme, ventes à terme ou achats d’options) destinés à couvrir des créances et des dettes hors Groupe, certaines ou hautement probables.

Gestion du risque de liquidité

Au 30 juin 2021, la trésorerie du Groupe s’élève à 2 078 millions d’euros (contre 1 935 millions d’euros au 30 juin 2020) auxquels s’ajoute un montant de 3 360 millions d’euros de lignes de crédit bancaire renouvelable à moyen terme confirmées et non utilisées. Le financement du Groupe est assuré par un endettement à long terme (emprunts bancaires et obligataires), des financements court terme (titres négociables à court terme et découverts bancaires), ainsi que les programmes d’affacturage et de titrisation, permettant d’assurer des ressources financières suffisantes pour la continuité de son activité. Le Groupe a par ailleurs mis en place en mai 2020 un Programme EMTN (Euro Medium Term Note) de 7 milliards d’euros. L’endettement financier court terme du Groupe après couvertures s’élève à 349 millions d’euros au 30 juin 2021 (contre 1 100 millions d’euros au 30 juin 2020).

Bien que le Groupe n’identifie pas d’autre besoin significatif, dans un contexte économique incertain, il ne peut pas être totalement garanti que le Groupe puisse continuer à accéder aux financements ou refinancements nécessaires à son exploitation courante et à ses investissements à des conditions satisfaisantes.

Les notations de crédit à long et court termes sollicitées par Pernod Ricard auprès des agences de notation sont respectivement Baa1/P2 chez Moody’s et BBB+/A2 chez Standard & Poor’s.# 6. COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

Les documentations de crédit bancaire et obligataire prévoient des engagements et un ratio financier qui, s’ils ne sont pas respectés, pourraient donner lieu à une accélération des remboursements. Au 30 juin 2021, le Groupe respecte le ratio auquel il est soumis dans le cadre de son crédit syndiqué : ratio de solvabilité (Dette Nette totale convertie au taux moyen/EBITDA consolidé) inférieur ou égal à 5,25. Par ailleurs, le Groupe peut mettre en place des couvertures fermes ou optionnelles visant à réduire l’impact de la variation des changes sur ses activités opérationnelles dans certaines Sociétés de Marques réalisant des achats importants dans une devise autre que l’euro, notamment l’USD, le GBP et le SEK ou afin de sécuriser la remontée des dividendes. Par ailleurs, bien que les excédents de trésorerie du Groupe soient placés, pour une très large majorité, auprès de succursales de banques bénéficiant des meilleures notations, il ne peut pas être exclu que les placements du Groupe perdent une partie de leur liquidité et/ou de leur valeur.

Gestion des risques de taux

Au 30 juin 2021, la dette du groupe Pernod Ricard est composée de dettes à taux variables (essentiellement des Titres négociables à court terme et autres crédits bancaires) et de dettes à taux fixes (essentiellement des dettes obligataires) auxquelles il convient de rajouter un portefeuille de couverture comprenant des swaps en dollar américain. Le Groupe ne peut garantir ni que ces couvertures s’avéreront suffisantes ni qu’il sera en mesure de les maintenir à des conditions acceptables.

Échéancier de la dette et des couvertures à taux variable EUR (valeur notionnelle)

	< 1 an	> 1 an et < 5 ans	> 5 ans	Total
Total actifs (trésorerie)	-	-	-	-
Total passifs à taux variable	1 273	(35)	(32)	1 273
POSITION NETTE VARIABLE AVANT COUVERTURE	1 238	(177)	(3)	1 241
Instruments financiers dérivés	1 107	43	46	1 196
POSITION NETTE VARIABLE APRÈS COUVERTURE	1 061	(0)	-	1 107

Échéancier de la dette et des couvertures à taux variable USD (valeur notionnelle)

	< 1 an	> 1 an et < 5 ans	> 5 ans	Total
Total actifs (trésorerie)	-	-	-	-
Total passifs à taux variable	(49)	(12)	98	(65)
POSITION NETTE VARIABLE AVANT COUVERTURE	(17)	(29)	(554)	(583)
Instruments financiers dérivés	(652)	(668)	-	(1 320)
POSITION NETTE VARIABLE APRÈS COUVERTURE	85	-	-	85

Analyse de sensibilité des instruments financiers au risque de taux (impact sur le compte de résultat)

Une hausse ou une baisse de 50 points de base des taux d’intérêt (USD et EUR) conduirait à une augmentation ou une diminution de 5 millions d’euros du coût de la dette financière nette.

Risque de contrepartie sur opérations financières

Le Groupe pourrait être exposé sur des placements de trésorerie, des valeurs d’instruments de couverture ou la disponibilité de financements confirmés non tirés en cas de défaillance d’une contrepartie. Afin de limiter cette exposition, le Groupe effectue une sélection rigoureuse de ses contreparties en fonction de plusieurs critères, dont les notations d’agences et selon les échéances des transactions.

Analyse de sensibilité des instruments financiers au risque de taux (impact sur les capitaux propres)

Une variation relative de plus ou moins 50 points de base des taux d’intérêt (USD et EUR) ne générerait pas de gain ou de perte sur les capitaux propres. Toutefois, aucune assurance ne peut être donnée que cette sélection rigoureuse est suffisante pour protéger le Groupe contre ce type de risque, en particulier dans l’environnement économique actuel.

Analyse de sensibilité des instruments financiers en couverture des risques sur les matières premières agricoles (impact sur les capitaux propres)

Au 30 juin 2021, la sensibilité du portefeuille est non significative.

Note 4.10 Dérivés de taux, dérivés de change et dérivés de matières premières

En application de la norme IFRS 9 révisée « Instruments financiers », tous les instruments dérivés doivent être reflétés au bilan à leur juste valeur, déterminée sur la base de modèles d’évaluation reconnus sur le marché ou de cotations externes d’établissements financiers. la partie « efficace » du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres. Elle est constatée en résultat lorsque l’élément couvert est lui-même comptabilisé en résultat. En revanche, la variation de valeur de la partie « inefficace » du dérivé est enregistrée directement en résultat. Si l’instrument dérivé est désigné comme une couverture d’un investissement net en monnaie étrangère, la variation de valeur de la partie « efficace » de l’instrument dérivé est enregistrée dans les capitaux propres et la variation de la partie considérée comme « inefficace » est comptabilisée en résultat. Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de juste valeur, les variations de valeur du dérivé et de l’élément couvert, pour le risque couvert, sont enregistrées en résultat sur la même période. Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de flux de trésorerie, la variation de valeur de la partie « efficace » du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres.

Instruments de couverture (par catégorie de risques et nature de couverture)

Au 30.06.2020

Description de l’instrument financier	Type de couverture	Montant notionnel des contrats > 1 an et < 5 ans	Montant notionnel des contrats < 1 an	Montant notionnel des contrats > 5 ans	Montant notionnel des contrats Total	Juste valeur Actif	Juste valeur Passif
Swaps	Couverture de juste valeur Risque de taux	357	-	536	1 072	-	44
Cross currency swaps	Couverture de juste valeur Risque de change et de taux	-	-	-	-	-	-
NDF & FX options	Couverture en investissement net Risque de change	13	-	-	13	-	-
Cross currency swaps	Couverture en investissement net Risque de change et de taux	460	-	-	460	-	-
INSTRUMENTS DÉRIVÉS INCLUS DANS LE CALCUL DE L’ENDETTEMENT NET		57	0	-	3	3	-
Swaps	Couverture de flux de trésorerie Risque de taux	179	-	-	179	-	-
Swaps de change	Couverture de flux de trésorerie Risque de change sur les financements intragroupes et couvertures opérationnelles	38	7	-	38	9	0
Forward	Couverture de flux de trésorerie Risque de matières premières	2	-	-	2	-	-
Swaps de change & FX Forward	Hors comptabilité de couverture Risque de change sur les financements intragroupes et couvertures opérationnelles	1 821	-	-	1 821	4	5
Swaps	Couverture de risque de taux	1 250	-	-	1 250	66	54
TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS		3 707	7	536	4 755	79	103
TOTAL NON COURANT		1 736	-	536	2 307	-	-
TOTAL COURANT		1 971	7	-	2 448	79	103

Description de l’instrument financier	Type de couverture	Montant notionnel des contrats > 1 an et < 5 ans	Montant notionnel des contrats < 1 an	Montant notionnel des contrats > 5 ans	Montant notionnel des contrats Total	Juste valeur Actif	Juste valeur Passif
Swaps	Couverture de juste valeur Risque de taux	-	-	673	673	-	22
Cross currency swaps	Couverture de juste valeur Risque de change et de taux	43	-	-	43	-	-
FX Forwards	Couverture en investissement net Risque de change	-	-	-	-	-	-
Cross currency swaps	Couverture en investissement net Risque de change et de taux	460	-	-	460	-	-
INSTRUMENTS DÉRIVÉS INCLUS DANS LE CALCUL DE L’ENDETTEMENT NET		64	2	0	-	-	-
Swaps	Couverture de flux de trésorerie Risque de taux	-	-	-	-	-	-
Swaps de change & FX Forwards	Couverture de flux de trésorerie Risque de change sur les financements intragroupes et couvertures opérationnelles	-	-	-	-	-	-
FX Options	Couverture de flux de trésorerie Risque de matières premières	20	17	-	20	1	2
Swaps de change & FX Forward	Hors comptabilité de couverture Risque de change sur les financements intragroupes et couvertures opérationnelles	1 494	-	-	1 494	-	6
Swaps	Couverture de risque de taux	72	65	8	6	0	6
TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS		2 093	84	681	2 696	1	36
TOTAL NON COURANT		1 423	-	673	2 133	-	-
TOTAL COURANT		670	84	8	563	1	36

Le montant notionnel des contrats représente la valeur nominale des contrats. Concernant les cross currency swaps, les montants notionnels libellés en devises étrangères sont exprimés en euros au cours traité. Pour les autres instruments, les montants notionnels libellés en devises étrangères sont exprimés en euro au taux de clôture. Les valeurs de marché estimées ont été déterminées en utilisant les informations disponibles sur les marchés financiers et les méthodes d’évaluation appropriées selon le type d’instruments. Ces méthodes de valorisation donnent des résultats cohérents par rapport aux valorisations fournies par les contreparties bancaires. Les instruments de couverture du Groupe au 30 juin 2021 ne présentent pas d’inefficacité.

Éléments couverts (par catégorie et type de couverture)

Type de couverture	Poste du bilan dans lequel l’élément couvert est inclus	Cumul des ajustements de Variation de juste valeur des dérivés	FVH inclus dans la valeur comptable de l’élément couvert	CFH en OCI	Valeur comptable de l’élément couvert
FAIR VALUE HEDGE (FVH)
Risque de taux d’intérêt	Emprunts obligataires taux fixes	-	1 087	-	44
Emprunts obligataires		-	-	-	5
Risque de change	Engagement ferme	-	-	-	-
CASH FLOW HEDGE (CFH)
Risque de taux d’intérêt	Taux variables des emprunts obligataires	-	-	-	-
Arrêt de couverture		(3)	(6)	0	11
Risque de change	Couverture des ventes futures en devises	-	-	-	-
Arrêt de couverture		(0)	-	0	-
Risque de matières premières	Couverture de risque de matières premières	-	-	-	-
NET INVESTMENT HEDGE (NIH)
Actifs nets couverts		-	-	-	447
Arrêt de couverture		-	-	-	-

N/A : Non applicable.# COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

Note 4.11 Autres passifs courants

Les autres passifs courants sont détaillés ci-dessous :

En millions d’euros
| | 30.06.2020 | 30.06.2021 |
| :------------------------------------ | :--------- | :--------- |
| Dettes fiscales et sociales | 628 | 718 |
| Autres passifs courants | 388 | 416 |
| TOTAL | 1 016 | 1 134 |

Les autres passifs courants au 30 juin 2021 sont principalement composés des 347 millions d’euros d’acompte sur dividendes mis en paiement le 9 juillet 2021. La majorité de ces autres passifs courants présente une échéance inférieure à un an.

Note 4.12 Actifs destinés à être cédés et passifs liés

Le Groupe ne détient pas d’actifs ou de passifs destinés à la vente significatifs selon les termes d’IFRS 5 au 30 juin 2021.

Note 5 Notes sur le tableau des flux de trésorerie

Besoin en fonds de roulement
Le besoin en fonds de roulement a augmenté de + 54 millions d’euros. Sa variation se décompose comme suit :
- augmentation des stocks : + 305 millions d’euros ;
- augmentation des créances d’exploitation : + 231 millions d’euros ;
- augmentation des dettes d’exploitation et autres : (500) millions d’euros ;
- autres mouvements : + 18 millions d’euros.
  L’augmentation des stocks est liée à la constitution de stocks de produits à vieillissement pour répondre à la demande future.
Acquisitions d’immobilisations financières et d’activités
Les acquisitions d’immobilisations financières et d’activités nettes des cessions ont généré un impact de (116) millions d’euros, principalement lié aux acquisitions et cessions d’activités de la période, notamment liées aux opérations décrites dans le paragraphe 2.1 de la Note 1.2 – Faits marquants de la période.
Souscription/remboursement d’emprunts
Le groupe Pernod Ricard a procédé au cours de l’exercice à des émissions d’emprunts pour 1 788 millions d’euros et à des remboursements d’emprunts pour 2 379 millions d’euros. Ces mouvements correspondent principalement aux souscriptions et remboursements d’emprunts obligataires tels que décrits dans le paragraphe 2.2 de la Note 1.2 – Faits marquants de la période. Par ailleurs, le Groupe a diminué l’encours des Titres négociables à court terme pour 292 millions d’euros. Le Groupe a également versé 110 millions d’euros au titre de ses dettes locatives, dont 97 millions d’euros relatifs au remboursement du nominal et 12 millions d’euros relatifs à des paiements d’intérêts présentés dans les flux opérationnels.

Note 6 Informations complémentaires

Note 6.1 Capitaux propres

Capital social
Le Groupe a procédé en juillet 2020 à une réduction de capital par l’annulation de 3 545 032 actions, précédemment autodétenues et notamment acquises dans le cadre de l’exécution du programme de rachat d’actions du Groupe. Suite à cette opération, le capital est porté à 405 908 668 euros, divisé en 261 876 560 actions de 1,55 euro chacune :

Montant en millions d’euros Nombre de titres

Capital social au 30.06.2020 265 421 592 411

Capital social au 30.06.2021 261 876 560 406

Toutes les actions Pernod Ricard sont des actions émises et entièrement libérées pour une valeur nominale de 1,55 euro. Il n’existe qu’une seule catégorie d’actions Pernod Ricard, qui, sous réserve d’une inscription nominative ininterrompue de 10 ans, acquièrent un droit de vote double.

Titres autodétenus
Les actions propres sont comptabilisées à l’acquisition en diminution des fonds propres et les variations de valeur ne sont pas enregistrées. Lorsque les actions d’autocontrôle sont cédées, toute différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur au jour de la cession est enregistrée en variation des capitaux propres et ne contribue pas au résultat de la période. Au 30 juin 2021, Pernod Ricard et ses filiales contrôlées détenaient 1 005 331 titres Pernod Ricard pour une valeur de 133 millions d’euros. Ces titres autodétenus sont présentés en déduction des capitaux propres à leur coût d’acquisition.
Dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions ou d’attributions d’actions gratuites, Pernod Ricard SA détient directement (autodétention) ou indirectement (calls ou options de réméré) les actions qui pourraient être attribuées en cas de levée d’option dans le cas de plans de stock-options ou d’atteinte de performances dans le cas d’actions gratuites.
Acompte sur dividende
Le Conseil d’Administration du 21 avril 2021 a décidé de verser un acompte sur dividende de 1,33 euro par action au titre de l’exercice 2020/21, soit un montant total de 347 millions d’euros. Cet acompte a été mis en paiement le 9 juillet 2021 et a été comptabilisé en autres passifs courants au bilan du 30 juin 2021.
Gestion du capital
Le Groupe gère son capital dans une optique d’optimisation du coût du capital et de la rentabilité pour ses actionnaires, de sécurité pour l’ensemble de ses contreparties et de maintien d’une bonne notation. Dans ce contexte, le Groupe peut ajuster le paiement de dividendes aux actionnaires, rembourser une partie du capital, procéder au rachat d’actions propres, autoriser des plans de paiement fondés sur actions.
Contrat de liquidité
Le 24 mai 2012, la société Pernod Ricard SA a confié à la société Rothschild & Cie Banque la mise en œuvre d’un contrat de liquidité pour une durée de 12 mois avec effet au 1er juin 2012. Il est renouvelable par tacite reconduction par périodes successives de 12 mois. Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association française des marchés financiers et approuvée par la décision de l’Autorité des marchés financiers du 21 mars 2011. Pour la mise en œuvre de ce contrat de liquidité, a été affectée la somme de 5 millions d’euros.

Note 6.2 Paiements fondés sur des actions

Le Groupe applique la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » aux transactions dont le paiement et le règlement sont fondés sur des actions. En application de cette norme, les options de souscription ou d’achat d’actions et les actions de performance accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur, laquelle juste valeur doit être constatée dans le compte de résultat sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Cette juste valeur a été déterminée en utilisant des modèles de valorisation en fonction des caractéristiques du plan et des données de marché à la date d’attribution et sur la base d’hypothèses déterminées par la Direction du Groupe.

Description des plans de rémunération basée sur actions
* Le Groupe accorde aux cadres à haut niveau de responsabilité, aux cadres clés du Groupe et aux Managers à potentiel des plans de stock-options et d’actions de performance. Tous les plans sont dénoués en actions (equity-settled).

Au cours de l’exercice 2020/21, trois plans d’attribution ont été mis en place le 27 novembre 2020 :
* un plan d’actions de performance incluant un critère basé sur la moyenne du niveau d’atteinte du Résultat Opérationnel Courant par rapport au budget, évalué sur trois exercices consécutifs incluant celui au cours duquel les actions ont été attribuées et une condition de présence à l’acquisition (quatre ans) ;
* un plan d’actions de performance incluant une condition de performance basée sur le positionnement de la performance globale de l’action Pernod Ricard (TSR (1)) comparée à la performance globale d’un Panel de 12 pairs sur la période du 27 novembre 2020 au 27 novembre 2023 inclus (trois ans) et une condition de présence à quatre ans ;
* un plan de stock-options incluant une condition de performance basée sur le positionnement de la performance globale de l’action Pernod Ricard (TSR (1)) comparée à la performance globale d’un Panel de 12 pairs sur la période du 27 novembre 2020 au 27 novembre 2023 inclus (trois ans) et une condition de présence à quatre ans.

(1) Total shareholder return.# COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

La charge constatée pour les options/actions acquises ou en cours d’acquisition durant l’exercice (période du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021) est décrite ci-dessous :

Charge de stock-options pour l’exercice 2020/21

Nature des options	Condition de performance	Nombre de bénéficiaires	Nombre d’options	Prix de souscription ou d’achat (en euro)	Date de circulation (en milliers d’euros)	Date d’expiration
Plan du 17.11.2016	Achat condition	16	75 872	105,81 €	18.11.2020	17.11.2024
Plan du 09.11.2017	Achat condition	15	77 253	126,53 €	10.11.2021	09.11.2025
Plan du 21.11.2018	Achat condition	15	103 629	137,78 €	22.11.2022	21.11.2026
Plan du 08.11.2019	Achat condition	14	125 578	162,79 €	08.11.2027	28.11.2024
Plan du 27.11.2020	Achat condition	14	136 711	154,11 €	27.11.2020	27.11.2028

Charge d’actions pour l’exercice 2020/21

Nature des actions	Condition de performance	Nombre de bénéficiaires	Nombre d’actions	Disposition des actions à partir de	Circulation au 30.06.2021 (en milliers d’euros)
Plan du 17.11.2016	Gratuites Avec conditions	997	18.11.2020	0	3
Plan du 17.11.2016	Gratuites Sans condition	6	18.11.2020	33 %	104
Plan du 09.11.2017	Gratuites Avec conditions	1 000	10.11.2021	186	345
Plan du 09.11.2017	Gratuites Avec conditions	958	09.11.2023	192	817
Plan du 21.11.2018	Gratuites Avec conditions	0	22.11.2022	166	420
Plan du 21.11.2018	Gratuites Avec conditions	0	28.11.2024	267	666
Plan du 08.11.2019	Gratuites Avec conditions	820	08.11.2027	4 541	5 536
Plan du 27.11.2020	Gratuites Avec conditions	754	27.11.2028	5 552	4 886

(1) Pour ce plan, le Groupe a pris la décision de reconnaître exceptionnellement l’intégralité de la charge sur l’année 2016/17.

L’historique des plans de stock-options non encore expirés est présenté dans la partie « Gouvernement d’entreprise et contrôle interne » du document d’enregistrement universel.

Le Groupe a constaté, au 30 juin 2021, une charge de 2,3 millions d’euros en résultat opérationnel au titre des cinq plans de stock-options acquis ou en cours d’acquisition durant l’exercice, ainsi qu’une charge de 23,6 millions d’euros au titre des cinq plans d’actions de performance.

Au global, pour les plans d’options déjà acquis, le nombre d’options restant à exercer s’élève à 145 047 options dont la durée de vie résiduelle moyenne est de deux ans et huit mois.

Charges annuelles

En millions d’euros	30.06.2020	30.06.2021
Stock-options – en contrepartie des capitaux propres	3	2
Actions de performance et actions gratuites – en contrepartie des capitaux propres	18	24
CHARGES ANNUELLES TOTALES	26	20

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 229

L’évolution des options/actions en circulation sur l’exercice (période du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021) est décrite ci-dessous :

Options en circulation

Nature des options	Condition de performance	Options en circulation au 30.06.2020	Attribuées pendant la période	Annulées pendant la période	Exercées pendant la période	Options en circulation au 30.06.2021
Plan du 06.11.2015	Achat	114 893	0	6 677	45 718	69 175
Plan du 17.11.2016	Achat	124 502	0	46 797	0	75 872
Plan du 09.11.2017	Achat	124 050	0	5 863	0	77 253
Plan du 21.11.2018	Achat	109 492	0	6 286	0	103 629
Plan du 08.11.2019	Achat	131 864	0	0	0	125 578
Plan du 27.11.2020	Achat	0	41 953	0	0	136 711

Actions en circulation

Nature des actions	Condition de performance	Actions en circulation au 30.06.2020	Attribuées pendant la période	Annulées pendant la période	Actions en circulation au 30.06.2021
Plan du 17.11.2016	Gratuites Avec conditions	366 522	7 120	359 402	186 345
Plan du 09.11.2017	Gratuites Avec conditions	200 523	14 178	0	192 817
Plan du 21.11.2018	Gratuites Avec conditions	208 312	15 495	0	166 420
Plan du 08.11.2019	Gratuites Avec conditions	175 706	9 286	0	267 666
Plan du 27.11.2020	Gratuites Avec conditions	0	3 172	0	270 838

Le prix d’exercice moyen des options qui ont été exercées durant l’exercice 2020/21 s’élève à 104,24 euros.

Les hypothèses utilisées pour le calcul des justes valeurs des options et actions attribuées sur l’exercice avec le modèle binomial ou Monte Carlo ainsi que les termes d’attribution des options/des actions sont détaillés ci-dessous :

Nature des options/ actions	Condition de performance	Cours de l’action à l’origine (en euros) (1)	Prix d’exercice (en euros)	Taux de dividende attendu	Taux d’intérêt sans risque	Volatilité attendue	Juste valeur IFRS 2 (en euros)
Plan du 27.11.2020	Achat	159,70	154,11	N/A	1,97 %	20,60 %	23,53
Plan du 27.11.2020	Gratuites	159,70	N/A	0,00 %	1,97 %	20,20 %	91,46
Plan du 27.11.2020	Gratuites	159,70	N/A	0,00 %	1,97 %	N/A	N/A
Plan du 27.11.2020	Achat Avec condition	147,60	N/A	0,00 %	1,97 %	N/A	N/A

N/A : Non applicable.
(1) Cours de clôture de Bourse en date d’attribution.

Les justes valeurs sont figées à la mise en place de chaque plan et elles ne varient pas selon les années. Aussi présentons-nous ici uniquement les valeurs relatives aux plans attribués au cours de l’exercice 2020/21 (les informations relatives aux plans antérieurs sont disponibles dans les précédents documents de référence).

Depuis 2012, l’hypothèse de volatilité attendue des plans est basée sur une approche multicritère prenant en considération :
* la volatilité historique sur une période égale à la durée de vie des options ;
* la volatilité implicite calculée à partir des options disponibles sur le marché financier.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 230

La possibilité d’un exercice avant maturité des options a été prise en compte dans le modèle d’évaluation des plans de stock-options en reflétant via une hypothèse le comportement de bénéficiaires quant aux exercices anticipés (avant la maturité). En 2017, un nouveau profil d’exercice des options a été défini afin de remplacer celui établi en 2010. Il est considéré que 30 %, 40 % et 30 % des options seraient exercées dès que le cours de l’action atteindrait respectivement 120 %, 150 % et 180 % du prix d’exercice. Cette hypothèse se fonde sur une analyse récente des comportements observés sur les plans attribués avant 2017.

Les options attribuées le 27 novembre 2020 sont toutes conditionnées au positionnement de la performance globale de l’action Pernod Ricard (TSR (1)) comparée à la performance globale d’un Panel de 12 pairs : les stock-options seront pré-acquises le 27 novembre 2023 sous réserve que le positionnement de la performance globale de l’action Pernod Ricard (TSR (1)) soit égal ou supérieur à la 7 e position sur 13 (le nombre sera déterminé par palier en fonction du niveau de performance atteint). L’acquisition sera définitive si la condition de présence est validée au 27 novembre 2024.

Deux plans d’actions de performance ont été attribués le 27 novembre 2020. Dans l’un des cas, la juste valeur correspond, entre autres, au prix de marché de l’action à la date d’attribution, diminuée de la perte de dividendes attendus pendant la période d’acquisition (soit quatre ans pour tous les bénéficiaires). Le nombre d’actions de performance attribuées dépendra de la moyenne du niveau d’atteinte du Résultat Opérationnel Courant du Groupe sur les exercices clos au 30 juin 2021, au 30 juin 2022 et au 30 juin 2023 par rapport au Résultat Opérationnel Courant budgété pour chacun des exercices, à taux de change et périmètre constants. La charge comptable IFRS 2 du plan sera ajustée au plus tard à la fin de la période d’acquisition par rapport à cette condition.

La juste valeur de l’autre plan tient compte de la même condition de performance marché que celle appliquée aux stock-options attribuées le 27 novembre 2020 : positionnement de la performance globale de l’action Pernod Ricard (TSR (1)) comparée à la performance globale d’un Panel de 12 pairs sur la période du 27 novembre 2020 au 27 novembre 2023 inclus (trois ans). L’acquisition sera définitive à compter du 28 novembre 2024 si la condition de présence est validée au 27 novembre 2024.

Note 6.3 Engagements hors bilan > 1 an et < 5 ans

En millions d’euros	Total	< 1 an	> 5 ans
Engagements donnés au 30.06.2020	851	3	-
Engagements donnés liés au périmètre du Groupe	2 367	1 316	200
Engagements de prise de participation	5	2	-
Engagements donnés dans le cadre d’opérations spécifiques	2	-	-
Autres	3	2	-
Engagements donnés liés au financement de la Société
Garanties financières données	25	8	11
Autres	1 303	1 275	9
Engagements liés aux activités opérationnelles de l’émetteur
Engagements d’achats fermes et irrévocables de matières premières	2 337	1 972	309
Engagements fiscaux (garanties douanières et autres)	841	576	228
Contrats de locations simples	3 194	1 121	71
Autres	49	33	15

(1) Total shareholder return.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 231

____# COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

Engagements reçus au 30.06.2020

	> 1 an et < 5 ans	< 1 an	> 5 ans	Total
En millions d’euros				3 443
Engagements reçus liés au périmètre du Groupe	3 370	0	0	0
Engagements reçus dans des opérations spécifiques liées à la concurrence et au marché	- 1 -	0	-	- 0 1
Autres	0
Engagements reçus liés au financement de la Société
Lignes de crédit reçues et non utilisées	3 399	3 360	39	36
Garanties financières reçues	3 362	3 360	-	36
Autres	0	-
Engagements liés aux activités opérationnelles de l’émetteur	43	2	7	34
Engagements contractuels liés à l’activité et au développement de l’activité	41	2	2	6 1 33
Autres	0

Engagements donnés au 30.06.2021

	> 1 an et < 5 ans	< 1 an	> 5 ans	Total
En millions d’euros				870 1
Engagements donnés liés au périmètre du Groupe
Engagements de prise de participation	2 340	1 332	138	3
Engagements donnés dans le cadre d’opérations spécifiques	3	1	-	-
Autres	-	-	-	-
Engagements donnés liés au financement de la Société
Garanties financières données	29	22	22	- 1 6
Autres	29	1 6
Engagements liés aux activités opérationnelles de l’émetteur	1 330	1 307	9
Engagements d’achats fermes et irrévocables de matières premières	2 308	2 006	249	10 846
Engagements fiscaux (garanties douanières et autres)	628	179	4	133
Contrats de locations	70	61	1	4
Autres	44	34	9	1

Engagements reçus au 30.06.2021

	> 1 an et < 5 ans	< 1 an	> 5 ans	Total
En millions d’euros				3 450
Engagements reçus liés au périmètre du Groupe	3 368	42	0	-
Engagements reçus dans des opérations spécifiques liées à la concurrence et au marché	-	0	-	-
Autres	0
Engagements reçus liés au financement de la Société
Lignes de crédit reçues et non utilisées	3 401	3 360	41	36
Garanties financières reçues	3 363	1 3 360	-	36
Autres	0	-
Engagements liés aux activités opérationnelles de l’émetteur	49	4	4	41
Engagements contractuels liés à l’activité et au développement de l’activité	47	2	4	0
Autres	232

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 ____

1. Lignes de crédit reçues et non utilisées

Les lignes de crédit reçues et non utilisées correspondent essentiellement aux montants nominaux non tirés au 30 juin 2021 du crédit syndiqué et d’une ligne de crédit bilatérale (cf. Note 4.8 – Passifs financiers).

2. Engagements d’achats fermes et irrévocables de matières premières

Dans le cadre de leur activité de production de cognac, vin, champagne et whiskies, les principales filiales du Groupe sont engagées dans des contrats d’approvisionnement en matières premières, principalement en eaux-de-vie, raisins, vins clairs et céréales.

Note 6.4 Passifs éventuels

Pernod Ricard a reçu plusieurs notifications de redressement pour les exercices 2007 à 2016, concernant spécifiquement, pour un montant de 8 231 millions de roupies indiennes (soit 93,2 millions d’euros, incluant les intérêts), la déductibilité fiscale de dépenses de promotion et de publicité. Il convient de noter que le niveau et le montant de ce risque ont été progressivement et significativement réduits au cours des dernières années et la Société a obtenu deux décisions judiciaires en sa faveur en 2020 au titre des exercices 2006/07 à 2013/14. Ces décisions judiciaires renforcent encore la position prise par Pernod Ricard India sur la déductibilité fiscale des dépenses de promotion et de publicité. Confortée par ces décisions et avec le soutien de ses conseils fiscaux, Pernod Ricard India va continuer à contester le bien-fondé de ce chef de redressement et estime son succès probable en contentieux. En conséquence, aucune provision n’a été constituée à ce titre.

Note 6.5 Litiges

Dans le cadre normal de ses activités, Pernod Ricard est impliqué dans un certain nombre de procédures judiciaires individuelles et collectives, gouvernementales, arbitrales et administratives.

L’OFAC (Bureau de contrôle des actifs étrangers aux États-Unis) a estimé que cette même loi avait pour effet d’empêcher tout renouvellement de la marque « Havana Club », détenue aux États-Unis par la société Cubaexport depuis 1976, sans obtenir de licence spécifique de l’OFAC. En août 2006, conformément au refus de l’OFAC d’attribuer une licence spécifique, l’Office américain des brevets et des marques (USPTO) a refusé le renouvellement de ladite marque « Havana Club ». Cubaexport a adressé une requête au Directeur de l’USPTO visant à infirmer cette décision de non-renouvellement et a intenté une procédure distincte à l’encontre de l’OFAC contestant tant la décision de l’OFAC que les textes législatifs et réglementaires appliqués par ce dernier. En mars 2009, le Tribunal du District de Columbia déboutait Cubaexport de ses demandes. En mars 2011, la Cour d’Appel a privé, à deux voix contre une, la possibilité pour Cubaexport de renouveler sa marque. Un recours a été présenté le 27 janvier 2012 devant la Cour Suprême avec le soutien de la France, du National Foreign Trade Council et de la Washington Legal Foundation, lequel a été déclaré irrecevable le 14 mai 2012. En novembre 2015, Cubaexport a de nouveau demandé à l’OFAC une licence spécifique pour le renouvellement de la marque aux États-Unis. Le 11 janvier 2016, l’OFAC a accordé à Cubaexport la licence demandée et le 13 janvier 2016, la requête devant le Directeur de l’USPTO a été déclarée recevable et la marque a été renouvelée pour la période de 10 années finissant le 27 janvier 2016. Une nouvelle demande de renouvellement pour une période de 10 années à compter du 27 janvier 2016 a été accordée.

Une provision au titre de ces procédures n’est constituée en « autres provisions pour risques et charges » (cf. Note 4.7 – Provisions) que lorsqu’il est probable qu’une obligation actuelle résultant d’un événement passé nécessitera un règlement, et que son montant peut être évalué de manière fiable. Dans ce dernier cas, le montant provisionné correspond à la meilleure estimation du risque. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation du niveau de risque au cas par cas, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque. Le montant des provisions enregistrées par Pernod Ricard au 30 juin 2021 au titre de l’ensemble des litiges ou risques dans lesquels il est impliqué s’élève à 366 millions d’euros, contre 431 millions d’euros au 30 juin 2020 (cf. Note 4.7 – Provisions), hors positions fiscales incertaines comptabilisées en passif d’impôt exigible. Pernod Ricard n’en fournit pas le détail (sauf exception), considérant que la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en considération de chaque litige en cours serait de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre litige, arbitrage, procédure gouvernementale ou judiciaire ou fait exceptionnel (y compris toute procédure, dont l’émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des six derniers mois une incidence significative sur la rentabilité de la Société et/ou du Groupe, autres que ceux décrits ci-dessous.

Une société concurrente du Groupe a saisi l’USPTO, sollicitant l’annulation du dépôt de la marque « Havana Club » aux États-Unis. En janvier 2004, l’USPTO a rejeté cette action, refusant ainsi l’annulation du dépôt de la marque. Cette décision ayant fait l’objet d’un appel, une procédure judiciaire est actuellement en cours devant le Tribunal Fédéral du District de Columbia. Cette procédure a été suspendue dans l’attente de la décision de l’USPTO concernant la requête susvisée de Cubaexport. À la suite de l’acceptation de la requête auprès du Directeur de l’USPTO, cette procédure judiciaire a repris son cours et la partie demanderesse a amendé sa plainte. En réaction, Cubaexport et HCH ont déposé deux requêtes en 2016 : une requête visant à obtenir le rejet de l’ensemble des demandes formulées à leur encontre ainsi qu’une requête visant à obtenir une procédure accélérée sur certains aspects. Les deux requêtes ont fait l’objet d’un exposé complet et sont en attente d’une décision de la Cour.

Litiges relatifs aux marques Havana Club

La marque « Havana Club » est détenue dans la plupart des pays par une joint-venture dénommée Havana Club Holding SA (HCH), dont Pernod Ricard est actionnaire, et est enregistrée dans plus de 160 pays où le rhum Havana Club est commercialisé. Aux États-Unis, la marque est détenue par une société cubaine (Cubaexport). Les droits de propriété portant sur cette marque sont actuellement contestés aux États-Unis, par une société concurrente de Pernod Ricard. Une loi américaine relative aux conditions de protection des marques précédemment utilisées par des entreprises nationalisées a été adoptée en 1998, puis condamnée par l’Organisation mondiale du commerce (OMC) en 2002. Mais à ce jour les États-Unis n’ont pas modifié leur législation afin de se conformer à la décision de l’OMC :

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 233 ____

Ces risques constituent un frein potentiel au développement de Par ailleurs, Pernod Ricard India (P) a reçu plusieurs notifications de redressement relatives aux années 2006/07 à 2015/16 concernant la déductibilité fiscale de dépenses de promotion et de publicité (cf.ꢀNote 6.4 – Passifs éventuels). Pernod Ricard India (P) a obtenu deux décisions judiciaires en sa faveur en 2020 au titre des exercices 2006/07 à 2013/14 renforçant sa position sur la déductibilité fiscale des dépenses de promotion et de publicité.

l’activité du Groupe mais aucune obligation résultant de ces événements n’est à prévoir. La résolution de ces litiges constituerait une opportunité pour le développement de l’activité du Groupe.# Litiges fiscaux

À noter, les litiges mentionnés ci-avant ne font l’objet de provisions qui sont le cas échéant comptabilisées en autres provisions pour risques et charges (cf. Note 4.5 – Provisions) ou en passif d’impôt exigible (cf. Note 3.3 – Impôt sur les bénéfices) que s’il est probable qu’une obligation actuelle résultant d’un événement passé nécessitera un règlement dont le montant peut être évalué de manière fiable. L’évaluation des provisions correspond à la meilleure estimation de la sortie de ressources permettant l’extinction de cette obligation. Les sociétés du Groupe font régulièrement l’objet de contrôles par les autorités fiscales des pays dans lesquels elles sont enregistrées. L’estimation du risque relatif à chaque litige fiscal est revue régulièrement par chaque filiale ou région et par la Direction Fiscale du Groupe, avec l’aide de conseils externes pour les litiges les plus significatifs ou complexes. Des provisions sont constituées le cas échéant. Pernod Ricard n’en fournit pas le détail, considérant que la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en considération de chaque litige fiscal en cours serait de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux.

Litiges commerciaux

Colombie

Inde

Le 14 novembre 2017, deux plaintes distinctes auprès de l’Autorité de la concurrence colombienne (Superintendencia De Industria Y Comercio) ont été déposées conjointement par le département de Cundinamarca (Colombie) et la société Empresa de Licores de Cundinamarca (société de distillation détenue à 100 % par le département) contre Pernod Ricard SA, Pernod Ricard Colombia SA et l’un de ses concurrents. Une plainte supplémentaire a été déposée en septembre 2019 par les départements de Valle et d’Antioquia (ainsi que ses entreprises de distillation détenues à 100 %). Les sociétés mises en cause auraient violé le Colombian Unfair Competition Act, notamment ses articles 7 et 18, en ayant illégalement importé des spiritueux en Colombie. L’importation présumée aurait permis aux sociétés d’obtenir un avantage compétitif déloyal sur les producteurs locaux. Les plaignants demandent des dommages et intérêts correspondant à la perte de profits et impôts sur la période 2013/17 (2019 dans le cas de Valle et Antioquia). Pernod Ricard conteste vivement ces plaintes et se défendra activement contre ces allégations. Il est à noter que ces plaintes reprennent les éléments du procès qui avait été fait en 2004 devant les tribunaux New Yorkais par Cundinamarca, la République de Colombie et d’autres départements de Colombie ; procès auquel les plaignants avaient renoncé en 2012.

Inde

Pernod Ricard India (P) Ltd est engagée dans un litige avec les douanes indiennes portant sur la valeur déclarée du concentré de boisson alcoolique (CAB) importé en Inde. Les douanes contestent les valeurs déclarées en faisant valoir que certains concurrents utilisent des valeurs différentes pour l’importation de produits similaires. Ce litige a été soumis à la Cour Suprême qui a rendu en juillet 2010 une décision fixant les principes à retenir pour déterminer les valeurs servant de base aux droits à payer. Pernod Ricard India (P) Ltd s’est d’ores et déjà acquittée des montants correspondants sur la période antérieure à 2001. S’agissant de la période entre 2001 et décembre 2010, Pernod Ricard India (P) Ltd a versé la quasi-totalité du reliquat des droits, tels que déterminés par les douanes de Delhi suite à la première notification de redressement reçue en 2011. Une seconde notification reçue en 2013, confirmée le 14 août 2017, a été suspendue par la Cour Suprême. La Société poursuit activement ses discussions avec les autorités et juridictions. Pernod Ricard India (P) a également des débats avec les autorités douanières indiennes sur la valeur de transaction des produits internationaux importés en Inde. Cela fait l’objet de discussions avec les autorités et juridictions compétentes.

Note 6.6 Parties liées

Les transactions avec les entreprises associées et les co-entreprises ne sont pas significatives sur l’exercice clos le 30 juin 2021. Les rémunérations allouées aux Mandataires Sociaux et aux membres du Comité Exécutif (COMEX) au titre de leurs fonctions dans le Groupe sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

En millions d’euros	30.06.2020	30.06.2021
Conseil d’Administration (1)	1	1
Comité Exécutif Groupe	15	5
● Avantages court terme	10	2
● Avantages postérieurs à l’emploi	5	5
● Paiements fondés sur des actions (2)	26	19
TOTAL DES CHARGES COMPTABILISEES AU TITRE DE L’EXERCICE

(1) Rémunérations des administrateurs.
(2) Le coût des paiements fondés sur des actions correspond à la charge constatée en compte en résultat sur la période au titre des stock-options et des actions de performance accordées aux membres du Comité Exécutif Groupe.

● Par ailleurs, le Dirigeant Mandataire Social est éligible aux indemnités de rupture de mandat suivantes :
* clause de départ contraint soumise à conditions de performance, assortie d’une indemnité maximale correspondant à 12 mois de rémunération.
* clause de non-concurrence d’une durée d’un an, assortie d’une indemnité correspondant à 12 mois de rémunération ;

Ces engagements n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé.

234 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 ____ 6. COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

Note 6.7 Événements post-clôture

Le 23 août 2021, la Cour d’Appel américaine du Federal Circuit a rendu sa décision en faveur de la National Association of Manufacturers. Les incidences sur les comptes au 30 juin 2021 du Groupe Pernod Ricard de cette décision de justice favorable sont présentées dans la Note 2.3 - Autres faits marquants de l’exercice.

Le 31 août 2021, le Groupe a conclu un accord pour une prise de participation minoritaire dans Sovereign Brands, propriétaire d’un portefeuille de marques de vins et spiritueux super premium en forte croissance. Ce dernier est principalement composé des marques Luc Belaire, un vin effervescent français, Bumbu, une gamme de produits à base de rhum des Caraïbes, le gin brésilien McQueen and the Violet Fog et la liqueur française Villon. Cette prise de participation constitue la première étape d’un partenariat de long terme visant à générer des opportunités commerciales entre Sovereign Brands et Pernod Ricard, comme l’étude d’éventuels projets industriels et commerciaux conjoints.

Note 6.8 Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leur réseau au titre de l’exercice de 12 mois (1)

En millions d’euros	2019/20	2020/21	%	2019/20	2020/21	%	2019/20	2020/21	%	2019/20	2020/21	%
KPMG	Montant (HT)	Montant (HT)		Montant (HT)	Montant (HT)		Montant (HT)	Montant (HT)		Montant (HT)	Montant (HT)
Deloitte & Associés							Autres			Total
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (3)
Émetteur (2)	0,6	0,7	18 %	0,7	0,7	15 %	0,0	0,0	0 %	1,2	1,3	16 %
Filiales intégrées globalement	2,6	2,5	69 %	3,4	3,4	76 %	0,2	0,1	82 %	6,2	6,0	73 %
SOUS-TOTAL	3,2	3,1	87 %	4,0	4,1	91 %	0,2	0,1	82 %	7,4	7,4	89 %
Services autres que la certification des comptes (4)
Émetteur (2)	0,1	0,1	2 %	0,6	0,3	0,2	0,2	5 %	4 %	0,0	0,0	0,0
Filiales intégrées globalement	0,7	0,4	11 %	Dont juridique, fiscal, social	0,5	0,8	4,0	0,4	10 %	0,5	13 %	3,6
SOUS-TOTAL	0,4	9 %	0,0	18 %	0,2	100 %	0,9	11 %	4,5	100 %	8,3	100 %
TOTAL

(1) Concernant la période à considérer, il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable et prises en charge au compte de résultat de ce dernier.
(2) L’émetteur s’entend comme étant la Société Mère.
(3) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du Commissaire aux Comptes, auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la certification des comptes.
(4) Cette rubrique reprend les diligences et prestations rendues à l’émetteur ou à ses filiales par les Commissaires aux Comptes ou les membres de leurs réseaux. Elles peuvent être requises par les dispositions légales ou fournies à la demande du groupe ou de ses filiales, et s’inscrivent dans le respect des dispositions d’indépendance.

Note 7 Périmètre de consolidation

Les comptes consolidés annuels incluent les états financiers de la Société Mère, Pernod Ricard SA, ainsi que ceux des entités contrôlées par la mère (« les filiales »). Le contrôle s’entend comme le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise afin d’obtenir des avantages de ses activités, indépendamment de son pourcentage de participation. Les participations ne donnant pas le contrôle dans l’actif net des filiales consolidées sont identifiées séparément des capitaux propres de la Société Mère. Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent le montant de ces intérêts minoritaires à la date du regroupement d’entreprises d’origine et la part des minoritaires dans les variations des capitaux propres depuis la date du regroupement. Les transactions réciproques ainsi que les résultats internes relatifs à des sociétés consolidées sont éliminés. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.

Note 7.1 Périmètre de consolidation

Les principales variations de périmètre au 30 juin 2021 sont présentées dans la Note 1.2 – Faits marquants de l’exercice.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 235 ____ 6.# COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

Note 7.2 Liste des principales sociétés consolidées

Sociétés	Pays	% d’intérêt 30.06.2020	% d’intérêt 30.06.2021	Méthode de consolidation***
Société Mère Pernod Ricard SA	France	100	100	IG
Laurenskirk (Pty) Ltd	Afrique du Sud	100	100	IG
Pernod Ricard South Africa PTY Ltd	Afrique du Sud	100	100	IG
Black Forest Distillers GmbH	Allemagne	100	100	IG
Pernod Ricard Deutschland GmbH	Allemagne	100	100	IG
Pernod Ricard Andorra, SLU	Andorre	100	100	IG
Pernod Ricard Angola, LDA	Angola	100	100	IG
Pernod Ricard Argentina SRL	Argentine	100	100	IG
Yerevan Brandy Company	Arménie	100	100	IG
Pernod Ricard Pacific Holding Pty Ltd	Australie	45,76	45,76	IG
Pernod Ricard Winemakers Pty Ltd	Australie	100	100	IG
Pernod Ricard Austria GmbH	Autriche	100	100	IG
Pernod Ricard Belgium SA	Belgique	100	100	IG
Pernod Ricard Brasil Indústria e Comércio ltda.	Brésil	100	100	IG
Pernod Ricard Bulgaria EOOD	Bulgarie	100	100	IG
Corby Spirit and Wine Limited*	Canada	100	100	IG
Hiram Walker & Sons Limited	Canada	100	100	IG
Pernod Ricard Canada Ltée	Canada	100	100	IG
Pernod Ricard Chile SpA	Chili	100	100	IG
Pernod Ricard (China) Trading Co., Ltd	Chine	100	100	IG
Pernod Ricard Colombia SA	Colombie	100	100	IG
Pernod Ricard Korea Imperial Company Ltd.	Corée du Sud	100	100	IG
Pernod Ricard Korea Ltd	Corée du Sud	100	100	IG
Havana Club International SA	Cuba	100	100	IG
Pernod Ricard Denmark A/S	Danemark	100	100	IG
Bodeboca SL	Espagne	100	100	IG
Drinksandco Marketplace, SLU	Espagne	100	100	IG
Pernod Ricard España	Espagne	100	100	IG
Pernod Ricard Winemakers Espana, SAU	Espagne	100	100	IG
Vermuteria de Galicia	Espagne	100	100	IG
Pernod Ricard Estonia OÜ	Estonie	100	100	IG
Austin, Nichols & Co., Inc	États-Unis	62,36	62,36	IG
Avion Spirits, LLC	États-Unis	100	100	IG
Castle Brands, Inc.	États-Unis	100	100	IG
Del Maguey Inc.	États-Unis	100	100	IG
Firestone & Robertson Distilling Company LLC	États-Unis	100	100	IG
Pernod Ricard Americas IP Management LLC	États-Unis	100	100	IG
Pernod Ricard Americas Travel Retail LLC	États-Unis	100	100	IG
Pernod Ricard Assets USA LLC	États-Unis	100	100	IG
Pernod Ricard Kenwood Holding LLC	États-Unis	100	100	IG
Pernod Ricard Marketing USA LLC	États-Unis	100	100	IG
Pernod Ricard USA Finance Inc.	États-Unis	100	100	IG
Pernod Ricard USA, LLC	États-Unis	100	100	IG
PRUSA Acquisitions LLC	États-Unis	100	100	IG
Rabbit Hole Spirits, LLC	États-Unis	80	80	IG
Smooth Ambler Spirits Co.	États-Unis	100	100	IG
Pernod Ricard Finland OY	Finlande	100	100	IG
Augier Robin Briand & Cie	France	100	100	IG
Champagne Perrier-Jouët	France	100	100	IG
Domaines Jean Martell	France	100	100	IG
Financière Moulins de Champagne	France	100	100	IG
GH Mumm & Cie SVCS	France	100	100	IG
Le Maine au Bois	France	100	100	IG
Lina 16 France	France	100	100	IG
Lina 3 France	France	100	100	IG
Lina 5 France	France	100	100	IG
Martell & Co SA	France	100	100	IG
Martell Mumm Perrier-Jouët	France	100	100	IG
Mumm Perrier-Jouët Vignobles	France	100	100	IG
Pernod Ricard Finance SA	France	100	100	IG
Pernod Ricard Middle East and North Africa	France	100	100	IG
Pernod Ricard North America SAS	France	100	100	IG
Pernod SAS****	France	100	100	IG
Ricard SAS****	France	100	100	IG
Société des Produits d’Armagnac SAS	France	100	100	IG
Société Lillet Frères	France	100	100	IG
Spirits Partners SAS	France	100	100	IG
Théodore Legras	France	100	100	IG
Pernod Ricard Ghana Limited	Ghana	100	100	IG
Pernod Ricard Hellas ABEE	Grèce	100	100	IG
Allied Spirits & Wine (China) Ltd	Hong Kong	100	100	IG
Pernod Ricard Asia Duty Free Ltd	Hong Kong	100	100	IG
Pernod Ricard Hong Kong Ltd	Hong Kong	100	100	IG
Peri Mauritius	Ile Maurice	100	100	IG
Pernod Ricard India Private Limited	Inde	100	100	IG
Comrie Limited	Irlande	100	100	IG
Irish Distillers Group Unlimited Company	Irlande	100	100	IG
Irish Distillers Ltd	Irlande	100	100	IG
Samuelson International DAC	Irlande	100	100	IG
Irish Distillers International Ltd	Irlande	100	100	IG
Pernod Ricard Italia SPA	Italie	35	51	IG
The Kyoto Distillery KK*	Japon	100	100	IG
Pernod Ricard Japan KK	Japon	100	100	IG
Pernod Ricard Kazakhstan	Kazakhstan	100	100	IG
Pernod Ricard Kenya Limited	Kenya	100	100	IG
Pernod Ricard Lietuva UAB	Lituanie	100	100	IG
Pernod Ricard Malaysia SDN BHD	Malaisie	100	100	IG
Pernod Ricard Maroc	Maroc	100	100	IG
Pernod Ricard Mexico SA de CV	Mexique	100	100	IG
Seagram Myanmar Company Ltd*	Myanmar	100	100	IG
Pernod Ricard Norway AS	Norvège	100	100	IG
Pernod Ricard Winemakers New Zealand Limited	Nouvelle-Zélande	100	100	IG
Allied International Holdings BV	Pays-Bas	100	100	IG
Pernod Ricard Nederland BV	Pays-Bas	100	100	IG
PR Goal Nederland BV	Pays-Bas	100	100	IG
Pernod Ricard Peru SA	Pérou	100	100	IG
Pernod Ricard Philippines, Inc.	Philippines	100	100	IG
Agros Holding SA	Pologne	100	100	IG
Wyborowa SA	Pologne	100	100	IG
Pernod Ricard Portugal – Distribuição, SA	Portugal	100	100	IG
Pernod Ricard Dominicana, SA	République dominicaine	100	100	IG
Jan Becher – Karlovarska Becherovka, a.s.	République tchèque	100	100	IG
Pernod Ricard Romania SRL	Roumanie	100	100	IG
Allied Domecq (Holdings) Limited	Royaume-Uni	100	100	IG
Allied Domecq Limited	Royaume-Uni	100	100	IG
AD Overseas (Europe) Limited	Royaume-Uni	100	100	IG
Allied Domecq Spirits & Wine Holdings Limited	Royaume-Uni	100	100	IG
Allied Domecq Spirits & Wine Limited	Royaume-Uni	100	100	IG
AD Westport Limited	Royaume-Uni	100	100	IG
Chivas Brothers (Holdings) Ltd	Royaume-Uni	50,1	50,1	IG
Chivas Brothers Ltd**	Royaume-Uni	100	100	IG
Chivas Brothers International Ltd**	Royaume-Uni	100	100	IG
Chivas Brothers Pernod Ricard	Royaume-Uni	100	100	IG
Chivas Holdings (IP) Limited	Royaume-Uni	100	100	IG
Chivas Investments Limited**	Royaume-Uni	100	100	IG
Coates & Co (Plymouth) Limited	Royaume-Uni	100	100	IG
Dillon Bass Ltd	Royaume-Uni	100	100	IG
Edward Dillon (Bonders) Ltd	Royaume-Uni	100	100	IG
Goal Acquisitions (Holdings) Ltd	Royaume-Uni	100	100	IG
Goal Acquisitions Ltd	Royaume-Uni	100	100	IG
Italicus Ltd	Royaume-Uni	50,1	50,1	IG
Pernod Ricard UK Group Limited	Royaume-Uni	100	100	IG
Pernod Ricard UK Ltd	Royaume-Uni	100	100	IG
PR Goal 3 Ltd	Royaume-Uni	100	100	IG
World Brands Duty Free Ltd	Royaume-Uni	100	100	IG
Pernod Ricard Rouss CJSC	Russie	100	100	IG
Pernod Ricard Singapore PTE Ltd	Singapour	100	100	IG
Pernod Ricard Slovakia s.r.o	Slovaquie	100	100	IG
Distilled Innovation AB	Suède	100	100	IG
Pernod Ricard Sweden AB	Suède	100	100	IG
The Absolut Company AB	Suède	100	100	IG
Pernod Ricard Swiss SA	Suisse	100	100	IG
Pernod Ricard Taiwan Ltd	Taïwan	100	100	IG
Pernod Ricard Thailand Ltd	Thaïlande	100	100	IG
Pernod Ricard Istanbul Ic ve Dis Ticaret Limited Sirketi	Turquie	100	100	IG
Pernod Ricard Ukraine	Ukraine	100	100	IG
Pernod Ricard Uruguay SA	Uruguay	100	100	IG
Pernod Ricard Vietnam Company Limited	Vietnam	100	100	IG

Les sociétés Corby Spirit and Wine Limited, The Kyoto Distillery KK et Seagram Myanmar Company Ltd sont consolidées par intégration globale du fait du taux de contrôle majoritaire du Groupe dans celles-ci.
** Sociétés Anonymes qui sont membres, ou qui ont des filiales membres, de partenariat au Royaume-Uni (UK partnership). En accord avec le Règlement n° 7 de la réglementation des comptes des partenariats 2008 (The Partnership Accounts Regulations 2008), les comptes annuels des sociétés mentionnées précédemment n’ont pas été préparés car lesdites sociétés au Royaume-Uni sont intégrées dans les comptes consolidés du groupe Pernod Ricard.
*** « IG » pour consolidée en intégration globale.
**** La fusion des sociétés Pernod SAS et Ricard SAS, annoncée au cours de l’exercice, est effective depuis le 1er juillet 2020.

6. COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

6.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

INDÉPENDANCE

Exercice clos le 30 juin 2021

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er juillet 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du Règlement (UE) n° 537/2014.

À l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société Pernod Ricard S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Pernod Ricard S.A. relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.# RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.

Fondement de l’opinion

RÉFÉRENTIEL D’AUDIT

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Points clés de notre audit Réponses apportées lors de notre audit

Évaluation des marques

Nos travaux ont notamment consisté à :

apprécier les principes et méthodes de détermination des valeurs comptables et recouvrables de ces UGT ;
tester le fonctionnement des contrôles du Groupe sur le processus de détermination de la valeur comptable et recouvrable des UGT ;
conforter, pour les UGT présentant une valeur recouvrable proche de leur valeur comptable (« UGT de marques sensibles »), les résultats du modèle d’évaluation retenu par la direction en les comparant à ceux issus de modèles développés par nos soins ;
corroborer le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations (comme le taux d’actualisation et les taux de croissance à long terme), plus particulièrement pour les « UGT de marques sensibles », notamment au regard des analyses de marché disponibles et des environnements économiques dans lesquels opère le Groupe ;
prendre connaissance des perspectives commerciales des marques au moyen d’entretiens avec la direction et comparer les estimations comptables des projections de flux de trésorerie des périodes précédentes avec les réalisations effectives correspondantes pour évaluer la fiabilité du processus de détermination des projections ;
tester par sondages l’exactitude arithmétique des évaluations retenues par la société ;
apprécier les analyses de sensibilité des valeurs recouvrables à une variation des principales hypothèses réalisées par la direction.

(Notes 1.1.4, 3.1 et 4.1 de l’annexe aux comptes consolidés)

Au 30 juin 2021, les marques ayant une durée de vie indéfinie sont inscrites au bilan pour une valeur nette comptable de 10 525 millions d’euros, soit 33 % du total actif.

Les Unités Génératrices de Trésoreries (« UGT ») sont définies comme étant composées de la marque et de l’ensemble des actifs nécessaires à la génération des flux de trésorerie liés à la marque. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de ces UGT, déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel obligatoire compte tenu d’une durée de vie indéfinie des marques et/ou du test ponctuel requis en cas d’indice de perte de valeur, s’avère inférieure à leur valeur nette comptable. La détermination des valeurs recouvrables repose le plus souvent sur des calculs de flux de trésorerie futurs actualisés et implique des jugements importants de la direction notamment sur des éléments tels que les taux de croissance des prix et des volumes, l’échéancier des futures charges d’exploitation, ainsi que les taux d’actualisation et de croissance à long terme.

Dans certains pays, les conditions commerciales difficiles ont eu des incidences sur la performance et les perspectives futures de certaines UGT, qui ont conduit la société à comptabiliser une charge de dépréciation avant impôts de 72 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021, tel qu’indiqué dans les notes 3.1 et 4.1 des comptes consolidés.

Par ailleurs, des analyses de sensibilité des valeurs recouvrables des UGT par rapport aux hypothèses retenues ont été réalisées par la direction et sont présentées en note 4.1. Si ces modifications d’hypothèses survenaient, elles pourraient donner lieu d’éventuelles dépréciations complémentaires.

Compte tenu du poids des marques au bilan, de la complexité des modèles utilisés et de leur sensibilité aux variations des données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie et les taux d’actualisation utilisés, nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des marques comme un point clé de notre audit portant un risque d’anomalies significatives dans les comptes.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.1.4, 3.1 et 4.1 de l’annexe aux comptes consolidés et avons vérifié l’exactitude arithmétique de l’analyse de sensibilité présentée.

Risques fiscaux

Nous avons, à partir de discussions avec la direction, pris connaissance des procédures mises en place par le Groupe pour identifier les risques fiscaux et, le cas échéant, comptabiliser une provision pour risques ou un passif d’impôt exigible. En outre, nous avons apprécié les jugements formulés par la direction dans son évaluation de la probabilité des impôts à payer et du montant des expositions potentielles et, par conséquent, du caractère raisonnable des estimations retenues en matière de provisions pour risques fiscaux ou de passifs d’impôt exigible. Nous nous sommes particulièrement intéressés à l’incidence des évolutions des réglementations fiscales locales et des contrôles en cours de la part des autorités fiscales locales.

En vue d’apprécier si les passifs relatifs aux impôts ont été comptabilisés de façon appropriée, nous avons avec l’aide, en tant que de besoin, de nos spécialistes en fiscalité :

mené des entretiens auprès de la direction fiscale du Groupe et des directions régionales et locales afin d’apprécier l’état actuel des investigations menées et des redressements notifiés par les autorités fiscales et de suivre les développements des litiges en cours ;
consulté les décisions et correspondances récentes des sociétés du Groupe avec les autorités fiscales locales, et pris connaissance de la correspondance entre les sociétés concernées et leurs avocats lorsque cela était nécessaire ;
analysé les réponses des avocats à nos demandes d’information ;
procédé à une revue critique des estimations et positions retenues par la direction ;
apprécié si les derniers développements ont été pris en compte dans l’estimation des provisions constatées au bilan.

Plus particulièrement, la filiale indienne est impliquée dans des litiges avec les douanes et l’administration fiscale, concernant entre autres la valeur de transaction déclarée des produits importés en Inde et la déductibilité fiscale de dépenses de promotion et de publicité. Comme indiqué dans la note 6.5 « Litiges », ces redressements font l’objet, le cas échéant, de la comptabilisation de provisions pour risques et charges ou de passifs d’impôt exigible lorsqu’il est probable qu’une obligation actuelle résultant d’un évènement passé nécessitera une sortie de ressources, dont le montant peut être évalué de manière fiable.

Compte tenu de l’exposition du Groupe aux problématiques fiscales, en partie spécifiques à son secteur d’activité, et du degré de jugement élevé de la direction dans l’estimation des risques et des montants comptabilisés, nous avons considéré les risques fiscaux comme un point clé de notre audit et la sous-évaluation des provisions correspondantes comme une source possible d’anomalie significative dans les comptes.

(Notes 1.1.4, 4.7, 4.7.1, 4.7.2, 6.4 et 6.5 de l’annexe aux comptes consolidés)

Le Groupe est présent dans un grand nombre de juridictions fiscales différentes. Ses positions donnent régulièrement lieu à des questions de la part des autorités fiscales des pays dans lesquels les sociétés du Groupe opèrent, sur des sujets liés à leurs activités courantes. Les contrôles fiscaux peuvent ainsi donner lieu à des redressements fiscaux et à des litiges avec ces autorités fiscales. L’estimation du risque relatif à chaque litige fiscal est revue régulièrement par chaque filiale ou région et par la direction fiscale du Groupe, avec l’aide de conseils externes pour les litiges les plus significatifs ou complexes. Une partie du montant des provisions pour risques au titre de l’ensemble des litiges ou risques dans lesquels le Groupe est impliqué concerne les risques et litiges fiscaux.

Nous avons aussi apprécié les informations présentées dans les notes 1.1.4, 4.7, 4.7.1, 4.7.2, 6.4 et 6.5 de l’annexe aux comptes consolidés.# Vérifications spécifiques Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration.

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général.

S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le Règlement précité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 241

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Pernod Ricard par l’Assemblée Générale du 13 mai 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 17 novembre 2016 pour le cabinet KPMG S.A.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

Au 30 juin 2021, le cabinet Deloitte & Associés était dans la En outre : 18e année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. ● il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés dans la 5 e année. comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

● il apprécie le caractère approprié de l’application par la Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation.

S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

OBJECTIF ET DÉMARCHE D’UN AUDIT

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

● concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 242

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT

Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du Règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Paris La Défense, le 20 septembre 2021

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Caroline Bruno-Diaz
Associée

Deloitte & Associés
Éric Ropert
Associé

Marc de Villartay
Associé

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 243

____# COMPTES SOCIAUX DE PERNOD RICARD SA

7.1 COMPTE DE RÉSULTAT DE PERNOD RICARD SA

Pour les exercices clos aux 30 juin 2020 et 30 juin 2021

En milliers d’euros

	30.06.2020	30.06.2021
Chiffre d’affaires	204 800	288 181
Redevances	17 214	18 793
Autres produits	1 449	11 401
Reprises sur provisions et transferts de charges	16 328	15 155
PRODUITS D’EXPLOITATION	239 791	328 530
Achats non stockés et services extérieurs	(178 100)	(246 695)
Impôts, taxes et versements assimilés	(5 731)	(7 925)
Charges de personnel	(11 401)	(87 057)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(24 913)	(29 476)
Autres charges	(4 504)	(4 626)
CHARGES D’EXPLOITATION	(224 649)	(375 779)
Résultat d’exploitation avant opérations financières	15 142	(47 249)
Produits de participations	1 296	887
Intérêts et produits assimilés	840	716
Reprises sur provisions et transferts de charges	206 472	241 982
Différences positives de change	325 997	254 816
PRODUITS FINANCIERS	534 595	500 401
Dotations aux provisions	(406 404)	(266 880)
Intérêts et charges assimilés	(87 874)	(391 945)
Différences négatives de change	(887)	(100 843)
CHARGES FINANCIÈRES	(495 165)	(759 668)
Résultat financier	39 430	(259 267)
Résultat courant	54 572	(306 516)
Résultat exceptionnel	725 967	638 093
Résultat avant impôts	813 657	331 577
Impôt sur les bénéfices	(111 456)	(64 563)
RÉSULTAT DE L’EXERCICE	702 201	267 014

7.2 BILAN DE PERNOD RICARD SA

Pour les exercices clos aux 30 juin 2020 et 30 juin 2021

En milliers d’euros

	Valeur brute	Amortissements et provisions	Valeur nette 30.06.2020	Valeur nette 30.06.2021	Notes
Actif
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets et licences	33 770	(5 419)	28 351	26 706	3
Autres immobilisations incorporelles	78 466	(51 760)	26 706	16 430	3
Avances et acomptes	16 430	-	16 430	20 417
Immobilisations corporelles
Terrains	485 132	(57 179)	427 953	75 474	3
Constructions	65 351	(3 871)	61 480	31 231	3
Installations techniques	288 860	(235 625)	53 235	14 835	3
Autres immobilisations corporelles	14 835	(2 795)	12 040	12 040	3
Avances et acomptes	867	-	867	867
Immobilisations financières
Participations	13 715 755	(172 016)	13 543 739	12 773 561	3 et 4
Créances rattachées à des participations	53 536	-	53 536	53 536	3 et 4
Autres immobilisations financières	13 125 335	-	13 125 335	12 953 000
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	27 059 047	(508 885)	26 550 162	26 331 777
Avances et acomptes versés sur commandes	-	-	-	4 273	4
Créances clients et comptes rattachés	13 188 119	-	13 188 119	13 146 571	4
Autres créances	565 566	-	565 566	565 566	4
Créances	13 753 685	-	13 753 685	13 716 410
Valeurs mobilières de placement	1 921 251	-	1 921 251	1 036 227
Disponibilités	2 195 040	-	2 195 040	1 365 556
Charges constatées d’avance	113 187	-	113 187	126 686
TOTAL ACTIF CIRCULANT	18 083 163	-	18 083 163	16 228 479
Primes de remboursement des obligations	-	-	-	93 029
Écart de conversion – Actif	-	-	-	6 218
TOTAL DE L’ACTIF	45 142 212	(508 885)	44 633 329	42 578 474

Passif
Capitaux propres
Capital	405 909	-	405 909	411 403	7
Primes d’émission, de fusion et d’apport	3 039 030	-	3 039 030	3 039 030
Réserves légales	41 140	-	41 140	41 140
Réserves réglementées	179 559	-	179 559	179 559
Autres réserves	1 768 851	-	1 768 851	1 928 778
Réserves	1 177 954	-	1 177 954	657 286
Report à nouveau	(307 595)	-	(307 595)	(346 984)
Résultat de l’exercice	6 505 355	-	6 505 355	4 910 215
Acompte sur dividendes en attente d’affectation	437 635	-	437 635	415 339
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	12 747 833	-	12 747 833	11 325 706
Provisions pour risques et charges	9 325 470	-	9 325 470	7 205 692	8 et 9
Dettes financières
Emprunts obligataires	148 218	-	148 218	124 000	4 et 12
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	62 721	-	62 721	95 483	4 et 13
Emprunts et dettes financières diverses	476 809	-	476 809	480 024
Dettes d’exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	348 628	-	348 628	1 065 925	4 et 10
Dettes fiscales et sociales	480 024	-	480 024	1 276 864	9
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	21 719	-	21 719	18 989
Autres dettes	1 065 925	-	1 065 925	1 033 224
Produits constatés d’avance	1 276 864	-	1 276 864	1 365 556	4
TOTAL DES DETTES	4 180 908	-	4 180 908	6 665 065
Écart de conversion – Passif	-	-	-	(255 200)	6
TOTAL DU PASSIF	26 209 141	-	26 209 141	17 735 571

7.3 TABLEAU DE FINANCEMENT DE PERNOD RICARD SA

	30.06.2020	30.06.2021
Opérations d’exploitation
Résultat net	1 177 954	657 286
Dotations nettes aux provisions et amortissements sur immobilisations	39 543	50 064
Variation des provisions	(91 095)	6 495
Moins-value/plus-value sur cession d’immobilisations et autres éléments	0	392 715
Capacité d’autofinancement	1 126 402	1 106 560
Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement	44 572	690 757
Variation de l’endettement issu des opérations d’exploitation	392 715	192 715
Opérations d’investissement
Acquisitions d’immobilisations non financières (nettes des cessions)	(1 170 974)	(26 376)
Acquisitions d’immobilisations financières (nettes des cessions)	(807 151)	(780 775)
Variation de l’endettement issu des opérations d’investissement	(33 297)	21 368
Opérations de financement
Émission obligataire à moyen et à long terme	21 368	(11 929)
Emprunts et dettes financières à moyen et à long terme	1 648 197	(1 455 510)
Autres variations en capital	(14 202)	4 325
Dividendes versés	(820 102)	(575 610)
Variation de l’endettement issu des opérations de financement	813 893	(2 184 555)
Variation de l’endettement net à court terme	602 104	(510 908)
ENDETTEMENT NET À L’OUVERTURE DE L’EXERCICE À COURT TERME	(733 370)	(510 908)
ENDETTEMENT NET À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE À COURT TERME	(510 908)	(7 143 302)
ENDETTEMENT NET À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE À MOYEN ET À LONG TERME	(8 570 067)	(7 967 963)
ENDETTEMENT NET TOTAL À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE	(9 080 975)	(15 111 265)

Notice sur la présentation du tableau de financement

La variation de l’endettement net se compose de la variation des emprunts, des dettes financières et de la trésorerie.

L’endettement net se décompose comme suit :

En milliers d’euros	30.06.2020	30.06.2021
Emprunts et dettes financières	(726 658)	(62 390)
Emprunts obligataires	113 187	126 686
Compte-courant intra-groupe	(668 152)	93 029
Valeurs mobilières de placement	630 753	602 104
Disponibilités	(8 598 812)	(7 143 302)
ENDETTEMENT NET À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE À COURT TERME	(8 541 618)	(6 383 873)
Emprunts obligataires	-	-
Emprunts et dettes financières	-	-
Emprunt intra-groupe	-	-
ENDETTEMENT NET À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE À MOYEN ET À LONG TERME	(8 570 067)	(7 967 963)
ENDETTEMENT NET TOTAL À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE	(17 111 685)	(14 351 836)

7.4 ANALYSE DU RÉSULTAT ET BILAN DE PERNOD RICARD SA

7.4.1 Relations Société Mère-filiales

À l’actif Pernod Ricard SA, Société Mère du Groupe, a pour rôle essentiel d’assurer les missions d’intérêt général et de coordination dans les domaines de la stratégie, du contrôle financier des filiales, de la croissance externe, du marketing, du développement, de la recherche, des relations humaines et de la communication. Les relations entre Pernod Ricard SA et ses filiales consistent essentiellement en des facturations de redevances pour l’exploitation des marques dont Pernod Ricard SA est propriétaire, en des facturations diverses et en l’encaissement de dividendes.

Le total des actifs immobilisés nets s’élève à 13 147 millions d’euros au 30 juin 2021 contre 13 716 millions d’euros pour l’exercice précédent, soit une diminution de (569) millions d’euros. Les principales variations observées sont les suivantes :

l’augmentation des immobilisations corporelles et incorporelles pour 11 millions d’euros ;
la diminution des immobilisations financières pour (580) millions d’euros (cf Note 3 - Immobilisations financières).

Les actifs circulants s’élèvent à 1 592 millions d’euros soit une diminution de (1 349) millions d’euros en comparaison du 30 juin 2020.

7.4.2 Résultat et bilan au 30 juin 2021

Les comptes de régularisation d’actif, d’un montant de 207 millions d’euros, sont constitués des postes Écart de conversion actif et Primes de remboursement des obligations.# COMPTES SOCIAUX DE PERNOD RICARD SA

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DE PERNOD RICARD SA

7.5 Annexe aux comptes sociaux de Pernod Ricard SA

SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES

Note 1 Règles et méthodes comptables 252
Note 2 Immobilisations incorporelles et corporelles 253
Note 3 Immobilisations financières 254
Note 4 États des échéances des créances et des dettes 255
Note 5 Valeurs mobilières de placement 255
Note 6 Comptes de régularisation actif 256
Note 7 Composition du capital social 256
Note 8 Capitaux propres 257
Note 9 Provisions 257
Note 10 Comptes de régularisation passif 258
Note 11 Produits à recevoir et charges à payer 258
Note 12 Emprunts obligataires 258
Note 13 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 259
Note 14 Ventilation de l’impôt sur les bénéfices 259
Note 15 Accroissements et allégements de la dette future d’impôt 259
Note 16 Rémunérations 260
Note 17 Produits d’exploitation 260
Note 18 Charges et produits financiers 261
Note 19 Charges et produits exceptionnels 261
Note 20 Engagements hors bilan 261
Note 21 Effectif moyen au 30 juin 2021 262
Note 22 Tableau des filiales et participations au 30 juin 2021 262
Note 23 Crédit d’impôt 263
Note 24 Événements post-clôture 263

Le total du bilan de l’exercice clos le 30 juin 2021 s’élève à 14 945 682 milliers d’euros. Le compte de résultat de l’exercice dégage un bénéfice de 657 286 milliers d’euros. L’exercice a une durée de 12 mois du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021.

Note 1 Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de l’exercice sont établis conformément aux règles et principes comptables selon les dispositions du Plan comptable général, qui s’appliquent d’après le Règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 et de l’ensemble des règles ayant été modifiées par la suite. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivante :

continuité de l’exploitation ;
permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
indépendance des exercices ; et
conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits au bilan est celle, selon les cas, du coût historique.

1. Immobilisations incorporelles

Les marques dégagées à l’occasion de la fusion entre les sociétés Pernod et Ricard en 1975 et lors de fusions ultérieures constituent l’essentiel des immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles sont valorisées au coût d’acquisition et les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de leur durée de vie.

Ce poste inclut les actions propres acquises dans le cadre de la mise en place de plans de stock-options et d’attribution d’actions de performance, affectées dès l’origine.

Dans le cadre de sa transformation digitale, Pernod Ricard a développé des outils permettant l’exploitation de données générées par les différentes activités du Groupe. Cette production d’algorithmes entre dans le champ de la réglementation comptable des immobilisations incorporelles générées en interne. Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles à compter de la date à laquelle la faisabilité technique a été démontrée et que les moyens humains et matériels sont suffisants pour produire ces outils. Le montant comptabilisé en immobilisations incorporelles relatives à ces projets est, sur l’année 2020/21, de 5,7 millions d’euros. La durée d’amortissement est de cinq ans.

2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations) et les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue :

constructions : entre vingt et cinquante ans (linéaire) ;
agencements et aménagements des constructions : dix ans (linéaire) ;
matériel : cinq ans (linéaire) ;

4. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nette comptable.

5. Valeurs mobilières de placement (VMP)

Ce poste inclut les actions propres acquises dans le cadre de la mise en place de plans de stock-options et d’attribution d’actions de performance, affectées dès l’origine. Dans le cadre de sa transformation digitale, Pernod Ricard a développé des outils permettant l’exploitation de données générées par les différentes activités du Groupe. Cette production d’algorithmes entre dans le champ de la réglementation comptable des immobilisations incorporelles générées en interne. Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles à compter de la date à laquelle la faisabilité technique a été démontrée et que les moyens humains et matériels sont suffisants pour produire ces outils. Le montant comptabilisé en immobilisations incorporelles relatives à ces projets est, sur l’année 2020/21, de 5,7 millions d’euros. La durée d’amortissement est de cinq ans.

Un passif est constitué lorsque l’exercice des plans liés aux valeurs mobilières de placement est probable. Pour les autres valeurs mobilières de placement, une provision pour dépréciation est constituée lorsque le prix d’achat est supérieur au cours de Bourse.

6. Emprunts obligataires

Les primes de remboursement sont amorties sur la durée de vie des emprunts.

7. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont comptabilisées conformément au Règlement du Comité de réglementation comptable 2000-06 du 7 décembre 2000 sur les passifs. Ce règlement prévoit qu’un passif soit comptabilisé lorsque l’entité a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette obligation doit exister à la date de clôture de l’exercice pour pouvoir être comptabilisée.

8. Engagements de retraite et assimilés

La Société applique depuis l’exercice clos au 30 juin 2014 l’option prévue par la recommandation 2013-02 qui prévoit de comptabiliser la totalité des engagements de retraite et assimilés au bilan. La provision au titre de l’engagement de retraite et assimilés représente 63 millions d’euros au 30 juin 2021.

La durée de projection des flux de trésorerie permet de refléter les caractéristiques des marques du Groupe et de leurs actifs de production. Les flux de trésorerie prévisionnels actualisés sont établis sur la base des budgets annuels et des plans pluriannuels, extrapolés sur les années suivantes en faisant converger progressivement la croissance de la dernière année du plan par marque et par marché vers le taux de croissance à l’infini. Le calcul prend en compte une valeur terminale correspondant à la capitalisation des flux de trésorerie générés la dernière année de prévision, telles que les flux de trésorerie futurs actualisés. Pour les autres titres de participation, la valeur d’utilité est estimée sur base de la quote-part des capitaux propres de la filiale que ces titres représentent.

Analyse du compte de résultat de l’exercice 2020/21

Les produits d’exploitation représentent un montant de 319 millions d’euros au 30 juin 2021 soit une augmentation par rapport au 30 juin 2020 de 79 millions d’euros, qui provient principalement d’une augmentation du chiffre d’affaires pour 83 millions d’euros (cf Note 17 - Produits d’exploitation).

Le montant des charges d’exploitation au 30 juin 2021 est de (406) millions d’euros contre (300) millions d’euros sur l’exercice précédent soit une augmentation des charges de 106 millions d’euros.

Le résultat d’exploitation s’élève à (88) millions d’euros au 30 juin 2021, en diminution de (28) millions d’euros en comparaison du résultat d’exploitation au 30 juin 2020.

Le montant du résultat financier est de 726 millions d’euros au 30 juin 2021 contre 1 140 millions d’euros au 30 juin 2020 soit une diminution de (414) millions d’euros (cf Note 18 - Charges et produits financiers).

Le résultat exceptionnel au 30 juin 2021 représente une charge de (111) millions d’euros.

La crise sanitaire du Covid-19 n’a pas eu d’impact significatif sur le résultat de l’entité Pernod Ricard SA.

Enfin, le poste impôt sur les bénéfices est constitué d’un produit d’impôt de 131 millions d’euros lié aux effets de l’intégration fiscale sur la période 2020/21.

Par conséquent, le résultat net de l’exercice 2020/21 est bénéficiaire de 657 millions d’euros.

le résultat bénéficiaire de 657 millions d’euros ;
le versement du solde du dividende de l’exercice 2019/20 pour 386 millions d’euros ;
le versement d’un acompte sur dividende de 1,33 euro par action au titre de l’exercice 2020/21, soit un montant de 347 millions d’euros. Cet acompte a été mis en paiement le 9 juillet 2021.

Le montant des provisions pour risques et charges est de 415 millions d’euros, en diminution de (22) millions d’euros.

Au cours de la période, les dettes financières baissent de (2 120) millions d’euros. Cela est principalement dû :

au remboursement d’emprunts obligataires pour un montant de 2 201 millions de dollars (équivalent à 1 966 millions d’euros) ;
à la variation du poste intérêts courus de 38 millions d’euros ;
à l’effet de change sur les dettes en dollars de 115 millions d’euros.

Les dettes d’exploitation et produits constatés d'avance s’élèvent à 1 296 millions d’euros soit une augmentation de 794 millions d’euros qui s’explique principalement par :

l’augmentation des comptes fournisseurs de 53 millions d’euros et des dettes fiscales et sociales de 27 millions d’euros ;
la variation des dettes diverses dont 667 millions d’euros du compte courant intragroupe et 39 millions d’euros du compte dividendes à payer.

Le compte de régularisation passif d’un montant de 124 millions d’euros au 30 juin 2021 est constitué du poste écart de conversion passif en diminution de (344) millions d’euros par rapport au 30 juin 2020.

Au passif

Les capitaux propres s’élèvent à 5 905 millions d’euros au 30 juin 2021, contre 6 505 millions d’euros au 30 juin 2020. Les principaux mouvements de la période sont :

Montant (en millions d’euros)	Exercice clos le 30 juin 2021	Exercice clos le 30 juin 2020	Variation
Capitaux propres	5 905	6 505	(600)

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DE PERNOD RICARD SA

Note 2 Immobilisations incorporelles et corporelles

Valeur brute

	Au 30.06.2020	Acquisitions - Cessions/sorties	Au 30.06.2021
En milliers d’euros
Marques	32 473	(981)	32 473
Frais de marque	1 408	1 297	29 383
Logiciels	58 319	54 535	108 091
Avances et acomptes versés sur immobilisations incorporelles	485	(3 596)	(29 973)
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	92 685	51 315	140 074

Terrains	27 465	7 637	35 102
Constructions	826 7	-	826 7
Installations techniques	7 693	(659)	7 034
Autres immobilisations corporelles	33 971	21 478	55 449
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	16 439	3 745	20 184
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	152 172	32 196	180 849

Amortissements et provisions

	Au 30.06.2020	Dotations - Reprises	Au 30.06.2021
En milliers d’euros
Marques	(5 088)	64	(5 088)
Frais de marque	(322)	(73)	(331)
Logiciels	(45 761)	(9 544)	(51 171)
TOTAL AMORTISSEMENT IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	(51 171)	(9 553)	(56 590)

Terrains	-	-	-
Constructions	(2 443)	(1 428)	(3 871)
Installations techniques	(538)	(174)	(712)
Autres immobilisations corporelles	(19 137)	(4 178)	(23 315)
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	(10 546)	11 023	577
TOTAL AMORTISSEMENT IMMOBILISATIONS CORPORELLES	(32 664)	5 243	(27 266)

Note 3 Immobilisations financières

Valeur brute

	Au 30.06.2020	Acquisitions/ Opération sur capital	Cessions/ sorties	Au 30.06.2021
En milliers d’euros
Titres consolidés	12 898 484	213 570	(80)	13 113 869
Titres non consolidés	213 570	1 815	-	215 385
Autres participations	1 815	-	-	1 815
Avances sur titres	12 909 819	257 055	6 692	13 173 566
Participations	200	11 640	-	11 840
Créances rattachées à des participations	53 536	3 991	-	57 527
Dépôts et cautionnements	282	(203 801)	5 258	5 540
Contrat de liquidité	(2 701)	(1)	-	(2 702)
Actions propres	-	5 252	-	5 252
TOTAL	26 100 437	285 474	11 779	26 384 524

Provisions

	Au 30.06.2020	Dotations	Reprises	Au 30.06.2021
En milliers d’euros
Titres consolidés	(129 916)	(35 758)	1 090	(164 584)
Titres non consolidés	(5 702)	-	-	(5 702)
Autres participations	(640)	-	-	(640)
Avance sur titres	-	-	-	-
Participations	(35 757)	0	0	(35 757)
Actions propres	(1 090)	-	(1 090)	-
TOTAL	(173 095)	(35 758)	0	(206 683)

Note 4 États des échéances des créances et des dettes

Créances

	Montant brut	Dont à un an au plus	Dont à plus d’un an
En milliers d’euros
Créances rattachées à des participations	53 536	-	53 536
Prêts	11 120	-	11 120
Autres immobilisations financières	42 416	9 248	33 168
Créances et autres immobilisations financières	62 784	1 375	61 409
Actif circulant hors VMP/disponibilités	16 377	6 218	10 159
Charges constatées d’avance	383 734	1 060 520	-
TOTAL	1 375 251	6 218	16 377

Dettes

	Montant brut	Dont à un an au plus	Dont entre 1 et 5 ans	Plus de 5 ans
En milliers d’euros
Emprunts obligataires	7 205 692	62 390	2 715 247	4 428 055
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	148 218	-	148 218	-
Emprunts et dettes financières diverses	62 721	-	62 721	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 065 925	18 989	1 046 936	-
Dettes fiscales et sociales	18 989	8 501	10 488	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 358 323	-	1 358 323	-
Autres dettes (1)	-	-	-	-
Produits constatés d’avance	-	-	-	-
TOTAL	9 865 868	89 880	5 341 933	4 428 055

Note 5 Valeurs mobilières de placement

	Au 30.06.2020	Acquisitions (1)	Reclassement	Levée/cession (2)	Au 30.06.2021
En milliers d’euros ou en quantités d’actions	Quantité	Valeur	Quantité	Valeur	Quantité
Pernod Ricard	113 187 437	975 404	60 082	-	-
Valeur brute
Dépréciation
VALEUR NETTE

Note 6 Comptes de régularisation actif

	Au 30.06.2020	Augmentations	Diminutions	Au 30.06.2021
En milliers d’euros
Charges constatées d’avance	2 433	3 785	-	6 218
Primes de remboursement des obligations	28 745	-	(4 325)	24 420
Écart de conversion – Actif (1)	552 960	584 138	(552 960)	584 138
TOTAL	584 138	587 923	(557 285)	614 776

Note 7 Composition du capital social

Au 30 juin 2021, le capital social se compose de 261 876 560 actions d’une valeur unitaire de 1,55 euro pour un montant total de 405 908 668 euros. La Société a procédé en juillet 2020 à une réduction de capital par l’annulation de 3 545 032 actions, précédemment autodétenues et notamment acquises dans le cadre de l’exécution du programme de rachat d’actions de la Société.# COMPTES SOCIAUX DE PERNOD RICARD SA

Note 8 Capitaux propres

Affectation	Au 30.06.2020	Annulation de titres	Résultat 2021	Distribution de dividendes	Acompte sur dividendes à verser (1)	Au 30.06.2021
Capital	411 403	3 039 030	41 140	-	(5 494)	405 909
Primes d’émission, de fusion et d’apport	3 039 030	-	-	-	-	3 039 030
Réserves légales	41 140	-	-	-	-	41 140
Réserves réglementées	-	-	-	-	-	-
Autres réserves	179 559	-	(195 013)	(324 045)	-	179 559
Report à nouveau	1 768 851	1 177 954	(307 595)	6 505 355	1 177 954	(693 981)
Résultat de l’exercice	657 286	-	-	-	-	657 286
TOTAL	1 928 778	657 286	(346 984)	5 904 718	(1 177 954)	(39 389)

(1) Le Conseil d’Administration d’avril 2021 a décidé de verser un acompte sur dividende de 1,33 euro par action au titre de l’exercice 2020/21, soit un montant total de 347 millions d’euros. Cet acompte a été mis en paiement le 9 juillet 2021.

Note 9 Provisions

	Au 30.06.2020	Augmentations	Reprises utilisées	non utilisées	Reprises	Au 30.06.2021
Provisions pour risques et charges
Provision pour pertes de change	1 129 284	257 492	50 859	96 652	119 525	13 761
Autres provisions pour risques (1)	13 761	-	(11 462)	(129 284)	(1 175)	96 652
Provision pour engagements de retraite et assimilés	255 242	63 445	437 635	229 938	(11 462)	(240 772)
TOTAL	415 339	-	-	-	-	-
Provisions pour dépréciation
Sur immobilisations financières (2)	137 348	6 753	35 758	-	(1 090)	(626)
Sur créances clients	172 016	3003	-	-	181 145	596 483
Sur autres créances	3 168	-	-	-	3 003	-
Sur valeurs mobilières de placement	2	-	-	-	-	-
TOTAL	147 269	584 902	35 591	265 529	(1 716)	(13 178)
TOTAL GÉNÉRAL	181 145	596 483	-	-	-	-

(1) Variations due aux provisions sur plans d’attribution d’actions gratuites pour (7) millions d’euros.
(2) Variations liées aux dotations sur dépréciation des titres de participation.

Provision pour engagements de retraite et assimilés

Description et comptabilisation des engagements
Les engagements de Pernod Ricard SA se composent :
- d’avantages long terme, postérieurs à l’emploi, consentis aux employés (indemnités de départ à la retraite, frais médicaux, etc.) ;
- d’avantages long terme, pendant l’emploi, consentis aux employés.
La dette relative à l’engagement net de la Société concernant le personnel est comptabilisée en provision pour risques et charges au passif du bilan.
Détermination de l’engagement net à provisionner
L’obligation actuelle de Pernod Ricard SA est égale à la différence, pour chaque régime, entre la valeur actuelle des engagements vis-à-vis du personnel et la valeur des actifs versés sur des fonds spécialisés pour les financer.

La valeur actuelle des engagements vis-à-vis du personnel est calculée selon la méthode prospective avec projection de salaire de fin de carrière (méthode des unités de crédit projetées). Le calcul est effectué à chaque clôture et les données individuelles concernant les salariés sont revues au minimum tous les trois ans. Le calcul implique la prise en compte d’hypothèses économiques (taux d’inflation, taux d’actualisation) et d’hypothèses sur le personnel (principalement augmentation moyenne des salaires, taux de rotation du personnel, et espérance de vie).

La Société applique depuis l’exercice clos au 30 juin 2014, l’option prévue par la recommandation 2013-02, qui prévoit de comptabiliser la totalité des engagements de retraite.

Au 30 juin 2021, le montant total des engagements s’élève à 63 millions d’euros. Ces engagements sont entièrement provisionnés.

À titre indicatif, le taux d’inflation retenu lors de l’évaluation au 30 juin 2021 est de 1,75 % et le taux d’actualisation est de 0,75 %.

Éléments constitutifs des charges de l’exercice
La charge comptabilisée au titre des engagements décrits ci-dessus intègre :
- la charge correspondant à l’acquisition d’une année de droits supplémentaires ;
- la charge correspondant à la variation de l’actualisation des droits existants en début d’exercice, compte tenu de l’écoulement de l’année ;
- le produit correspondant au rendement prévu des actifs évalué en utilisant le taux d’actualisation retenu pour l’évaluation des engagements ;
- la charge ou le produit correspondant aux écarts actuariels ;
- la charge ou le produit lié aux modifications des régimes ou à la mise en place de nouveaux régimes ;
- la charge ou le produit lié à toute réduction ou liquidation de régime.
Les actifs de couverture sont évalués à leur valeur de marché à chaque clôture.
Traitement des écarts actuariels
Des écarts actuariels se créent essentiellement lorsque les estimations diffèrent de la réalité ou lorsqu’il y a des modifications des hypothèses actuarielles long terme (par exemple : taux d’actualisation, taux d’évolution des salaires, etc.).

Provision pour pertes de change
La provision pour pertes de change de 96 millions d’euros au 30 juin 2021 est composée de la perte de change latente sur les créances et dettes en dollar américain non couvertes.

Autres provisions pour risques
Les autres provisions pour risques correspondent à :
* des provisions pour risques et charges liées à l’intégration fiscale d’un montant de 132 millions d’euros ;
* des provisions diverses pour 122 millions d’euros.

Note 10 Comptes de régularisation passif

	Au 30.06.2020	Augmentations	Diminutions	Au 30.06.2021
Produits constatés d’avance	21 719	468 419	(2 730)	18 989
Écart de conversion – Passif (1)	490	138	(124 000)	124 000
TOTAL	468 419	124 000	(471 149)	142 989

(1) L’écart de conversion – Passif de 124 millions d’euros au 30 juin 2021 est principalement lié à la réévaluation des actifs et passifs au cours euro/dollar américain de clôture du 30 juin 2021.

Note 11 Produits à recevoir et charges à payer

Produits à recevoir

	30.06.2020	30.06.2021
Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan
Créances rattachées à des participations	257 055	273 788
Créances clients et comptes rattachés	53 536	338 459
Autres créances	1 036 227	93 029
Disponibilités	1 921 251	630 753
TOTAL	3 082 847	1 521 251

Charges à payer

	30.06.2020	30.06.2021
Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	-	95 483
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	148 218	35 913
Dettes fiscales et sociales	62 721	348 628
Autres dettes	480 024	1 065 925
TOTAL	1 276 864	-

Note 12 Emprunts obligataires

	Montant (en milliers d’USD)	Taux	Date d’échéance	Total (en milliers d’euros)	Intérêts courus (en milliers d’euros)
Emprunt obligataire du 29.09.2014	650 000	Fixe	27.09.2024	660 482	10 482
Emprunt obligataire USD du 07.04.2011		Fixe	07.04.2021	-	-
Emprunt obligataire USD du 25.10.2011	800 000	Fixe	15.01.2022	673 174	13 199
Emprunt obligataire USD du 12.01.2012	850 000	Fixe	15.07.2022	715 247	18 148
Emprunt obligataire USD du 12.01.2012		Fixe	15.01.2042	507 089	7 089
Emprunt obligataire du 28.09.2015	500 000	Fixe	28.09.2023	500 000	-
Emprunt obligataire du 24.10.2019	500 000	Fixe	24.10.2023	500 000	-
Emprunt obligataire USD PANDIOS du 26.01.2016	1 000 000	Variable	26.01.2021	1 000 000	2 620
Emprunt Obligataire 06.04.2020		Fixe	07.04.2025	500 000	1 712
Emprunt Obligataire 24.10.2019		Fixe	25.10.2027	1 000 000	4 027
Emprunt Obligataire 06.04.2020		Fixe	08.04.2030	500 000	2 997
Emprunt Obligataire 24.10.2019		Fixe	24.10.2031	600 000	1 085
Emprunt obligataire du 17.05.2016		Fixe	18.05.2026	600 000	1 031
Emprunt obligataire USD du 08.06.2016		Fixe	08.06.2026	504 881	7 143
TOTAL				7 205 692	302

Pernod Ricard a procédé au remboursement de trois emprunts obligataires pour un montant total de 2 201 millions de dollars américains au cours de l’exercice.

Note 13 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Crédit syndiqué
Pernod Ricard SA a conclu, le 14 juin 2017, un nouveau Contrat de Crédit Renouvelable multidevise d’un montant de 2,5 milliards d’euros, pour une durée de cinq ans. Le nouveau contrat a permis de refinancer en totalité le crédit syndiqué mis en place en avril 2012. En accord avec la clause 6.1.6 du contrat, la date de maturité a été prolongée d’un an et est donc portée à la date du 14 juin 2024. Au 30 juin 2021, aucun tirage n’a été effectué par Pernod Ricard SA.
Emprunt bilatéral
Pernod Ricard SA a conclu, le 23 mars 2020, un emprunt bilatéral d’un montant de 600 millions d’euros, pour une durée d’un an avec une clause d’extension possible d’un an. Un amendement a été signé en date du 8 avril 2020, puis du 12 février 2021 afin d’étendre la maturité de cette ligne d’un an soit au 23 mars 2022. Au 30 juin 2021, aucun tirage n’a été effectué par Pernod Ricard SA.

Note 14 Ventilation de l’impôt sur les bénéfices

	Total	Résultat courant	Résultat exceptionnel	Résultat avant impôts
Impôt et retenue à la source	526 637	(735)	638 093	(111 456)
Impôt intégration fiscale	131 384
RÉSULTAT APRÈS IMPÔTS	657 286

Dans le cadre de l’intégration fiscale, le déficit reportable (en base) du groupe d’intégration fiscale Pernod Ricard s’élève à (185) millions d’euros.# COMPTES SOCIAUX DE PERNOD RICARD SA

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DE PERNOD RICARD SA

Note 15 Accroissements et allégements de la dette future d’impôt

Nature des différences temporaires

Nature des différences temporaires	Montant d’impôt
ACCROISSEMENTS NÉANT
Organic et autres	224
Autres provisions pour risque
Provision pour engagements de retraite et indemnités de départ à la retraite	27 270
ALLÉGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔT	27 494

Le taux d’imposition retenu est de 28,41 % à court terme et 25,83 % à long terme.

Note 16 Rémunérations

Les rémunérations allouées aux organes de Direction et d’Administration sont de 2 404 293 euros.

Rémunérations (1) versées aux Administrateurs : 1 007 293 euros
Rémunérations (1) versées aux Président-Dirécteur Général : 1 397 000 euros

(1) fixe et variable

Note 17 Produits d’exploitation

Les produits d’exploitation se sont élevés à 319 millions d’euros sur l’exercice 2020/21 contre 240 millions d’euros sur l’exercice 2019/20. Ils sont principalement composés de refacturations de frais généraux aux filiales du Groupe pour 288 millions d’euros de chiffre d'affaires, de redevances pour 19 millions d’euros et de reprises sur provisions de 11 millions d’euros. La répartition du chiffre d'affaires de 288 millions d’euros est la suivante : 83 millions d’euros réalisé en France, et 205 millions d’euros réalisé à l’étranger.

Note 18 Charges et produits financiers

En milliers d’euros	30.06.2020	30.06.2021
Produits financiers de participations (cf Note 22 - Tableau des filiales et participations)	1 296 841	887 716
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé	-	-
Intérêts et produits assimilés	206 472	325 997
Reprises sur provisions et transferts de charges	70 042	71 878
Différences positives de change	-	241 982
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	254 816	254 816
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	1 899 351	1 456 392

En milliers d’euros	30.06.2020	30.06.2021
Dotations financières aux amortissements et provisions	(266 880)	(232 989)
Intérêts et charges assimilées	(391 945)	(219 485)
Différences négatives de change	(100 843)	(277 951)
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	-	-
TOTAL CHARGES FINANCIÈRES	(759 668)	(730 425)

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 259

Note 19 Charges et produits exceptionnels

En milliers d’euros	Montant au 30.06.2021
Résultat net sur opérations de gestion	(105 661)
Résultat net sur opérations en capital	3
Dotations et reprises sur provisions et transferts de charges	(5 798)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(111 456)

Le résultat exceptionnel au 30 juin 2021 constitue une charge de 111 millions d’euros liée principalement à des dotations nettes de provisions pour risques et charges pour 15 millions d’euros et des autres produits et charges non courants pour 90 millions d’euros.

Note 20 Engagements hors bilan

Cautions accordées

En milliers d’euros	Montant
Cautions concernant les filiales	54 752
Locations autres	127 922
Loyers	128 728
TOTAL	311 402

Les engagements donnés incluent notamment des garanties accordées relatives à des emprunts, à des titres négociables à court terme et au crédit syndiqué.

Instruments dérivés

Juste valeur au 30.06.2021	Nominal	Couverture chez Pernod Ricard SA
	(en milliers d’USD)	(en milliers d’euros)
Swaps de taux	800 000	21 821
Swaps de change	998 000	75 625
TOTAL	1 798 000	97 446

Les couvertures de taux servent à couvrir la dette externe ou interne à taux fixe de Pernod Ricard SA et se décomposent au 30 juin 2021 comme ci-dessous :

Assiette nette (en milliers d’USD)	Couverture de taux USD	Échéance
600 000	Swap de taux	Juillet 2022
100 000	Swap de taux	Juin 2026
100 000	Swap de taux	Juin 2026
800 000

Couverture de change	Échéance
Swap de change	Décembre 2022
Swap de change	Décembre 2022
Swap de change	Juillet 2022

Actifs financiers	Passifs financiers	TOTAL
(en milliers d’USD)	(en milliers d’USD)	(en milliers d’USD)
400 000	(202 000)	198 000
2 998 000	(2 288 477)	709 523
1 227 029	(63 448)	1 163 581

Des swaps de change couvrent des dettes et créances en devises. La position résiduelle en dollar américain s’élève à (63) millions de dollars américains au 30 juin 2021.

260 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

Autres

Pernod Ricard SA a garanti aux fonds de pension Allied Domecq les contributions dont sont redevables Allied Domecq Holdings Ltd et ses filiales.

Pernod Ricard SA garantit à Corby Distilleries Ltd le paiement de passifs qui lui seraient dus par les filiales du Groupe concernées par le contrat de représentation des marques du Groupe sur le territoire canadien signé le 29 septembre 2006.

Pernod Ricard SA, dans le cadre de la section 357 du Companies Act, 2014 (Republic of Ireland), a garanti irrévocablement les passifs, au titre de l’exercice 2019/20 des filiales suivantes : Irish Distillers Group Unlimited, Irish Distillers Ltd, Irish Distillers International Ltd, Smithfield Holdings Ltd, Ermine Ltd, Proudlen Liqueurs Ltd, Ind Coope Holding Ltd, The West Coast Cooler Co. Ltd, Comrie Ltd and Eight Degrees Brewing Company Ltd.

Pernod Ricard SA a délivré au profit des Administrateurs de Goal Acquisitions (Siège) Limited une lettre de confort aux termes de laquelle le Groupe s’engage à apporter son soutien financier afin de permettre à Goal Acquisitions (Siège) Limited d’honorer ses dettes courantes à court terme intragroupe.

Note 21 Effectif moyen au 30 juin 2021

	Effectif moyen
Personnel salarié	450
Cadres (1)	46
Agents de maîtrise et techniciens	2
Employés	2
EFFECTIF MOYEN	498
Personnel intérimaires (tous motifs confondus)	23
Contrats alternants (1)	98

(1) Dont 98 salariés expatriés.

261 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

Note 22 Tableau des filiales et participations au 30 juin 2021

Quote-part du capital (en %)	Valeur comptable des titres détenus	Capitaux propres avant affectation	Chiffre d’affaires	Résultat et aval hors taxes	Cautions	Dividendes encaissés
En milliers d’euros	Brute	Nette	Prêts net
Participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital de Pernod Ricard SA
AGROS (1)
Ul. Chalubinskiego 8 00-613 Varsovie (Pologne)	100 %	122 008	122 008	-	-	-
House of Campbell Limited (2)	30 %	40 538	9 180	4 781	4 150	-
111/113 Renfrew Road Paisley, PA3 4DY (Écosse)
Geo G Sandeman Sons & Co Ltd (3)	100 %	162 171	162 171	42 457	62 276	39 659
400 Capability Green Luton Beds LU1 3AE (Angleterre)
Pernod Ricard France SA	100 %	225 132	225 132	822 214	249 000	-
Les Docks, 10, place de la Joliette 13002 Marseille
Pernod Ricard Asia SAS	100 %	52 198	52 198	17 761	6 454	-
5, cours Paul Ricard 75008 Paris
Pernod Ricard Central and South America	100 %	40 000	40 000	39 398	14 578	-
5, cours Paul Ricard 75008 Paris
Pernod Ricard Europe Middle East Africa	100 %	36 407	36 407	126 735	188 354	(2 691)
5, cours Paul Ricard 75008 Paris
Pernod Ricard North America SAS	100 %	232 000	232 000	394 639	400 000	-
5, cours Paul Ricard 75008 Paris
Pernod Ricard Finance SA	100 %	210 367	210 367	135 860	(4 373)	(8 463)
5, cours Paul Ricard 75008 Paris
Pernod Ricard International Finance LLC	100 %	213 530	213 530	151 789	(49)	-
21 Little Falls Drive Wilmington, Delaware 19808
Pernod Ricard Pacific Holdings (4)	100 %	353 632	353 632	-	-	-
167 Fullarton Road Dulwich SA 5065 (Australie)
Lina 3	100 %	16 396	16 396	571 935	12 941	225 246
5, cours Paul Ricard 75008 Paris
Lina 5	100 %	30 631	30 631	-	-	-
5, cours Paul Ricard 75008 Paris
Yerevan Brandy Company (5)	50 %	27 856	27 856	5 592	3 972	(7 151)
2, Admiral Isakov Avenue, Yerevan 375092, (République d’Arménie)
Havana Club Holding		108 680	12 941	225 246	267 752	854
TOTAL		1 133 335	2 051 042	2 212 919	1 179 908	353 866
Filiales :
Françaises		10 689	5 091	7 774	4 129
Étrangères		134 821	41
Participations :
Françaises		215 660	192
Étrangères		16 655	12 096	134 862	887 716
TOTAL		134 862	887 716
TOTAL 1 + 2		13 125 335	12 953 320	(134 862)	887 716

(1) Les cours de change AGROS correspondent au taux en date de 30.06.2021.
(2) Les informations relatives aux comptes de House of Campbell Limited sont au 30.06.2021.
(3) Les informations relatives aux comptes de Geo G Sandeman Sons & Co Ltd sont au 31.12.2020.
(4) Les informations relatives aux comptes de Pernod Ricard Pacific Holdings sont au 30.06.2020.
(5) Les informations relatives aux comptes de Yerevan Brandy Company sont au 30.06.2020.

262 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

AUTRES ÉLÉMENTS RELATIFS AUX ÉTATS FINANCIERS

Note 23 Crédit d’impôt

Pernod Ricard SA bénéficie d’un crédit d’impôt recherche pour 679 570 euros, d’un crédit d’impôt mécénat pour 1 201 912 euros et d’un crédit d’impôt famille pour 306 793 euros.

Note 24 Événements post-clôture

Nous n’avons pas connaissance d’événements post-clôture.

7.6 Autres éléments relatifs aux états financiers

Les comptes sociaux détaillés dans les pages précédentes sont ceux de Pernod Ricard SA et font l’objet du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels.
les informations sur les délais de paiement prévues à l’article D. 441-4 du Code de commerce dans sa rédaction issue du décret n° 2015-1553 au 27 novembre 2015, mis en œuvre par arrêté du 6 avril 2016 ;
Les éléments relatifs aux comptes sociaux présents dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration sont intégrés dans les pages suivantes.# 7. COMPTES SOCIAUX DE PERNOD RICARD SA

AUTRES ÉLÉMENTS RELATIFS AUX ÉTATS FINANCIERS

Conformément à la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008 et aux articles consécutifs L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition à la clôture du solde des dettes de Pernod Ricard SA à l’égard des fournisseurs est la suivante :

Conformément à l’article D. 441-4 du Code de commerce dans sa rédaction issue du décret n° 2015-1553 au 27 novembre 2015, mis en œuvre par arrêté du 6 avril 2016, les informations sur les délais de paiement des fournisseurs sont les suivantes :

	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	1	2	-	-	-
Montant total des factures concernées HT	73	21 231	21 304	-	-
En pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice	-	-	-	-	-
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	10	12	2	3	16
Montant total HT des factures exclues	106 336	69 654	7 900	921	78 713
(C) Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards (article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
	þ Délais contractuels (45 jours fin de mois, 30 jours fin de mois ou 15 jours date de facture)	¨ Délais légaux

Les créances de la Société n’étant composées que de créances vis-à-vis des sociétés du Groupe, certaines informations requises par l’article D. 441-4 du Code de commerce n’ont pas été présentées ci-après car jugées non pertinentes. Ci-dessous, informations sur les créances clients :

En euros TTC
Au 30.06.2021
Créances clients non échues | 247 300 794
Créances clients échues | 47 757 374
TOTAL | 295 058 168
Dont créances litigieuses | 6 126 756

7.7 Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices

En euros
| | 30.06.2017 | 30.06.2018 | 30.06.2019 | 30.06.2020 | 30.06.2021 |
| :-------------------------------------------------------------- | :-------------- | :-------------- | :-------------- | :-------------- | :-------------- |
| Situation financière en fin d’exercice | | | | | |
| Capital social | 411 403 468 | 265 421 592 | 421 592 411 | 403 468 265 | 421 592 411 |
| Nombre d’actions émises | 265 421 592 | 261 876 560 | 265 421 592 | 265 421 592 | 265 421 592 |
| Résultat global des opérations effectuées | | | | | |
| Chiffre d’affaires hors taxes | 147 044 350 926 | 378 106 114 461 | 535 966 776 001 | 536 151 616 154 | 976 030 432 466 |
| Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions | 325 725 565 | 1 177 954 098 | 828 115 367 | 700 774 787 | 828 115 367 |
| Impôt sur les bénéfices | 3,92 | 3,64 | 2,02 | 2,3 | 2,13 |
| Bénéfice après impôts, amortissements et provisions | 2,36 | 1,41 | 1,23 | 3,12 | 4,26 |
| Montant des bénéfices distribués (1) | 4,44 | 2,66 | 2,63 | 2,51 | - |
| Résultat des opérations réduit à une seule action | 2,36 | 1,41 | 1,23 | 3,12 | 4,26 |
| Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions | 3,92 | 3,64 | 2,02 | 2,3 | 2,13 |
| Bénéfice après impôts, amortissements et provisions | 2,36 | 1,41 | 1,23 | 3,12 | 4,26 |
| Dividende versé à chaque action (1) | 0,94 | 1,08 | 2,02 | 2,36 | 3,12 |

Personnel
| | Nombre de salariés | Montant de la masse salariale | Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (1) |
| :------------------------------------------------- | :----------------- | :---------------------------- | :----------------------------------------------------------- |
| En euros | | | |
| Au 30.06.2017 | 411 403 468 | 265 421 592 | 421 592 411 |
| Au 30.06.2018 | 403 468 265 | 421 592 411 | 403 468 265 |
| Au 30.06.2019 | 421 592 411 | 403 468 265 | 421 592 411 |
| Au 30.06.2020 | 405 908 668 | 261 876 560 | 405 908 668 |
| Au 30.06.2021 | 411 403 468 | 265 421 592 | 421 592 411 |

(1) Le montant des dividendes 2021 sera connu définitivement à l’issue de l’Assemblée Générale du 10 novembre 2021 – Dividendes ayant trait à l’exercice du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021.

7.8 Rappel des dividendes distribués au cours des cinq derniers exercices

Exercice	Date de mise en paiement	Montant net	Montant global de l’exercice
2016/17	07.07.2017	0,94
	22.11.2017	1,08	2,02
2017/18	06.07.2018	1,01
	05.12.2018	1,35	2,36
2018/19	10.07.2019	1,18
	27.11.2019	1,94	3,12
2019/20	10.07.2020	1,18
	27.11.2020	1,48	2,66
2020/21	09.07.2021 (1)	1,33

(1) Un acompte sur dividende au titre de l’exercice 2020/21 a été versé le 9 juillet 2021. Le solde sera décidé par l’Assemblée Générale du 10 novembre 2021 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2021.

7.9 Inventaire des valeurs mobilières

Valeurs françaises dont la valeur d’inventaire est supérieure à 100 000 euros
| | Nombre de titres détenus | Valeur d’inventaire nette |
| :---------------------------------------------------- | :----------------------- | :------------------------ |
| En euros | | |
| Lina 3 | 61 209 716 | 11 690 953 |
| Lina 5 | 306 400 | 30 630 500 |
| Pernod Ricard France | 1 750 000 | 162 170 656 |
| Pernod Ricard Asia SAS | 2 785 000 | 42 457 051 |
| Pernod Ricard Central and South America | 691 596 | 30 630 500 |
| Pernod Ricard Europe Middle Africa | 86 801 700 | 238 680 987 |
| Pernod Ricard Finance SA | 1 000 000 | 123 417 557 |
| Pernod Ricard North America SAS | 29 000 000 | 959 350 |
| Résidence de Cavalières | 4 377 500 | 4 071 400 |
| Lina 2 | 20 600 | 4 071 400 |
| Créateurs de Convivialité Ventures SOUS-TOTAL | 400 | 1 800 000 |
| | | |
| Autres titres de sociétés françaises | | 101 326 762 |
| Participations dans les sociétés étrangères non cotées en Bourse | | 127 233 761 |
| TOTAL VALEURS MOBILIÈRES AU 30.06.2021 | | 533 834 785 |

7.10 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

INDÉPENDANCE

Exercice clos le 30 juin 2021
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er juillet 2020 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

À l’Assemblée générale des Actionnaires de la société Pernod Ricard S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Pernod Ricard S.A. relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.

Fondement de l’opinion
RÉFÉRENTIEL D’AUDIT
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.# Points clés de notre audit

Réponses apportées lors de notre audit

Évaluation des titres de participation (notes 1.3 et 3 de l’annexe aux comptes annuels)

Nous avons pris connaissance des contrôles de la société sur le processus de détermination de la valeur d’utilité des titres de participation. Nos autres travaux ont notamment consisté à :

Vérifier, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, que l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés ;
Obtenir et analyser les rapports d’experts externes à l’entité sur la valorisation de certains titres de participation ;
Comparer les données utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation avec les données source par entité après prise en compte des résultats des travaux d’audit sur ces filiales ;
Tester par sondages l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité retenues par la société.

Comme indiqué dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité est estimée à partir de deux méthodes :

La valeur d’entreprise des principaux titres est fondée sur la base de l’estimation la plus récente de la valeur de l’actif net réévalué, en identifiant les plus-values latentes sur les actifs détenus par les filiales, telles que les marques. L’actif net réévalué de ces entités est estimé sur la base de méthodes telles que les flux de trésorerie futurs actualisés.
Pour les autres titres de participation, la valeur d’utilité est estimée sur la base de la quote-part de capitaux propres de la filiale que ces titres représentent.

L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres repose sur des modèles d’évaluation complexes pour les filiales détenant elles-mêmes de nombreuses filiales et requiert l’exercice du jugement de la direction (notamment sur les hypothèses de flux de trésorerie et la prise en compte de réévaluation d’actifs).

Compte tenu du poids des titres de participation au bilan, de la complexité des modèles utilisés et de leur sensibilité aux variations de données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation comme un point clé de notre audit.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes annuels.

Au 30 juin 2021, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 12 953 millions d’euros, soit 87 % du total actif. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence et est comptabilisée en résultat financier.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 267 ____ 7. COMPTES SOCIAUX DE PERNOD RICARD SA

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Vérifications spécifiques

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Pernod Ricard S.A. par l’Assemblée générale du 13 mai 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 17 novembre 2016 pour le cabinet KPMG S.A. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Au 30 juin 2021, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 18 e année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 5 e année.

INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du code de commerce.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

OBJECTIF ET DÉMARCHE D’UN AUDIT

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

AUTRES INFORMATIONS

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-directeur-général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

268 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 ____ 7. COMPTES SOCIAUX DE PERNOD RICARD SA

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT

7.11 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 30 juin 2021

Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale

À l’Assemblée générale des Actionnaires de la société Pernod Ricard S.A.,

CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Contrat de Crédit €2,500,000,000 Multicurrency Revolving Facility Agreement

Le Conseil d’Administration du 19 avril 2017 a autorisé la conclusion d’un nouveau contrat de crédit en langue anglaise intitulé « € 2,500,000,000 Multicurrency Revolving Facility Agreement » avec, notamment, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate & Investment Bank en qualité d’arrangeurs mandatés (Mandated Lead Arrangers) et teneurs de livres (Bookrunners), BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate & Investment Bank en qualité de prêteurs initiaux (Original Lenders), aux termes duquel les prêteurs mettent à disposition de votre société, de Pernod Ricard Finance et des autres sociétés du Groupe parties à ce contrat, une ligne de crédit renouvelable d’un montant maximum en principal de 2 500 000 000 euros.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Votre société s’est engagée à garantir, en tant que caution solidaire, sous certaines conditions, le respect des obligations de paiement des autres sociétés du Groupe emprunteuses. Le nouveau contrat de crédit a été conclu le 14 juin 2017 à l’effet, notamment, de diminuer la marge du contrat et d’en étendre sa maturité.

Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale

CONVENTIONS AUTORISÉES ET CONCLUES AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ

Aucun montant n’a été tiré par Pernod Ricard et ses filiales dans le cadre de ce contrat au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021. Le montant de la commission de non-utilisation du crédit syndiqué s’est élevé à 3 019 965 euros pour l’exercice clos le 30 juin 2021.

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé, à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

Dans le cadre de la garantie accordée par Pernod Ricard à certaines de ses filiales au titre du contrat de crédit, Pernod Ricard facture aux sociétés du Groupe utilisant leur droit de tirage une commission de garantie correspondant aux conditions de marché ; ce montant étant susceptible de varier en fonction des conditions de marché. Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021, aucune filiale n’a utilisé son droit de tirage ; ainsi, Pernod Ricard n’a facturé aucune commission de garantie à ses filiales. Ce contrat de crédit permet à Pernod Ricard, Pernod Ricard Finance et au Groupe de disposer d’une ligne de crédit renouvelable multidevises pour leurs besoins de financement.

Mandataire social concerné :
* Monsieur Wolfgang Colberg, également membre du Conseil Régional de Deutsche Bank AG, partie au contrat de crédit.

Paris La Défense, le 20 septembre 2021

Les Commissaires aux Comptes
KPMG Audit
Département de KPMG SA
Caroline Bruno-Diaz
Associée

Deloitte & Associés
Éric Ropert
Associé

Marc de Villartay
Associé

270 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

PARTIE ——— 08 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

8.1 ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 NOVEMBRE 2021
8.1.1 Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
8.1.2 Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

8.2 PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 NOVEMBRE 2021
8.2.1 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
8.2.2 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

8.3 PROJETS DE RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 NOVEMBRE 2021
8.3.1 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
8.3.2 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

8.4 RAPPORT DES COMMISSAIRESꢀCOMPTES

272
272
272
273
273
274
279
279
282

8.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SURꢀL’ÉMISSION D’ACTIONS ET/OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

8.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS DE PERFORMANCE, EXISTANTES OU À ÉMETTRE, AU PROFIT DES SALARIÉS ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

8.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS, EXISTANTES OU À ÉMETTRE, AU PROFIT DES SALARIÉS DU GROUPE

8.8 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL, RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS DE PLANS D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE

296
298
299
300# SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL 295

8.9 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION 301

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 271

8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 NOVEMBRE 2021

8.1 Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 10 novembre 2021

8.1.1 Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2021.
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2021.
Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2021 et fixation du dividende.
Renouvellement du mandat de Madame Anne Lange en qualité d’Administratrice.
Renouvellement du mandat de la Société Paul Ricard, représentée par Monsieur Paul-Charles Ricard, en qualité d’Administrateur.
Renouvellement du mandat de Madame Veronica Vargas en qualité d’Administratrice.
Nomination de Madame Namita Shah en qualité d’Administratrice.
Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020/21 à Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général.
Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des Mandataires Sociaux.
Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable à Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général.
Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs.
Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.
Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

8.1.2 Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues dans la limite de 10 % du capital social.
Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social pour un montant nominal maximal de 134 millions d’euros (soit environ 33 % du capital social), par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription.
Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social pour un montant maximal de 41 millions d’euros (soit environ 10 % du capital social), par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription, dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (CMF).
Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans Droit Préférentiel de Souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale réalisée en application des résolutions 15, 16 et 18.
Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription, par voie de placement privé dans le cadre de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximum de 41 millions d’euros (soit environ 10 % du capital social).
Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social.
Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société.
Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social pour un montant nominal maximal de 134 millions d’euros (soit environ 33 % du capital social) par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.
Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance, existantes ou à émettre, aux salariés et aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et des sociétés du Groupe.
Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions, existantes ou à émettre, aux salariés du Groupe.
Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social dans la limite de 2 % du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription au profit de ces derniers.
Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social dans la limite de 2 % du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires dénommés avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription au profit de ces derniers.
Modification des articles 7 « Augmentation et Réduction de capital » et 33 « Composition et tenue des Assemblées Générales » des statuts afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires en application de l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 et du décret n°2020-1742 du 29 décembre 2020 portant création, au sein du Code de commerce, d’un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation.
Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales requises.

272 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 NOVEMBRE 2021

8.2 Présentation des résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 10 novembre 2021

8.2.1 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

PREMIÈRE À TROISIÈME RÉSOLUTIONS

Approbation des comptes annuels et affectation du résultat

La 1re résolution a pour objet d’approuver les comptes sociaux de Pernod Ricard de l’exercice 2020/21.

Par le vote de la 2 e résolution, nous vous proposons d’approuver les comptes consolidés de Pernod Ricard de l’exercice 2020/21.

La 3 résolution a pour objet de procéder à l’affectation du e résultat. Il vous est proposé de fixer le dividende au titre de l’exercice 2020/21 à 3,12 euros par action. Un acompte sur dividende de 1,33 euro ayant été versé le 7 juillet 2021, le solde, soit 1,79 euro par action, serait détaché le 22 novembre 2021 (avec une record date le 23 novembre 2021) et mis en paiement le 24 novembre 2021.

QUATRIÈME À SEPTIÈME RÉSOLUTIONS

Composition du Conseil : renouvellements et nomination d’Administrateurs

Les renseignements concernant les Administrateurs dont le renouvellement ou la nomination sont proposés figurent dans la Partie 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel.

Par le vote de la 4 résolution, nous vous proposons de e renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Anne Lange pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale devant se tenir en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Par le vote de la 5 résolution, nous vous proposons de e renouveler le mandat d’Administrateur de la Société Paul Ricard, représentée par Monsieur Paul-Charles Ricard, qui arrive à échéance. Ce mandat serait conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se tenir en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

HUITIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020/21 à Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général

La 8 résolution a pour objet de soumettre à votre approbation e les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020/21 à Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général. L’ensemble de ces éléments figure dans le document d’enregistrement universel, Partie 2 « Gouvernement d’entreprise », troisième sous-section.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des Mandataires Sociaux

La 9 résolution a pour objet de soumettre à votre approbation e les informations relatives à la rémunération au titre de l'exercice 2020/21 de chacun des Mandataires Sociaux de Pernod Ricard, telles que requises par l'article L. 22-10-9, I du Code de la
commerce. Ces informations figurent à la Partie « Gouvernement d’entreprise », deuxième et troisième sous-sections du présent document d'enregistrement universel.

DIXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable à Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général# 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 NOVEMBRE 2021

La 10 résolution a pour objet de soumettre à votre approbation e les éléments de la politique de rémunération applicables à Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général de la Société, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Nous vous proposons également, par le vote de la 6 résolution, e de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Veronica Vargas qui arrive à échéance. Ce mandat serait conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se tenir en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Les éléments de la politique de rémunération sont décrits en détail dans le rapport figurant dans le document d’enregistrement universel, Partie 2 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « Politique de rémunération du Président-Directeur Général ». Enfin, nous vous proposons, par le vote de la 7 résolution, de e

ONZIÈME RÉSOLUTION

___ nommer Madame Namita Shah en qualité d’Administratrice. Le mandat de Madame Namita Shah serait conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se tenir en 2025, pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs

La 11 résolution a pour objet de soumettre à votre approbation e les éléments de la politique de rémunération applicables aux Administrateurs de la Société, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Le Comité des nominations et de la gouvernance, ainsi que le Conseil d’Administration, ont examiné la situation de cette candidature. Ils ont notamment apprécié le parcours international de premier plan de Madame Namita Shah dans les fonctions RSE, juridiques et managériales, ainsi que sa nomination récente au COMEX d’une société du CAC 40. Ils ont en outre revu et confirmé que Madame Namita Shah satisfait pleinement aux critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF auxquels la Société se réfère. Les éléments de la politique de rémunération sont décrits en détail dans le rapport figurant dans le document d’enregistrement universel, Partie 2 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « Politique de rémunération des Administrateurs ». Ainsi, à l’issue de l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration serait composé de 14 membres (dont deux Administrateurs représentant les salariés), et compterait sept membres indépendants (soit 58,3 %) et six femmes (soit 50 %) en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF et la loi.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 273

DOUZIÈME RÉSOLUTION

____ Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société

Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’Administration appréciera. Toutefois, en période d’offre publique, les rachats ne pourront être réalisés que sous réserve qu’ils :

L’Assemblée Générale du 27 novembre 2020 a autorisé le Conseil d’Administration à opérer sur les titres de la Société. Les opérations réalisées dans le cadre de cette autorisation sont décrites dans la Partie 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel. Cette autorisation arrivant à échéance le 26 mai 2022, nous vous proposons, dans la ● permettent à la Société de respecter des engagements souscrits par cette dernière préalablement à l’ouverture de la période d’offre ; et ● soient réalisés dans le cadre de la poursuite d’un programme de rachat d’actions déjà en cours ; et 12 résolution, d’autoriser à nouveau le Conseil d’Administration, e pour une période de 18 mois, à intervenir sur les actions de la Société à un prix maximum d’achat fixé à 280 euros par action, hors frais d’acquisition. ● ● ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre ; et s’inscrivent dans l’un des objectifs suivants : la remise d’actions aux bénéficiaires de stock-options et d’actions gratuites et/ou de performance ; la couverture d’engagements de la Société au titre de contrats financiers ou d’options avec règlement en numéraire ; ou l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées.

Cette autorisation permettrait au Conseil d’Administration d’acquérir un nombre d’actions de la Société représentant au maximum 10 % du capital social de la Société, en vue notamment de :

● leur attribution ou leur cession aux salariés et Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe (notamment attribution d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites et/ou de performance) ou dans le cadre d’opérations de couverture des engagements de la Société au titre de contrats financiers ou d’options avec règlement en numéraire consentis aux salariés et Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe ;

● leur utilisation dans le cadre d’opérations de croissance externe (dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social) ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

● ● leur annulation ; et l’animation du marché dans le cadre de contrats de liquidité.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

____ Approbation des conventions réglementées

Nous vous proposons d'approuver, par le vote de la 13 résolution, e les conventions réglementées autorisées ou qui se sont poursuivies au cours de l'exercice 2020/21, tels que présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (figurant dans la Partie 7 « Comptes sociaux de Pernod Ricard SA » du document d'enregistrement universel). Il s'agit principalement de conventions intervenues dans le cadre d'opérations de financement entre la Société et des sociétés ou filiales ayant des Administrateurs ou Dirigeants communs.

8.2.2 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Nous vous proposons de renouveler l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence respectivement consenties au Conseil d’Administration par les Assemblées Générales du 8 novembre 2019 et du 27 novembre 2020 qui arriveront à échéance le 7 janvier 2022, le 26 mai 2022, le 7 janvier 2023 ou le 26 janvier 2023. Les délégations de compétence et autorisations qui vous sont soumises aux résolutions 14 à 22 et qui recueilleraient un vote favorable priveraient d’effet, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, les délégations consenties précédemment et ayant le même objet. Ces délégations permettraient au Conseil d’Administration de prendre immédiatement, dans l’intérêt de la Société, les mesures les plus appropriées concernant notamment le financement des investissements lors d’opérations de croissance externe. Il est précisé que l’ensemble des délégations permettant de réaliser des augmentations de capital avec ou sans Droit Préférentiel de Souscription ne pourront pas être utilisées en période d’offre publique visant les titres de la Société.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

____ Réduction du capital par annulation d’actions autodétenues

Parmi les objectifs du programme de rachat (12 résolution) figure l’annulation des actions acquises. À cette fin, nous vous demandons, par le vote de la 14 résolution, d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait acquérir dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % des actions composant le capital de la Société par période de 24 mois.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

____ Délégation de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription

Afin de poursuivre sa stratégie de croissance et de disposer de moyens adaptés à l’évolution du Groupe, votre Conseil d’Administration vous propose des résolutions dont l’objet est de lui consentir des délégations de compétence ayant pour but de disposer des possibilités d’émission de titres prévues par la réglementation en vigueur. e e Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de l’Assemblée Générale.

274 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

La 15 résolution concerne les émissions, avec maintien de votre Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société (donnant ensuite accès au capital) pouvant être émis en vertu de cette autorisation serait limité à 4 milliards d’euros et s’imputerait sur le montant Droit Préférentiel de Souscription, d’actions de votre Société, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Dans l’hypothèse d’une émission de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions nouvelles – c’est-à-dire, par exemple, des obligations à bons de souscription d’actions, des obligations convertibles, ou des bons de souscription émis de manière autonome – votre décision emporterait renonciation par les actionnaires à la souscription des actions susceptibles d’être obtenues à partir des valeurs mobilières initialement émises pour lesquelles votre droit préférentiel est maintenu. nominal global de 12 milliards d’euros fixé par la 15 résolution. e Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.# 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 NOVEMBRE 2021

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION ____ Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans Droit Préférentiel de Souscription

Par le vote de la 17 résolution, nous vous proposons de déléguer e la compétence de l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration pour décider, ainsi que la loi le permet, s’il constate une demande excédentaire lors d’une augmentation de capital avec ou sans Droit Préférentiel de Souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable. e e (offre publique d’échange initiée par la Société), 21 autres), 24 et 25 e (incorporation de primes, réserves, bénéfices ou (augmentation de capital réservée aux salariés) e e (augmentation de capital réservée à des bénéficiaires dénommés) résolutions. Il s’agit également du Plafond Global sur lequel s’imputeraient les émissions décidées en vertu des 16 (émission de titres avec e suppression du Droit Préférentiel de Souscription), 18 e (augmentation de capital par voie de placement privé), 19 d’apports en nature), 20 e (augmentation du nombre de titres émis), 18 e (augmentation (rémunération la compétence de l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration pour décider, ainsi que la loi le permet, s’il constate une demande excédentaire lors d’une augmentation de capital avec ou sans Droit Préférentiel de Souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable. e e (offre publique d’échange initiée par la Société), 21 autres), 24 et 25 e (incorporation de primes, réserves, bénéfices ou (augmentation de capital réservée aux salariés) e e (augmentation de capital réservée à des bénéficiaires dénommés) résolutions. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation serait fixé à 134 millions d’euros, soit environ 33 % du capital social (le « Plafond Global »). e e (augmentation du nombre de titres émis), 18 e (augmentation (rémunération la compétence de l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration pour décider, ainsi que la loi le permet, s’il constate une demande excédentaire lors d’une augmentation de capital avec ou sans Droit Préférentiel de Souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable. e e (offre publique d’échange initiée par la Société), 21 autres), 24 et 25 e (incorporation de primes, réserves, bénéfices ou (augmentation de capital réservée aux salariés) e e (augmentation de capital réservée à des bénéficiaires dénommés) résolutions. Cette option permet, dans le cadre d’une émission de titres, de procéder dans les 30 jours de la clôture de la période de souscription, à une émission complémentaire de titres d’un montant maximum de 15 % de l’émission initiale (cette faculté est appelée « option de surallocation »), sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est qui seraient émis en vertu de la 16 résolution. e Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de l’Assemblée Générale. décidée (15 e , 16 e et 18 résolutions) ainsi que du Plafond Global e fixé par la 15 e résolution. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION ___ Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par voie de placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription

La possibilité de procéder à une augmentation de capital sans Droit Préférentiel de Souscription permettrait au Conseil d’Administration de réaliser un placement de titres dans les meilleures conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite. Par le vote de la 18 résolution, nous vous proposons de déléguer e Votre Conseil d’Administration vous demande, par le vote de la la compétence de l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration afin d’émettre par voie de placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. 16 résolution, de lui déléguer votre compétence à l’effet e d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription des actionnaires à concurrence d’un montant maximal de 41 millions d’euros, soit environ 10 % du capital social, étant précisé que ce plafond s’imputerait sur le montant du Plafond Global fixé par la 15 e résolution. Cette délégation permettrait à votre Conseil de décider de procéder à des augmentations de capital à concurrence d’un montant nominal maximal de 41 millions d’euros (soit environ 10 % du capital social), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant maximal de 41 millions d’euros prévu par la Ce montant de 41 millions d’euros est commun aux 17 de capital par voie de placement privé), 19 d’apports en nature), 20 Société), 24 (augmentation de capital réservée aux salariés) et 25 (augmentation de capital réservée à des bénéficiaires dénommés) résolutions et s’imputerait sur le montant du Plafond Global de 134 millions d’euros fixé par la 15 résolution. e (augmentation du nombre de titres émis), 18 e (augmentation e (rémunération e (offre publique d’échange initiée par la e 16 e résolution et sur le Plafond Global de 134 millions d’euros résolution. e de la 15 e e PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 275 ___ 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 NOVEMBRE 2021 Cette délégation permettrait également à votre Conseil de Cette délégation permettrait à votre Conseil de décider de procéder à des augmentations de capital à concurrence d’un montant nominal maximal de 134 millions d’euros (soit environ 33 % du capital social) s’imputant sur le Plafond Global décider de procéder à des émissions d’obligations ou d’autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre à concurrence d’un montant de 4 milliards d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximal de de la 15 résolution. e 4 milliards d’euros prévu par la 16 e résolution et sur le montant résolution. Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. nominal global de 12 milliards d’euros de la 15 e Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

SEIZIÈME RÉSOLUTION ___ Délégations de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription, dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du CMF

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION ____ Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social

Par le vote de la 19 résolution, nous vous demandons de déléguer la e compétence de l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration afin d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en particulier des apports en nature de titres, permettant ainsi de rémunérer des acquisitions de titres de sociétés par l’émission de titres. Cette faculté, qui serait offerte au Conseil d’Administration pour 26 mois à compter de l’Assemblée Générale, serait limitée à 10 % du capital social de la Société, étant précisé que ce plafond s’imputerait sur le montant maximal de l’augmentation de Il est proposé à l'Assemblée Générale d'autoriser le Conseil d’Administration à attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et des sociétés du Groupe, afin de motiver et fidéliser les collaborateurs du Groupe par une politique dynamique d'intéressement à long terme. capital fixé par la 16 e résolution ainsi que sur le montant du résolution. Plafond Global fixé par la 15 e Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

VINGT-DEUXIÈME ET VINGT-TROISIEME ____ RÉSOLUTIONS Résolutions relatives aux LTIP, avec et sans condition de performance

Il est proposé à l'Assemblée Générale d'autoriser le Conseil d’Administration à attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et des sociétés du Groupe, afin de motiver et fidéliser les collaborateurs du Groupe par une politique dynamique d'intéressement à long terme. Le Conseil d’Administration a souhaité s’aligner sur la pratique de marché de la majorité des sociétés du CAC 40 en supprimant l'attribution d'options sur actions et introduire un critère de responsabilité sociétale en ligne avec sa feuille de route dans ce domaine. Les 22 e et 23 résolutions ont pour objet de renouveler les e autorisations permettant de procéder, notamment sous réserve de conditions de performance, à des attributions d'actions de performance aux salariés et aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et des sociétés du Groupe et de consentir des actions gratuites aux salariés.# VINGTIÈME RÉSOLUTION

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a arrêté les conditions suivantes de la politique d'intéressement à long terme des collaborateurs du Groupe et Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société :

Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société

Dans la même logique, par le vote de la 20 résolution, nous vous e demandons de déléguer votre compétence au Conseil d’Administration afin d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières, en vue de réaliser une offre publique d’échange ou une opération similaire sur les titres d’une autre société.

la poursuite du plan d'attribution d'actions de performance, dont les conditions seraient conformes aux recommandations du Code Afep-Medef, objet de la 22 résolution.
En revanche, e il ne serait plus attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions ; et
Cette faculté serait offerte au Conseil d’Administration pour 26 mois à compter de la date de l’Assemblée Générale et serait limitée à 10 % du capital social de la Société au moment de l’émission, étant précisé que ce plafond s’imputerait sur le montant maximal de
la possibilité d'attribuer des actions gratuites sans condition de performance (i) à l'occasion de recrutement dans le cadre de notre politique d'attractivité de nouveaux talents mais aussi (ii) pour récompenser certains collaborateurs tout en les intéressant à la performance de l'action de la Société.
Cette l’augmentation de capital fixé par la 16 e résolution ainsi que sur le résolution. montant du Plafond Global fixé par la 15 e nouvelle possibilité est l'objet de la 23 e résolution.

Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

En vertu de la 22 résolution, l’attribution définitive de la totalité des actions de performance serait soumise à des conditions de présence et de performance. e Les attributions d’actions de performance qui seraient réalisées sur la base de cette 22 résolution seraient soumises aux

VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital par incorporation au capital de primes, réserves et bénéfices

Nous vous demandons de permettre, par le vote de la 21 résolution, au Conseil d’Administration d’augmenter le e capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Cette opération ne se traduisant pas nécessairement par l’émission de nouvelles actions, la présente délégation doit être votée par l’Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires.

276 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 NOVEMBRE 2021

une condition de performance interne liée à la moyenne d’atteinte du Résultat Opérationnel Courant (ROC) : les actions seraient définitivement attribuées si la moyenne d’atteinte des objectifs annuels de résultat opérationnel courant du Groupe réalisés au cours de trois exercices consécutifs est supérieure à 95 % des objectifs annuels de résultat opérationnel courant du Groupe budgétisés pour ces exercices. Le nombre définitif d’actions attribuées est déterminé par application d’un pourcentage de progression linéaire compris entre 0 et 100 ; et
une condition de performance interne liée à la Responsabilité La période d’acquisition des actions serait de trois ans minimum. Sociétale des Entreprises (RSE) basée sur 4 sous-critères :

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 38 mois à compter de la date de l’Assemblée Générale. Elle pourrait donner lieu durant cette période à l’attribution d’actions de performance représentant au maximum 1,5 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration.

En outre, le nombre d’actions de performance attribuées aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société ne pourrait pas excéder 0,08 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision d’attribution, montant qui s’imputerait sur le plafond de 1,5 % du capital social de la Société susmentionné. Ce sous-plafond a été légèrement augmenté par rapport à la dernière autorisation de l'Assemblée Générale pour tenir compte de la suppression de l'attribution d'options sur actions aux Dirigeants Mandataires Sociaux.

Carbone : mise en œuvre de la feuille de route de réduction des émissions de CO directes générées par nos sites afin 2 d’atteindre zéro émission nette d’ici 2030,
Eau : mise en œuvre de la feuille de route dont l’ambition est de réduire la consommation d’eau de nos distilleries de 20 % d’ici 2030,
Consommation responsable : les marques stratégiques de Pernod Ricard lanceront des campagnes marketing centrées sur la consommation d’alcool responsable, avec un objectif de montée en puissance chaque année sur les 5 prochaines années, et
Collaborateurs : objectif d’atteindre la mixité hommes-femmes dans notre Top Management (au moins 40 % de chaque genre) d’ici 2030.

En vertu de la 23e résolution, l’attribution définitive des actions gratuites serait soumise à une condition de présence mais sans condition de performance.

Le Conseil d’Administration a souhaité disposer d’un outil de récompense, et de rétention des talents du Groupe tout en les intéressant à la performance de l'action de la Société mais aussi d'attractivité des nouveaux talents, et s’aligner ainsi sur les pratiques de marché afin de rester compétitif. Ainsi, ces attributions seraient réalisées : (i) à l'occasion de recrutements dans le cadre de notre politique d'attractivité de nouveaux talents mais aussi (ii) pour récompenser et retenir certains collaborateurs.

Le Conseil d'Administration déterminerait, à l'occasion de chaque attribution, les objectifs chiffrés à atteindre pour chacun de ces 4 critères.

Le nombre d’actions définitivement acquises en fonction de la condition de performance RSE serait déterminé, comme suit :

si aucun des 4 objectifs n’est atteint : aucune action ne sera acquise ;
si un objectif est atteint : 25 % des actions seront acquises ;
si deux objectifs sont atteints : 50 % des actions seront acquises ;
si trois objectifs sont atteints : 75 % des actions seront acquises ;
si quatre objectifs sont atteints : 100 % des actions seront acquises.

Il est précisé que pour la détermination du nombre définitif d’actions attribuées, les conditions de performance internes de ROC et de RSE seraient appréciées sur une période de trois exercices consécutifs (en ce compris, celui au cours duquel les actions ont été attribuées).

La période d’acquisition des actions serait de trois ans minimum.

Cette autorisation de l'Assemblée Générale serait consentie pour une durée de 38 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale. Elle pourrait donner lieu durant cette période à l’attribution d’actions gratuites représentant au maximum 0,5 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration.

une condition de performance externe liée au positionnement de la performance globale du titre Pernod Ricard (TSR : total shareholder return) sur une période de trois ans, par rapport à la performance globale d’un panel de 12 pairs constitué des sociétés suivantes : AB InBev, Brown Forman, Campari, Carlsberg, Coca-Cola, Constellation Brands, Danone, Diageo, Heineken, LVMH, PepsiCo et Rémi Cointreau (ci-après le «ꢀPanel ») :

Il est proposé, au titre des 24 e et 25 résolutions, des délégations e de compétence consenties au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale afin que le Conseil d’Administration puisse éventuellement mettre en œuvre un plan d’actionnariat des salariés en France et à l’étranger.

en dessous de la médiane, aucune action ne sera acquise ;
si à la médiane (7 e ), 66 % des actions seront acquises ; position, 83 % actions seront acquises ; et ou 1ère position, 100 % des actions seront acquises.
si en 6 si en 3 e , 5 e , 4e e , 2 e

Un tel plan d’actionnariat pourrait être mis en place afin notamment de faciliter l’accès au capital de la Société d’un grand nombre de salariés du Groupe et d’aligner ainsi leurs intérêts avec ceux des actionnaires.

Ainsi, pour les Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et les membres du Comité Exécutif, la pondération de chacun des trois critères de performance serait la suivante : 50 % des attributions seraient soumis à la condition de performance interne ROC, 20 % seraient soumis à la condition de performance interne RSE et 30ꢀ% seraient soumis à la condition de performance externe TSR.

Pour les autres bénéficiaires, la pondération serait la suivante : 80 % des attributions seraient soumis à la condition de performance interne ROC et 20 % seraient soumis à la condition de performance interne RSE.

Plus précisément, la 24 résolution permet de procéder à des e augmentations de capital réservées aux salariés et/ou Mandataires Sociaux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe.# 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 NOVEMBRE 2021

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription, réservée aux salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise

La 24 e résolution vise à permettre au Conseil d’Administration de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés et/ou Mandataires Sociaux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise mis en place au sein du groupe Pernod Ricard. Il est précisé que l’augmentation du capital social est plafonnée à un montant nominal maximal correspondant à 2 % du capital social à l’issue de la présente Assemblée Générale. L’augmentation de capital peut être réservée à (i) des catégories de salariés et/ou Mandataires Sociaux, (ii) des Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM) ou autres entités dont les bénéficiaires seront des personnes mentionnées au (i), ou (iii) des entités ou établissements bancaires ayant pour objet exclusif de souscrire des actions de la Société ou tout autre instrument financier afin de faciliter l’accès au capital de la Société des salariés et/ou Mandataires Sociaux en dehors de la France ou à toutes formules d’investissement similaires. Il est précisé que ce plafond est commun avec le plafond de la 25 e résolution ci-après, étant rappelé qu’il s’impute sur le Plafond Global et sur le montant maximal de l’augmentation de capital objets de la 15 e et de la 16 e résolutions de l’Assemblée Générale de ce jour.

Le prix d’émission des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé par le Conseil d’Administration et (a) ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des derniers cours côtés de l’action Pernod Ricard sur le marché réglementé Euronext à Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription de la présente résolution, ni supérieur à cette moyenne ou (b) sera égal à celui des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en application de la 24 e résolution de la présente Assemblée Générale.

Cette délégation est consentie pour 18 mois à compter de la date de l’Assemblée Générale de ce jour. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription, en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires dénommés

Par la 25 e résolution, nous vous proposons, en application des dispositions du Code de commerce, de consentir une délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social d’un montant nominal maximal correspondant à 2 % du capital social à l’issue de la présente Assemblée Générale, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires dénommées avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription au profit de ces derniers.

Il est précisé que le plafond de 2 % du capital social de cette résolution est commun avec le plafond de la 24 e résolution ci-avant, étant rappelé qu’il s’impute sur le Plafond Global et sur le montant maximal de l’augmentation de capital objets de la 15 e et de la 16 e résolutions de l’Assemblée Générale de ce jour.

La 25 e résolution, e quant à elle, a pour objet de permettre aux salariés et Mandataires Sociaux dans certains pays en dehors de la France de souscrire à des actions de la Société en bénéficiant de formules similaires, en termes de profil économique, à celles offertes aux salariés dans le cadre de la 24 e résolution, e notamment lorsque les contraintes locales juridiques et/ou fiscales rendent impossible ou difficile la mise en œuvre d’un plan d’actionnariat dans le cadre de la 24 e résolution.

Il est précisé que ces délégations permettent de réaliser des augmentations de capital et qu’elles ne pourront pas être utilisées en période d’offre publique visant les titres de la Société.

Cette délégation est consentie pour 26 mois à compter de la date de l’Assemblée Générale de ce jour. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION

Modification des articles 7 « Augmentation et Réduction de capital » et 33 « Composition et tenue des Assemblées Générales » des statuts afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires en application de l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 et du décret n°2020-1742 du 29 décembre 2020 portant création, au sein du Code de commerce, d’un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation

Par le vote de la 26 e résolution, nous vous proposons de modifier les dispositions statutaires se référant aux articles du Code de commerce afin de les conformer avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires de l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 et du décret n°2020-1742 du 29 décembre 2020 et de procéder à la renumérotation desdits articles.

VINGT-SEPTIEME RÉSOLUTION

Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales

Par le vote de la 27 e résolution, il est demandé à l’Assemblée Générale d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder aux formalités légales requises, le cas échéant.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 277

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

PROJETS DE RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 NOVEMBRE 2021

8.3 Projets de résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 10 novembre 2021

8.3.1 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

Les 1re, 2 e et 3 e résolutions concernent l’exercice 2020 21 et visent à approuver les comptes sociaux et consolidés de Pernod Ricard, / à approuver l’affectation du résultat ainsi que la distribution d’un dividende de 3,12 euros par action, étant rappelé qu’un acompte sur dividende de 1,33 euro a été versé le 7 juillet 2021.

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2021

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2021, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 30 juin 2021, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d’un montant de 657 285 968,52 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Approation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2021

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe conformément à l’article L. 233-26 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Affectation du résultat et distribution d'un dividende

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 272 940 euros au cours de l’exercice écoulé et que l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges s’élèvera à 87 395 euros.

278 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

PROJETS DE RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 NOVEMBRE 2021

8.3 Projets de résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 10 novembre 2021

8.3.1 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

Le Conseil d’Administration a souhaité un alignement des conditions de performance des Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et des membres du Comité Exécutif combinant des conditions internes et externes et en associant également un critère de responsabilité sociétale compte tenu de l’importance de la feuille de route du Groupe dans ce domaine. Pour les autres bénéficiaires, il est également apparu important d’introduire un critère de responsabilité sociétale en sus du critère de ROC auquel ils étaient soumis précédemment.# Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2021 et fixation du dividende


Bénéfice	657 285 968,52 €
Affectation à la réserve légale	0 €
Solde	657 285 968,52 €
Report à nouveau antérieur	1 928 778 169,57 €
Bénéfice distribuable	2 586 064 138,09 €
Dividende distribué	817 054 867,2 €
Solde affecté en report à nouveau	1 769 009 270,89 €

(1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social.

Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 261 876 560 actions composant le capital social au 30 juin 2021, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. L’Assemblée Générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation à la date de détachement du coupon sera affecté au compte « Report à nouveau ». Le montant distribué de 3,12 euros par action sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. Il sera distribué à chacune des actions de la Société un dividende de 3,12 euros. Un premier acompte sur dividende de 1,33 euro par action ayant été versé le 7 juillet 2021, le solde, soit 1,79 euro par action, sera détaché le 22 novembre 2021 (avec une record date le 23 novembre 2021) et mis en paiement le 24 novembre 2021. Les capitaux propres, après affectation du résultat de l’exercice, s’établissent à 5 434 646 875,3 euros. Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents a été de :

Exercice	Nombre d’actions	Dividende par action (en euros)
2017/18	265 421 592	2,36 (1)
2018/19	265 421 592	3,12 (1)
2019/20	261 876 560	2,66 (1)

(1) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 279

8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

PROJETS DE RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 NOVEMBRE 2021

Les résolutions 4 à 7 concernent la composition du Conseil d’Administration et ont respectivement pour objet de renouveler pour quatre ans les mandats d’Administrateurs de Madame Anne Lange, de la Société Paul Ricard, représentée par Monsieur Paul-Charles Ricard, de Madame Veronica Vargas, et de nommer Madame Namita Shah en qualité d’Administratrice. Les 8e, 9e, 10e et 11e résolutions sont relatives à la rémunération du Dirigeant Mandataire Social et des Administrateurs et concernent l’approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020/21 à Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général (8e résolution) et l'approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des Mandataires Sociaux (9e résolution) ainsi que l’approbation de la politique de rémunération étant applicable au Président-Directeur Général, Monsieur Alexandre Ricard (10e résolution) et aux Administrateurs (11e résolution).

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat de Madame Anne Lange en qualité d’Administratrice

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat de la Société Paul Ricard, représentée par Monsieur Paul-Charles Ricard, en qualité d’Administrateur

SIXIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat de Madame Veronica Vargas en qualité d’Administratrice

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Nomination de Madame Namita Shah en qualité d’Administratrice

280 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

PROJETS DE RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 NOVEMBRE 2021

HUITIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020/21 à Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général

NEUVIÈME RÉSOLUTION

Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des Mandataires Sociaux

DIXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable à Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général

ONZIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs

(vii)l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF).

● le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; conformément aux dispositions de l’article L.# 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE PROJETS DE RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 NOVEMBRE 2021

DOUZIÈME RÉSOLUTION ____ Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société

(iii) leur attribution gratuite aux salariés et/ou aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les actions pourraient notamment être affectées à un plan d’épargne salariale conformément aux dispositions de l’article L. 3332-14 du Code du travail ; ou

(vi) l’annulation tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 alinéa 4 du Code de commerce et conformément à l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale Mixte de ce jour dans sa 14 résolution ; ou

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

permettent à la Société de respecter des engagements souscrits par cette dernière préalablement à l’ouverture de la période d’offre ; et
soient réalisés dans le cadre de la poursuite d’un programme de rachat déjà en cours ; et
s’inscrivent dans les objectifs visés ci-dessus aux points (i) à (iii) ; et
ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre.

L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à 280 euros, hors frais d’acquisition.

En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 7 332 543 680 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 26 187 656 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 280 euros ci-dessus autorisé.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité du titre dans les conditions définies par la réglementation en vigueur, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et

La 12 résolution concerne le renouvellement de l’autorisation accordée au Conseil d’Administration afin de mettre en œuvre, sous certaines conditions, un programme de rachat d’actions de la Société.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 281

TREIZIÈME RÉSOLUTION ____ Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

La 13 résolution a pour objet l'approbation des conventions réglementées qui ont été préalablement autorisées par le Conseil d'Administration de Pernod Ricard.

8.3.2 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Les délégations de compétence et autorisations qui vous sont soumises aux résolutions 14 à 22 et qui recueilleraient un vote favorable priveraient d’effet, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, les délégations consenties précédemment et ayant le même objet.

Ces délégations permettraient au Conseil d’Administration de prendre immédiatement, dans l’intérêt de la Société, les mesures les plus appropriées concernant notamment le financement des investissements lors d’opérations de croissance externe.

Il est précisé que l’ensemble des délégations permettant de réaliser des augmentations de capital avec ou sans Droit Préférentiel de Souscription ne pourront pas être utilisées en période d’offre publique visant les titres de la Société.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION ____ Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues dans la limite de 10 % du capital social

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.# 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE PROJETS DE RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 NOVEMBRE 2021

QUINZIÈME RÉSOLUTION ____ Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93 :

● délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

● décide que la ou les émissions seront réservées par d’Administration pour décider l’augmentation du capital social pour un montant nominal maximal de 134 millions d’euros (soit environ 33 % du capital social), par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le Conseil d’Administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible,

● décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,

● décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi (ou certaines d’entre elles seulement), dans l’ordre qu’il déterminera, y compris celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international,

● décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus,

● décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

|
● décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de`subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société), les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

● le Plafond Global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 134 millions d’euros, étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat ou de souscription ou d’attribution gratuite d’actions et (ii) que ce plafond constitue le plafond nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 16e, 17e, 18e, 19e, 20e, 21e, 24e et 25 résolutions visées ci-après et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce Plafond Global,

● le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le montant nominal global de 12 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu de la 16e résolution de la présente Assemblée Générale. Ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance et du montant des titres de créance dont l’émission serait indépendamment décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

___ 22-10-62 et suivants du Code de commerce : décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; et confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, les opérations d’annulation, procéder à la réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

● autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires,

Cette autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 8 novembre 2019 dans sa 12 résolution.

e notamment aux termes de la 12 résolution ci-avant, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant de capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

282 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 ____ 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE PROJETS DE RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 NOVEMBRE 2021

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 283 ____ 8.# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE PROJETS DE RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 NOVEMBRE 2021

● fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, et à la 15 résolution ci-avant, étant précisé (i) qu’à ce plafond de 41 millions d’euros s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite d’actions et (ii) que ce plafond de 41 millions d’euros est commun aux 17e, 18e, 19e, 20e, 24e et 25e résolutions ci-après et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond,
● d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
● le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 4 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal global de 12 milliards d’euros prévu pour les valeurs mobilières
● décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
représentatives de titres de créance à la 15e résolution ci-avant. Ce plafond de 4 milliards d’euros est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance et du montant des titres de créance dont l’émission serait indépendamment décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;
fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 8 novembre
● décide de supprimer le Droit Préférentiel de Souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l’article L. 22-10-51 Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;
2019 dans sa 13e résolution.

SEIZIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social pour un montant maximal de 41 millions d’euros (soit environ 10 % du capital social), par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription, dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier

● prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur Droit Préférentiel de Souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
● délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société), étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
● décide que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :
● le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,
● le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,
● décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi (ou certaines d’entre elles seulement), dans l’ordre qu’il déterminera, y compris celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;
● décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
● le montant maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 41 millions d’euros, ce montant s’imputant sur le Plafond Global de 134 millions d’euros prévu
284 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 ____ 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE PROJETS DE RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 NOVEMBRE 2021
● décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
● fixer, s’il y a lieu, les caractéristiques et modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
● déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société telles que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, de l’émission initiale réalisée en application des 15e, 16e et 18e résolutions,
● décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans Droit Préférentiel de Souscription dans la limite de 15 %

● délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de# DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION ___ Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription des actionnaires, par voie de placement privé, dans le cadre de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximal de 41 millions d’euros (soit environ 10 % du capital social)

décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,
- arrêter la liste ou la catégorie des souscripteurs de l’émission,
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,
déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination,
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires,
d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
décide de supprimer le Droit Préférentiel de Souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ;
décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 41 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant maximal de 41 millions d’euros prévu par la 16e résolution et sur le Plafond Global de 134 millions d’euros prévu par la 15e résolution de la présente Assemblée Générale ;
et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation par l’Assemblée Générale de cette dernière ;
décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 4 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal maximum de 4 milliards d’euros prévu par la 16e résolution de la présente Assemblée Générale et sur le montant nominal global de 12 milliards d’euros prévu par la 15e résolution de la présente Assemblée Générale ;
décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION ___ Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par création d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, et fixation du plafond global en application des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-49, L. 228-91 et L. 228-93 du Code de commerce

délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par voie de création et d’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros ou en devises, d’actions nouvelles ordinaires ou de valeurs mobilières, y compris des obligations convertibles ou de toute autre nature, des bons de souscription d’actions, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, ou de tous autres titres mobiliers ou titres de créance, de quelque nature qu’ils soient, donnant accès, directement ou indirectement, au capital social de la Société (qu’ils soient de capital ou de créance), et de fixer à cet effet les caractéristiques, notamment les modalités de souscription, de libération, de conversion, d’échange, de remboursement, de leur durée, de leur rémunération, de leur droit à dividendes, de leur droit de vote, de leur rang de subordination, de leur forme, de leur prix, des conditions d’émission (incluant le montant des primes), de leur mode de réalisation (y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société), et de toutes autres modalités et conditions d’émission, et ce, à l’effet de fixer les modalités d’émission des titres visés à l’article 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres caractéristiques et modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – et d’amortissement – incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans Droit Préférentiel de Souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée (15e, 16e ou 18e résolution) ainsi que du Plafond Global fixé par la 15e résolution ;
décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 8 novembre 2019 dans sa 15e résolution.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION ___ Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription des actionnaires, par voie de placement privé, dans le cadre de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximal de 41 millions d’euros (soit environ 10 % du capital social)

décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par offre s’adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs tels que visés au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, et d’autre part, que la présente délégation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’Administration pour émettre indépendamment des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ;
fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’Assemblée Générale le 8 novembre 2019 dans sa 14e résolution.

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 285

8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE PROJETS DE RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 NOVEMBRE 2021

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION ___ Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription des actionnaires, par voie de placement privé, dans le cadre de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximal de 41 millions d’euros (soit environ 10 % du capital social)

décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par offre s’adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs tels que visés au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, et d’autre part, que la présente délégation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’Administration pour émettre indépendamment des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ;
fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’Assemblée Générale le 8 novembre 2019 dans sa 14e résolution.
décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 41 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant maximal de 41 millions d’euros prévu par la 16e résolution et sur le Plafond Global de 134 millions d’euros prévu par la 15e résolution de la présente Assemblée Générale ;
et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation par l’Assemblée Générale de cette dernière ;
décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 4 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal maximum de 4 milliards d’euros prévu par la 16e résolution de la présente Assemblée Générale et sur le montant nominal global de 12 milliards d’euros prévu par la 15e résolution de la présente Assemblée Générale ;
décide de supprimer le Droit Préférentiel de Souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ;
fixe les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires,
décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION ___ Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription des actionnaires, par voie de placement privé, dans le cadre de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximal de 41 millions d’euros (soit environ 10 % du capital social)

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer les apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social

L’Assemblée Générale :

VINGTIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société

délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société, immédiatement et/ou à terme, dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en rémunération des titres apportés à (i) une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, ou (ii) à toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un autre marché réglementé relevant d’un droit étranger (par exemple dans le cadre d’une reverse triangular merger ou d’un scheme of arrangement de type anglo-saxon) ;
décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objets de l’offre publique, le Droit Préférentiel de Souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises ;
décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur Droit Préférentiel de Souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
fixe et procède à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixe les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,
décide que :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,
le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent,
la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de la ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe ;
décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé par la 15 e résolution ci-avant ainsi que sur le plafond de l’augmentation de capital fixé à la 16 e résolution ci-avant, étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat ou de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ;
décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 8 novembre 2019 dans sa 16 résolution.
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions autorisées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
- fixer la nature et le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission,
- approuver l’évaluation des apports et l’octroi éventuel d’avantages particuliers, et concernant lesdits apports, en constater la réalisation,
imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration, ou par l’Assemblée Générale Ordinaire, et s’il le juge opportun,
augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

e 286 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021# 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE PROJETS DE RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 NOVEMBRE 2021

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus s’imputera sur le montant du délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions autorisées par la loi, au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, et sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
Plafond Global fixé par la 15^e résolution ci-avant ainsi que sur le résolution plafond de l’augmentation de capital fixé à la 16^e ci-avant, étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat ou de souscription ou d’attribution gratuite d’actions.
Décide de fixer à 134 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que ce plafond s’imputera également sur le montant du Plafond Global d’augmentation de capital fixé à la 15^e résolution ci-avant. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat ou de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ;
L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment de :
- Fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- Conclure le nombre de titres apportés à l’échange ;
Déterminer les dates, conditions d’émission et les caractéristiques, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;
En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :
Inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
* Fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital,
Procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée et prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
Fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,
Constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées.
Décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation,
Procéder, le cas échéant, à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, et
D’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
L’Assemblée Générale fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 8 novembre 2019 dans sa 18^e résolution.

VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social pour un montant nominal maximal de 134 millions d’euros (soit environ 33 % du capital social) par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues aux articles L. 22-10-32 et L. 225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 :
Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 8 novembre 2019 dans sa 19^e résolution.
Conditionne expressément l’attribution définitive des actions en vertu de la présente autorisation, y compris pour les Dirigeants Mandataires Sociaux, au respect d’une condition de présence et à l’atteinte d’une ou de plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de la décision de leur attribution et appréciée(s) sur une période de trois ans ou trois exercices consécutifs ;
Les 22^e et 23^e résolutions ont pour objet de renouveler les autorisations permettant de procéder, notamment sous réserve de conditions de performance, à des attributions d’actions de performance aux salariés et aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et des sociétés du Groupe et de consentir des actions gratuites aux salariés.# PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE PROJETS DE RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 NOVEMBRE 2021

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION

Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance, existantes ou à émettre, aux salariés et aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et des sociétés du Groupe

donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de :

déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,
fixer, dans les limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions,
déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des plusieurs catégories de bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
déterminer les critères d’attribution des actions, les conditions et les modalités d’attribution desdites actions et en particulier la période d’acquisition et, le cas échéant, la période de conservation des actions ainsi attribuées, la condition de présence et la ou les conditions de performance, conformément à la présente autorisation,
arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles à émettre,
prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables,
inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire à l’issue de la période d’acquisition, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,
prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société intervenues en période d’acquisition, telles que visées à l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera,
imputer, le cas échéant, sur les réserves, les bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires, et
plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, au profit des salariés et Dirigeants Mandataires Sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ;
décide que les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront pas porter sur un nombre d’actions existantes ou à émettre représentant plus de 1,5 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que ce nombre ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières ou sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ;
décide que les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux Dirigeants Mandataires Sociaux éligibles de la Société, sous réserve que l’attribution définitive des actions soit conditionnée au respect d’une condition de présence et à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de la décision de leur attribution et que leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0,08 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent), étant précisé que ce sous-plafond s’impute sur le plafond global de 1,5% du capital social susmentionné ;
décide, s’agissant des Dirigeants Mandataires Sociaux, soit que les actions ne pourront pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
décide que :
l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans, et
- la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par le Conseil d’Administration ;
décide que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les deuxième ou troisième catégories prévues par l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions seront définitivement acquises et immédiatement cessibles ;

prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation des actionnaires à leur Droit Préférentiel de Souscription aux actions ordinaires qui seront émises sur le fondement de la présente autorisation ;

prend acte qu'elle fixe à 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l'Assemblée Générale du 8 novembre 2019 dans sa 20ème résolution.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION

Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions, existantes ou à émettre, aux salariés du Groupe

autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, au profit des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ;
détermine si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,
fixe, dans les limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions,
détermine l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
détermine les critères d’attribution des actions, les conditions et les modalités d’attribution desdites actions et en particulier la période d’acquisition et, le cas échéant, la période de conservation des actions ainsi attribuées et la condition de présence, conformément à la présente autorisation,
arrête la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles à émettre,
prévoit la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables,
inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire à l’issue de la période d’acquisition, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,
prévoit la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société intervenues en période d’acquisition, telles que visées à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera, ● décide que les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront pas porter sur un nombre d’actions existantes ou à émettre représentant plus de 0,5 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que ce nombre ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières ou sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; imputer, le cas échéant, sur les réserves, les bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires, et ● décide que : ● l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans, et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; et ● la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par le Conseil d’Administration ; ● décide que les Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société sont ● fixe à 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé que, compte tenu de l'objectif spécifique auquel elle répond, elle ne prive pas d'effet toute autre autorisation donnée par l'Assemblée Générale dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce. exclus du bénéfice de toute attribution dans le cadre de cette autorisation, et qu’il en est de même s’agissant des membres du comité exécutif de la Société, sauf à l’occasion de leur recrutement ; ● décide que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les deuxième ou troisième catégories prévues par l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions seront définitivement acquises et immédiatement cessibles ; Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. ● conditionne expressément l’attribution définitive des actions en vertu de la présente autorisation au respect d’une condition de présence déterminée par le Conseil d’Administration lors de la décision de leur attribution ; Les 24e et 25e résolutions concernent des délégations e ● prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, financières consenties au Conseil d’Administration afin qu’il puisse déployer, le cas échéant, un plan d’épargne et d’actionnariat pour les collaborateurs du Groupe. au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation des actionnaires à leur Droit Préférentiel de Souscription aux actions ordinaires qui seront émises sur le fondement de la présente autorisation ; Il est précisé que ces délégations permettant de réaliser des augmentations de capital sans Droit Préférentiel de Souscription ne pourront pas être utilisées en période d’offre publique visant les titres de la Société. ● donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de : 290 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 ___ 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE PROJETS DE RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 NOVEMBRE 2021 ● décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION ___ pour attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-1 à L. 3332-24 du Code du travail ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social dans la limite de 2 % du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription au profit de ces derniers L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 22-10-49 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : ● décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-avant indiqués le Droit Préférentiel de Souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution, ainsi qu’aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; ● délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; ● décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-avant à l’effet notamment : ● d’arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, ● de décider que les souscriptions pourront être réalisées ● décide de fixer à 2 % du capital social à l’issue de la présente directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, Assemblée Générale le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que : ● ce plafond est commun avec celui de la 25e résolution de la ● de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, présente Assemblée Générale, ● à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat ou de souscription ou d’attribution gratuite d’actions, ● d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, ● de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres caractéristiques, conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur, ● le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant maximal de l’augmentation de capital avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription fixé par la ● en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, 16 sur le montant du Plafond Global d’augmentation de capital fixé par la 15e résolution de ce jour ; résolution# 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE PROJETS DE RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 NOVEMBRE 2021

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION ___ Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise.

délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal de 2 % du capital social de la Société à l’issue de la présente Assemblée Générale ;
décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des derniers cours cotés de l’action Pernod Ricard aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence »), ni supérieur à cette moyenne ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-1 à L. 3332-24 du Code du travail.
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser le plafond nominal de 2 % du capital social de la Société à l’issue de la présente Assemblée Générale, étant précisé que :
- ce plafond est commun avec celui de la 25e résolution de la présente Assemblée Générale,
à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat ou de souscription ou d’attribution gratuite d’actions, et ce, de la présente Assemblée Générale ainsi que e ● décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des derniers cours cotés de l’action Pernod Ricard aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence »), ni supérieur à cette moyenne ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; ● de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription), ● d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 291 ___ 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE PROJETS DE RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 NOVEMBRE 2021 ● ● de prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond de l’augmentation de capital avec suppression du les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, et Droit Préférentiel de Souscription fixé par la 16 résolution e de la présente Assemblée Générale ainsi que sur le montant du Plafond Global d’augmentation de capital fixé par la 15e résolution de l’Assemblée Générale de ce jour ; ● de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; ● constate que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur Droit Préférentiel de Souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; ● décide de supprimer le Droit Préférentiel de Souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : ● prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; et (a) des salariés et Mandataires Sociaux des sociétés non françaises du groupe Pernod Ricard liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, afin de leur permettre de souscrire au capital de la Société dans des conditions équivalentes économiquement à celles qui pourront être proposées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la ● décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. 24 résolution de la présente Assemblée Générale, et/ou e (b) des Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM) ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, de droit français ou étranger, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront des personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe, et/ou La présente délégation est valide pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION ___ Délégation de compétence à donner au Conseil (c) de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à des Mandataires Sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariale équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les salariés dans le cadre de la résolution réservée aux adhérents d’un plan d’épargne en application de la d’Administration pour décider l’augmentation du capital social dans la limite de 2 % du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires dénommés avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription au profit de ces derniers L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 22-10-49 et L. 225-138 du Code de commerce : ● délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour 24e résolution de la présente Assemblée Générale ; décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’un nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées à la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessous ; ● décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé par le Conseil d’Administration et (a) ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions dans le cadre de la présente résolution, ni supérieur à cette moyenne ou (b) sera égal à celui des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en application de la ● décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser le plafond nominal de 2 % du capital social de la Société à l’issue de la présente Assemblée Générale, étant précisé que : 24e résolution de la présente Assemblée Générale ; et ● ce plafond est commun avec celui de la 24 présente Assemblée Générale, e résolution de la ● décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-1 à L. 3332-24 du Code du travail. ● à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat ou de souscription ou d’attribution gratuite d’actions, 292 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 ___ 8.

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION ___ Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social dans la limite de 2 % du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires dénommés avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription au profit de ces derniers.

délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’un nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées à la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessous ;
décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé par le Conseil d’Administration et (a) ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions dans le cadre de la présente résolution, ni supérieur à cette moyenne ou (b) sera égal à celui des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en application de la 24e résolution de la présente Assemblée Générale ;
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser le plafond nominal de 2 % du capital social de la Société à l’issue de la présente Assemblée Générale, étant précisé que :
- ce plafond est commun avec celui de la 24e résolution de la présente Assemblée Générale,
à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat ou de souscription ou d’attribution gratuite d’actions, et
constate que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur Droit Préférentiel de Souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
décide de supprimer le Droit Préférentiel de Souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :
(a) des salariés et Mandataires Sociaux des sociétés non françaises du groupe Pernod Ricard liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, afin de leur permettre de souscrire au capital de la Société dans des conditions équivalentes économiquement à celles qui pourront être proposées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la 24e résolution de la présente Assemblée Générale, et/ou
(b) des Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM) ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, de droit français ou étranger, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront des personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe, et/ou
(c) de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à des Mandataires Sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariale équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les salariés dans le cadre de la résolution réservée aux adhérents d’un plan d’épargne en application de la 24e résolution de la présente Assemblée Générale ;
décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; et

La présente délégation est valide pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE PROJETS DE RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 NOVEMBRE 2021

● Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Pour les besoins spécifiques d’une offre faite au profit de bénéficiaires visés au paragraphe (a) ci-dessus résidant au Royaume-Uni, dans le cadre d’un share incentive plan, le Conseil d’Administration pourra également décider que le prix de souscription des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de ce plan sera égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur Euronext Paris à l’ouverture de la période de référence servant à déterminer le prix de souscription dans ce plan et (ii) le cours constaté à la clôture de cette période, les dates de constatation étant déterminées en application de la réglementation locale applicable. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu ;

● prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; et

● ● décide que le Conseil d’Administration pourra, avec faculté de décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. subdélégation dans les conditions légales, déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ;

La présente délégation est valide pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

La 26 résolution concerne une modification statutaire visant à e ● décide que le montant de l’augmentation de capital ou de mettre à jour les article 7 et 33 des Statuts avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires. chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables ;

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION ___ Modification des articles 7 « Augmentation et Réduction de capital » et 33 « Composition et tenue des Assemblées Générales » afin de mettre en conformité les statuts avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires en application de l’ordonnance n° 2020-1142

● décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

● d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du du 16 septembre 2020 et du décret n°2020-1742 Droit Préférentiel de Souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux, du 29 décembre 2020 portant création, au sein du Code commerce, d’un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les articles 7 et 33 des Statuts à l’effet de procéder à la renumérotation des articles du Code de commerce (les parties modifiées sont signalées en gras) :

● d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, ● de déterminer le nombre maximum d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être souscrites par chaque bénéficiaire, ● de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (same as before), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

« Article 7 – Augmentation et réduction du capital social

Le capital social est augmenté soit par émission d’actions ordinaires ou d’actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, selon les modalités fixées par la loi. […]

La société peut également acheter ses propres actions en conformité de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en vue de faire participer ses salariés aux fruits des résultats de l’entreprise, si les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Elle peut enfin, dans la même hypothèse d’actions admises aux négociations sur un marché réglementé, acheter ses propres actions dans les conditions et limites fixées par l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. »

● d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, et

● de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription),

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 293

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE PROJETS DE RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 NOVEMBRE 2021

« Article 33 – Composition et tenue des Assemblées Générales

La 27 résolution a pour objet de permettre de réaliser toutes les e

I – L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec qui il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions fixées par les lois et les règlements.

formalités consécutives à l’Assemblée Générale.

VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION ____ Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales requises

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.

Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le Conseil d’Administration et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil (à savoir l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire) et aux articles R. 225-77 3° et R. 22-10-24 du Code de commerce et, de façon plus générale, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.

294 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXꢀCOMPTES SURꢀLAꢀRÉDUCTION DUꢀCAPITAL

8.4 Rapport des Commissaires auxꢀcomptes surꢀlaꢀréduction duꢀcapital

Assembléegénérale mixtedu 10 novembre 2021

14E RÉSOLUTION

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L.# PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SURꢀL’ÉMISSION D’ACTIONS

8.5 Rapport des Commissaires aux Comptes surꢀl’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du Droit Préférentiel de Souscription

Assemblée Générale Mixte du 10 novembre 2021
15 E, 16 E, 17 E , 18 E, 19 E ET 20 RÉSOLUTIONS E

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation à votre Conseil d’administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra, selon la 15 e résolution, excéder 134 millions d’euros au titre des 15 , 16 , 17 , 18 e e e e , 19 , 20 , 21 , 24 et 25 résolutions de la présente Assemblée générale, étant précisé que le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra excéder :

134 millions d’euros pour la 15 e résolution ;
41 millions d’euros pour la 16 résolution, ce montant constituant le plafond commun aux 17 , 18 , 19 , 20 , 24 et 25 résolutions de la présente Assemblée générale ;
41 millions d’euros pour la 18 e résolution de la présente Assemblée générale.

Le montant nominal global des titres de créances susceptibles d’être émis ne pourra, selon la 15 résolution, excéder 12 milliards d’euros au titre des 15 , 16 et 18 résolutions de la présente e e e Assemblée générale, étant précisé que le montant nominal global des titres de créances susceptibles d’être émis ne pourra excéder 4 milliards d’euros au titre de chacune et de l’ensemble des 16 et 18 résolutions. e e

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 15 à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la 17 résolution. e , 16 e et 18 résolutions, dans les conditions prévues e e

Il appartient à votre Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du Droit Préférentiel de Souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre, données dans le rapport du Conseil d’administration au titre des 16 et 18 résolutions. e e

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre des 15 e , 19 e et 20 résolutions, nous ne pouvons e donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission.

Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de ces délégations par votre Conseil d’administration, en cas d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d’émission d’actions avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du Droit Préférentiel de Souscription qui vous est faite dans les 16 et 18 résolutions. e e

Les Commissaires aux Comptes
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Caroline Bruno-Diaz
Associée

Deloitte & Associés
Éric Ropert
Associé
Marc de Villartay
Associé

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SURꢀL’AUTORISATION D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS DE PERFORMANCE

8.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution gratuite d’actions de performance, existantes ou à émettre, au profit des salariés et Dirigeants Mandataires Sociaux

Assemblée Générale Mixte du 10 novembre 2021
22E RÉSOLUTION

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par l’article L.

Par ailleurs, l’attribution définitive des actions en vertu de la présente autorisation sera conditionnée au respect d’une condition de présence et à l’atteinte d’une ou de plusieurs conditions de performance déterminées(s) par le Conseil d’administration lors de la décision de leur attribution et appréciée(s) sur une période minimale de trois ans ou trois exercices consécutifs.# 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS, EXISTANTES OU À ÉMETTRE, AU PROFIT DES SALARIÉS DU GROUPE

8.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre, au profit des salariés du Groupe

Assemblée Générale Mixte du 10 novembre 2021

23E RÉSOLUTION

Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser, pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre.

Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée.

Les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront pas porter sur un nombre d’actions existantes ou à émettre représentant plus de 0,5 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux de la Société sont exclus du bénéfice de toute attribution dans le cadre de cette autorisation, et qu’il en est de même s’agissant des membres du comité exécutif de la Société, sauf à l’occasion de leur recrutement.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés du Groupe.

Par ailleurs, l’attribution définitive des actions en vertu de la présente autorisation sera conditionnée au respect d’une condition de présence mais sans condition de performance, déterminée par le Conseil d’administration lors de la décision de leur attribution.

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Caroline Bruno-Diaz Associée

Deloitte & Associés
Éric Ropert
Marc de Villartay Associé

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 299

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

8.8 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise

Assemblée Générale Mixte du 10 novembre 2021

24E RÉSOLUTION

Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du Droit Préférentiel de Souscription et sur certaines autres informations concernant les émissions, données dans ce rapport.

Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration.

Le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra excéder 2 % du capital social à l’issue de la présente Assemblée générale, étant précisé que ce plafond est commun avec celui de la 25 résolution de la présente Assemblée générale, ainsi que sur le montant du plafond global d’augmentation du capital fixé par la 16 e résolution de cette même Assemblée générale. e

Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou en cas d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

8.9 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription

25E RÉSOLUTION

Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, à compter du jour de la présente Assemblée générale et ce pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre Droit Préférentiel de Souscription aux actions ou valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération.

Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions, et de supprimer votre Droit Préférentiel de Souscription aux actions ou valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération.

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société (« la Société ») et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription, réservée à :

(a) des salariés et Mandataires Sociaux des sociétés non françaises du groupe Pernod Ricard liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, afin de leur permettre de souscrire au capital de la Société dans des conditions équivalentes économiquement à celles qui pourront être proposées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la 24e résolution de la présente Assemblée générale ; et/ou

(b) des Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM) ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, de droit français ou étranger, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront des personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; et/ou

(c) de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à des Mandataires Sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariale équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les salariés dans le cadre de la résolution réservée aux adhérents d’un plan d’épargne en application de la 24e résolution de la présente Assemblée générale, ainsi que sur le montant du plafond global d’augmentation du capital fixé par la 15e résolution de cette même Assemblée générale.

Le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra excéder 2 % du capital social à l’issue de la présente Assemblée générale, étant précisé que ce plafond est commun avec celui de la 16e résolution de la présente Assemblée générale et qu’il e s’imputera sur le plafond de l’augmentation du capital avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription fixé par la 24e résolution de la présente Assemblée générale, ainsi que sur le montant du plafond global d’augmentation du capital fixé par la 15e résolution de cette même Assemblée générale.

Les Commissaires aux Comptes
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Caroline Bruno-Diaz Associée

Deloitte & Associés
Éric Ropert
Marc de Villartay Associé
Associé

300 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 ____

9. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

9.1 INFORMATIONS CONCERNANT PERNOD RICARD

9.1.1 Dénomination sociale et nom commercial

Pernod Ricard

9.1.2 Siège social et site Internet

5, cours Paul Ricard, 75008 Paris (France)
Tél. : + 33 (1) 70 93 16 00
https://www.pernod-ricard.com
Les informations figurant sur le site web ne font pas partie du prospectus.

9.1.3 Forme juridique

Pernod Ricard est une Société Anonyme à Conseil d’Administration.

9.1.4 Droit applicable

Pernod Ricard est une société de droit français, régie par le Code de commerce.

9.1.5 Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 13 juillet 1939 pour une durée de 99 années. L’Assemblée Générale du 9 novembre 2012 a prorogé de 99 années le terme de la Société, lequel expire en 2111.

9.1.6 Objet social

L’objet social, tel que mentionné à l’article 2 des statuts, est ici intégralement rapporté :
« La Société a pour objet, directement ou indirectement :
• la fabrication, l’achat et la vente de tous vins, spiritueux et liqueurs, ainsi que de l’alcool et de tous produits et denrées d’alimentation, l’utilisation, transformation et commerce sous toutes ses formes des produits finis ou mi-finis, sous-produits, succédanés provenant des opérations principales effectuées dans les distilleries ou autres établissements industriels de même nature. Les opérations qui précèdent pouvant être faites en gros, demi-gros ou détail et en tous lieux, en France ou hors de France.
à l’industrie hôtelière ou des loisirs en général, étant précisé que la Société pourra faire toutes ces opérations pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation, associations ou sociétés avec tous tiers ou autres sociétés et les réaliser sous quelque forme que ce soit : apports, fusions, souscriptions ou achats de titres ou de droits sociaux, etc. ;

9.1.7 Numéro RCS, code NAF et LEI

304

9.1.8 Exercice social

304

9.1.9 Droit à dividendes – Droit de participation aux bénéfices de l’émetteur

304

9.1.10 Modification du capital et des droits attachés aux actions

304

9.1.11 Les Commissaires aux Comptes

304

9.2 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

9.2.1 Montant du capital souscrit au 30 juin 2021

305

9.2.2 Actions non représentatives du capital

305

9.2.3 Capital potentiel

305

9.2.4 Évolution du capital social au cours des cinq dernières années

305

9.2.5 Évolution des droits de vote au cours des cinq dernières années

305

9.2.6 Répartition du capital social et des droits de vote au 30 juin 2021

306

9.2.7 Marché des titres Pernod Ricard

306

9.2.8 Autres informations légales

306

303 ____ 304 304 304 304 304 304 304 304 305 306 306 306 306 306 307 307 308 311 311 311

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 ___ 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 302 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 PARTIE ——— 09 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 9.1 INFORMATIONS CONCERNANT PERNOD RICARD 9.2 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL 306 304 304 304 304 304 304 304 304 305 9.2.1 Montant du capital souscrit au 30 juin 2021 9.2.2 Actions non représentatives du capital 9.2.3 Capital potentiel 9.2.4 Évolution du capital social au cours des cinq dernières années 9.2.5 Évolution des droits de vote au cours des cinq dernières années 9.2.6 Répartition du capital social et des droits de vote au 30 juin 2021 306 306 306 9.1.1 Dénomination sociale et nom commercial 9.1.2 Siège social et site Internet 9.1.3 Forme juridique 9.1.4 Droit applicable 9.1.5 Date de constitution et durée 9.1.6 Objet social 9.1.7 Numéro RCS, code NAF et LEI 9.1.8 Exercice social 9.1.9 Droit à dividendes – Droit de participation aux bénéfices de l’émetteur 307 307 308 311 311 9.2.7 Marché des titres Pernod Ricard 9.2.8 Autres informations légales 305 9.1.10 Modification du capital et des droits attachés aux actions 9.1.11 Les Commissaires aux Comptes 305 305 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 303 ___ 9. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL INFORMATIONS CONCERNANT PERNOD RICARD 9.1 Informations concernant Pernod Ricard 9.1.1 Dénomination sociale et nom commercial Pernod Ricard 9.1.2 Siège social et site Internet 5, cours Paul Ricard, 75008 Paris (France) Tél. : + 33 (1) 70 93 16 00 https://www.pernod-ricard.com Les informations figurant sur le site web ne font pas partie du prospectus. 9.1.3 Forme juridique Pernod Ricard est une Société Anonyme à Conseil d’Administration. 9.1.4 Droit applicable Pernod Ricard est une société de droit français, régie par le Code de commerce. 9.1.5 Date de constitution et durée La Société a été constituée le 13 juillet 1939 pour une durée de 99 années. L’Assemblée Générale du 9 novembre 2012 a prorogé de 99 années le terme de la Société, lequel expire en 2111. 9.1.6 Objet social L’objet social, tel que mentionné à l’article 2 des statuts, est ici intégralement rapporté : à l’industrie hôtelière ou des loisirs en général, étant précisé que la Société pourra faire toutes ces opérations pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation, associations ou sociétés avec tous tiers ou autres sociétés et les réaliser sous quelque forme que ce soit : apports, fusions, souscriptions ou achats de titres ou de droits sociaux, etc. ; « La Société a pour objet, directement ou indirectement : ● la fabrication, l’achat et la vente de tous vins, spiritueux et liqueurs, ainsi que de l’alcool et de tous produits et denrées d’alimentation, l’utilisation, la transformation et le commerce sous toutes ses formes des produits finis ou mi-finis, sous-produits, succédanés provenant des opérations principales effectuées dans les distilleries ou autres établissements industriels de même nature. Les opérations qui précèdent pouvant être faites en gros, demi-gros ou détail et en tous lieux, en France ou hors de France.# INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

INFORMATIONS CONCERNANT PERNOD RICARD

9.1.7 Numéro RCS, code NAF et LEI

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 582 041 943. Le code NAF de Pernod Ricard est le 7010Z. Il correspond à : Activités des sièges sociaux. Le code LEI de Pernod Ricard SA est le 52990097YFPX9J0H5D87.

9.1.8 Exercice social

Du 1er juillet au 30 juin de chaque année.

9.1.9 Droit à dividendes – Droit de participation aux bénéfices de l’émetteur

Les bénéfices nets sont constitués par les produits de la Société tels qu’ils résultent du compte de résultat, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, des amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels s’il y a lieu. Le solde est réparti aux actionnaires à titre de dividende complémentaire.

Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours dans le cas où, pour une cause quelconque, cette réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

L’Assemblée Générale Ordinaire est autorisée à distribuer des réserves non obligatoires qui auraient été constituées sur les exercices antérieurs toutes sommes qu’elle jugerait bon pour être :

soit distribuées aux actionnaires ou affectées à l’amortissement total ou partiel des actions ;
soit capitalisées ou affectées au rachat et à l’annulation d’actions.

Les actions intégralement amorties sont remplacées par des actions de jouissance conférant les mêmes droits que les actions existantes, à l’exception du droit au premier dividende statutaire et au remboursement du capital.

Sur le bénéfice distribuable déterminé conformément à la loi, il est prélevé la somme nécessaire pour fournir aux actions, à titre de premier dividende, 6 % de leur montant libéré et non amorti, sous réserve de la possibilité pour le Conseil d’Administration d’autoriser les actionnaires qui le demandent à libérer leurs actions par anticipation, sans que les versements ainsi faits puissent donner droit au premier dividende prévu ci-dessus.

Ce premier dividende n’est pas cumulatif, c’est-à-dire que si les bénéfices d’un exercice ne permettent pas ou ne permettent qu’incomplètement ce paiement, les actionnaires ne peuvent le réclamer sur les bénéfices d’un exercice suivant.

Sur l’excédent disponible, l’Assemblée Générale Ordinaire peut effectuer le prélèvement de toutes les sommes qu’elle jugera convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être portées à tous fonds de réserve extraordinaire ou de prévoyance, avec une affectation spéciale ou non.

Les modalités de paiement du dividende sont fixées par l’Assemblée Générale Ordinaire ou à défaut par le Conseil d’Administration dans le délai maximum prévu par la loi. L’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice. Les dividendes seront prescrits dans les délais légaux, soit cinq ans, au profit de l’État.

9.1.10 Modification du capital et des droits attachés aux actions

Toute modification du capital ou des droits de vote attachés aux titres qui le composent est soumise au droit commun, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

9.1.11 Les Commissaires aux Comptes

Société Deloitte & Associés, membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles, représentée par M. David Dupont-Noël, ayant son siège social à TSA 20303, 92030 La Défense Cedex, et dont le mandat a été renouvelé par l’Assemblée Générale du 19 novembre 2017 pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale devant se tenir en 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Société KPMG SA, membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles, représentée par Mme Caroline Bruno-Diaz et M. Éric Ropert, ayant son siège social à Tour Eqho, 2, avenue Gambetta, 92066 Paris-La Défense Cedex, et dont le mandat voté par l’Assemblée Générale du 17 novembre 2016 prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale devant se tenir en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leur réseau

Les honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leur réseau au titre de l’exercice de 12 mois sont présentés dans la Note 6.8 – Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leur réseau au titre de l’exercice de 12 mois de la Partie 6 « Comptes Consolidés Annuels » du présent document d’enregistrement universel.

INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

9.2 Informations concernant le capital

Les conditions auxquelles les statuts soumettent les modifications du capital social et des droits attachés aux actions sont en tout point conformes aux prescriptions légales. Les statuts ne prévoient pas de dispositions dérogatoires et n’imposent pas de contingences particulières.

9.2.1 Montant du capital souscrit au 30 juin 2021

Le 20 juillet 2011, le Conseil d’Administration a constaté que, le 30 juin 2011, le capital social avait été augmenté d’un montant de 758 709,50 euros en conséquence de la levée, depuis le 1 er juillet 2010, de 489 490 options de souscription d’actions donnant droit à autant d’actions Pernod Ricard. Le capital social souscrit et entièrement libéré de Pernod Ricard s’élève ainsi au 30 juin 2013 à 411 403 467,60 euros, divisé en 265 421 592 actions de 1,55 euro de valeur nominale.

Le 18 juillet 2012, le Conseil d’Administration a constaté que, le 30 juin 2012, le capital social avait été augmenté d’un montant de 912 643,10 euros en conséquence de la levée, depuis le 1 er juillet 2011, de 588 802 options de souscriptions d’actions donnant droit à autant d’actions Pernod Ricard. Le capital social souscrit et entièrement libéré de Pernod Ricard s’élève depuis le 30 juin 2014 à 411 403 467,60 euros, divisé en 265 421 592 actions de 1,55 euro de valeur nominale.

Le 24 juillet 2013, le Conseil d’Administration a constaté que, le 30 juin 2013, le capital social avait été augmenté d’un montant de 172 029,85 euros en conséquence de la levée, depuis le 1 er juillet 2012, de 110 987 options de souscriptions d’actions donnant droit à autant d’actions Pernod Ricard.

Le 22 juillet 2020, le Conseil, sur délégation de l’Assemblée Générale du 8 novembre 2019, décide l’annulation de 3 545 032 actions Pernod Ricard et constate que cette annulation entraîne la réduction du capital social de Pernod Ricard qui passe ainsi de 411 403 467,60 euros à 405 908 668 euros divisé en 261 876 560 actions de 1,55 euro chacune.

9.2.2 Actions non représentatives du capital

Il n’existe aucune action non représentative du capital de la Société.

2 568 105 actions Pernod Ricard détenues par la société Le Delos Invest II (société contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce par la Société Paul Ricard) font l’objet d’un nantissement au profit de tiers.
5 181 868 actions Pernod Ricard détenues par la Société Paul Ricard font l’objet d’un nantissement au profit de tiers.
1 720 000 actions Pernod Ricard détenues par la société Le Delos Invest III (société contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce par la Société Paul Ricard) font l’objet d’un nantissement au profit de tiers.
1 352 650 actions Pernod Ricard détenues par la société Le Delos Invest I (société contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce par la Société Paul Ricard) font l’objet d’un nantissement au profit de tiers.## 9. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

9.2.3 Capital potentiel

Options de souscription d’actions

Il n’existe, au 30 juin 2021, aucune option de souscription d’actions de la Société en circulation.

306 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 ____ 9. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

9.2.4 Évolution du capital social au cours des cinq dernières années

Tableau d’évolution du capital au cours des cinq dernières années

Nature de l’opération	Année	Prise d’effet	Montant du capital social avant opération	Nombre de Titres avant opération	Quantité	Montant du capital social après opération	Nombre de titres après opération	Prime d’émission/ de conversion
2017			411 403 467,60 €	265 421 592	-	411 403 467,60 €	265 421 592	-
2018			411 403 467,60 €	265 421 592	-	411 403 467,60 €	265 421 592	-
2019			411 403 467,60 €	265 421 592	-	411 403 467,60 €	265 421 592	-
2020			411 403 467,60 €	265 421 592	-	411 403 467,60 €	265 421 592	-
Annulation d’actions	2021	22.07.2020	411 403 467,60 €	265 421 592	3 545 032	405 908 668 €	261 876 560	-

N/A : non applicable. La date dont il est fait mention est celle de la constatation par le Conseil d’Administration de l’annulation d’actions.

9.2.5 Évolution des droits de vote au cours des cinq dernières années

Années (1)	Nombre de droits de vote (2)
Situation au 30.06.2017	311 072 670
Situation au 30.06.2018	314 615 287
Situation au 30.06.2019	317 440 412
Situation au 30.06.2020	314 421 245
Situation au 30.06.2021	307 831 293

(1) Les données sont à la date d’arrêté de la répartition du capital et des droits de vote.
(2) L’information porte sur le nombre total de droits de vote de la Société incluant les droits de vote suspendus.

307 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 ____ 9. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

9.2.6 Répartition du capital social et des droits de vote au 30 juin 2021

Actionnariat	Situation au 30.06.2021	Situation au 30.06.2020	Situation au 30.06.2019
	Nombre d’actions	% du capital	% des droits de vote*
Société Paul Ricard (1)	34 630 930	13,22	19,43
M. Rafaël Gonzalez-Gallarza (2)	1 477 603	0,56	0,94
Administration et Direction de Pernod Ricard	362 973	0,14	1,27
Titres détenus par les salariés de Pernod Ricard	3 328 778	1,27	1,65
Groupe Bruxelles Lambert (Belgique) (3)	19 891 870	7,60	12,65
MFS Investment Management (États-Unis) (4)	15 698 042	5,99	4,99
Capital Group Companies (États-Unis) (5)	13 254 986	5,06	4,22
BlackRock Investment Management Limited (Royaume-Uni) (6)	6 061 268	2,31	1,93
La Caisse des Dépôts et Consignations (7)	5 220 603	1,99	1,66
WCM Investment Management, LLC (États-Unis) (8)	4 221 764	1,61	1,34
Citigroup Global Markets Limited (Royaume-Uni) (9)	3 974 614	1,52	1,26
FIL Fund Management Limited (Ireland) (10)	2 675 786	1,02	0,85
Amundi Asset Management (11)	2 646 623	1,01	0,84
Invesco (Royaume-Uni) (12)	1 316 178	0,50	0,41
Credit Suisse Group (Royaume-Uni) (13)	1 613 803	0,61	0,51
Aviva plc (14)	1 353 465	0,51	0,44
Jupiter Asset Management Limited (15)	1 733 757	0,65	0,55
La Française Investment Solutions (16)	1 482 844	0,56	0,47
Abu Dhabi Investment Authority (17)	2 349 046	0,89	0,75
Select Equity (18)	3 993 532	1,5	1,27
Norges Bank Investement Management (Norvège) (19)	1 668 270	0,63	0,53
Elliott Capital Advisors, LP (États-Unis) (20)	1 554 692	0,59	0,49
OppenheimerFunds Inc. (États-Unis) (21)	1 418 005	0,53	0,45
UBS AG (Royaume-Uni) (22)	1 327 405	0,5	0,42
Allianz Global Investor GmbH (Allemagne) (23)	-	-	-
Autodétention :
● Autocontrôle
Actions propres	-	-	-
Autres et Public	130 973 353	50,01	42,82
TOTAL	261 876 560	100,00	100,00

Sur la base des déclarations de franchissement de seuils légaux et statutaires (0,5 % du capital) notifiées à la Société principalement au cours de l’exercice écoulé.
* Bien qu’il n’y ait qu’une seule catégorie d’actions, les actions détenues pendant dix ans sous forme nominative bénéficient d’un droit de vote double. Calcul sur la base du nombre total de droits de vote « théoriques » (incluant les droits de vote suspendus) de 314 421 245.

(1) La Société Paul Ricard est entièrement détenue par la famille Ricard. La déclaration prend également en compte pour 169 868 actions, les actions détenues par la société Le Garlaban, pour 1 352 650 actions, les actions détenues par la société Le Delos Invest I, pour 3 191 928 actions, les actions détenues par la société Le Delos Invest II, pour 1 720 002 actions, les actions détenues par la société Le Delos Invest III, ces quatre sociétés étant contrôlées par la Société Paul Ricard au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.
(2) M. Rafaël Gonzalez-Gallarza a signé avec la Société Paul Ricard un pacte d’actionnaires, tel qu’évoqué ci-après.
(3) Déclaration 22 juin 2017.
(4) Déclaration du 26 mars 2021.
(5) Déclaration du 16 juillet 2020.
(6) Déclaration du 22 septembre 2020.
(7) Déclaration du 10 janvier 2021.
(8) Déclaration du 25 août 2020.
(9) Déclaration du 2 décembre 2020.
(10) Déclaration du 30 juin 2021.
(11) Déclaration du 22 juillet 2020.
(12) Déclaration du 5 février 2021.
(13) Déclaration du 27 juillet 2020.
(14) Déclaration du 11 novembre 2020.
(15) Déclaration du 18 octobre 2019.
(16) Déclaration du 18 décembre 2019.
(17) Déclaration du 22 janvier 2020.
(18) Déclaration du 20 février 2020.
(19) Déclaration du 1er octobre 2018.
(20) Le 3 décembre 2018, Elliott Capital Advisors LP avait informé Pernod Ricard de la détention, par les différents fonds Elliott, de 1 668 270 actions et de 4 991 639 instruments dérivés (cash settled equity swaps). Toutefois, les fonds Elliott ou leurs affiliés n’apparaissent plus dans les registres de la société y compris après demande d’information auprès des intermédiaires financiers. Nos demandes de clarification auprès d’Elliott Capital Advisors LP sont restées sans réponse.
(21) Déclaration du 19 novembre 2018.
(22) Déclaration du 12 juin 2019.
(23) Déclaration du 5 juin 2019.

Certaines actions de la Société jouissent d’un droit de vote double comme décrit dans le paragraphe « Conditions d’exercice du droit de vote » de la sous-partie « Informations concernant Pernod Ricard » ci-avant.

Sur les 261 876 560 actions composant le capital de la Société au 30 juin 2021, 52 544 685 actions jouissaient d’un droit de vote double. À cette même date, les salariés détenaient 3 328 778 actions, représentant 1,27 % du capital et 1,65 % des droits de vote de la Société.

Il est par ailleurs rappelé que le Concert Paul Ricard (constitué des sociétés : Société Paul Ricard, Le Delos Invest I, Le Delos Invest II, Le Delos Invest III, Le Garlaban, Rigivar ainsi que de Mesdames Danièle Ricard et Veronica Vargas et de Messieurs Rafaël Gonzalez-Gallarza, César Giron, François-Xavier Diaz, Alexandre Ricard, Paul-Charles Ricard), détient 36 804 818 actions de la Société représentant 65 125 524 droits de vote, soit 14,05 % du capital et 20,71 % des droits de vote de la Société au 30 juin 2021.

Le pacte d’actionnaires entre actionnaires de la Société (pacte entre M. Rafaël Gonzalez-Gallarza et la Société Paul Ricard, détenue par la famille Ricard) est décrit au point « Pactes d’actionnaires » au sein de la sous-partie « 2.1.5 Composition du Conseil d’Administration » du présent document d’enregistrement universel et figure également sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Franchissements de seuils légaux

Par courrier reçu le 23 septembre 2020, la société BlackRock Inc. (55 East 52nd Street, New York, NY 10055, États-Unis), agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 22 septembre 2020, le seuil de 5 % du capital de la société Pernod Ricard et détenir, pour le compte desdits clients et fonds, 12 849 124 actions Pernod Ricard représentant autant de droits de vote, soit 4,91 % du capital et 4,09 % des droits de vote de cette société.

Par courrier reçu le 22 septembre 2020, la société BlackRock Inc. (55 East 52nd Street, New York, NY 10055, États-Unis), agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 21 septembre 2020, le seuil de 5 % du capital de la société Pernod Ricard et détenir, pour le compte desdits clients et fonds, 13 130 591 actions Pernod Ricard représentant autant de droits de vote, soit 5,01 % du capital et 4,18 % des droits de vote de cette société.

308 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 ____ 9. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

309 ____ 9.# INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

Par courrier reçu le 22 février 2021, le concert composé des sociétés Société Paul Ricard SA (1), Le Delos Invest I SA (2), Le Delos Invest II SA (2), Le Delos Invest III SAS (2), Le Garlaban SNC (2) et Rigivar SL (3), Mmes Danièle Ricard et Veronica Vargas et MM. Rafael Gonzalez-Gallarza, César Giron, François-Xavier Diaz, Paul-Charles Ricard et Alexandre Ricard a déclaré avoir franchi en baisse, le 16 février 2021, le seuil de 15 % du capital de la société Pernod Ricard et détenir, au 19 février 2021 (4), 36 804 818 actions Pernod Ricard représentant 65 033 499 droits de vote, soit 14,05 % du capital et 20,69 % des droits de vote de la société (5).

Ce franchissement de seuil résulte du dénouement anticipé, le 16 février 2021, d’un contrat financier à terme conclu le 10 avril 2009 entre les sociétés Le Delos Invest III et Nomura International Plc (tel que modifié par ses différents avenants), dénouement réalisé intégralement par compensation sans transfert d’actions Pernod Ricard compte tenu de la remise en pleine propriété des actions à titre de garantie à la société Nomura International Plc lors de la conclusion du contrat.

Par courrier reçu le 26 mars 2021, la société de droit américain Massachusetts Financial Services (MFS) Company (111 Huntington Avenue, Boston MA 02199, États-Unis), agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 23 mars 2021, directement et indirectement, par l’intermédiaire des sociétés qu’elle contrôle, le seuil de 5 % des droits de vote de la société Pernod Ricard et détenir 15 698 042 actions Pernod Ricard représentant autant de droits de vote, soit 5,99 % du capital et 4,995 % des droits de vote de cette société.

Par courrier reçu le 17 juillet 2020, la société The Capital Group Companies, Inc. (333 South Hope Street, 55th Floor, Los Angeles, CA 90071-1406, États-Unis) a déclaré avoir franchi en baisse, le 14 juillet 2020, le seuil de 5 % du capital de la société Pernod Ricard et détenir 13 254 986 actions Pernod Ricard représentant autant de droits de vote, soit 4,99 % du capital et 4,18 % des droits de vote de cette société.

Renseignements complémentaires sur l’actionnariat

Le nombre d’actionnaires de Pernod Ricard qui ont leurs titres inscrits au nominatif peut être estimé à environ 11 270 actionnaires.

Répartition du capital (selon l’analyse de la Société, à partir du TPI (1) au 06.04.2021 et des données nominatives) (en %)

	Concert Paul Ricard	Conseil + Direction + Salariés + Autodétention	Groupe Bruxelles Lambert	Investisseurs institutionnels américains	Investisseurs institutionnels français	Investisseurs institutionnels britanniques	Autres investisseurs institutionnels étrangers	Actionnaires individuels	TOTAL
(en %)	14,1	2,0	7,6	31,6	9,1	11,7	19,7	4,1	100
(1) Titre au Porteur Identifiable.

À la connaissance de Pernod Ricard, il n’existe aucun actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote qui ne soit pas mentionné dans le tableau « Répartition du capital social et des droits de vote au 30 juin 2021 » ci-avant.

Il n’y a pas de personne physique ou morale qui, directement ou indirectement, isolément ou conjointement, ou de concert, exerce un contrôle sur le capital de Pernod Ricard.

À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu d’autres modifications significatives dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices, autres que celles ressortant dans le tableau « Répartition du capital social et des droits de vote au 30 juin 2021 » ci-avant.

Pernod Ricard est la seule société du Groupe cotée en Bourse (Euronext Paris). Toutefois, le groupe Pernod Ricard contrôle la société Corby Spirit and Wine Limited, dont il détient 45,76 % du capital et 51,61 % des droits de vote, qui est cotée à la Bourse de Toronto (Canada).

(1) Contrôlée par des membres de la famille Ricard.
(2) Les sociétés Le Delos Invest I SA, Le Delos Invest II SA, Le Delos Invest III SAS, et Le Garlaban SNC sont contrôlées par la Société Paul Ricard SA, elle-même contrôlée au plus haut niveau par des membres de la famille Ricard.
(3) Société de droit espagnol contrôlée par Mme Myrna Giron Ricard et certains de ses enfants.
(4) À la suite de l’acquisition, le 19 février 2021, par Le Delos Invest III SAS, de 1 720 000 actions Pernod Ricard hors marché.
(5) Sur la base d’un capital composé de 261 876 560 actions représentant 314 275 147 droits de vote, en application du 2e alinéa de l’article 223-11 du Règlement général.

Participations et stock-options

Une information détaillée est fournie dans la Partie 2 « Gouvernement d’entreprise » du présent document d’enregistrement universel, concernant les éléments suivants :
● participation des Mandataires Sociaux dans le capital de la Société ;
● opérations réalisées par les Mandataires Sociaux sur le titre Pernod Ricard au cours de l’exercice ;
● options levées par les Dirigeants Mandataires Sociaux au cours de l’exercice 2020/21 ;
● options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés du Groupe non-Mandataires Sociaux et options levées par les dix premiers salariés du Groupe non-Mandataires Sociaux au cours de l’exercice 2020/21.

310 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 ____ 9. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL 9.2.7 Marché des titres Pernod Ricard

Les actions Pernod Ricard (ISIN : FR 0000 120693) sont négociées sur le marché réglementé Euronext à Paris (Compartiment A) SRD (Service de règlement différé).

Volume et cours sur 18 mois à la Bourse de Paris (source Euronext Paris)

Dates	Capitaux (en millions d’euros)	Cours fin de mois (en euros)	Volumes (en milliers)	Plus haut (en euros)	Plus bas (en euros)
Janvier 2020	1 530	162,45	9 415	171,10	154,75
Février 2020	2 027	159,72	12 693	170,40	146,40
Mars 2020	2 925	132,49	22 077	155,15	129,45
Avril 2020	1 226	134,89	9 088	142,70	139,10
Mai 2020	1 047	134,59	7 777	144,40	140,10
Juin 2020	1 496	143,67	10 415	149,90	140,05
Juillet 2020	1 489	142,94	10 414	149,70	146,00
Août 2020	1 117	146,01	7 652	151,60	138,40
Septembre 2020	162,50	162,00	16 672	150,80	160,00
Octobre 2020	155,15	155,39	12 563	162,50	156,80
Novembre 2020	159,39	161,30	13 385	162,00	155,70
Décembre 2020	170,14	176,08	9 064	160,25	157,35
Janvier 2021	182,39	182,10	8 905	166,45	160,05
Février 2021	171,10	190,60	8 809	177,70	170,70
Mars 2021	170,40	154,75	9 725	182,10	180,15
Avril 2021	155,15	144,55	7 719	190,60	187,20
Mai 2021	142,70	112,25	7 322	154,75	156,50
Juin 2021	144,40	125,15	7 949	146,40	144,55

9.2.8 Autres informations légales

Opérations avec des apparentés

Les opérations avec les parties liées sont décrites dans la Note 6.6 – Parties liées de l’annexe aux comptes consolidés (Partie 6 du présent document d’enregistrement universel).

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 311 ___ 9. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 312 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 PARTIE ——— 10 INFORMATIONS COMPLÉMEN- TAIRES DU DOCUMENT D’ENREGISTRE- MENT UNIVERSEL 10.1 PERSONNES RESPONSABLES 314 10.3 TABLES DE CONCORDANCE 10.3.1 Document d’enregistrement universel 10.3.2 Rapport de gestion 10.3.3 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 10.3.4 Rapport financier annuel 315 315 317 318 318 10.1.1 Noms et fonctions 314 10.1.2 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel et du rapport financier 314 10.3.5 Rapports de gestion, comptes sociaux de la Société, comptes consolidés du Groupe et rapports des Commissaires aux Comptes sur les exercices clos les 30 juin 2020 et 30 juin 2019 10.2 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 314 318 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 313 ___ 10. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL PERSONNES RESPONSABLES 10.1 Personnes responsables 10.1.1 Noms et fonctions

Responsable du document d’enregistrement universel
Mme Julia Massies
Directrice Communication financière & Relations investisseurs
Tél. : + 33 (0)1 70 93 17 10

Responsable de l’information
M. Alexandre Ricard
Président-Directeur Général de Pernod Ricard

10.1.2 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel et du rapport financier

J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en Partie 10.3.2 du présent document d’enregistrement universel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Paris, le 20 septembre 2021
M. Alexandre Ricard
Président-Directeur Général de Pernod Ricard

10.2 Documents accessibles au public

Les documents sociaux relatifs aux trois derniers exercices (comptes annuels, procès-verbaux des Assemblées Générales, feuilles de présence aux Assemblées Générales, liste des Administrateurs, rapports des Commissaires aux Comptes, statuts, etc.) peuvent être consultés au siège social de Pernod Ricard, 5, cours Paul Ricard, 75380 Paris CEDEX 08.# 10. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

TABLES DE CONCORDANCE

10.3 Tables de concordance

10.3.1 Document d’enregistrement universel

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

Informations	Pages
1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente	1 ; 314
2. Contrôleurs légaux des comptes
3. Facteurs de risque	305
4. Informations concernant Pernod Ricard	100-103 ; 149-171 ; 222-223 ; 233-234
5. Aperçu des activités	304-305
5.1 Principales activités	2-3
5.2 Principaux marchés	2-3 ; 14-15
5.3 Événements importants dans le développement des activités	12-13
5.4 Stratégie et objectifs	20-25
5.5 Dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	167
5.6 Position concurrentielle	2-3
5.7 lnvestissements	14-15 ; 202-205
6. Structure organisationnelle
6.1 Description sommaire du Groupe	2-3 ; 174-179 ; 186-191 ; 246-249
6.2 Liste des filiales importantes	2-3 ; 174-179 ; 196-201 ; 250
7. Examen de la situation financière et du résultat
7.1 Situation financière	12-35
7.2 Résultats d’exploitation	236-239 ; 262
8. Trésorerie et capitaux
8.1 Informations sur les capitaux	87-92 ; 174 ; 187-190 ; 227-231 ; 247-248 ; 306-311
8.2 Source et montant des flux de trésorerie	175 ; 179 ; 191 ; 227 ; 249
8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement
8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux	181-184 ; 195 ; 216-226 ; 258
8.5 Sources de financement attendues	181-184 ; 195 ; 216-226 ; 258
9. Environnement réglementaires	163-167
10. Informations sur les tendances	179
11. Prévisions ou estimations du bénéfice	N/A
12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
12.1 Conseil d’Administration et Direction Générale	28-31 ; 38-58 ; 95
12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale	55
13. Rémunérations et avantages
13.1 Rémunérations et avantages en nature	63-87 ; 273 ; 280-281
13.2 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages	73-74 ; 82-86 ; 210-216 ; 234 ; 256-257

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 315

Informations	Pages
14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction
14.1 Date d’expiration des mandats actuels	39
14.2 Contrats de service	56
14.3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité de rémunération	59-61
14.4 Déclaration relative à la conformité aux régimes de gouvernement d’entreprise applicables	50
14.5 Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d’entreprise	52-53 ; 273 ; 280
15. Salariés
15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs
15.2 Participations et stock-options des Administrateurs
15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital
16. Principaux actionnaires	3 ; 14 ; 108-112 ; 261
16.1 Franchissements de seuils	82-87 ; 228-231
16.2 Existence de droits de vote différents	90-92
16.3 Contrôle de Pernod Ricard	309-310
16.4 Accord connu de Pernod Ricard dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle	94
17. Transactions avec des parties liées	56 ; 90-92 ; 306-311
18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats	88-90 ; 306-311
18.1 Informations financières historiques
18.2 Informations financières intermédiaires et autres	174-175 ; 186-239
18.3 Audit des informations financières annuelles historiques	N/A
18.4 Informations financières pro forma	240-243 ; 267-269
18.5 Politique en matière de dividendes	N/A
18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage	2 ; 228 ; 248 ; 250 ; 265 ; 273 ; 279 ; 305
18.7 Changement significatif de la situation financière	163-167 ; 171 ; 233-234 ; 256-257
19. Informations supplémentaires	N/A
19.1 Capital social
19.1.1 Capital souscrit	306-307
19.1.2 Autres actions	306-307
19.1.3 Actions autodétenues	90-92
19.1.4 Valeurs mobilières	266
19.1.5 Conditions d’acquisition	88-90 ; 306
19.1.6 Options ou accords	307
19.1.7 Historique du capital	82-86 ; 88-90 ; 228-231 ; 306-311
19.2 Acte constitutif et statuts	93-94
19.2.1 Objet social	93-94
19.2.2 Droits et privilèges des actions	181-184
19.2.3 Éléments de changement de contrôle	314
20. Contrats importants
21. Documents disponibles

N/A : Non applicable.

316 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

10.3.2 Rapport de gestion

Le présent document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport de gestion tels qu’exigés aux termes des articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1, II et R. 225-102 et suivants du Code de commerce.

Informations	Pages
Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé	174-179
Progrès réalisés ou difficultés rencontrées	174-179
Résultats	174-179
Activités en matière de Recherche et de Développement	167
Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives	179
Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion a été établi	235
Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la Société (notamment de sa situation d’endettement) et des indicateurs de performance de nature non financière (notamment environnement, personnel)	98-144 ; 174-179
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée et indications sur l’utilisation des instruments financiers par la Société, lorsque cela est pertinent pour l’évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes et profits	150-169 ; 222-223
Compte rendu de l’état de la participation des salariés (et éventuellement des Dirigeants), des opérations réalisées au titre des options d’achat ou de souscription d’actions réservées au personnel salarié et aux Dirigeants, des opérations réalisées au titre de l’attribution d’actions gratuites au personnel salarié et aux Dirigeants	82-92 ; 228-231
Activité des filiales de la Société	14-15
Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur Siège en France
Aliénations d’actions intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées
Renseignements relatifs à la répartition du capital social	90-92 ; 306-311
Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	265
Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels	N/A
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles	N/A
Déclaration de performance extra-financière (DPEF)	24-27 ; 32-35 ; 98-144
Informations sur les risques encourus en cas de violation de taux d’intérêt, de taux de change ou cours de Bourse	168-169 ; 222-223
Indications prévues à l’article L. 225-211 du Code de commerce en cas d’opérations effectuées par la Société sur ces propres actions	90-92
Opérations réalisées par les Dirigeants sur leurs titres	87
Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	265
Dépenses et charges visées à l’article 223 quater du CGI	263
Décomposition des dettes fournisseurs prévue par les articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce	263
Informations sur les délais de paiement prévues à l’article D. 441-6-1 du Code de commerce dans sa rédaction du décret n° 2015-1553 au 27 novembre 2015, mis en œuvre par arrêté du 6 avril 2016	263-264
Inventaire des valeurs mobilières	266
Contrôle interne et gestion des risques	150-151

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 317

10.3.3 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Le présent document de référence comprend tous les éléments du rapport sur le gouvernement d’entreprise tels qu’exigés aux termes des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce.

Informations	Pages
Organe choisi pour exercer la Direction Générale de la Société (si le mode de direction est modifié)	48-62 ; 95
Liste des mandats ou fonctions exercés dans toute société par chacun des Mandataires Sociaux	40-48
Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des Mandataires Sociaux	63-87
Tableau et rapport sur les délégations en matière d’augmentation de capital	88-90
Informations prévues à l’article L.# 10. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

TABLES DE CONCORDANCE

225-37-5 du Code de commerce susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique 49-50 ; 88-93 93-94 Assemblée Générale et modalités de participation Droits liés aux actions 93-94

10.3.4 Rapport financier annuel

Informations	Pages
Comptes consolidés du Groupe	185-239
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	240-243
Comptes annuels de la Société	245-266
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux	267-269
Rapport de gestion	97-184 ; 263-266
Attestation du responsable du rapport financier annuel	314
Honoraires des Commissaires aux Comptes	235

10.3.5 Rapports de gestion, comptes sociaux de la Société, comptes consolidés du Groupe et rapports des Commissaires aux Comptes sur les exercices clos les 30 juin 2020 et 30 juin 2019

Les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel :

le rapport de gestion du Groupe, les comptes sociaux de la Société, les comptes consolidés du Groupe et les rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de la Société et sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 30 juin 2020 tels que présentés sur les pages 85 à 249 du document d’enregistrement universel 2020 (https://www.pernod-ricard.com/fr/media/document-d-enregistrement-universel-201920), déposé le 23 septembre 2020 sous le n° D.20-0821 ;
le rapport de gestion du Groupe, les comptes sociaux de la Société, les comptes consolidés du Groupe et les rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de la Société et sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 30 juin 2019 tels que présentés sur les pages 85 à 236 du document d’enregistrement universel 2019 (https://www.pernod-ricard.com/fr/media/document-d-enregistrement-universel-20182019), déposé le 25 septembre 2019 sous le n° D.19-0839.

Les informations incluses dans ces deux documents d'enregistrement universel autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent document d’enregistrement universel.

318 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

Pernod Ricard – 5, Cours Paul Ricard – 75380 Paris CEDEX 08 – France

Pernod Ricard Société Anonyme au capital de 405 908 668 euros

Siège social : 5, Cours Paul Ricard – 75380 Paris CEDEX 08 – Tél. : 33 (0)1 70 93 16 00

582 041 943 RCS Paris

320 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

Ce document est imprimé en France par un imprimeur certifié Imprim'Vert sur un papier certifié PEFC issu de ressources contrôlées et gérées durablement.

	Montant en millions d’euros	Nombre de titres
Capital social au 30.06.2020	265 421 592	411
Capital social au 30.06.2021	261 876 560	406

AI assistant

Pernod Ricard — Annual Report (ESEF) 2021

Document D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL incluant le Rapport ﬁnancier annuel 2020-2021

SOMMAIRE GÉNÉRAL

PERNOD RICARD EN BREF 02

1 I EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 05

2 I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 37

3 I SUSTAINABILITY & RESPONSIBILITY Ó 97

4 I GESTION DES RISQUES Ó 149

5 I RAPPORT DE GESTION Ó 173

6 I COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS Ó 185

7 I COMPTES SOCIAUX DE PERNOD RICARD SA Ó 245

8 I ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 271

9 I INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 303

10 I INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 313

01 PERNOD RICARD EN BREF

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

PERNOD RICARD EN BREF

PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

03

04 PERNOD RICARD DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021

PARTIE ——— 01

EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ

05

Message d’Alexandre Ricard PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL DE PERNOD RICARD

06

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Notre HISTOIRE

01 1975

02 1988

2007

03 1993

2007

04 2001

2010

06 2008

2011

07 2019

08 2016

2020

09 2017

2018

11 2021

12 2021

03 2003

Notre organisation

DÉCENTRALISÉE

COLLABORATEURS À TRAVERS LE MONDE. RÉPARTITION PAR RÉGION :

MARCHÉS STRATÉGIQUES : ÉTATS-UNIS, CHINE, INDE ET GLOBAL TRAVEL RETAIL

Le Siège

Les Sociétés de Marques

Les Sociétés de Marché (au 30 juin 2021)

Notre Mindset, UN ATOUT MAJEUR

01 LES HOMMES ET LES FEMMES DE PERNOD RICARD : Fierté et Engagement

02 UN MODÈLE ÉCONOMIQUE : LA DÉCENTRALISATION

03 UNE ATTITUDE : NOS VALEURS : AU CŒUR DE LA CONVIVIALITÉ, LE SOCLE DE NOTRE RAISON D’ÊTRE

L’ESPRIT ENTREPRENEURIAL

LA CONFIANCE MUTUELLE

LE SENS DE L’ÉTHIQUE

Historique

LA CONFIANCE MUTUELLE

Notre portefeuille de MARQUES

NOTRE MAISON DES MARQUES

PRIORISATION DE NOS INVESTISSEMENTS

LA MAISON DES MARQUES

Devenir une CONVIVIALITY PLATFORM

UNE STRATÉGIE CENTRÉE SUR LE CONSOMMATEUR

FACE À NOS DÉFIS, NOUS TRANSFORMER POUR ACCÉLÉRER

LE GROUPE PERNOD RICARD, PLATEFORME DE CONVIVIALITÉ

V I S I O N

M I S S I O N

A M B I T I O N

M O D È L E É C O N O M I Q U E

N O S D É F I S

La data au service de la CONVIVIALITÉ

Notre feuille de route RSE

Faits marquants de L’ANNÉE ÉCOULÉE

PRÉSERVER NOS TERROIRS

VALORISER L’HUMAIN

Nos principaux engagements

Pernod Ricard Annual Report (ESEF) 2021