Perion Network — Regulatory Filings 2018

Jun 25, 2018

פריון נטוורק בע"מ

)"החברה"(

מכוח תשקיף מדף זה, החברה תוכל: )א( להנפיק סוגי ניירות ערך שונים בהתאם להוראות הדין – מניות רגילות של החברה, מניות בכורה של החברה )בכפוף לתיקון תקנון(, אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה, אגרות חוב הניתנות להמרה למניות, כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות החברה, כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב ולאגרות חוב להמרה וניירות ערך מסחריים )"ניירות הערך" או "ניירות הערך הכלולים בתשקיף זה"(; וכן )ב( להציע ניירות ערך כאמור על פי תשקיף המדף תוך כדי המסחר בבורסה )מנגנון ATM), והכל באמצעות דוחות הצעת מדף אשר בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות פרטי ותנאי ניירות הערך והרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, כפי שיהיו באותה עת.

גורמי הסיכון העיקריים העלולים להשפיע על תוצאות הפעילות של החברה הינם כדלקמן: גורמי סיכון הקשורים בעסקי החברה: א. לקוחות החברה עשויים לצמצם או לסיים את יחסיהם העסקיים עם החברה בכל עת. לצמצום או סיום היחסים העסקיים עם החברה על ידי לקוח המייצר נתח משמעותי מהכנסות החברה, עשויה להיות השפעה מהותית על עסקי החברה, תוצאות פעילותה ומצבה הפיננסי; ב. חברות אינטרנט וטכנולוגיה גדולות ומבוססות, כגון Google ו-Facebook, הן שחקניות משמעותיות בשוק הפרסום הדיגיטלי, ופעילותן עשויה לפגוע ביכולת החברה לפעול בשוק הפרסום הדיגיטלי; ג. קונסולידציה בשוק הפרסום הדיגיטלי עשויה להיות בעלת השפעה שלילת על עסקי החברה ועל תוצאות הפעילות שלה; ד. האטה או עצירה של הגידול בביקוש לפרסום דיגיטלי או אם מוצרי החברה לא יאומצו על ידי לקוחות פוטנציאלים, עלולים להשפיע לרעה על עסקי החברה ומצבה הפיננסי; ה. לאור התפתחויות במודל העסקי של החברה ועל רקע השינויים התכופים באינטרנט, כמו גם נוכח טבעם של השירותים שהחברה מספקת, קשה לחזות באופן מדויק את הביצועים העתידיים של החברה ואת יכולתה להגדיל את ההכנסות או את הרווחיות בעתיד; ו. החברה תלויה במפרסמים שיספקו פלטפורמות לפרסום על גביהן, על מנת שהחברה תוכל לספק קמפיינים של פרסום במחירים תחרותיים; ז. עסקי החברה נסמכים על קיומו של מותג חזק בעל מוניטין, קשיים בשימור וטיפוח המותג שלנו, עשויים להשפיע לרעה על עסקי החברה ותוצאות פעילותה; ח. יתכן והחברה לא תוכל להבטיח כי שירותי פרסום מטעמה יעשו בסביבת פרסומים שאינם פוגעניים או מתחרים, דבר שעלול לפגוע במוניטין החברה; ט. תעשיית הפרסום הינה תחרותית ביותר, ככל שלא נצליח להתחרות באופן אפקטיבי, סביר שהכנסות החברה ייפגעו; י. פעילות החברה חשופה לעונתיות. שינויים בלתי צפויים בתקציבי הפרסום ומחזורי הפרסום עשויים להשפיע לרעה על תוצאות הפעילות ולפגוע ביכולתנו לעמוד בהתחייבויות שהגיע מועד פירעונן; יא. אם מסעות הפרסום של החברה לא יצליחו להגשים יעדים ביצועיים שנקבעו או אם יהיה קושי במדידת היעדים כאמור, עשויה להיות לכך השפעה שלילית על עסקי החברה; יב. גידול בזמינות טכנולוגיות לחסימת פרסומות עשויה להגביל או לחסום את יכולת החשיפה לפרסומות באמצעות מוצרי החברה, באופן אשר עשוי לייתר את פעילות החברה; יג. עסקי החברה תלויים ביכולתה לאסוף ולהשתמש במידע. מגבלות על איסוף ושימוש במידע עשויה להפחית בצורה משמעותית את הערך של פתרונות הפרסום של החברה, ולהביא לאובדן לקוחות והכנסות; יד. אם החברה תחדל להשקיע בחדשנות ולספק פתרונות פרסום באיכות גבוהה, יכולתה להתחרות בתחום הפעילות עשויה להיפגע, באופן שעשוי להשפיע לרעה על עסקיה ותוצאות פעילותה; טו. הפיכת הפרסום הדיגיטלי לסחורה בסיסית )Commoditization )עשויה להיות בעלת השפעה שלילית על עסקי החברה, ולפגוע בשיעור הרווח התפעולי שלה; טז. מאמצי שיווק של החברה ללקוחותיה, סוכנויות פרסום, ומפרסמים באפליקציות לטלפונים סלולריים, דורשים השקעה משמעותית של זמן והוצאות, כאשר הצלחת המאמצים אינה מובטחת; יז. הצמיחה של החברה תלויה בחלקה במערכות היחסים העסקיות של החברה עם סוכנויות פרסום; יח. אם הביקוש לפרסום ברשתות חברתיות לא יצמח כמצופה, או אם פתרונות הפרסום של החברה לא יהיו תחרותיים, הכנסות החברה מפלטפורמות לפרסום ברשתות חברתיות עשויות להיפגע; יט. פתרונות החיפוש של החברה תלויים בהכנסות שמקורן בהסכם עם Microsoft. כל שינוי לרעה בתנאי הסכם זה עשוי להשפיע לרעה על עסקי החברה, מצבה הפיננסי ותוצאות פעילותה; כ. הכנסות החברה מפעילות החיפוש תלויות במספר קטן של מפרסמים, שאחראים למרבית הכנסות החברה. אובדן חלק או כל המפרסמים האמורים ישפיע לרעה על הכנסות החברה ופעילותה העסקית; כא. הכנסות החברה מפעילויות חיפוש באמצעות מפרסמים גדולים נתונה לתחרות. אם לא נצליח להתחרות באופן אפקטיבי בשוק זה, רווחי החברה עשויים להיפגע; כב. יכולת החברה לקבל הכנסות מפרסומות אצל שותפי החיפוש של החברה, תלויה, באופן חלקי, בגורמים שמחוץ לשליטתה; כג. החברה חווה ירידה בהכנסות מפתרונות החיפוש המוצעים על ידה, ובהערכת השוק את פתרונות אלו. החברה עשויה להתקשות לשנות או לאזן את הפגיעה בהכנסותיה באמצעות כניסה לשווקים חדשים; כד. החברה תלויה בצורה משמעותית ביכולתה להציע שירותי חיפוש למפרסמים ולאסוף את נתוני החיפוש של המשתמשים. ככל ודרך פעילות זו תיחסם, תצומצם, תוגבל או תשתנה בצורה משמעותית, או שתתייתר על ידי אחד מספקי מנועי החיפוש של החברה, ובפרט Microsoft, תיפגע יכולת החברה לייצר הכנסות מפעילות החיפוש של המשתמשים; כה. ככל שספקי פלטפורמות התשתית, כגון דפדפני אינטרנט, ימשיכו לחסום או להגביל את יכולת החברה להציע או לשנות הגדרות חיפוש, או ישנו באופן מהותי את הקווים המנחים לפעילות במסגרתם או את הטכנולוגיה שלהם, עשויה להיפגע יכולת החברה לייצר הכנסות מפעילויות החיפוש של החברה; כו. עיקר הגישה לרשת האינטרנט נעשית באמצעות מכשירים סלולריים, בעוד כמעט כל המוצרים המייצרים לחברה רווחים בתחום פעילויות החיפוש והשירותים אינם זמינים על גבי פלטפורמות סלולריות. בנוסף, גידול בפתרונות תוכנה מבוססי רשת פוגעים באטרקטיביות של פתרונות תוכנות להורדה למחשב המשתמש; כז. תוכנות חברה ושירותי החיפוש והפרסום המוצעים על ידה נחסמים לעתים על ידי תוכנות או עזרים שמתוכננים להגן על מחשבי המשתמשים, מה שמוביל לפגיעה בעסקי החברה. גורמי סיכון הקשורים להיבטים הפיננסיים של החברה ולמבנה התאגידי שלה: א. אם החברה לא תצליח לעמוד באמות המידה הפיננסיות או בהתחייבויות אחרות כלפי מלווים של החברה, עשויה להיות לכך השפעה לרעה על מצבה הפיננסי; ב. הסכמים להעמדת קווי אשראי לחברה כוללים אמות מידה פיננסיות המגבילות את פעילות החברה, יכולתה לקבל מימון ופעילויות ההשקעה שלה; ג. הפסקת קבלת שירותים מההנהלה הבכירה או עובדי מפתח אחרים עשויה להשפיע לרעה על הוצאה לפועל של האסטרטגיה העסקית של החברה; ד. החברה רכשה ועשויה לרכוש בעתיד חברות ופעילויות נוספות. רכישות אלו מסיטות חלק משמעותי ממשאבי החברה ומתשומת הלב של ההנהלה, וגרמה בעבר ועשויה לגרום בעתיד לדילול בעלי המניות ולהשפיע לרעה על תוצאותיה הכספיות של החברה; ה. החברה ביצעה בעבר הפחתות בשווי הרישום בספרים של המוניטין ונכסים בלתי-מוחשיים שנרכשו. הפחתות נוספות כאמור עשויות להשפיע לשלילה על תוצאות פעילות החברה ועל ההון העצמי שלה ו. לחברה מספר בעלי מניות מהותיים, אשר שיתוף פעולה ביניהם עשוי להקנות להם את השליטה בחברה; ז. שער המניה של החברה היה תנודתי ועשוי להישאר תנודתי; ח. מחיר המניה של החברה חשוף לתנודתיות גבוהה, אשר ביחד עם גורמים נוספים עלול לגרור הגשה של תובענות ייצוגיות כנגד החברה אשר עשוי לחייב את החברה להוצאות משמעותיות ; ט. מכירות בשוק של המניות הרגילות של החברה עשויות להביא לירידה במחיר המניה של החברה; י. חלק משמעותי מהוצאות החברה הינן בשקלים לפיכך, תנודתיות בשערי החליפין עשויה לפגוע ברווחי החברה, אם החברה לא תוכל לגדר באופן אפקטיבי את הסיכונים הנובעים מהשינויים כאמור; יא. מדיניות החברה הינה שלא לחלק דיבידנד; יב. החברה כפופה לעלויות וסיכונים הנובעים מכללי הממשל התאגידי ודרישות הגילוי והדיווח החלים עליה; יג. אם החברה תאבד את מעמדה כ"מנפיק פרטי זר" ) foreign issuer private )תחת דיני ניירות ערך האמריקאים, הדבר עשוי לחייב את החברה בהוצאות נוספות לצורך עמידה בדיני ניירות ערך האמריקאים, החלים על מנפיקים מקומיים בארה"ב; יד. החברה עשויה להיות מושפעת לרעה מפעילויות של בעלי מניות אקטיביסטיים, אשר פעילותם עשויה להשפיע על שווי השוק של ניירות הערך של החברה; טו. זכויות וחובות בעלי המניות של החברה כפופים להוראות הדין הישראלי ועשויים להיות שונים בחלקם מההוראות החלות על בעלי מניות בדין האמריקאי; טז. כמנפיק פרטי זר, שמניותיו נסחרות ב- Nasdaq, החברה כפופה להוראות הדין הישראלי, חלף דרישות מסוימות ב-Nasdaq ;יז. הוראות תקנון החברה והחוק הישראלי עשויים לעכב או למנוע, רכישת החברה, ושינוי שליטה בחברה ולפיכך לפגוע במחיר המניה; יח. אם החברה לא תעמוד בדרישות ה-NASDAQ לרישום למסחר, מניותיה עשויות להימחק ממסחר ב-Nasdaq ;יט. מניותיה הרגילות של החברה נסחרות במספר בורסות, מה שעלול להוביל להבדלים במחירי המניה בשווקים השונים. גורמי סיכון הקשורים לסביבה הטכנולוגית של החברה: א. התוצאות הכספיות של החברה עשויות להיות מושפעות לרעה בשל מתקפות סייבר על מערכות החברה וכשלים במערכות המידע של החברה, העשויות לשבש את פעילותה; ב. אם החברה לא תצליח לזהות או למנוע פעילות חשודה, או לא חוקית או ניסיונות אחרים לפגוע בפלטפורמות החברה, החברה עשויה לאבד את אמון המפרסמים באמצעותה, המוניטין שלה עשויה להיפגע והיא עשויה לחוב בפיצוי או דרישה להחזר כספי; ג. אובדן התקשרויות עם ספקי טכנולוגיה של החברה עשוי להשפיע לרעה על מימוש התכנית האסטרטגית של החברה; ד. החברה עשויה שלא להצליח לשפר את הפלטפורמה שלה באופן שיאפשר לה לעמוד בקצב ההתפתחויות בשוק ובטכנולוגיה המאפיינים את סביבת הפעילות; ה. המוצרים של החברה מותאמים לפעול במגוון מחשבים ומכשירים, ולפיכך עשויים לכלול שגיאות או ליקויים שטרם התגלו והעלולים להוביל לכשל במוצר, אובדן הכנסות ואובדן של נתח שוק; ו. החברה תלויה בספקי תקשורת ואינטרנט לצורך הפעלת אתרי האינטרנט והשירותים מבוססי רשת שלה. כישלון זמני באספת שירותים אלו, יקטינו בצורה משמעותית את הכנסות החברה, יפגעו במוניטין שלה; ז. כניסה לשוק של דפדפני אינטרנט חדשים ותכנות חדשות עשויה להשפיע לרעה על פעילות המשתמשים בשירותי החיפוש של החברה; גורמי סיכון הקשורים בשינויים רגולטוריים: א. שינויים ברגולציה, בחקיקה או ברגולציה-עצמית, פרשנות הוראות חקיקה קיימות ויישומן, בקשר עם מסחר אלקטרוני, פרסום באינטרנט, פרטיות, איסוף מידע והגנת מידע, עשויים לפגוע בעסקי החברה; ב. אם החברה לא תעמוד בהוראות חקיקה בקשר להגנת מידע ופרטיות או תחשב כמי שעשויה להיות בהפרה של הוראות אלו, עשויה להיות לכך השפעה לרעה על תוצאות הפעילות שלה; ג. אם מדינה אחת או יותר תקבע כי פעילות החברה חייבת במסים, הדבר עלול להוביל לחבות לתשלום מסים )כולל ריבית וקנסות( על מכירות עבר וצמצום בהכנסה העתידית ממכירות וממתן שירותים; ד. תחת חקיקה ישראלית, אמריקאית, בריטית, צרפתית וגרמנית נוכחית, קיים קושי לאכוף הוראות אי-תחרות ואי שידול עם עובדים ונותני שירותים לשעבר בחברה. גורמי סיכון הקשורים לקניינה הרוחני של החברה: א. כשלים בהגנה על הקניין הרוחני של החברה והמידע שנצבר בידיה עשוי לחשוף את טכנולוגיות החברה לסיכון של העתקה או חשיפה לצדדים שלישיים; ב. טענות להפרה קניינית מטעם צדדים שלישיים כנגד החברה עשויות לחייב את החברה לתכנון מחדש של מוצריה, לפעול לקבלת רישיונות או להוביל לניהול הליכים משפטיים יקרים; ג. החברה עשויה להיות צד לתביעות מצד עובדים לתמלוגים בקשר עם המצאות שירות, שעשויים להוליד הליכים משפטיים ולפגוע לרעה בעסקי החברה; ד. החברה עושה שימוש בכלי תוכנה בעלי "קוד פתוח" העשויים להיות כפופים לתביעות הפרה של קניין רוחני או שעשויים להכפיף את המוצרים או הפיתוחים שנעשו על בסיסם להגבלות בלתי צפויות, לרבות אפשרות לפגיעה בתכניות לפיתוח מוצר, ולהתערבות ביכולת של החברה לתמוך בלקוחותיה או לדרישה מהחברה להקנות גישה לקוד המקור של מוצריה או לחייב אותה לשלם עמלות בגין רישיון. גורמי סיכון הקשורים למיקום הגאוגרפי של פעילות החברה: א. פעילות החברה תלויה באופן משמעותי בשוק הצפון-אמריקאי. שינוי מהותי בשוק זה עשוי להיות בעל השפעה לרעה על פעילות החברה; ב. תוצאות הפעילות של החברה ומחיר המניה עשויים להיות מושפעים מהותית לרעה כתוצאה משינויים פיסקליים ושינויים במדיניות המיסוי או כפועל יוצא מאי הוודאות שמלווה שינויים שכאלו; ג. הפעילות הבינלאומית של החברה כרוכה בסיכונים מיוחדים שעשויים להגדיל את הוצאות החברה ולהשפיע לשלילה על תוצאות הפעילות שלה, וכן לדרוש זמן ומשאבי הנהלה; ד. אי-יציבות פוליטית, כלכלית או צבאית במזרח התיכון עשוי לפגוע ביכולת של החברה לפעול ולפגוע בתוצאותיה הפיננסיות; ה. בעלי המניות של החברה עשויים להיתקל בקשיים בהגשת תביעות על הפרת דיני ניירות ערך אמריקאים בישראל ובאכיפת פסקי דין שהתקבלו בארה"ב כנגד החברה ונושאי המשרה בה; ו. הטבות המס להן החברה זכאית בגין פעילותה בישראל כפופות לתנאים שונים, ועל כן עשויות להתבטל או להצטמצם בעתיד, מה שיוביל לעלייה בהוצאות החברה ובתשלום מסים; ז. אם החברה תסווג כחברת השקעה פסיבית זרה, בעלי המניות האמריקאים של החברה עשויים להיפגע כתוצאה מהשלכות המיסוי של הסיווג כאמור.

לפירוט המלא בדבר גורמי הסיכון העשויים להשפיע על החברה ראה גם D3. Item לדוח השנתי של החברה על F20- Form לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 ואשר הוגש לרשות ניירות ערך בארה"ב ביום 27.3.2018 )"הדוח השנתי"(

למיטב ידיעת החברה, נכון למועד התשקיף, למעט מגבלות מכוח הדין, לא חלות על החברה מגבלות בקשר עם חלוקת דיבידנד על-ידי החברה, למעט התחייבות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה י"ב( של החברה, אשר חלות על החברה כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן.

נכון למועד פרסום תשקיף זה, אגרות החוב של החברה מדורגות על ידי Maalot s'Poor & Standard בדירוג Stable-/A.il.

מניות החברה רשומות למסחר ב-Market Select Global Nasdaq"( Nasdaq )"תחת הסימול "PERI "וכן בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ תחת הסימול "פריון נטוורק" וזאת בהתאם למסמך רישום מכוח הוראות בדבר רישום כפול לפי פרק ה'3 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 )"חוק ניירות ערך"( והתקנות שהותקנו מכוחו.

תשקיף מדף זה ודוחות המדף שיפורסמו על פי התשקיף ייערכו בהתאם לפטור מתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף- מבנה וצורה(, תשכ"ט,1969- שניתן לחברה על ידי רשות ניירות ערך מכוח סעיף 35כט לחוק ניירות ערך. לפרטים ראו סעיף 1.3 לתשקיף מדף זה. דוח הצעת המדף שתפרסם החברה על פי תשקיף מדף זה יכלול )במסגרת הדוח או על דרך ההפניה( מידע משלים בגין התפתחויות מהותיות בחברה ממועד תשקיף מדף זה, וכן מידע משלים נוסף, אם וככל והיה נדרש לפי ה1933- of Act Securities States United כפי שתוקן מעת לעת )"Act Securities )"והכללים והתקנות של רשות ניירות ערך האמריקאית, אם הצעת ניירות ערך כאמור היתה מוגשת לרישום לפי ה- Act Securities במסמך רישום -3F Form, לרבות מידע כספי מעודכן בהתבסס על דרישות כללי רשות ניירות ערך האמריקאית בסעיף 8 של F20- Form, אם וככל שיידרש, וזאת, בנוסף לפרטים הדרושים על פי תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, תשס"ו2005- )ובכללם השלמת פרטים אודות תנאי ניירות הערך המוצעים וכל פרט אחר הטעון תיאור על פי אותן תקנות(. לפרטים ראה סעיף 1.3 לתשקיף.

הדיווחים השוטפים של החברה הינם על פי הדין בארצות הברית ובשפה האנגלית, בהתאם לכללי הרישום הכפול הקבועים בפרק ה'3 לחוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו.

הצעת ניירות ערך במסגרת דוחות הצעת מדף על פי תשקיף מדף זה תיעשה בישראל בלבד וניירות הערך שייכללו בדוחות הצעת המדף האמורים לא יוצעו או יימכרו בארה"ב או ל-Person .S.U כמשמעות מונח זה ב-S Regulation שהותקנה מכוח ה-Act Securities"( S Regulation)", למעט בהתאם לפטור מדרישות רישום לפי ה-Act Securities או במסגרת עסקה שאיננה כפופה לדרישות הרישום האמורות. על פי דרישת הבורסה, הצעת ניירות ערך על פי דוחות הצעת מדף על פי תשקיף מדף זה תהיה מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על פי 1 Category של S Regulation ביחס לניירות הערך שיוצעו על ידי החברה כאמור, על פי חוות דעת עורך דין אמריקאי של החברה שתוגש לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת המדף על ידי החברה, לפיה אין מניעה לחברה לפי ה-Act Securities להציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף, לרשום אותם למסחר בבורסה ולקיים בהם מסחר ולסלוק אותם במסלקת הבורסה. כל רוכש של ניירות הערך שיוצעו על פי דוח הצעת מדף שיפורסם על פי תשקיף מדף זה: )1( ייחשב כמי שהצהיר כי הוא זכאי לרכוש את ניירות הערך המוצעים בהתאם לפטור מדרישות הרישום לפי ה-Act Securities ;או )2( ייחשב כמי שהצהיר – )i )כי אינו נמצא בארה"ב וכי אינו .S.U Person או לחלופין, כי הוא תושב ישראל וכי אינו נמצא בארה"ב; )ii )כי אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף עבור או לטובת Person .S.U או כל אדם הנמצא בארה"ב; )iii )כי לא שהה בארה"ב בעת שהגיש בקשה לרכוש ובעת שרכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור; ו-)iv )כי אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור עם כוונה לבצע "distribution "של ניירות הערך האמורים בארה"ב )כמשמעו של מונח זה ב-Act Securities ;)הכל כפי שיפורט בדוח הצעת המדף. המפיצים עימם תתקשר החברה, ככל שתתקשר, להפצת ניירות הערך המוצעים, חברות קשורות שלהם וכל מי שפועל מטעמם, יצהירו כי יציעו את ניירות הערך המוצעים לתושבי ישראל בלבד ולא לכל אדם הנמצא בארה"ב או מי שהינו Person .S.U, למעט בהתאם לפטור מדרישות רישום לפי ה-Act Securities או במסגרת עסקה שאיננה כפופה לדרישות הרישום האמורות, וכי לא ביצעו ולא יבצעו כל פעולה או פרסום בארה"ב בקשר עם קידום מכירתם של ניירות הערך המוצעים.

על תשקיף מדף זה ודוחות הצעת המדף שיפורסמו על פיו ועל הצעת ניירות הערך ורכישתם על פיהם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף מדף זה ובדוחות הצעת המדף שיפורסמו על פיו, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד, ולא יחולו דינים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד, והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על פי תשקיף מדף זה ודוחות הצעת המדף על פיהם מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו.

רכישת ניירות ערך שיוצעו על פי דוח הצעת מדף שיפורסם על פי תשקיף מדף זה תהיה כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בבורסה בהתאם לדיני ניירות ערך אמריקאים, כפי שיפורט בדוחות הצעת מדף שיפורסמו על פי תשקיף מדף זה.

תשקיף מדף זה ודוחות הצעת המדף על פיו אינם מיועדים לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארה"ב ו/או ל-Persons .S.U כמשמעו של מונח זה ב-S Regulation, וניירות הערך שיוצעו על פי דוחות הצעת המדף האמורים לא יוצעו או יימכרו בארה"ב ללא רישום או פטור מרישום בארה"ב. תשקיף מדף זה לא הוגש ואין כוונה להגישו בעתיד לרשות ניירות ערך בארה"ב ודוחות הצעת המדף שיפורסמו על פיו לא יירשמו לפי ה-Act Securities, וכל אדם הרוכש ניירות ערך לפי תשקיף מדף זה ודוחות הצעת המדף לפיו יהיה רשאי להציע, למכור, לשעבד או להעביר בדרך אחרת את ניירות הערך האמורים אך ורק )i )בהתאם ל-S Regulation( ;ii )על פי מסמך רישום לפי ה-Act Securities ;או )iii )בהתאם לפטור מדרישות הרישום לפי ה-Act Securities. אלא אם יצוין אחרת בדוח הצעת המדף, החברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות הערך למסחר או למכירה בארצות הברית לפי ה-Act Securities או באופן אחר.

עותק מהתשקיף עומד לעיון הציבור באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך, שכתובתו il.gov.isa.magna.www ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ שכתובתו: il.co.tase.maya.www.

תאריך התשקיף: 26 ביוני 2018

הצעת ניירות ערך לפי דוחות הצעת מדף שיפורסמו על פי תשקיף מדף זה תיעשה רק בישראל וניירות הערך שייכללו בדוחות הצעת המדף האמורים לא יוצעו או יימכרו בארצות הברית או ל- .S.U Persons כמשמעו של מונח זה ב- S Regulation שהותקנה מכח ה- Act Securities"( Regulation S)", למעט בהתאם לפטור מדרישות רישום לפי ה- Act Securities או במסגרת עסקה שאיננה כפופה לדרישות הרישום האמורות. על-פי דרישת הבורסה, הצעת ניירות ערך על-פי דוחות הצעת מדף על פי תשקיף זה תהיה מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על פי 1 Category של S Regulation ביחס לניירות הערך שיוצעו על ידי החברה כאמור, על-פי חוות דעת של עורך דין אמריקאי של החברה שתוגש לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף על ידי החברה, לפיה אין מניעה לחברה לפי ה- Act Securities להציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף, לרשום אותם למסחר בבורסה ולקיים בהם מסחר.

כל רוכש של ניירות ערך שיוצעו על פי דוח הצעת מדף שיפורסם על פי תשקיף זה: )1( ייחשב כמי שהצהיר כי הוא זכאי לרכוש את ניירות הערך המוצעים בהתאם לפטור מדרישות הרישום לפי ה- Act Securities ;או )2( ייחשב כמי שהצהיר )i )כי אינו Person .S.U וכי אינו נמצא בארצות הברית או לחילופין, כי הוא תושב ישראל וכי אינו נמצא בארצות הברית ; (ii )כי אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף עבור או לטובת Person .S.U או כל אדם הנמצא בארצות הברית; )iii )כי לא שהה בארצות הברית בעת שהגיש בקשה לרכוש ובעת שרכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור; ו- )iv )כי אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור עם כוונה לבצע "distribution "של ניירות הערך האמורים בארצות הברית )כמשמעו של מונח זה ב- Securities Act ;)הכל כפי שיפורט בדוח הצעת המדף. המפיצים עימם תתקשר החברה, ככל שתתקשר, להפצת ניירות הערך המוצעים, חברות קשורות שלהם וכל מי שפועל מטעמם, יתחייבו כי יציעו את ניירות הערך המוצעים רק לתושבי ישראל ולא לכל אדם הנמצא בארצות הברית או מי שהינו Person .S.U, למעט בהתאם לפטור מדרישות רישום לפי ה- Act Securities או במסגרת עסקה שאיננה כפופה לדרישות הרישום האמורות, וכי לא ביצעו ולא יבצעו כל פעולה או פרסום בארצות הברית בקשר עם קידום מכירתם של ניירות הערך המוצעים.

על תשקיף זה ודוחות הצעת מדף שיפורסמו על פיו ועל הצעת ניירות הערך ורכישתם על פיהם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף זה ובדוחות הצעת המדף שיפורסמו על פיו, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו דינים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על פי תשקיף זה ודוחות הצעת המדף על פיהם מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו.

רכישת ניירות ערך שיוצעו על פי דוח הצעת מדף שיפורסם על פי תשקיף מדף זה תהיה כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בהתאם לדיני ניירות ערך אמריקאיים, כפי שיפורט בדוחות הצעת מדף שיפורסמו על פי תשקיף מדף זה.

תשקיף מדף זה ודוחות הצעת מדף על פיו אינם מיועדים לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארצות

הברית ו/או ל- Persons .S.U כמשמעו של מונח זה ב- S Regulation וניירות ערך שיוצעו על פי דוחות הצעת המדף האמורים לא יוצעו או יימכרו בארצות הברית ללא רישום או פטור מרישום בארצות הברית. תשקיף מדף זה לא הוגש ואין כוונה להגישו בעתיד לרשות ניירות ערך בארצות הברית ודוחות הצעת המדף שיפורסמו על פיו לא יירשמו לפי ה- Act Securities, וכל אדם הרוכש ניירות ערך לפי תשקיף מדף זה ודוחות הצעת המדף לפיו יהיה רשאי להציע, למכור, לשעבד או להעביר בדרך אחרת את ניירות הערך האמורים אך ורק )i )בהתאם ל- S Regulation) ; ii )על פי מסמך רישום לפי ה- Act Securities ;או )iii )בהתאם לפטור מדרישות הרישום לפי ה- Securities Act. אלא אם יצוין אחרת בדוח הצעת המדף, החברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות הערך למסחר או למכירה בארצות הברית לפי ה- Act Securities או באופן אחר.

החלטה לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על פי תשקיף זה ועל פי דוחות הצעת מדף שיפורסמו מכוחו, יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל )לרבות בדרך של הפנייה( בתשקיף זה ודוחות הצעת המדף על פיו. החברה לא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע שונה מזה המפורט בתשקיף זה. תשקיף זה ודוחות הצעת המדף על פיו אינם מהווים הצעה של ניירות ערך בכל מדינה אחרת למעט מדינת ישראל.

ניתן לעיין בנוסחו המלא של התשקיף באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך, שכתובתו .www.magna.isa.gov.il

תוכן עניינים

עמוד		פרק
	מבוא	.1
א1-	כללי	1.1
א1-	אישורים היתרים ו	1.2
א3-	ערך ת ניירות פטור רשו	1.3
ב1-	ף המדף פי תשקי ת ערך על עת ניירו פרטי הצ	.2
	פרק 3	.3
ג1-	General	3.1
1-ג	Forward Looking Statements	3.2
2-ג	Summary Information Regarding the Company	3.3
3-ג	Risk Factors	3.4
3-ג	Offer Statistics and Expected Timetable	3.5
3-ג	Ratio of Earnings to Fixed Charges	3.6
3-ג	Use of Proceeds	3.7
3-ג	Capitalization and Indebtedness	3.8
4-ג	Description of Share Capital	3.9
ג4-	Markets	3.10
4-ג	Plan of Distribution	3.11
ג4-	Expenses	3.12
4-ג	Where You Can Find More Information	3.13
5-ג	Incorporation of Certain Information by Reference	3.14
5-ג	Indemnification of Directors and Officers	3.15
7-ג	Legal Matters	3.16
ג7-	Experts	3.17
ג7-	Undertakings	3.18
	ספים פרטים נו	.4
ד1-	משפטית חוות דעת	4.1
ד2-	עה קשר להצ הוצאות ב	4.2
ד2-	מכים עיון במס	4.3
	בון מבקר רואה חש הסכמות

.5 חתימות ה1-

פרק 1 - מבוא

.1.1 כללי

פריון נטוורק בע"מ )"החברה" או "פריון"( התאגדה בישראל בשנת 1999 תחת השם "ורטיקון בע"מ" כחברה פרטית על פי חוק החברות, התשנ"ט.1999- החברה שינתה את שמה ל"אינקרדימייל בע"מ" בשנת 2000 ולשמה הנוכחי בחודש נובמבר .2011

בפברואר 2006 הנפיקה החברה את מניותיה לראשונה לציבור ב-Nasdaq ובחודש נובמבר 2007 רשמה החברה את מניותיה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, בדרך של רישום כפול.

.1.2 היתרים ואישורים

• .1.2.1 החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישיונות הדרושים על פי דין לפרסום תשקיף זה.
• .1.2.2 תשקיף זה הינו תשקיף מדף, כהגדרתו בסעיף 23א לחוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- )להלן: "חוק ניירות ערך"( והצעת ניירות ערך על פיו תיעשה על פי דוח הצעת מדף, אשר יוגש בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו2005- )להלן: "תקנות הצעת מדף"(, שבו יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה )להלן: "דו"ח הצעת מדף"(.
• .1.2.3 אין בהיתר של רשות ניירות ערך לפרסם את התשקיף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך שיוצעו על פי תשקיף המדף.
• .1.2.4 הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"( נתנה את אישורה העקרוני המתייחס לרישומם למסחר של ניירות הערך הכלולים בתשקיף מדף זה ואשר יוצעו, ככל ויוצעו, בדוחות הצעת מדף )להלן: "האישור העקרוני"(.

אין לראות באישור העקרוני של הבורסה אישור לפרטים המובאים בתשקיף, או למהימנותם, או לשלמותם ואין בו משום הבעת דעה על החברה, או על טיבם של ניירות הערך שיוצעו על פי תשקיף זה.

מתן האישור העקרוני אינו מהווה אישור לרישום ניירות הערך האמורים למסחר, והרישום למסחר של ניירות הערך יהיה כפוף לקבלת אישור לרישום ניירות ערך למסחר על פי דו"ח הצעת מדף אשר יוגש בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות הצעת מדף.

אין במתן האישור העקרוני משום התחייבות למתן אישור לרישום ניירות הערך הנ"ל למסחר על פי דו"ח הצעת מדף. על אישור בקשה לרישום ניירות ערך למסחר על פי דו"ח הצעת מדף יחולו הוראות תקנון הבורסה וההנחיות על פיו, כפי שיהיו בתוקף בעת הבקשה לרישום על פי דו"ח הצעת המדף. על פי דרישת הבורסה, הצעת ניירות ערך על פי דוחות הצעת מדף על פי תשקיף זה תהיה מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על פי 1 Category של S Regulation שהותקנה ,"Securities Act"-ו" Regulation S"( United States Securities Act of 1933-ה מכוח בהתאמה( ביחס לניירות הערך שיוצעו על ידי החברה כאמור, בהתאם לחוות דעת שתיערך קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף על ידי עורך דין אמריקאי של החברה, לפיה אין מניעה לחברה לפי ה-Act Securities להציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף, לרשום אותם למסחר בבורסה ולקיים בהם מסחר.

בחוות דעת עורך הדין של החברה שתוגש לבורסה קודם למועד פרסום דוח הצעת המדף על ידי החברה להנפקת כתבי האופציה או אגרות החוב הניתנות להמרה למניות על פי תשקיף זה, יצוין אם יש מניעה על פי דיני ארה"ב החלים על החברה, לאשר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, לצורך שינוי תנאי ניירות הערך של החברה ולצורך מחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה. לעניין זה יחולו ההוראות שלהלן:

• )א( אם נקבע בחוות הדעת האמורה, כי לא קיימת מגבלה על פי דיני ארה"ב החלים על החברה, לאשר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, תתחייב החברה, במועד הרישום למסחר לראשונה כאמור, כי אם תפעל לשינוי תנאי ניירות הערך או למחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה, היא תפנה לבית משפט בישראל לצורך אישור הפעולות כאמור על פי סעיף 350 לחוק החברות.
• )ב( צרפה החברה חוות דעת כאמור בס"ק )א( לעיל, אולם הודיעה לאחר הרישום למסחר, בדיווח מיידי, כי בכוונתה לאשר הסדר או פשרה לצורך שינוי תנאי ניירות הערך או לצורך מחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה, וכי בית משפט בישראל אינו מאשר לקיים בפניו דיון כאמור לפי סעיף 350 לחוק החברות, תחשב החברה לעניין זה כמי שפעלה על פי סעיף 350 לחוק החברות, ובלבד שעשתה את כל הנדרש בהתאם לאמור בסעיף 350 לחוק החברות לאישור הסדר או פשרה, לרבות כינוס אסיפות נושים ו/או אסיפות בעלי ניירות הערך לסוגיהם, ובאסיפות כאמור אושרו הפעולות ברוב של משתתפים, כנדרש על פי סעיף 350 לחוק החברות לאישור הסדר, למעט אישור ההסדר בבית משפט בישראל.
• )ג( אם נקבע בחוות הדעת של עורך הדין שצרפה החברה כאמור לעיל, כי קיימת מגבלה על פי דיני ארה"ב החלים על החברה, לאשר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, תתחייב החברה במסמך על פיו נרשמים לראשונה ניירות הערך הזרים למסחר, כי אם יהיה בכוונתה לאשר הסדר או פשרה לצורך שינוי תנאי ניירות הערך או לצורך מחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה, היא תעשה כל הנדרש לשם אישור הפעולות כאמור על פי סעיף 350 לחוק החברות, לרבות כינוס אסיפות נושים ו/או אסיפות בעלי ניירות ערך לסוגיהם, ובאסיפות כאמור יאושרו הפעולות ברוב של משתתפים, כנדרש על פי סעיף 350 לחוק החברות לאישור הסדר, למעט אישור ההסדר בבית משפט בישראל. פעלה החברה בדרך המפורטת לעיל, תחשב החברה, לעניין זה, כמי שפעלה על פי סעיף 350 לחוק החברות.

.1.3 פטור הרשות לניירות ערך

• .1.3.1 סעיף 35כט לפרק ה'3 לחוק ניירות ערך קובע, בין היתר, כי רשות ניירות ערך רשאית לפטור מהוראות הנוגעות לפרטים בתשקיף, מבנהו וצורתו, כולן או מקצתן, תאגיד שהואגד בישראל המציע ניירות ערך לציבור אם ניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל.
• .1.3.2 החברה קיבלה מאת רשות ניירות ערך פטור בהתאם לסעיף 35כט לחוק ניירות ערך מתחולת תקנות ניירות ערך )פרטי תשקיף, מבנהו וצורתו(, התשכ"ט1969- ביחס לתשקיף מדף זה )"תקנות פרטי תשקיף" ו"פטור הרשות" בהתאמה(. פטור הרשות הותנה במתן חוות דעת, לפיה במקרה בו החברה היתה פועלת לרישום בארה"ב של ניירות ערך מן הסוג שניתן יהיה להציע על פי תשקיף מדף זה, על פי כללי ה-Act Securities, היתה החברה רשאית לעשות זאת באמצעות מסמך רישום על טופס -3F"( -3F Form)".
• .1.3.3 בנוסף, פטור הרשות הותנה בהתחייבותה של החברה, כי כל עוד ניירות ערך של החברה, מלבד מניות, רשומים למסחר בבורסה או מוחזקים על ידי הציבור בישראל, אם מניותיה של החברה תימחקנה מהרישום למסחר בבורסה, תגיש החברה דיווחים לפי פרק ו' לחוק ניירות ערך ותחדל תחולת הוראות פרק ה'3 לחוק ניירות ערך על החברה.
• .1.3.4 כמו כן, הותנה פטור הרשות בהתחייבותה של החברה, כי ככל שתבקש להנפיק אגרות חוב רק בישראל, אשר יוצעו על פי תשקיף זה )"אגרות החוב החדשות"(, יחולו על החברה, החל ממועד הנפקת אגרות החוב החדשות, חובות הדיווח בהתאם למודל הגילוי ההיברידי, בהתאם למתכונת ולתנאים המצויינים בסעיף 1.3.7 להלן )"חובות הדיווח הנוספות" ו"מודל הגילוי ההיברידי", בהתאמה(, וזאת כל עוד אגרות החוב החדשות יהיו במחזור. יובהר כי עצם חובת החברה לבחון את תחולת חובות הדיווח הנוספות, יחול רק ממועד הנפקת אגרות החוב החדשות בפועל.
• .1.3.5 בהתאם לפטור הרשות, החברה מאשרת כי היא ערכה תשקיף מדף זה, בהתבסס על דרישות ה- Act Securities וכללי רשות ניירות ערך האמריקאית ל-3-F Form. בהתאם, תשקיף מדף זה )כולל המסמכים הנכללים בו על דרך ההפניה(, עומד, מכל הבחינות המהותיות, בדרישות של ה-Act Securities והכללים והתקנות הרלוונטיים של רשות ניירות ערך האמריקאית שהיו חלים אילו הוגש בארה"ב מסמך -3F Form לצורך רישום של ניירות הערך מהסוג שניתן יהיה להציע על פי תשקיף מדף זה, למעט סדר הפרקים ולמעט התאמתם של הכריכה, הפרקים הכלולים בתשקיף מדף זה שהנם בשפה העברית )וכוללים הכללה על דרך ההפניה של דיווחים בשפה האנגלית של החברה(, סעיף חוות דעת משפטית בפרק 4 לתשקיף מדף זה וכן פרק החתימות, שנערכו לפי הוראות תקנות פרטי תשקיף; וכן למעט העובדה שב-3-F Form היו נכללים נספחים מסויימים אשר אינם נכללים בתשקיף זה ואשר אינם מהותיים לעניין הצעת ניירות ערך לציבור בישראל.

יובהר כי, סעיף 3.18 לתשקיף זה כולל התחייבויות הנדרשות בטופס -3F בהתאם לסעיף 512 ל-K-S Regulation שהותקנה מכח ה-Act Securities, אשר יישומן בישראל כלשונן טרם נבחן לידיעת החברה, ואשר על כן לא מן הנמנע שיישום התחייבויות אלו יעשה בשינויים המחויבים. ככל שיתברר על ידי החברה כי יישום התחייבויות אלו כלשונן אינו אפשרי או אינו מעשי, תפנה החברה בבקשה מתאימה לרשות ניירות ערך.

.1.3.6 יודגש, כי תשקיף זה לא הוגש ואין כוונה להגישו בעתיד לרשות ניירות ערך האמריקאית ולא נבדק על ידה.

.1.3.7 הוראות מודל הגילוי ההיברידי:

,¹ ובכללן החובה לבחון קיומם של "סימני אזהרה" כמפורט הוראות מודל הגילוי ההיברידי להלן, יחולו כאמור על החברה רק החל מהמועד בו היא תנפיק בפועל אגרות חוב חדשות רק בישראל )"מועד ההנפקה"(, וכל עוד לא יונפקו על ידה אגרות חוב זהות לאלו שמונפקות בישראל בארה"ב, או ירשמו אגרות החוב האמורות למסחר בארה"ב.

החל ממועד ההנפקה תבחן החברה האם מתקיימים "סימני אזהרה", כפי שהם מוגדרים בסעיף 10)ב()14( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- )"תקנות הדוחות"(, 2 והחל ממועד התקיימות סימני אזהרה כאמור, וכל עוד סימני האזהרה מתקיימים , יחולו על החברה חובות הדיווח הנוספות, כמפורט להלן:

• )1( תקנה 10)ב()14( לתקנות הדוחות גילוי אודות התקיימות סימני אזהרה בתאגיד וצירוף דוח תזרים מזומנים חזוי במקרים הנדרשים בתקנה; בחינת סימני האזהרה תיעשה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה )או על פי פרסום נתוניה הכספיים הרבעוניים(.
• )2( תקנה 10)ב()1()ד( לתקנות הדוחות- גילוי אודות הבחינה שנעשתה על ידי הדירקטוריון לגבי מצב הנזילות של החברה מקום שקיים אחד מסימני האזהרה והנימוקים להחלטה.
• )3( תקנה 35א לתקנות הדוחות- דיווחים מיידים לטובת מחזיקי תעודות התחייבות שבמחזור.
  • )4( תקנה 37)א()1( לתקנות הדוחות- פרטים על חלוקת דיבידנד.
  • )5( תקנה 37)א()5( לתקנות הדוחות פדיון מוקדם של אגרות חוב.

יובהר כי במקרה של שינוי ו/או תיקון להחלטת מליאת הרשות מספר :2013-01 שינוי במודל הטיפול ומתן פטור לחברות ברישום ¹ כפול שמנפיקות אג"ח רק בישראל מיום 9.9.2013 ו/או לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(, התש"ל,1970- ביחס לדרישות הגילוי, הגילוי יבוצע ויותאם, בשינויים המחוייבים, בהתאם לתיקון ו/או לשינוי בהחלטת הרשות ו/או לתקנות כאמור.

המועד בו סימני האזהרה אשר מבוססים על דוחות כספיים או על חוות דעתו או סקירתו של רואה החשבון המבקר, יחדלו ² להתקיים יהיה המועד הראשון בו יפורסמו דוחות כספיים, חוות דעת או סקירה, בהתאמה, ללא סימני אזהרה. )6( תקנה 31ח לתקנות הדוחות- הסדר או פשרה.

)7( תקנה 37כ37-כה לתקנות הדוחות – גילוי אגב הסדרי חוב.

בנוסף, רשות ניירות ערך תוכל להפעיל את סמכויותיה הבאות ביחס לדרישות מודל הגילוי ההיברידי: )א( סמכויות הרשות לדרשות קבלת מידע, פרטים ומסמכים; )ב( סמכויות הרשות לעניין דרישה לפרסום דיווח מיידי ו/או דיווח מתקן ו/או דיווח משלים; )ג( סמכויות הרשות לעניין דרישה להוספת גילוי או מידע כאמור בדיווחי החברה, ככל שהדבר נחוץ לצורך הגנת ציבור המשקיעים באגרות החוב.

• .1.3.8 דוח הצעת מדף שתפרסם החברה על פי תשקיף זה יכלול )במסגרת הדוח או על דרך ההפניה(, מידע משלים בגין התפתחויות מהותיות בחברה ממועד תשקיף מדף זה וכן מידע משלים נוסף, והכל בהתבסס על דרישות ה-Act Securities וכללי רשות ניירות ערך האמריקאית ל- Form -3F, לרבות מידע כספי מעודכן בהתבסס על דרישות כללי רשות ניירות ערך האמריקאית בסעיף 8 של -20F Form, אם וכלל שיידרש, וזאת בנוסף לפרטים הדרושים על פי תקנות הצעת מדף )ובכללם השלמת פרטים אודות ניירות הערך המוצעים ובכל פרט אחר הטעון תיאור על פי אותן תקנות(.
• .1.3.9 הדיווחים השוטפים של החברה הינם בשפה האנגלית, בהתאם לכללי הרישום הכפול הקבועים בפרק ה'3 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- והתקנות שהותקנו מכוחו. בנוסף, על פי פטור הרשות, החברה תמשיך לדווח על פי כללי הרישום הכפול כאמור.

תשקיף זה כולל פרטים על דרך ההפניה. לפרטים ראו סעיף 3.14 לתשקיף ) Certain of Incorporation )Information by Reference

פרק 2 – פרטי הצעת ניירות ערך על פי תשקיף המדף

על פי תשקיף מדף זה החברה תהיה רשאית להציע לציבור, באמצעות דוחות הצעת מדף, את ניירות הערך הכלולים בו.

הצעת ניירות הערך על פי תשקיף מדף זה תיעשה, בהתאם להוראות סעיף 23א לחוק ניירות ערך, באמצעות דוחות הצעת מדף אשר בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות פרטי ניירות הערך המוצעים ותנאיהם, בהתאם להוראות תקנון הבורסה לניירות ערך בתל אביב והנחיותיה, כפי שיהיו באותה עת ולהוראות כל דין.

פרק 3

The offering of the securities described herein has not been registered with the United States Securities and Exchange Commission and will not take place in the United States, and the securities will not be offered to U.S. persons (as defined in Regulation S under the Securities Act (as defined below)).

3.1 General

Unless otherwise mentioned or unless the context requires otherwise, all references in this shelf prospectus to:

the "Company, "we," "our," and "us" are to Perion Network Ltd. and subsidiaries.

"ordinary shares" and similar expressions refer to Perion Network Ltd.'s ordinary shares, par value NIS 0.01 per share.

"Dollars", "U.S. dollars" or "\$" are to United States Dollars.

"Shekels" or "NIS" are to New Israeli Shekels.

The "Companies Law" is to the Israeli Companies Law, 5759-1999, as amended.

The "Securities Act" is to the United States Securities Act of 1933, as amended.

The "Exchange Act" is to the United States Securities Exchange Act of 1934, as amended.

"Nasdaq" is to the Nasdaq Stock Market.

"TASE" is to the Tel Aviv Stock Exchange Ltd.

The "SEC" is to the United States Securities and Exchange Commission.

"The 2017 Form 20-F" are to our Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2017, which we filed with the SEC on March 27, 2018.

Our functional and reporting currency is the U.S. dollar. This prospectus contains translations of certain NIS amounts into U.S. dollars at specified rates solely for your convenience. These translations should not be construed as representations by us that the NIS amounts actually represent such U.S. dollar amounts or could, at this time, be converted into U.S. dollars at the rate indicated. Unless otherwise indicated, U.S. dollar translations of NIS amounts presented in this prospectus are translated, in the case of assets and liabilities, at year-end exchange rates, and, in the case of statement of income items, at average exchange rates prevailing during the year.

Statements made in this prospectus concerning the contents of any contract, agreement or other document are summaries of such contracts, agreements or documents and are not complete descriptions of all of their terms. If we filed any of these documents as an exhibit to an annual report or to any previous filling with the SEC, you may read the document itself for a complete recitation of its terms. All trademarks appearing in this prospectus and in documents incorporated by reference herein are the property of their respective holders.

3.2 Forward-Looking Statements

This prospectus, including the information incorporated by reference into this prospectus, contains, and any supplemental prospectus shelf offering report may contain statements that are forward-looking statements about our expectations, beliefs or intentions regarding, among other things, our product development efforts, business, financial condition, results of operations, strategies, plans and prospects. In addition, from time to time, we or our representatives have made or may make forward-looking statements, orally or in writing. Forward-looking statements can be identified by the use of forward-looking words such as "believe," "expect," "intend," "plan," "may," "should," "anticipate," "could," "might," "seek," "target," "will," "project," "forecast," "continue" or their negatives or variations of these words or other comparable words or by the fact that these statements do not relate strictly to historical matters. Forwardlooking statements relate to anticipated or expected events, activities, trends or results as of the date they are made. Because forward-looking statements relate to matters that have not yet occurred, these statements are inherently subject to risks and uncertainties that could cause our actual results to differ materially from any future results expressed or implied by the forward-looking statements. Many factors could cause our actual activities or results to differ materially from the activities and results anticipated in forward-looking statements.

We believe these forward-looking statements are reasonable; however, these statements are only current predictions and are subject to known and unknown risks, uncertainties and other factors that may cause our or our industry's actual results, levels of activity, performance or achievements to be materially different from those anticipated by the forward-looking statements. We discuss many of these risks in this prospectus under the heading "Risk Factors" and elsewhere in this prospectus. Given these uncertainties, you should not rely upon forward-looking statements as predictions of future events.

All forward-looking statements attributable to us or persons acting on our behalf speak only as of the date hereof and are expressly qualified in their entirety by the cautionary statements included in this prospectus. We undertake no obligations to update or revise forward-looking statements to reflect events or circumstances that arise after the date made or to reflect the occurrence of unanticipated events, except as required by law. In evaluating forwardlooking statements, you should consider these risks and uncertainties and not place undue reliance on our forwardlooking statements.

3.3 Summary Information Regarding the Company

You should read the following summary together with the more detailed information regarding us and the securities being offered hereby, including the risks discussed under the heading "3.4 Risk Factors," contained in this shelf prospectus. You should also read carefully the financial statements and notes thereto and other information about us (including information contained in our 2017 Form 20-F) that is incorporated by reference in this shelf prospectus.

Our Company

We were incorporated in the State of Israel in November 1999 under the name Verticon Ltd., changed our name to IncrediMail Ltd. in November 2000 and in November 2011 changed our name to Perion Network Ltd. We operate under the laws of the State of Israel. Our headquarters are located at 26 HaRokmim Street, Holon 5885849, Israel. Our phone number is 972-73-3981000. Our website address is www.perion.com. The information on our website does not constitute a part of this prospectus. Our agent for service in the United States is Intercept Interactive Inc. d/b/a Undertone, which is located at 340 Madison Avenue, 8th Floor, New York, NY 10173-0899.

We completed the initial public offering of our ordinary shares in the United States on February 3, 2006. Since November 20, 2007, our ordinary shares are also traded on the TASE.

Since 2011, we completed several acquisitions, including the acquisition of ClientConnect Ltd. in 2014 and the acquisition of Interactive Holding Corp. in 2015, which we refer to, together with its subsidiaries, as "Undertone".

Our advertising solution specializes in providing digital advertising solutions for some of the world's leading brands, agencies and publishers. We provide our customers high-quality, cross-screen digital advertising across desktop, mobile (web and app) and social channels. Our ad formats, coupled with award-winning creative, are designed to attract and engage audiences, helping brands connect to consumers and drive business results. We leverage our proprietary technology platform and programmatic capabilities to give our customers the ability to serve the right creative to the right audience at the right time. Our customers receive dedicated support throughout the full campaign cycle, including planning, creative services, client solutions, campaign management, performance and insights. We have long-standing and meaningful relationships with major brands and advertising agencies across the United States.

Our proprietary social marketing platform offers a dashboard for marketers that makes media buying more efficient on Facebook, Instagram, Twitter and other social networks and platforms.

With our social marketing platform, customers can acquire users from the industry's top-performing social traffic sources including Facebook, Twitter, Snapchat and Instagram, and can access their performance data and revenue information in one place, enabling them to make better, quicker and more intelligent decisions and helping mobile application advertisers improve user acquisition, maximize their return on investment and ultimately meet their business goals. The platform allows advertisers to control their marketing expenditures, planning and strategy in-house and utilize the technical tool to create better operational marketing efficiencies. We offer our customers the opportunity to easily and efficiently increase their expenditures, reduce churn and improve retention through engagement campaigns. Customers also receive ongoing analysis and optimization of their campaigns for increased return on investment and scaling of their key performance indicator goals.

While we focus on the advertising market, we continue to generate significant revenues and profits by providing search-based monetization solutions for our publishers with enhanced analytics capabilities to track and monitor their business performance. From the end user perspective, we enable users to configure their browser settings through the search setting dialogue so they are powered by our search-engine partners. Publishers can choose to implement our solution into or with their products and services (mobile and desktop) and to monetize their users' search assets.

Our search related products enable end users to, among other things, replace their search assets with ours, where users may conduct searches or follow links to advertisements that advertisers may display. They also allow publishers the ability to set up syndicated searches on their individual websites and to monetize their users' other search assets. In addition, we are still generating a small portion of our revenues through our toolbar platform, which allows publishers to create, implement and distribute web browser toolbars, as well as through our consumer products; Smilebox, a photo sharing and social expression product, and IncrediMail, a unified messaging application that enables consumers to manage multiple email accounts in one place with an easy-to-use interface and extensive personalization features. Currently these products account for only 5% of our revenues and are profitable. Our consumer products are currently available in seven languages in addition to English.

3.4 Risk Factors

Investing in our ordinary shares or other securities involves risks. Before making an investment decision, you should carefully consider the risks described under "Risk Factors" in the applicable supplemental shelf offering reports and in the 2017 Form 20-F, and in our updates, if any, to those risk factors in our reports of foreign private issuer on Form 6-K, together with all of the other information appearing in this prospectus or incorporated by reference into this shelf prospectus and any applicable supplemental prospectus shelf offering report, in light of your particular investment objectives and financial circumstances. In addition to those risk factors, there may be additional risks and uncertainties of which management is not aware or focused on or that management deems immaterial. Our business, financial condition or results of operations could be materially adversely affected by any of these risks. The trading price of our securities could decline due to any of these risks, and you may lose all or part of your investment.

3.5 Offer Statistics and Expected Timetable

We may sell from time to time pursuant to this prospectus (as shall be detailed in supplemental shelf offering reports) an indeterminate number of ordinary shares, preferred shares, nonconvertible debt securities, convertible debt securities, warrants to purchase equity securities, warrants to purchase debt securities and tradable notes. The actual price per share or per security of the securities that we will offer pursuant hereto will depend on a number of factors that may be relevant as of the time of offer. You should carefully read this shelf prospectus and any supplemental shelf offering reports, together with our other filings referenced below under "3.13. Where You Can Find More Information", before purchasing any of our securities.

3.6 Ratio of Earnings to Fixed Charges

The ratio of earnings to fixed charges, if applicable, will be published in the supplemental shelf offering report for the offering of securities pursuant to this prospectus.

3.7 Use of Proceeds

Except as otherwise described in any supplemental shelf offering reports, we anticipate using the net proceeds from the sale of the securities pursuant to this shelf prospectus for general corporate purposes, which may include refinancing outstanding debt, financing our operating and investment activities, financing further investments in our subsidiaries or affiliate company or future acquisitions (if any), and dividend distributions (if permitted under Israeli law), subject in each case to the discretion of our board of directors from time to time.

3.8. Capitalization and Indebtedness

The following table sets forth our capitalization as of March 31, 2018. The information in this table should be read in conjunction with and is qualified by reference to the consolidated financial statements and notes thereto and other financial information incorporated by reference in this shelf prospectus:

	As of March 31, 2018 Unaudited
	(in thousands)
Cash, cash equivalents and short-term bank deposits	\$	41,741
Total debt	\$	50,220
Ordinary shares of ILS 0.01 par value - Authorized: 120,000,000 shares; Issued: 77,896,088 shares at March 31, 2018, Outstanding: 77,550,069 shares at March 31, 2018		211
Additional paid-in capital		237,593
Treasury shares at cost (346,019 shares at March 31, 2018)		(1,002)
Accumulated other comprehensive income		662
Retained earnings		(98,327)
Total shareholders' equity		139,137
Total capitalization	\$	189,357

3.9 Description of Securities and History of our Share Capital

The description of our ordinary shares and history of our share capital contained in the 2017 Form 20-F. We will describe in the applicable supplemental shelf offering report relating to any securities the particular terms of the securities offered by that supplemental shelf offering report.

We may sell from time to time, in one or more offerings, ordinary shares, preferred shares, nonconvertible debt securities, convertible debt securities, warrants to purchase equity securities, warrants to purchase debt securities and tradable notes and any combination of those securities. In this prospectus, we refer to each of the foregoing collectively as "securities."

This base prospectus may not be used to consummate a sale of securities unless it is accompanied by a supplemental shelf offering report.

3.10 Markets

Our ordinary shares are quoted on the Nasdaq Global Select Market under the symbol "PERI," and on TASE under the symbol "PERION."

The following table sets forth for the periods indicated the high and low sales prices per ordinary share as reported on the Nasdaq Global Select Market:

	Low	High
Quarterly Information
Second Quarter 2018 (until June 15, 2018)	\$ 0.71	\$ 1.35
First Quarter 2018	0.77	1.15
Monthly Information
June 2018 (until June 15, 2018)	\$ 1.15	\$ 1.35
May 2018	0.72	1.27
April 2018	0.71	0.82
March 2018	0.77	0.99

The following table sets forth for the periods indicated the high and low sales prices per ordinary share as reported on TASE:

		Low		High
Quarterly Information
Second Quarter 2018 (until June 15, 2018)	NIS	2.532	NIS	4.850
First Quarter 2018		2.705		3.833
Monthly Information
June 2018 (until June 15, 2018)	NIS	4.170	NIS	4.850
May 2018		2.580		4.510
April 2018		2.532		2.821
March 2018		2.705		3.370

Please see our 2017 Form 20-F for further information on the historical price range of our ordinary shares. In the last three years we have not repurchased any ordinary shares from our shareholders.

3.11 Plan of Distribution

We may offer and sell our securities in offerings hereunder to or through one or more underwriters, dealers and agents, or directly to purchasers, on a continuous or delayed basis. We will provide the specific plan of distribution for any securities to be offered by us in a supplemental prospectus shelf offering report.

3.12 Expenses

The aggregate amount that we will pay for consulting fees, distribution fees and commitment fees and other commissions and expenses in connection with an offering under this shelf prospectus will be published in a relevant supplemental shelf offering report.

3.13 Where You Can Find More Information

We are subject to the periodic reporting and other informational requirements of the Exchange Act. Under the Exchange Act, we are required to file annual and special reports and other information with the SEC. As a foreign private issuer, we are exempt from the rules under the Exchange Act prescribing the furnishing and content of proxy statements and our officers, directors and principal shareholders are exempt from the reporting and short-swing profit recovery provisions contained in Section 16 of the Exchange Act.

Information filed with the SEC by us can be inspected and copied at the Public Reference Room maintained by the SEC at 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. You may also obtain copies of this information by mail from the Public Reference Section of the SEC at prescribed rates. Further information on the operation of the SEC's Public Reference Room in Washington, D.C. can be obtained by calling the SEC at 1-800-SEC-0330.

The SEC also maintains a website that contains reports, proxy and information statements and other information about issuers, such as us, who file electronically with the SEC. The address of that website is http://www.sec.gov.

You can also access our reports filed with the Israel Securities Authority, or ISA, on the MAGNA site, which has an address of www.magna.isa.gov.il.

3.14 Incorporation of Certain Information by Reference

The ISA allows us to "incorporate by reference" into this prospectus the information in documents we file with it on the MAGNA system. This means that we can disclose important information to you by referring you to those documents. Each document incorporated by reference is current only as of the date of such document, and the incorporation by reference of such documents shall not create any implication that there has been no change in our affairs since the date thereof or that the information contained therein is current as of any time subsequent to its date. The information incorporated by reference is considered to be a part of this prospectus and should be read with the same care. When we update the information contained in documents that have been incorporated by reference by making future filings with the ISA, the information incorporated by reference in this prospectus is considered to be automatically updated and superseded. In other words, in the case of a conflict or inconsistency between information contained in this prospectus and information incorporated by reference into this prospectus, you should rely on the information contained in the document that was filed later.

We incorporate by reference the documents listed below:

• our annual report on Form 20-F (SEC File No. 000-51694) for the fiscal year ended December 31, 2017 filed with the SEC on March 27, 2018 and on the MAGNA system on March 28, 2018;
• the description of our ordinary shares contained in Item 1 of the Registration Statement on Form 8-A (File No. 000-51694), filed with the SEC on December 22, 2005, which incorporates by reference the description of our ordinary shares set forth under the caption "Description of Share Capital" in the preliminary prospectus included in the registration statement on Form F-1 (File No. 333-129246), and any amendment or report filed for the purpose of updating that description; and
• our reports of foreign private issuer on Form 6-K (SEC File No. 000-51694) furnished to the SEC and on the MAGNA system on April 2, 2018, May 10, 2018 (solely the GAAP financial statements tables contained in the press release attached to this report on Form 6-K), May 14, 2018, June 4, 2018 and June 14, 2018; and
• each subsequent annual report on Form 20-F and each report of foreign private issuer on Form 6-K that indicates that it is being incorporated by reference, in each case, that we file with or furnish to the ISA on or after the date on which this shelf prospectus is first filed with the ISA and until the termination or completion of that offering under this shelf prospectus.

We will provide to each person, including any beneficial owner, to whom a prospectus is delivered, a copy of any or all of the information that has been incorporated by reference in the Shelf Prospectus but not delivered with the Shelf Prospectus. You may request a copy of these filings, at no cost, by writing or telephoning us at 1 Azrieli Center, Building A, 4th Floor 26 HaRokmim Street, Holon 5885849 Israel, Attention: Ms. Hila Valdman, telephone number: +972 (73) 398-1000.

3.15 Indemnification of Directors and Officers

Our articles of association allow us to indemnify, exculpate and insure our office holders, which includes our directors, to the fullest extent permitted by the Companies Law (other than with respect to certain expenses in connection with administrative enforcement proceedings under the Israeli Securities Law), provided that procuring this insurance or providing this indemnification or exculpation is duly approved by the requisite corporate bodies.

Under the Companies Law, a company may not exculpate an office holder from liability for a breach of the duty of loyalty. An Israeli company may exculpate an office holder in advance from liability to the company, in whole or in part, for damages caused to the company as a result of a breach of duty of care but only if a provision authorizing such exculpation is included in its articles of association. Our articles of association include such a provision. We may not exculpate in advance a director from liability arising out of a prohibited dividend or distribution to shareholders.

Under the Companies Law, a company may indemnify an office holder in respect of the following liabilities and expenses incurred for acts performed by him or her as an office holder, either pursuant to an undertaking made in advance of an event or following an event, provided its articles of association include a provision authorizing such indemnification:

• financial liability imposed on him or her in favor of another person pursuant to a judgment, including a settlement or arbitrator's award approved by a court. However, if an undertaking to indemnify an office holder with respect to such liability is provided in advance, then such an undertaking must be limited to events which, in the opinion of the board of directors, can be foreseen based on the company's activities when the undertaking to indemnify is given, and to an amount or according to criteria determined by the board of directors as reasonable under the circumstances, and such undertaking shall detail the abovementioned foreseen events and amount or criteria;
• reasonable litigation expenses, including attorneys' fees, incurred by the office holder (i) as a result of an investigation or proceeding instituted against him or her by an authority authorized to conduct such investigation or proceeding, provided that (A) no indictment was filed against such office holder as a result of such investigation or proceeding; and (B) no financial liability, such as a criminal penalty, was imposed upon him or her as a substitute for the criminal proceeding as a result of such investigation or proceeding or, if such financial liability was imposed, it was imposed with respect to an offense that does not require proof of criminal intent; and (ii) in connection with a monetary sanction; and
• reasonable litigation expenses, including attorneys' fees, incurred by the office holder or imposed by a court in proceedings instituted against him or her by the company, on its behalf, or by a third party, or in connection with criminal proceedings in which the office holder was acquitted, or as a result of a conviction for an offense that does not require proof of criminal intent.

Under the Companies Law and the Securities Law, a company may insure an office holder against the following liabilities incurred for acts performed by him or her as an office holder if and to the extent provided in the company's articles of association:

• a breach of the duty of loyalty to the company, provided that the office holder acted in good faith and had a reasonable basis to believe that the act would not harm the company;
• a breach of duty of care to the company or to a third party, to the extent such a breach arises out of the negligent conduct of the office holder; and
• a financial liability imposed on the office holder in favor of a third party.

Under our articles of association, we may insure and indemnify an office holder against the aforementioned liabilities as well as the following liabilities:

• a breach of duty of care to the Company or to a third party;
• any other action which is permitted by law to insure an office holder against;
• expenses incurred and/or paid by the office holder in connection with an administrative enforcement procedure under any applicable law including the Efficiency of Enforcement Procedures in the Securities Authority Law (legislation amendments), 5771-2011 and the Israeli Securities Law, which we refer to as an Administrative Enforcement Procedure, and including reasonable litigation expenses and attorney fees; and
• a financial liability in favor or a victim of a felony pursuant to Section 52ND of the Israeli Securities Law.

Under the Companies Law, a company may not indemnify, exculpate or insure an office holder against any of the following:

• a breach of the duty of loyalty, except for indemnification and insurance for a breach of the duty of loyalty to the company to the extent that the office holder acted in good faith and had a reasonable basis to believe that the act would not harm the company;
• a breach of duty of care committed intentionally or recklessly, excluding a breach arising solely out of the negligent conduct of the office holder;
• an act or omission committed with intent to derive illegal personal benefit; or
• a civil or administrative fine or forfeit levied against the office holder.

Under the Companies Law, exculpation, indemnification and insurance of office holders in a public company must be approved by the compensation committee and the board of directors and, with respect to certain office holders or under certain circumstances, also by the shareholders.

We have purchased liability insurance and entered into indemnification and exculpation agreements for the benefit of our office holders in accordance with the Companies Law and our articles of association.

The maximum indemnification amount set forth in such agreements is limited to the higher of (i) \$50,000,000 and (ii) 25% of the Company's shareholders' equity set forth on the Company's most recent consolidated balance sheet at the time that the obligation to indemnify hereunder is incurred. Such maximum amount is in addition to any amount paid (if paid) under insurance and/or by a third-party pursuant to an indemnification arrangement. In the opinion of the SEC, indemnification of directors and office holders for liabilities arising under the Securities Act, however, is against public policy and therefore unenforceable.

We have obtained directors' and officers' liability insurance for the benefit of our office holders and intend to continue to maintain such coverage and pay all premiums thereunder to the fullest extent permitted by the Companies Law.

In the opinion of the SEC, indemnification of directors and office holders for liabilities arising under the Securities Act, however, is against public policy and therefore unenforceable.

3.16 Legal Matters

Certain legal matters with respect to Israeli law will be passed upon by Meitar Liquornik Geva Leshem Tal, our Israeli counsel, and certain legal matters in connection with this offering relating to U.S. law will be passed upon for us by Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP, our U.S. counsel.

3.17 Experts

The financial statements incorporated in this prospectus by reference to the 2017 Form 20-F have been so incorporated in reliance on the report of Kost Forer Gabbay & Kasierer, an independent registered public accounting firm and a member firm of Ernst & Young Global, given on the authority of said firm as experts in auditing and accounting.

You should rely only on the information contained or incorporated by reference in this shelf prospectus or any supplement thereto. We have not authorized any person to provide you with different information. If anyone provides you with different or inconsistent information, you should not rely on it. We are not making an offer to sell the securities offered hereunder in any jurisdiction where the offer or sale is not permitted. The information in this shelf prospectus is accurate only as of the date on the front cover of this shelf prospectus or such earlier date that is indicated in this shelf prospectus. Our business, financial condition, results of operation and prospects may have changed since such date.

3.18. Undertakings

(a) The undersigned registrant hereby undertakes:

(1) To file, during any period in which offers or sales are being made, a post-effective amendment to this registration statement:

i. To include any prospectus required by section 10(a)(3) of the Securities Act of 1933;

ii. To reflect in the prospectus any facts or events arising after the effective date of the registration statement (or the most recent post- effective amendment thereof) which, individually or in the aggregate, represent a fundamental change in the information set forth in the registration statement. Notwithstanding the foregoing, any increase or decrease in volume of securities offered (if the total dollar value of securities offered would not exceed that which was registered) and any deviation from the low or high end of the estimated maximum offering range may be reflected in the form of prospectus filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) if, in the aggregate, the changes in volume and price represent no more than 20% change in the maximum aggregate offering price set forth in the "Calculation of Registration Fee" table in the effective registration statement;

iii. To include any material information with respect to the plan of distribution not previously disclosed in the registration statement or any material change to such information in the registration statement;

provided, however, that paragraphs (a)(1)(i), (a)(1)(ii) and a(l)(iii) do not apply if the registration statement is on Form S-3 or Form F-3 and the information required to be included in a post-effective amendment by those paragraphs is contained in reports filed with or furnished to the SEC by the registrant pursuant to Section 13 or Section 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 that are incorporated by reference in the registration statement, or is contained in a form of prospectus filed pursuant to Rule 424(b) that is part of the registration statement.

(2) That for the purpose of determining any liability under the Securities Act of 1933, each post-effective amendment that contains a form of prospectus shall be deemed to be a new registration statement relating to the securities offered therein, and this offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof.

(3) To remove from registration by means of a post-effective amendment any of the securities being registered which remain unsold at the termination of the offering.

(4) To file a post-effective amendment to the registration statement to include any financial statements required by Item 8.A. of Form 20-F at the start of any delayed offering or throughout a continuous offering. Financial statements and information otherwise required by Section 10(a)(3) of the Act need not be furnished, provided that the registrant includes in the prospectus, by means of a post-effective amendment, financial statements required pursuant to this paragraph (a)(4) and other information necessary to ensure that all other information in the prospectus is at least as current as the date of those financial statements. Notwithstanding the foregoing, with respect to registration statements on Form F-3, a post-effective amendment need not be filed to include financial statements and information required by Section 10(a)(3) of the Act or Rule 3-19 of this chapter if such financial statements and information are contained in periodic reports filed with or furnished to the Commission by the registrant pursuant to section 13 or section 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 that are incorporated by reference in the Form F-3.

(5) That, for the purpose of determining liability under the Securities Act to any purchaser:

i. If the registrant is relying on Rule 430B:

(A) Each prospectus filed by the registrant pursuant to Rule 424(b)(3) shall be deemed to be part of the registration statement as of the date the filed prospectus was deemed part of and included in the registration statement; and

(B) Each prospectus required to be filed pursuant to Rule 424(b)(2), (b)(5) or (b)(7) as part of a registration statement in reliance on Rule 430B relating to an offering made pursuant to Rule 415(a)(1)(i), (vii) or (x) for the purpose of providing the information required by section 10(a) of the Securities Act shall be deemed to be part of and included in the registration statement as of the earlier of the date such form of prospectus is first used after effectiveness or the date of the first contract of sale of securities in the offering described in the prospectus. As provided in Rule 430B, for liability purposes of the issuer and any person that is at that date an underwriter, such date shall be deemed to be a new effective date of the registration statement relating to the securities in the registration statement to which the prospectus relates, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof. Provided, however, that no statement made in a registration statement or prospectus that is part of the registration statement or made in a document incorporated or deemed incorporated by reference into the registration statement or prospectus that is part of the registration statement will, as to a purchaser with a time of contract of sale prior to such effective date, supersede or modify any statement that was made in the registration statement or prospectus that was part of the registration statement or made in any such document immediately prior to such effective date.

ii. If the registrant is subject to Rule 430C, each prospectus filed pursuant to Rule 424(b) as part of a registration statement relating to an offering, other than registration statements relying on Rule 430B or other than prospectuses filed in reliance on Rule 430A, shall be deemed to be part of and included in the registration statement as of the date it is first used after effectiveness. Provided, however, that no statement made in a registration statement or prospectus that is part of the registration statement or made in a document incorporated or deemed incorporated by reference into the registration statement or prospectus that is part of the registration statement will, as to a purchaser with a time of contract of sale prior to such first use, supersede or modify any statement that was made in the registration statement or prospectus that was part of the registration statement or made in any such document immediately prior to such date of first use.

(6) That, for the purpose of determining liability of the registrant under the Securities Act of 1933 to any purchaser in the initial distribution of the securities:

(a) The undersigned registrant undertakes that in a primary offering of securities of the undersigned registrant pursuant to this registration statement, regardless of the underwriting method used to sell the securities to the purchaser, if the securities are offered or sold to such purchaser by means of any of the following communications, the undersigned registrant will be a seller to the purchaser and will be considered to offer or sell such securities to such purchaser:

i. Any preliminary prospectus or prospectus of the undersigned registrant relating to the offering required to be filed pursuant to Rule 424;

ii. Any free writing prospectus relating to the offering prepared by or on behalf of the undersigned registrant or used or referred to by the undersigned registrant;

iii. The portion of any other free writing prospectus relating to the offering containing material information about the undersigned registrant or its securities provided by or on behalf of the undersigned registrant; and

iv. Any other communication that is an offer in the offering made by the undersigned registrant to the purchaser.

(b) The undersigned registrant hereby undertakes that, for purposes of determining any liability under the Securities Act of 1933, each filing of the registrant's annual report pursuant to section 13(a) or section 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 (and, where applicable, each filing of an employee benefit plan's annual report pursuant to section 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934) that is incorporated by reference in the registration statement

shall be deemed to be a new registration statement relating to the securities offered therein, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof.

(c) The undersigned registrant hereby undertakes to deliver or cause to be delivered with the prospectus, to each person to whom the prospectus is sent or given, the latest annual report to security holders that is incorporated by reference in the prospectus and furnished pursuant to and meeting the requirements of Rule 14a-3 or Rule 14c-3 under the Securities Exchange Act of 1934; and, where interim financial information required to be presented by Article 3 of Regulation S-X are not set forth in the prospectus, to deliver, or cause to be delivered to each person to whom the prospectus is sent or given, the latest quarterly report that is specifically incorporated by reference in the prospectus to provide such interim financial information.

(d) Insofar as indemnification for liabilities arising under the Securities Act of 1933 may be permitted to directors, officers and controlling persons of the registrant pursuant to the provisions described in Section 3.15 hereof, or otherwise, the registrant has been advised that in the opinion of the SEC such indemnification is against public policy as expressed in the Act and is, therefore, unenforceable. In the event that a claim for indemnification against such liabilities (other than the payment by the registrant of expenses incurred or paid by a director, officer or controlling person of the registrant in the successful defense of any action, suit or proceeding) is asserted by such director, officer or controlling person in connection with the securities being registered, the registrant will, unless in the opinion of its counsel the matter has been settled by controlling precedent, submit to a court of appropriate jurisdiction the question whether such indemnification by it is against public policy as expressed in the Act and will be governed by the final adjudication of such issue.

(e) The undersigned registrant hereby undertakes that:

i. For purposes of determining any liability under the Securities Act of 1933, the information omitted from the form of prospectus filed as part of this Registration Statement in reliance upon Rule 430A and contained in a form of prospectus filed by the registrant pursuant to Rule 424(b)(1) or (4) or 497(h) under the Securities Act of 1933 shall be deemed to be part of this Registration Statement as of the time it was declared effective.

ii. For the purpose of determining any liability under the Securities Act of 1933, each post-effective amendment that contains a form of prospectus shall be deemed to be a new registration statement relating to the securities offered therein, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof.

פרק 4 - פרטים נוספים

.4.1 חוות דעת משפטית

להלן חוות דעת משפטית שניתנה לחברה על ידי משרד עורכי הדין מיתר ליקוורניק גבע לשם טל, עורכי דין, המשמשים כעורכי הדין לצורך תשקיף זה:

25 ביוני 2018

לכבוד פריון נטוורק בע"מ רחוב הרוקמים ,26 חולון

א.ג.נ,

הנדון: תשקיף מדף של פריון נטוורק בע"מ )"החברה"(

בהתייחס לתשקיף המדף שבנדון, הננו לחוות דעתנו כי הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בתשקיף המדף.

אנו מסכימים שחוות דעת זו תיכלל בתשקיף המדף.

בכבוד רב,

ד"ר שחר הדר, עו"ד יעל וייס, עו"ד ניצן מרקוביץ, עו"ד

מיתר ליקוורניק גבע לשם טל, עורכי דין

.4.2 הוצאות בקשר להצעה

בהתאם להוראות תקנה 4א לתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשנ"ה,1995- החברה שילמה לרשות ניירות ערך אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף מדף ואולם תוספת האגרה )כהגדרתה בתקנות האמורות(, תשולם בעד ניירות הערך המוצעים במועד פרסום דוח הצעת מדף בסכומים ובמועדים כקבוע בתקנות האמורות.

.4.3 עיון במסמכים

עותק מהתשקיף, מההיתר לפרסומו וכן העתק מכל דו"ח, אישור או חוות דעת הכלולים או הנזכרים בו עומדים לעיון במשרדיה של החברה בשעות העבודה הרגילות.

בנוסף, עותק מהתשקיף מפורסם באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך, שכתובתו il.gov.isa.magna.www ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, .www.maya.tase.co.il שכתובתו

קוסט פורר גבאי את קסירר טל. +972-3-6232525 רח' מנחם בגין ,144 בניין A פקס +972-3-5622555 תל אביב 6492102

25 ביוני, 2018

לכבוד: פריון נטוורק בע"מ הרוקמים ,26 חולון, 5885849

א.ג.נ,

הנדון: הסכמה להכללת חוות דעת רואי החשבון המבקרים על דרך ההפניה בתשקיף המדף של פריון נטוורק בע"מ )"החברה"(

כרואי החשבון של החברה ולבקשתה, הרינו לציין שידוע לנו כי בכוונת החברה לפרסם תשקיף מדף אשר יפורסם במהלך חודש יוני 2018 )"תשקיף המדף"(.

אנו מסכימים כי בתשקיף המדף של החברה, יכללו בדרך של הפניה את חוות דעת רואי החשבון הבקרים המתייחסת לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנה שנסתיימה ביום 31 לדצמבר, 2017 וכן את חוות דעת רואי החשבון המבקרים בדבר האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי של החברה לשנת ,2017 אשר נחתמו על ידינו בתאריך 27 במרץ, ,2018 ונכללו בדוח החברה על גבי טופס F20- אשר הוגש על ידי החברה ל Exchange and Securities S.U Commission ביום 27 במרץ, ,2018 ולרשות לניירות ערך בישראל ביום 28 למרץ, 2018; וכן להכללת שם הפירמה תחת הכותרת "Experts "בתשקיף המדף, כמשמעות המונח "experts "ב1933- of Act Securities S.U( להלן: ה- Securities" .)Act"

מכתב זה ניתן לפי בקשת החברה ומיועד אך ורק להיכלל בתשקיף המדף. בנוסף מכיוון שניירות הערך אשר יכול ויוצעו במסגרת תשקיף המדף )ככל שיפורסם( לא נרשמו ולא ירשמו תחת ה- Act Securities, לא הגשנו את מכתב הסכמתנו זה תחת ה- Act Securities.

קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון

פרק 5 – חתימות

החברה
בע"מ ורק פריון נטו	__ __ _ ___
רים הדירקטו
ן אייל קפל	__ __ _ ___
__ דרור ארז	__ _ ___
_ טל דורון גרס	_ __ _ ___
___ רועי גן	_ _ ___
ון שרית פיר	__ __ _ ___
אוס מייק ורה	__ __ _ ___
סינבוים אביחי ני	__ __ _ ___