Perion Network — Capital/Financing Update 2019

May 15, 2019

לכבוד לכבוד רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ www.tase.co.il www.isa.gov.il

ג.א.נ,.

הנדון: דיווח מיידי- הודעה על פדיון מוקדם מלא של אגרות חוב (סדרה י"ב) של החברה

.1 החברה מתכבדת להודיע כי ביום 14 במאי 2019 אישר דירקטוריון החברה ביצוע פדיון מוקדם מלא ביוזמת החברה של אגרות חוב (סדרה י"ב) של החברה, אשר יבוצע ביום 6 ביוני 2019 ("מועד הפדיון המוקדם").

נכון למועד דוח מיידי זה יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה י"ב) הינה 28,697,200 ש"ח.

לפרטים נוספים אודות תנאי אגרות החוב (סדרה י"ב) ראו שטר נאמנות בין החברה ומשמרת - חברה לשירותי נאמנות בע"מ מיום 22 בספטמבר ,2014 כפי שצורף לדוח הצעת המדף של החברה מאותו המועד ("שטר הנאמנות סדרה י"ב")

• .2 בהתאם להוראות סעיף 9.2 לשטר הנאמנות, הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה י"ב) במקרה של פדיון מוקדם יהיה הגבוה מבין הבאים:
• (א) שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדת לפדיון מוקדם, אשר ייקבע לפי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב (סדרה י"ב) בבורסה בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. שער הפדיון לפי חלופה זו הינו 102.24 אגורות לכל 1 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה י"ב).
• (ב) הערך התחייבותי של אגרות החוב (סדרה י"ב) העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן אגרות החוב בתוספת ריבית (ככל שישנה), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל. שער הפדיון לפי חלופה זו הינו 100.6 אגורות לכל 1 ש"ח ע.נ. אגרת חוב (סדרה י"ב).
• (ג) יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב (סדרה י"ב) העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית (ככל שישנה)), כשהיא מהוונת לפי שיעור תשואת האג"ח הממשלתי (כהגדרת מונח זה בשטר הנאמנות סדרה י"ב) בתוספת שיעור שנתי של .1.5% שער הפדיון לפי חלופה זו הינו 103.4 אגורות לכל 1 ש"ח ע.נ. אגרת חוב (סדרה י"ב).
• .3 לאור האמור לעיל, במועד הפדיון המוקדם תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה י"ב) את סכומי הקרן, הריבית, ההצמדה ותוספת תשלום בגין פדיון מוקדם מלא כמפורט להלן:

א. ית	מדות נקוב, שעו ך חזור, ער י"ב) שבמ (סדרה חוב אגרות קרן רת מוקדם לפדיון	28,697,200
ב. שי	הקודם הריבית תשלום מיום לתקופה ית הנומינאל הריבית עור המוקדם הפדיון למועד 2019) ועד במרץ (31	5%
ג. סכ	המוקדם הפדיון במועד שישולם י הנומינאל הריבית ום	263,385

980,588	לפי הפיצוי כיב המלא (ר המוקדם הפדיון בין תשלום ספת לעיל) ג' שבסעיף החלופה	ד. תו
29,941,174	לתשלום ה"כ	ה. ס

• .4 מתשלומי הפדיון המוקדם ינוכה מס במקור כדין.
• .5 היום האחרון לביצוע המרה של אגרות חוב (סדרה י"ב) למניות החברה יהיה ביום 27 במאי .2019
• .6 הזכאים לפדיון המוקדם המלא יהיו מי שיחזיקו באגרות החוב (סדרה י"ב) של החברה במועד הפדיון המוקדם. לאחר ביצוע הפדיון המוקדם, אגרות החוב (סדרה י"ב) יימחקו מהמסחר בבורסה, תסתיימנה מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב והמחזיקים לא יהיו זכאים לתשלום כלשהו מהחברה.

בכבוד רב,

פריון נטוורק בע"^מ