Perion Network — Capital/Financing Update 2018

Jul 1, 2018

לכבוד לכבוד www.tase.co.il www.isa.gov.il

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ

ג.א.נ,.

הנדון: טיוטת שטר נאמנות לאגרות חוב- צירוף מסמך מעודכן

בהמשך לדיווחי החברה מימים 13 ביוני ,2018 19 ביוני 2018 ו28- ביוני 2018 )מס' אסמכתא: 2018- ,02-057541 2018-02-059149 ו- ,2018-02-062026 בהתאמה( בדבר בחינת אפשרות להנפקת אגרות חוב מסדרה חדשה )סדרה ב'( של החברה אשר תירשם למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ולדיווח, במסגרתו פורסמו טיוטות של שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ב'(, מתכבדת החברה לצרף לדיווח מיידי זה, טיוטה עדכנית של שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ב'(.

הנוסח המצורף בזאת הינו טיוטה בלבד. הנוסח המחייב של שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ב'( יהיה הנוסח שיצורף לדוח הצעת המדף, אם וככל שיפורסם וככל שיתקבלו האישורים הנדרשים על פי לפרסום תשקיף המדף כאמור. לשם הנוחות, טיוטת שטר הנאמנות המצורפת הינה בסימון שינויים לעומת הטיוטה הראשונה של שטר הנאמנות.

יובהר, כי נכון למועד דוח מיידי זה אין ודאות כי יאושר תשקיף המדף כאמור וכי אכן ההנפקה האמורה תצא אל הפועל. ההנפקה האמורה כפופה, בין היתר, לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, ובכלל זה, אישור דירקטוריון החברה ואישור הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

עוד יובהר כי ככל ותבוצע הנפקה של אגרות חוב כאמור, ההנפקה תבוצע בישראל, ובמסמכי ההנפקה יובהר כי אגרות החוב לא יוצעו או יימכרו בארה"ב או ל-Person .S.U כמשמעות מונח זה ב-S Regulation שהותקנה מכוח חוק ניירות ערך ארה"ב משנת ,1933 למעט בהתאם לפטור מדרישות רישום בהתאם לחוק זה או במסגרת עסקה שאיננה כפופה לדרישות הרישום האמורות.

הודעה זאת אינה מיועדת לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארה"ב ו/או ל-Persons .S.U כמשמעו של מונח זה ב-S Regulation ואינה מהווה הצעה לרכישת אגרות חוב או כל נייר ערך אחר של החברה.

בכבוד רב,

פריון נטוורק בע"מ

שטר נאמנות

שנערך בתל-אביב-יפו ביום __ ב______, 2018

בין

פריון נטוורק בע"מ, מ.ח. 512849498

מרחוב הרוקמים ,26 מרכז עזריאלי, בניין A, חולון

)להלן: "החברה"(

מצד אחד;

ובין

משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ, ח.פ. 513771337

מדרך מנחם בגין ,46-48 תל אביב

)להלן: "הנאמן"(

מצד שני;

• הואיל: והחברה פרסמה תשקיף מדף ביום 25 ביוני, 2018 )להלן: "התשקיף" או "תשקיף המדף"(, מכוחו היא רשאית להנפיק, בין היתר, אגרות חוב )סדרה ב'( בדרך המתוארת בשטר זה ובתשקיף )להלן: "אגרות החוב"(;
• והואיל והנאמן מצהיר כי הינו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי חוק החברות, התשנ"ט – ,1999 ומטרתה העיקרית היא עיסוק בנאמנות ופעולות נוספות המבוצעות בדרך כלל על ידי חברה לנאמנות וכי מתקיימים בו כל תנאי הכשירות הדרושים לנאמן לתעודות התחייבות על פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968;
• והואיל והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן שישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( שיונפקו מכוח תשקיף המדף והנאמן הסכים לחתום על שטר נאמנות זה ולפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( שיונפקו על פי התשקיף.
• והואיל והנאמן מצהיר כי אין מניעה על פי חוק ניירות ערך או כל דין, להתקשרותו עם החברה על פי שטר נאמנות זה;
• והואיל ולנאמן אין כל עניין בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן )למעט כהונתו כנאמן לאגרות החוב )סדרה יב'( של החברה(;
• והואיל והחברה מצהירה כי אין מניעה על פי כל דין ו/או הסכם, להתקשרות עם הנאמן על פי שטר נאמנות זה, ולהנפיק את אגרות החוב נשוא שטר זה וכי למועד חתימת השטר התקבלו כל

והואיל ו- alot'Ma s'Poor & Standard( להלן: "מעלות"( העניקה דירוג )-ilA )לאגרות החוב;

האישורים לפי כל דין ו/או הסכם לביצוע הנפקת אגרות החוב נשוא שטר זה;

4 הגדרות פרשנות ו	.1
6 נאמן הצהרת ה	.2
6 סדרה	הרחבות .3
8 גרות חוב פות של א דרות נוס הנפקת ס	.4
8 חברה על ידי ה גרות חוב רכישת א	.5
9 ה ות החבר התחייבוי	.6
11 ות הנאמן התחייבוי	.7
11 טף שעבוד שו אי יצירת חייבות ל חות והת העדר בטו	.8
13 לוקה שר עם ח חברה בק יבויות ה ות; התחי דה פיננסי אמות מי	.9
16 עון מידי מדה לפיר זכות להע	.10
19 ן ידי הנאמ הליכים ב תביעות ו	.11
20 ם ל תקבולי נאמנות ע	.12
21 אמן מצעות הנ זיקים בא לום למח דרוש תש סמכות ל	.13
22 ת כספים עכב חלוק סמכות ל	.14
22 חלוקה הודעה על	.15
22 ה יה בחבר אינה תלו מסיבה ש מתשלום הימנעות	.16
24 ן את הנאמ החוב ומ איגרות ת מחזיקי קבלה מא	.17
24 לום חלקי ר עם תש שום בקש נאמן; רי רת חוב ל	הצגת אג .18
24 מנות כספי הנא השקעות	.19
24	באי כוח .20
25 אמנות ענייני הנ דוחות על	.21
25 ת הנאמן וי הוצאו שכר וכיס	.22
26 מיוחדות סמכויות	.23
27 לוחים העסיק ש הנאמן ל סמכויות	.24
27 מן. שיפוי לנא	.25
30	הודעות .26
31 הנאמנות ים בשטר רה ושינוי ויתור, פש	.27
32 רות החוב חזיקי אג	מרשם מ .28
32 אמן כהונת הנ ם ופקיעת נים חדשי מנות נאמ סמכות ל	.29
32 שים מנים חד מינוי נא מקרה של הוראות ב	.30
33 נאמן הודעות ל ישורים ו דוחות, א	.31
34 אמן חריות הנ בנוגע לא הבהרות	.32
34 וב יגרות הח מחזיקי א	אסיפות .33
34 חופה	נציגות ד .34
34 ערך וק ניירות תחולת ח	.35
34	מענים .36
34 ט ם השיפו דין ומקו תחולת ה	.37
35 ת לקטרוני חתימה א	.38

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 פרשנות והגדרות

• .1.1 המבוא לשטר נאמנות זה וכן הנספחים לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.
• .1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
• .1.3 שטר נאמנות זה יכנס לתוקפו במועד הנפקת סדרת אגרות חוב חדשה על-ידי החברה, ותחולתו תהא החל ממועד זה. מוסכם כי במקרה בו לא תנפיק החברה אגרות חוב מכוח תשקיף המדף, מכל סיבה שהיא, יהיה שטר נאמנות זה בטל מעיקרו.
• .1.4 בשטר נאמנות זה ובאגרות החוב תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם אלא אם צוין מפורשות אחרת.

וב" "אגרות ח	איהן שם, שתנ מות על ב'(, רשו )סדרה חוב אגרות ה
	ת על ידי ה מעת לע שתונפקנ רת החוב, תעודת אג בהתאם ל
	לתשקיף בהתאם הבלעדי ול דעתה לפי שיק החברה
	לאות כל וף להתמ אשר בכפ , עת המדף דו"ח הצ באמצעות
	ההנפקה השלמת ורסה, עם מסחר בב לרישום ל התנאים
	י מובהר כ ר ספק, למען הס בורסה. למסחר ב תרשמנה
	של ה בדרך שתונפקנ רות חוב ות גם אג חוב כולל אגרות ה
	סדרה ב'(. ת החוב ) דרת אגרו הרחבת ס
ב" "אגרת חו	אשונה וספת הר מופיע בת שנוסחה )סדרה ב'( וב אגרת הח
	זה. לשטר
חוב" אגרות ה "מחזיקי	של מרשם ן הנדון ב מים בזמ הם רשו ששמותי האנשים
	מחזיקים ל מספר מקרה ש ה ב'(, וב חוב )סדר אגרות ה
	רשם; אשון במ הרשום ר המשותף המחזיק במשותף,
רשום" "מחזיק	ם המחזיקי במרשם ות חוב מות אגר ותו רשו מי שלזכ
	חוב. באגרות ה
קרן" "סכום ה	, שבמחזור סדרה ב'( ת החוב ) של אגרו רך הנקוב סכום הע
	רע. שטרם נפ
" עת המדף "דוח הצ	ף המדף, ח תשקי רסם מכו אשר יפו ת המדף דוח הצע
	רתו יוצעו שר במסג לחוק, א סעיף 23א הוראות בהתאם ל
	הפרטים ושלמו כל החברה וי ה ב'( של חוב )סדר אגרות ה
	ת דין לרבו ראות כל תאם להו הצעה בה ם לאותה המיוחדי
	ה עת. ינה באות כפי שתהי הבורסה, הוראות
ם" לרישומי "החברה	ל חברה "מ, או כ ועלים בע של בנק פ רישומים החברה ל

לרישומים אחרת שתבוא במקומה, ובלבד שכל ניירות הערך הסחירים שתנפיק החברה יהיו רשומים על שמה. "הנאמן" משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ ו/או כל נאמן שיבוא במקומו בהתאם לתנאי שטר הנאמנות ולהוראות החוק )כהגדרתו להלן(. "מרשם" מרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( שייערך כאמור בסעיף 28 לשטר זה; "שטר הנאמנות" שטר נאמנות זה לרבות התוספות המצורפות אליו והמהוות חלק בלתי נפרד הימנו; "חוק ניירות ערך" או "החוק" חוק ניירות ערך, התשכ"ח – ,1968 והתקנות לפיו, בנוסחן מעת לעת. "הבורסה" הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ. "קרן אגרות החוב" ערכן הנקוב של אגרות החוב )סדרה ב'(. "ריבית אגרות החוב" כהגדרתה בסעיף 6.1 לתוספת הראשונה לשטר הנאמנות. "החלטה מיוחדת" החלטה שנתקבלה ברוב של לפחות שני שלישים מהערך הנקוב של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ב'( המיוצג בהצבעה באחד מהמקרים שלהלן: )1( באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי כוחם, לפחות שני מחזיקים באגרות החוב מאותה סדרה, אשר להם לפחות 50% מהערך הנקוב של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ב'(; או )2( באסיפה נדחית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( שכונסה לפי דרישת מחזיק באגרות חוב, אחד או יותר, שלו 20% לפחות מהערך

"החלטה רגילה" החלטה שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(, שהתכנסה לפי ס' 35יב13 ו35-יב14)א( לחוק, )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.

הנקוב של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב

"יום מסחר" יום שבו מתקיים מסחר בבורסה בישראל.

)סדרה ב'(.

5

"יום עסקים" יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות.

"אגרות חוב שבמחזור" כל אגרות החוב )סדרה ב'( שהונפקו על ידי החברה, למעט אגרות חוב שנפדו.

• .1.5 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להיפך, כל האמור במין זכר אף נקבה במשמע וכן להיפך וכל האמור באדם אף התאגיד במשמע ולהיפך, והכל כשאין בשטר זה הוראה מפורשת אחרת שאינה מתיישבת עם משמעות זו.
• .1.6 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" )או ביטוי הדומה לכך(, הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה.
• .1.7 בכל מקום בו כללי הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על פי שטר נאמנות זה, והוראות שטר נאמנות זה סותרות את האמור בתקנון הבורסה, יתוקן שטר הנאמנות בהתאם לכללי הבורסה. תיקון כאמור ייעשה בתיאום עם הנאמן. נכון למועד זה, אין כל סתירה בין הוראות שטר הנאמנות לבין הוראות התשקיף.
• .1.8 אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של אגרות החוב או כדאיות ההשקעה בהם.

.2 הצהרת הנאמן

הנאמן מצהיר, כי התאגד כחברה פרטית מוגבלת במניות לפי חוק החברות, התשנ״ט,1999- ומטרתו העיקרית הינה עיסוק בנאמנות ופעולות נוספות המבוצעות בדרך כלל על ידי חברה לנאמנות וכי מתקיימים בו תנאי הכשירות לשמש בתור נאמן על פי הוראות חוק ניירות ערך, למחזיקי איגרות החוב.

.3 הרחבות סדרה

• .3.1 החברה תהיה רשאית להנפיק מעת לעת, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים הקיימים באותה עת, אגרות חוב נוספות )סדרה ב'(, לרבות לאדם קשור )כהגדרת מונח זה בסעיף 5.3 להלן(, וזאת על פי הצעה פרטית ו/או במסגרת תשקיף אחר שיפורסם על ידי החברה ו/או במסגרת דוחות הצעת מדף ו/או בכל דרך אחרת, בכפיפות להוראות הדין, והכל בתנאים כפי שתמצא לנכון, לרבות בשיעור ניכיון או פרמיה )לרבות העדר ניכיון או העדר פרמיה( שונים מאלו שהיו )אם בכלל( בהנפקות אחרות שבוצעו לאגרות החוב )סדרה ב'(, ככל שבוצעו, ובהתאם לתנאי אגרות החוב שבמחזור )להלן: "אגרות החוב הנוספות"(.
• .3.2 על אף האמור לעיל, החברה מתחייבת כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( כי הנפקה נוספת של אגרות חוב מסדרה ב' על דרך של הרחבת סדרה תהא כפופה לקיום כל התנאים המפורטים להלן:

6

• .3.2.1 עובר למועד ההרחבה, החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 9.1 להלן )ולעניין זה, לא יילקחו בחשבון תקופות הריפוי המנויות בסעיף 9.1 להלן (, והיא תעמוד בהן גם מיד לאחר הרחבת הסדרה, הכול - בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם מועד הרחבת הסדרה ובהתחשב באיגרות החוב הנוספות שתונפקנה במסגרת הרחבת הסדרה.
• .3.2.2 במועד ההרחבה לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, כמפורט בסעיף 10 להלן.
• .3.2.3 התקבל אישור מראש של חברת דירוג לדירוג איגרות החוב )סדרה ב'( הנוספות, אשר במסגרתו נלקחו בחשבון איגרות החוב הנוספות, לרבות איגרות חוב )סדרה ב'( נוספות שתנבענה ממימוש כתבי אופציה לאיגרות חוב, אם וככל ויוצעו ו/או יונפקו כתבי אופציה כאמור בעתיד, בדירוג שאיננו נופל מדירוג איגרות החוב הקיימות )סדרה ב'( באותה עת קרי, טרם הרחבת הסדרה כאמור. יובהר, כי ככל שאיגרות החוב תהיינה מדורגות בו-זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי לצרכי סעיף זה ייקבע דירוג איגרות החוב על פי הגבוה מביניהן. אישור כאמור יועבר לנאמן טרם ביצוע ההנפקה )דיווח מיידי הכולל האישור/דוח דירוג המעיד על עמידה בתנאי האמור ייחשב לעניין סעיף זה כמסירה לנאמן(.
• .3.2.4 החברה אינה נמצאת בהפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב על פי הוראות שטר זה.

החברה תמציא לנאמן, עד למועד קיום המכרז למשקיעים מוסדיים, ככל שיתקיים, ואם לא התקיים עד למועד ביצוע ההרחבה כאמור, אישור חתום על ידי מנכ"ל החברה ו/או נושא משרה בכיר בתחום הכספים, כי היא עומדת בתנאים המפורטים בסעיף 3.2 זה, לרבות עמידתה בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל , בצירוף אסמכתאות ותחשיבים רלוונטיים, לשביעות רצון הנאמן.

• .3.3 אגרות החוב )סדרה ב'(, הקיימות במועד הרחבת הסדרה ואגרות החוב הנוספות, ככל שיונפקו אגרות חוב כאמור, יהוו ממועד הנפקתן של אגרות החוב הנוספות סדרה אחת לכל דבר ועניין. מחזיקי אגרות החוב הנוספות כאמור בסעיף זה לעיל, לא יהיו זכאים לתשלום קרן ו/או ריבית שהמועד הקובע לזכאות להן, חל טרם מועד הנפקתן של איגרות החוב הנוספות. החברה תפנה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את אגרות החוב הנוספות כאמור, לכשיוצעו. למען הסר ספק מובהר, כי הנפקת אגרות חוב נוספות תיעשה במסגרת שטר הנאמנות והוראות שטר הנאמנות יחולו עליהן.
• .3.4 במקרה בו תנפיק החברה אגרות חוב נוספות, במסגרת הרחבת הסדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון שנקבע לסדרה )לרבות העדר ניכיון(, תפנה החברה לפני הרחבת הסדרה, לרשות המסים על-מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב ייקבע לאגרות החוב שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שהיו )"שיעור הניכיון המשוקלל"(. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני הרחבת הסדרה, קרי לפני הרישום למסחר, את שיעור הניכיון המשוקלל

בגין כל אגרות החוב בהתאם לאותו האישור, ולפני הרישום למסחר תגיש החברה דוח מיידי אשר יפורסם באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך )המגנ"א( בו תודיע את שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפדיון של אגרות החוב לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי הניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המסים, ינוכה מס במקור מדמי הניכיון לגבי כל אגרות החוב בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין הסדרה. במקרה זה תגיש החברה דיווח מיידי בסמוך להרחבת הסדרה )קרי לפני הרישום למסחר( בו תודיע את שיעור הניכיון שנקבע לגבי כל הסדרה כאמור ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי הניכיון. ינוכה מס במקור בעת פדיון אגרות החוב, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב, מכל סיבה שהיא, היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת אגרות החוב, יהיה גבוה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה )לרבות העדר ניכיון(, ייתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרת החוב טרם הגדלת הסדרה )"דמי הניכיון העודפים"(, וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המיסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד ובין אם לאו. נישום שהחזיק את אגרות החוב לפני הרחבת הסדרה, קרי לפני הרישום למסחר, ועד לפירעון אגרת החוב המוחזקת על-ידיו, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על-פי דין.

.3.5 אגרות החוב מסדרה זו )לרבות כאלה שתונפקנה במסגרת הרחבת סדרה כאמור בסעיפים 3.1 עד 3.4 לעיל( תעמודנה בדרגה שווה )פרי פסו( בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של אחת על פני השנייה.

.4 הנפקת סדרות נוספות של אגרות חוב

מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות, בכפוף להוראות כל דין, להנפיק בכל עת ומעת לעת )בין בהצעה פרטית ו/או במסגרת תשקיף ו/או באמצעות דוחות הצעת מדף ו/או בכל דרך אחרת( ומבלי להידרש להסכמת מחזיקי אגרות החוב ו/או להסכמת הנאמן, לפי העניין, סדרות נוספות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, בתנאי פדיון, ריבית, ]הצמדה[, ותנאים אחרים כפי שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם, והכל כפי שהחברה תמצא לנכון. מובהר, כי החברה לא תהיה רשאית להנפיק סדרות נוספות של אגרות חוב אשר להן עדיפות כלשהי בסדר הנשייה ביחס לאגרות החוב )סדרה ב'(, למעט בדרך של העמדת בטוחות לאותן סדרות.

.5 רכישת אגרות חוב על ידי החברה

• .5.1 בכפוף לכל דין, החברה שומרת לעצמה את הזכות לקנות בכל עת איגרות חוב מסדרת איגרות החוב בכל מחיר ובתנאים שיראו לה, בין בבורסה ובין מחוצה לה, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של איגרות החוב שתוחזקנה על ידי אחרים זולת החברה. במקרה של קניה כזו על ידי החברה, תיתן החברה הודעה על כך לנאמן, אך יראו בפרסום דו"ח מיידי בגין קניה כאמור כמתן הודעה מספקת לנאמן.
• .5.2 איגרות החוב שתירכשנה על ידי החברה תתבטלנה, תימחקנה מן המסחר בבורסה והחברה לא

תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה שאגרות החוב תירכשנה כאמור החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשוך את תעודות אגרות החוב.

• .5.3 חברה בת של החברה ו/או בעלי שליטה בחברה ו/או בן משפחה של בעל השליטה ו/או מי מטעמו )כהגדרת מונחים אלה בחוק ניירות ערך( ו/או תאגיד בשליטת החברה ו/או בשליטת בעלי השליטה של החברה ו/או בשליטת בן המשפחה ו/או של מי מטעמו ו/או חברה כלולה או קשורה של החברה )במישרין או בעקיפין( )להלן: "אדם קשור"( יהיו רשאים לקנות ו/או למכור מעת לעת, בבורסה או מחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, איגרות חוב מסדרת איגרות החוב. איגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי אדם קשור תיחשבנה כנכס של האדם הקשור, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה וכן הן תהיינה ניתנות להעברה כיתר איגרות החוב. כל עוד אגרות החוב יהיו בבעלות אדם קשור, הן לא יקנו לו זכויות הצבעה באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב של החברה והן לא תובאנה בחשבון לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי. יובהר כי לעניין יתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב לשם חישוב המניין החוקי כאמור בתוספת השנייה, לא יילקחו בחשבון אגרות החוב המוחזקות על ידי אדם קשור. החברה תדווח על החזקות אדם קשור, ככל וקיימת חובת דיווח על החזקות כאמור לפי דין.
• .5.4 אין באמור בסעיפים 5.1 עד 5.3 לעיל כשלעצמם כדי לחייב את החברה או את מחזיקי איגרות החוב לקנות איגרות חוב או למכור את איגרות החוב שבידיהם.

.6 התחייבויות החברה

החברה מקבלת על עצמה כלפי מחזיקי אגרות החוב את ההתחייבויות הבאות לגבי אגרות החוב שתוצאנה, כל זמן שקיימות אגרות החוב במחזור:

• .6.1 לשלם במועדים הקבועים לכך את כל הסכומים, המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות, ולמלא אחר כל התנאים וההתחייבויות האחרות המוטלים עליהן לפי תנאי אגרות החוב, ולפי שטר נאמנות זה.
  • .6.2 להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה.
• .6.3 להודיע לנאמן בכתב על קרות אחד או יותר מהמקרים המנויים בסעיף 10 להלן )זכות להעמדה לפירעון מיידי(, מיד לאחר שנודע לה )מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי המצויות בסעיף(.
• .6.4 להודיע לנאמן בכתב מיד לאחר שנודע לה על כל מקרה בו הוטל עיקול או בוצעה פעולת הוצאה לפועל או מונה כונס נכסים על עיקר נכסי החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 10 להלן(, וכן בכל מקרה בו מונה לעיקר נכסי החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 10 להלן(, מנהל מיוחד ו/או מפרק, זמני או קבוע ו/או נאמן שמונה במסגרת בקשה להקפאת הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה ו/או כל בעל תפקיד אחר, וכן, לנקוט על חשבונה מיד בכל האמצעים הסבירים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים, או הפירוק או הניהול לפי העניין.
• .6.5 לתת, ולהורות לרואי החשבון שלה, למבקרי הפנים וליועציה המשפטיים )בכפוף לחיסיון( לתת לנאמן ו/או לנציג מורשה שלו )אשר מונה בהתאם לסעיף 24 להלן(, מידע בקשר עם עסקיה או נכסיה, כפי שיידרשו באופן סביר על ידי הנאמן לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת

ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לנאמן לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן או באי כוחו על פי שטר הנאמנות, ובכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בשטר זה וזאת בתוך 14 ימי עסקים ממועד דרישת הנאמן.

• .6.6 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים, לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות במשרדיה )לרבות שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות(, ולאפשר לנאמן ו/או לכל נציג מורשה של הנאמן, לעיין, בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה, ולא יאוחר מ10- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, בפנקסי החשבונות ובמסמכים האמורים. לעניין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור, ובכפוף להתחייבות לסודיות כמפורט בסעיף 7 להלן.
  • .6.7 להמציא לנאמן את המסמכים המנויים בסעיף 35י)א( לחוק ניירות ערך.
  • .6.8 להודיע לנאמן על כל שינוי בשמה או בכתובתה לא יאוחר מ2- ימי עסקים ממועד השינוי.
• .6.9 למסור לנאמן לפי דרישתו הראשונה בכתב הודעה בכתב חתומה על ידי מנכ"ל ו/או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים, תוך חמישה )5( ימי עסקים, על ביצוע כל תשלום למחזיקי אגרות החוב, ועל יתרת הסכומים אותם חייבת החברה באותו מועד למחזיקי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנ"ל.
• .6.10 לסייע לנאמן בכל דרך סבירה אפשרית למלא את תפקידיו על פי חוק ו/או על פי שטר זה לרבות בדיקת קיום התחייבויות החברה במלואם ובמועדם, בדיקת פעולות ו/או עסקאות שביצעה החברה.
• .6.11 לזמן את הנאמן לאסיפותיה הכלליות )בין אם לאסיפות כלליות רגילות ובין אם לאסיפות כלליות שלא מן המניין של בעלי המניות בחברה( מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.
• .6.12 לצרכי שטר זה, כל פרסום של החברה במגנ״א ייחשב כפרסום שנמסר לנאמן, ויפטור את החברה מהמצאה של דיווח כאמור לנאמן.
• .6.13 לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו/או הנדרשות באופן סביר ובהתאם להוראות שטר זה וכל דין ותוך זמן סביר לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו בהתאם לשטר הנאמנות הזה.
• .6.14 החברה אינה מתחייבת שלא להחליף את החברה המדרגת את אגרות החוב, כפי שתהיה במועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב, עד למועד פירעון כל קרן אגרות החוב והריבית בגינן. ככל שהדבר בשליטתה, החברה תפעל לכך שעד תום תקופת אגרות החוב יהיו אגרות החוב שבמחזור במעקב דירוג על ידי חברה מדרגת כלשהי )לפחות אחת(. לצורך כך תשלם החברה לחברה המדרגת את התשלומים אותם התחייבה לשלם לחברה המדרגת, ותמסור לחברה המדרגת את הדיווחים והמידע הנדרשים על ידה במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת. לענייןזה מובהר, כי העברת אגרות החוב לרשימת מעקב )"list Watch )"או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי החברה המדרגת לא ייחשבו כהפסקת דירוג או הורדת דירוג.

מובהר, כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברה מדרגת, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון. ככל שהחברה תחליף את החברה המדרגת או תפסיק עבודתה, גם במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי מס' חברות דירוג, תפרסם החברה דו"ח מיידי אודות החלפת החברה המדרגת והסיבות לשינוי החברה המדרגת לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד ההחלפה ו/או ההפסקה האמורה, לפי העניין.

.7 התחייבויות הנאמן

• .7.1 הנאמן מתחייב בזאת לשמור בסודיות כל מידע שיועבר לו, והוא לא יעשה בו שימוש אלא לשם מילוי תפקידו לפי החוק, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט או על פי הוראות רשות מוסמכת כדין או לצורך מתן דיווח על מצב החברה בכל הנוגע לאגרות החוב או לצורך הגנה על זכויות המחזיקים. מסמכים ו/או אינפורמציה שימסרו לשלוח של הנאמן )לרבות כל יועץ, בא כח וכיו"ב(, בהתאם לסעיף זה, ימסרו בכפוף להתחייבות שלוח )לרבות כל יועץ, בא כח וכיו"ב( לשמירה על סודיות בהתאם לאמור לעיל.
• .7.2 ההתחייבות לסודיות לא תחול על כל חלק מהמידע, שהינו בבחינת נחלת הכלל )למעט מידע שהפך לנחלת הכלל בגין הפרה של התחייבות זו לסודיות( או שהתקבל בידי הנאמן שלא מהחברה- החל ממועד קבלתו.
• .7.3 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
• .7.4 הנאמן רשאי להסתמך על נכונות הזהות של מחזיק לא רשום באגרות חוב כפי שזו תימסר לנאמן על ידי אדם ששמו רשום כמיופה כוח בייפוי כוח, שהוציאה חברת רישומים, ככל שזהות המחזיק לא נרשמה בייפוי הכוח.

.8 העדר בטוחות והתחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף

• .8.1 התחייבות החברה לפרעון אגרות החוב אינה מובטחת בבטוחות.
• .8.2 החברה מתחייבת, כי כל עוד לא נפרעו אגרות החוב )סדרה ב'( במלואן על פי תנאי שטר נאמנות זה, היא לא תיצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבוד שוטף על כלל נכסיה )שש"כ(, )"ההתחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף"(, למעט אם ]א[ נתקבל אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(, לכך מראש, בהחלטה מיוחדת; או- ]ב[ )1( מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות שבעה )7( ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור וכן )2( החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף ובדרגה שווה, פרי פסו על פי יחס החובות בין מחזיקי אגרות החוב ובין הצד השלישי, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי המחזיקים, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב )סדרה ב'( לא נפרעו במלואן או עד שיבוטל השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם, והכל בנוסחים המקובלים על הנאמן.

במקרה שהחברה תיצור שעבוד לטובת המחזיקים כאמור בסעיף זה לעיל, ייחשב השעבוד כרשום כדין רק לאחר שהחברה המציאה לנאמן את כל המסמכים הבאים אשר יהיו בנוסח

המקובל על הנאמן: ]א[ מסמך שעבוד, הכולל את השעבוד השוטף כאמור, כשהוא נושא חתימה מקורית על ידי החברה ומוחתם בחותמת "נתקבל"/"הוגש לבדיקה" מקורית של משרד רשם החברות, הנושא תאריך שאינו מאוחר מ21- יום מתאריך מסמך השעבוד; ]ב[ הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10( כשהיא חתומה בחותמת "נתקבל"/"הוגש לבדיקה" מקורית של משרד רשם החברות, הנושאת תאריך שאינו מאוחר מ21- יום ממועד יצירת ההודעה; ]ג[ תעודת רישום שעבוד )מקורית או נאמן למקור( מרשם החברות; ]ד[ פלט שעבודים מרשם החברות לפיו נרשם השעבוד האמור; ]ה[ כל מסמך אחר הנדרש על פי דין כדי ליצור שעבוד; ]ו[ תצהיר נושא משרה בחברה על עמידת החברה בתנאי סעיף זה לרבות העדר התחייבויות סותרות ו/או נוגדות ו/או העדרם של שעבודים סותרים בנוסח שיהא מקובל על הנאמן; ]ז[ חוות דעת משפטית של עורך דין מטעם החברה בקשר לאופן רישום השעבוד, תוקפו, דרגת נשייתו, חוקיותו, היותו בר-מימוש ואכיפה כנגד הגורם המשעבד עפ״י הדין החל בישראל. ככל שנוצר שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה לטובת המחזיקים ולטובת צד שלישי כלשהו כמפורט בסעיף זה לעיל, מימוש השעבוד על ידי הנאמן או על ידי הצד השלישי לא יהא טעון את הסכמת הנאמן או הצד השלישי, לפי העניין )להלן ביחד: "הצדדים"( או של מי מהמחזיקים באגרות החוב או הצד השלישי, או במתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכוונה לפעול כאמור. לאור האמור, כל אחד מהצדדים, יהא רשאי באופן עצמאי ובהתאם לשיקול דעתו )ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם לשטר הנאמנות או הוראות הסכם השעבוד הרלוונטי( ולנקוט לבדו בכל ההליכים הנדרשים לצורך מימוש הנכס המשועבד.

בעל תפקיד )כונס נכסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד( שימונה לבקשת אחד מהצדדים, יכול שימונה כבעל תפקיד עבור כלל הצדדים. הנאמן יהיה רשאי להצטרף להליך שינקוט הצד השלישי, בהתאם לשיקול דעתו או להחלטה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב.

החברה מתחייבת להודיע לנאמן בכתב מיד לכשייוודע לה על הליכים שננקטו לצורך מימוש השעבוד על ידי מי מהצדדים ו/או על הודעה של מי מהם בדבר כוונתו לנקוט בהליכים כאמור.

כל אימת שהחברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב שעבוד שוטף כאמור בסעיף זה לעיל, והשעבוד טעון רישום במרשם השעבודים המתנהל אצל רשם החברות )או כל מרשם אחר על פי דין( לצורך שכלולו, ייחשב השעבוד כרשום כדין עם רישומו בפנקס הרלוונטי.

• .8.3 למען הסר ספק מודגש כי לחברה הזכות, בכל עת, לשעבד את נכסיה, כולם או חלקם, בשעבודים לסוגיהם, לרבות שעבודים קבועים ולרבות יצירת שעבודים שוטפים על נכסים ספציפיים )ובמקרה כאמור לא תחול הוראת סעיף 8.2 לעיל(.
• .8.4 מובהר בזאת למען הסר כל ספק, כי החברה תהיה רשאית לשעבד כל חלק מרכושה שאינו משועבד אותה שעה לטובת הנאמן, ככל שיהיו שעבודים כאמור , כולו או מקצתו, בכל שעבוד ובכל דרך שהיא לטובת צד שלישי כלשהו, ללא כל צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב.
• .8.5 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא התבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות בנות של החברה. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש

כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי דין או על פי שטר הנאמנות, לרבות אין בה בכדי לגרוע מחובתו של הנאמן )ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין( לבחון השפעתם של שינויים בחברה ממועד הנפקת אגרות החוב ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.

.9 אמות מידה פיננסיות; התחייבויות החברה בקשר עם חלוקה

החברה מתחייבת, כי כל עוד לא נפרעו אגרות החוב )סדרה ב'( במלואן על פי תנאי שטר נאמנות זה, היא תעמוד בתניות ובמגבלות הבאות:

• .9.1 אמות מידה פיננסיות:
  • .9.1.1 הגדרות:

לצרכי סעיף 9.1 זה, יהיו למונחים הבאים את המשמעות הנקובה לצידם:

"הדיווחים הכספיים של החברה" – הדוחות הכספיים השנתיים המבוקרים המאוחדים של החברה או הדיווחים הרבעוניים/Release Press( שאינם מבוקרים או סקורים( על התוצאות הכספיות הרבעוניות, על בסיס מאוחד, של החברה, לפי העניין.

"Release Press – "הודעות שתפרסם החברה אשר יפורסמו גם כדיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך והבורסה.

"ההון העצמי" – ההון העצמי של החברה כמופיע בדיווחים הכספיים של החברה )על בסיס מאוחד בניכוי זכויות שאינן מקנות שליטה (.

"חוב פיננסי נטו" – חוב לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים וממוסדות פיננסיים אחרים, התחייבויות בגין ליסינג מימוני, אג"ח ואג"ח להמרה, ובניכוי מזומנים ושווה מזומנים ופקדונות לתקופה של עד 12 חודשים, והכל על בסיס מאוחד, כפי שמופיע בדיווחים הכספיים של החברה.

"EBITDA – "רווח לפני מסים, הוצאות/הכנסות מימון, הוצאות/הכנסות אחרות, פחת והפחתות, הוצאות בגין תגמול הוני והוצאות חד פעמיות לרכישת חברות, הכל על בסיס מאוחד, וכפי שנתון זה יופיע ב-Release Press על התוצאות הרבעוניות או השנתיות, לפי העניין, שתפרסם החברה.

"סכום ה-EBITDA השנתי של החברה" – הסך המצטבר של ה-EBITDA של החברה, על בסיס מאוחד, בארבעת הרבעונים הרצופים האחרונים.

.9.1.2 הון עצמי מינימאלי

ההון העצמי של החברה, במועד סיום כל רבעון קלנדארי, לא יפחת מ80- מיליון דולר ארה"ב. החברה תחשב כמפרה את התחייבותה כאמור רק אם לא עמדה באמת המידה הפיננסית הנ"ל במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים.

מבלי לפגוע באמור בסעיף זה לעיל, פחת ההון העצמי של החברה, במועד סיום רבעון

קלנדארי כלשהו, מ100- מיליון דולר ארה"ב, יותאם שיעור הריבית שישאו אגרות החוב )סדרה ב'(, בהתאם להוראות סעיף 6.8 לתוספת הראשונה מבלי שהדבר יהווה עילה לפרעון מיידי.

.9.1.3 יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA

היחס בין החוב הפיננסי נטו, במועד סיום כל רבעון קלנדארי, ובין סכום ה-EBITDA השנתי של החברה נכון לאותו מועד לא יעלה על .2.25 החברה תחשב כמפרה את התחייבותה כאמור רק אם לא עמדה באמת המידה הפיננסית הנ"ל במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים.

.9.1.4 החזקת מזומנים ושווה מזומנים בסכום מינימאלי

החברה תחזיק בכל עת מזומנים ושווה מזומנים )על בסיס מאוחד( שלא יפחתו מהנמוך מבין: סכום השווה ל10- מיליון דולר ארה"ב, לפי שער החליפין בין המטבעות בו יוחזקו הסכומים בחברה לדולר ארה"ב ביום המדידה, כהגדרתו להלן, או סכום השווה או סכום השווה ליתרת קרן אגרות החוב בתוספת ריבית שעל החברה לשלם במועד התשלום הקרוב. על אף האמור בסעיף זה, בתקופה של חצי שנה לפני מועד כל תשלום קרן של אגרות החוב )סדרה ב'( לא יפחתו הסכומים האמורים מסכום השווה לקרן ולריבית שעל החברה לשלם במועד תשלום הקרן הקרוב. החברה תחשב כמפרה את התחייבותה כאמור רק אם לא עמדה באמת המידה הפיננסית הנ"ל במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים.

מובהר כי לעניין עמידת החברה באמת המידה הפיננסית האמור בסעיף 9.1.4 זה הנאמן יהיה רשאי להסתמך על הודעות והצהרות החברה בלבד.

הבדיקה בדבר עמידת החברה באמות המידה הרלוונטיות תתבצע ביום פרסום הדוחות הכספיים על ידי החברה )"יום המדידה"( וכל עוד אגרות חוב )סדרה ב'( קיימות במחזור. החברה תציין בכל דוח כספי שנתי או רבעוני, כפי שיפורסם על ידה, לפי העניין את דבר עמידתה או אי עמידתה באמות המידה הפיננסיות שבסעיף 9.1 זה לעיל וכן תמסור בתוך 10 ימי עסקים מפרסום כל דוח כספי שנתי או רבעוני אישור לנאמן חתום על ידי מנכ"ל ו/או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בדבר עמידתה באמות המידה הפיננסיות כאמור, בצירוף תחשיבים והכל לשביעות רצון הנאמן. היה ויתברר כי הופרה התחייבות החברה לאיזה מבין אמות המידה הפיננסיות כאמור לעיל, בהתאם לתקופות הקבועות כאמור לעיל, אזי תחולנה הוראות סעיף 10.2 להלן, בכפוף לאמור בסעיף 10.1.23 להלן.

.9.2 מגבלות על חלוקה:

החברה מתחייבת כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב לא תבצע חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(( כלשהי, אלא בכפוף לכל המגבלות הבאות:

.9.2.1 החברה לא תבצע חלוקה ככל שתוצאתה של החלוקה כאמור תהיה כי ההון העצמי של החברה, בהתאם לדיווח הכספי האחרון של החברה טרם ההחלטה על החלוקה, בניכוי סכום החלוקה, יפחת מסך של 115 מיליון דולר ארה"ב.

• .9.2.2 ביצוע החלוקה מותנה בכך כי נכון ליום המדידה האחרון טרם ביצוע החלוקה, החברה איננה בהפרה של אמות המידה הפיננסיות האמורות בסעיף 9.1 לעיל וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה ביחס לאותן אמות מידה פיננסיות כאמור בסעיף 9.1 לעיל.
• .9.2.3 לא תבוצע חלוקה, מדי שנה, של יותר מ50%- מהרווח השנתי הנקי של החברה )מאוחד כולל רווח כולל אחר(, לפי הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים האחרונים שפרסמה החברה )יובהר, כי רווח ביחס לשנה מסוימת שלא בוצעה חלוקה על בסיסו ייצבר לעניין זה לשנים הבאות וחוזר חלילה, וזאת החל מהרווח השנתי הנקי לפי הדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2017(.
  • .9.2.4 לא תבוצע חלוקה מתוך רווחי שערוך שלא מומשו, ככל שרלוונטי.
• .9.2.5 לא תבוצע חלוקה אם היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין סכום ה-EBITDA השנתי של החברה, נכון למועד הדיווח הכספי האחרון של החברה שפורסם לפני ההחלטה על החלוקה, עולה על .1.35
• .9.2.6 החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב על פי שטר זה.
• .9.2.7 לא מתקיימת ולא תתקיים כתוצאה מהחלוקה עילה להעמדת אגרות החוב )סדרה ב'( לפרעון מיידי.

יובהר כי במקרה של אימוץ תכנית לרכישה עצמית של מניות על ידי החברה, תידרש החברה לעמוד בתנאים המתוארים לעיל במועד אימוץ תכנית הרכישה וביחס להיקף התכנית בכללותה ולא תתבצע בדיקה נוספת של עמידה באיזה מהתניות לעיל בכל מקרה של ביצוע רכישה תחת התכנית שאומצה כאמור. למען הסר ספק, לא תבוצע רכישה אשר כתוצאה ממנה לא תעמוד החברה במגבלות המנויות בסעיף 9.2 זה לעיל.

נכון למועד החתימה על שטר הנאמנות לא חלות על החברה מגבלות בקשר עם חלוקה )כמשמעות המונח בחוק החברות ובכפוף לצורך לעמוד במבחני החלוקה על פי חוק החברות( לרבות על רכישה עצמית של מניותיה, בכפוף לכל דין, מלבד המגבלות המפורטות לעיל, מגבלות מכוח שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה יב'( של החברה ומגבלות במסגרת התחייבויות החברה לבנקים מממנים שלא לחלק דיבידנד לבעלי עניין. מובהר כי אין באמור לעיל כדי למנוע מהחברה לשנות או לבטל את אותן מגבלות מול אותם בנקים מממנים לפי שיקול דעתה הבלעדי.

החברה תמסור לנאמן אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר עמידתה במגבלות המפורטות בסעיף 9.2 לעיל, בצירוף תחשיבים, והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן וזאת בתוך 2 ימי עסקים ממועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה.

.9.3 במידה ויחול שינוי מהותי בכללי החשבונאות המקובלים ו/או שינויים רגולטורים, ייושמו המבחנים הרלבנטיים בסעיף 9 זה לעיל על פי דוחות כספיים הערוכים על פי כללי החשבונאות המקובלים טרם השינוי המהותי הנ"ל, בהתעלם מהשינויים כאמור והחברה תמציא לנאמן

במועד העברת האישור האמור לעיל, דוח התאמה לתקינה החשבונאית החלה על החברה נכון למועד שקדם לשינוי האמור.

.10 זכות להעמדה לפירעון מידי

• .10.1 בקרות אחד או יותר, מהמקרים המנויים בסעיף זה להלן יחולו ההוראות שבסעיף 10.2 לפי העניין.
• .10.1.1 אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 7 ימי עסקים.
• .10.1.2 חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד הנפקת איגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את איגרות החוב במועדן .
• .10.1.3 אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות )למעט שינוי במבנה החברה שאינו אסור לפי תנאי שטר זה או עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה אשר אין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב ואשר אינם אסורים לפי תנאי שטר זה(, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
• .10.1.4 אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה )ושלא בהסכמתה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
• .10.1.5 אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 10.1.11 להלן(, או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט ו/או ימונה לה מפרק קבוע.
• .10.1.6 אם יינתן צו פירוק זמני או ימונה מפרק זמני או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי הענין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• .10.1.7 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( לחברה או על כל או עיקר נכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על כל או עיקר נכסי החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי הענין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• .10.1.8 אם יוטל עיקול או תבוצע פעולת הוצאה לפועל על כל או עיקר נכסי החברה, והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, תוך 45 )ארבעים וחמישה( ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי

ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי הענין, על ידי החברה או בהסכמתה.

• .10.1.9 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(.
• .10.1.10 אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול להמשיך את עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
• .10.1.11 בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב. האמור בסעיף זה לא יחול על מיזוג של החברה, כחברה קולטת, עם חברה בשליטתה, ובלבד שאותה חברה מאוחדת בדוחותיה הכספיים של החברה.
  • .10.1.12 אם החברה חוסלה או נמחקה מכל סיבה שהיא.
  • .10.1.13 אגרות החוב )סדרה ב'( נמחקו מהמסחר בבורסה.
• .10.1.14 אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את הוראות שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על כך.
• .10.1.15 החברה הפרה את התחייבותה בעניין הרחבת אגרות חוב )סדרה ב'( או הנפקת סדרה נוספת של אגרות החוב, כמפורט בסעיפים 3 ו4- לעיל.
• .10.1.16 אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 יום מהמועד האחרון שבו הוא חייב בפרסומו.
• .10.1.17 אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת החלוקה כמפורט בסעיף 9.2 לעיל.
• .10.1.18 אם החברה הפרה את התחייבותה לאי יצירת שעבוד שוטף, כמפורט בסעיף 8 לעיל.
• .10.1.19 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעייתו בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
• .10.1.20 אם נקבע דירוג לאגרות החוב הנמוך מ-)-BBB )של מעלות )או דירוג מקביל לו בסולם דירוג של חברה מדרגת אחרת( והדירוג לא הועלה בתוך 60 ימים לרף האמור.
• .10.1.21 אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, אגרות החוב לא תהינה מדורגות על ידי אף חברת דירוג, מסיבה או נסיבה התלויה בחברה. להסרת ספק, לעניין זה, "חברת דירוג" משמע כל חברת דירוג שאושרה כחברה מדרגת על ידי הגורם המוסמך לתת אישור כאמור, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל.
• .10.1.22 אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: .1 סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה לציבור; או .2 חוב או מספר חובות במצטבר של החברה במאוחד כלפי מוסד/ות פיננסי/ים, לרבות גוף מוסדי )למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה )-non recourse ))בסכום העולה על 15 מיליון דולר ארה"ב, אלא אם כן דרישה זו בוטלה או הוסרה בתוך 30 יום.
• .10.1.23 אם החברה הפרה את התחייבותה לעמידה באיזה מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 9.1 לעיל, ובלבד שאותה אמת מידה פיננסית שהופרה לא תוקנה לפי הדיווח הכספי של החברה לרבעון הקלנדארי העוקב לאחר שהתרחשה ההפרה, וכל עוד החברה לא עומדת באמת המידה הפיננסית האמורה.
  • .10.1.24 אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה.
• .10.1.25 אם עיקר פעילות החברה לא יהיה בתחומי האינטרנט והתוכנה )לרבות פרסום, מובייל, תקשורת וכיוצא בזאת(.
  • .10.1.26 אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
• .10.1.27 אם בוצעה מכירה של עיקר נכסי החברה; לעניין סעיף זה "מכירה של עיקר נכסי החברה" מכירה, במהלך שישה חודשים רצופים, של עיקר נכסי החברה, כהגדרתם בסעיף 10.1 להלן; אך למעט מכירה אשר מרבית התמורה בגינה תשמש את החברה, בתוך תקופה של שישה חודשים ממועד השלמת עסקת המכירה, לרכישת נכס אחד או יותר בעלי מאפיינים התואמים לתחומי פעילותה של החברה כפי שהם במועד המכירה כאמור.

בסעיף 10.1 זה: "עיקר נכסי החברה" – משמע נכס אחד או יותר אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי )לפי העניין( בדיווחים הכספיים )כהגדרתם בסעיף 9.1.1 לעיל( האחרונים שפורסמו על ידי החברה טרם קרות אירוע רלוונטי, עולה על 50% מהיקף סך נכסיה במאזן של החברה )מאוחד( על פי דיווחיה הכספיים כאמור.

• .10.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 10.1.1 עד 10.1.26 )כולל( לעיל )להלן וביחד: ״אירועי הפרה״(, יחולו, לפי העניין, ההוראות הבאות:
• .10.2.1 בקרות איזה מאירועי ההפרה, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב, אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתקיים הוראות סעיף 10.2.5 להלן(, ואשר על סדר יומה תהיינה החלטות בדבר העמדה לפירעון מידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשל קרות איזה מאירועי ההפרה. בהודעת הזימון יצוין, כי היה והחברה תגרום לביטולו ו/או להפסקתו של האירוע ההפרה שבגינו זומנה האסיפה, עד למועד כינוס האסיפה, אזי יבוטל זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל.
• .10.2.2 החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה המחזיקים בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, המיוצג בהצבעה או

ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים )20%( לפחות מהיתרה כאמור.

• .10.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מאירועי ההפרה, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה באופן הנדרש כמפורט בסעיף 10.2.2 לעיל, הנאמן יהיה חייב, ללא שיהוי, להעמיד לפירעון מידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, ובלבד שנתן לחברה התראה מראש על כוונתו לעשות כן.
• .10.2.4 פרסום הזימון לאסיפה יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול להעמדה לפרעון מיד של אגרות החוב כאמור בסעיפים 10.2.1 ו10.2.3- לעיל.
• .10.2.5 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 21 הימים האמורים בסעיף 10.2.1 לעיל אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, וכן רשאי שלא למסור התראה מראש לחברה בדבר כוונתו להעמיד את אגרות החוב לפרעון מיידי כאמור בסעיף 10.2.3 לעיל, במקרה בו יהיה הנאמן בדעה, כי קיים חשש סביר כי מסירת ההתראה כאמור, תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפרעון מיידי.
• .10.2.6 על אף האמור לעיל, נקבעה באיזה מסעיפי המשנה בסעיף 10.1 לעיל, תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפרעון מידי, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מידי כאמור בסעיף 10 זה, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה האמורה אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
• .10.2.7 למען הסר ספק יובהר, כי אין באמור בסעיף 10.2 זה, בכדי לגרוע מסמכותו של הנאמן להעמיד לפרעון מיידי את אגרות החוב על פי שיקול דעתו.
• .10.2.8 למען הסר ספק מובהר כי הפירעון המיידי יעשה לפי יתרת ערכן הנקוב של אגרות החוב, אשר טרם נפרעו כולל הפרשי ריבית שהצטברו על הקרן, לרבות ריבית פיגורים ותוספת ריבית בשל ירידת דירוג או הפרת אמות מידה פיננסיות, בהתאם להוראות שטר זה, כאשר הריבית תחושב לתקופה המתחילה לאחר היום האחרון שבגינו שולמה ריבית ועד למועד הפירעון המידי בפועל )חישוב הריבית עבור חלק משנה יעשה על בסיס 365 יום לשנה(.
• .10.2.9 למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מידי בקרות איזה מאירועי ההפרה, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.

.11 תביעות והליכים בידי הנאמן

.11.1 בנוסף על כל הוראה בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, הנאמן יהיה רשאי, בכל עת, לפי שיקול דעתו, וללא מתן הודעה, לנקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת

הוראות, כפי שימצא לנכון ובכפוף לכל דין, לשם מימוש ו/או הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב וכן לשם אכיפת הביצוע על החברה של התחייבות אחרת של החברה על פי שטר הנאמנות. אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מידי והכל להגנת מחזיקי אגרות החוב ו/או לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות ובכפוף להוראות כל דין. על אף האמור בסעיף זה, מובהר כי זכות להעמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 10.1 לעיל ולא מכח סעיף זה.

• .11.2 הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 11.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על-ידי החלטה רגילה שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון מייד.
• .11.3 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בכדי שיוחלט על ידי המחזיקים בהחלטה רגילה אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 10 לעיל, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר. מובהר, כי על אף האמור בסעיף 11.1 לעיל, הנאמן יגיש בקשה לפירוק החברה רק לאחר שהתקבלה בעניין זה החלטה רגילה שנתקבלה באסיפה כללית של כלל מחזיקי אגרות החוב שבמחזור. כמו כן, יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפת מחזיקים לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור, בהתאם לאמור לעיל.
• .11.4 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיהן בכל עניין הנוגע לשטר זה.
• .11.5 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר זה לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות חוב כאמור בסעיף זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפת המחזיקים ו/או הוראות מבית משפט אליו פנה הנאמן, לפי שיקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור.

למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מידי או מימוש בטוחות שניתנו )ככל שיינתנו( עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 10 לעיל, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.

.11.6 למען הסר כל ספק מובהר בזאת כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת לפנות על פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שאגרות החוב יועמדו לפירעון מיידי, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.

.12 נאמנות על תקבולים

.12.1 כל התקבולים שיתקבלו בידי הנאמן כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי, ולרבות עקב הליכים שנקט, אם נקט, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו לקיום התחייבויות החברה בהתאם לסדר הבא: תחילה - לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר הנאמנות, לרבות שכרו )ובתנאי כי הנאמן לא יקבל את שכרו הן מהחברה והן ממחזיקי אגרות החוב(; שנית - לתשלום כל סכום אחר על פי ׳התחייבות השיפוי' )כהגדרת מונח זה בסעיף 25.1 להלן( ; שלישית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 25.5.2 להלן.

היתרה תשמש, אלא אם הוחלט אחרת מראש בהחלטה מיוחדת באסיפת מחזיקי אגרות החוב, ובכפוף להוראות תקנון הבורסה כפי שיהיו באותה עת, למטרות לפי סדר העדיפות הבא: ראשית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב של פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב, פרי-פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שנית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב של פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב, פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הקרן שטרם שולם המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שלישית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב של סכומי הריבית המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו, שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר; רביעית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב של סכומי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו, שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.

• .12.2 העודף, במידה שיהיה כזה, ישולם על-ידי הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין.
• .12.3 מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.
• .12.4 יובהר, כי ככל שיהיה על החברה לשאת באיזה מההוצאות והיא לא עשתה כן, יפעל הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מהחברה ובמקרה ויצליח לקבלם יוחזקו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף זה.

.13 סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן

.13.1 הנאמן רשאי להורות לחברה להעביר לידיו חלק מתשלום )ריבית ו/או קרן ובצירוף הפרשי הצמדה, ככל ורלבנטי( אותו על החברה לשלם למחזיקים )להלן בסעיף זה: ״התשלום הרלוונטי״( וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה )להלן בסעיף זה: ״סכום המימון״( ובלבד שהחברה לא נשאה בסכום המימון ו/או הפקידה בידי הנאמן מראש את סכום המימון. החברה תעביר את סכום המימון לידי הנאמן לא יאוחר ממועד ביצוע התשלום הרלוונטי. החברה אינה רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעה כאמור וככל שלא מדובר בסכומים שעל החברה לשאת בהם בהתאם להוראות שטר זה יראו אותה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים לעניין ביצוע התשלום אליהם במועדו אם תוכיח כי העבירה את מלוא סכום המימון לידי הנאמן כאמור. למעט בעניין שאינו סובל דיחוי, יהיה הנאמן רשאי להמנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו את סכום המימון.

• .13.2 עד לא יאוחר מיום עסקים אחד לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון, תפורסם הודעה בה יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכומי הקרן ו/או הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי.
• .13.3 סכום המימון שיהא רשאי הנאמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל, ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין )לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינם נדרש סכום המימון(, יוגבל לסך של 500,000 ₪ בצירוף מע״מ.,
• .13.4 אין באמור בכדי לגרוע מחובתו של הנאמן לפעול באופן סביר להשגת סכום המימון המגיע למחזיקים מן החברה.

.14 סמכות לעכב חלוקת כספים

.14.1 למרות האמור בסעיף 12 לעיל, היה והסכום הכספי, אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה בהתאם לסעיף 12 לעיל, יהיה פחות ממיליון ש״ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו והוא יהיה רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי סעיף 19 להלן, והוא יהיה רשאי להחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות אחרות לפי ראות עיניו בהתאם להוראות סעיף 19 להלן. לכשתגענה השקעות אלה על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לסכום אשר יספיק כדי לשלם את הסך האמור לעיל, אם יגיעו, ישלמם הנאמן למחזיקים בהתאם לסדר הקדימויות כאמור בסעיף 12 לעיל.

במקרה בו עד למועד המוקדם מבין: )1( מועד תשלום הריבית ו/או הקרן הקרוב; או )2( שלושה חודשים לאחר קבלת הסכום הכספי האמור, לא יהיה בידי הנאמן סכום, אשר יספיק כדי לשלם לפחות מיליון ש״ח כאמור, יהיה הנאמן חייב לחלק למחזיקי איגרות החוב את הכספים שבידו.

.14.2 על אף האמור בסעיף 14.1 לעיל, רשאים מחזיקי אגרות החוב, לפי החלטה רגילה שתתקבל על ידם, להורות לנאמן לשלם להם את הכספים שנתקבלו על ידי הנאמן והעומדים לחלוקה כאמור בסעיף 12 לעיל, אף אם סכומם עומד על פחות ממיליון ש״ח ואף אם טרם הגיע מועד תשלום קרן ו/או ריבית על פי תנאי איגרות החוב וזאת בכפוף להוראות תקנון הבורסה והנחיותיו כפי שיהיו מעת לעת. על אף האמור תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם )ולעניין ההוצאות שכבר שולמו על ידי הנאמן, יוחזר לנאמן סכומם מיד עם הגיע הכספים לידי הנאמן( אף אם הסכומים שהגיעו לידי הנאמן הינם נמוכים מסך של מיליון ש״ח כאמור.

.15 הודעה על חלוקה

הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 12 ו14- לעיל, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 26 להלן. לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית לפי השיעור הקבוע באגרת החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע לשלם להם כאמור.

.16 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

• .16.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרת החוב ואשר לא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה ויכולה לשלמו )להלן: ״המניעה״(, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה )ככל שאלו קיימים( מהמועד שנקבע לתשלומו והמחזיק באיגרת החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן והריבית ]והפרשי הצמדה )ככל שיהיו([.
• .16.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, תוך 14 יום מהמועד שנקבע לתשלום, את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף 16.1 לעיל ותודיע בכתב על פי הכתובות המצויות ברשותה )ככל שמצויות ברשותה(, למחזיקי אגרות החוב על הפקדה כאמור והפקדה כאמור תיחשב כסילוק אותו תשלום למחזיק ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרות החוב, במקרה בו מדובר בתשלום האחרון של אגרות החוב, גם כפדיון סופי ומוחלט של אגרת החוב על ידי החברה.
• .16.3 כל סכום שיוחזק על ידי הנאמן בנאמנות עבור המחזיקים באגרות החוב, יופקד על ידי הנאמן בבנק ויושקע על ידו, בשמו או בפקודתו, לפי שיקול דעתו בהשקעות המותרות לו על-פי סעיף 19 להלן. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה, לרבות בגין ניהול חשבון הנאמנות ובניכוי שכר טרחתו ותשלומי החובה, וישלמה לזכאים כנגד אותן הוכחות שידרשו על ידו לשביעות רצונו המלאה. לאחר שיקבל הנאמן מהמחזיק הודעה על הסרת המניעה כאמור, יעביר הנאמן למחזיק את הכספים שהצטברו בגין ההפקדה והנובעים ממימוש השקעתם, בניכוי כל ההוצאות הסבירות ודמי ניהול חשבון הנאמנות, לרבות עמלות בשיעור שיהיה מקובל באותה עת ובניכוי כל מס על פי דין. התשלום יעשה כנגד הצגת אותן הוכחות, שיהיו מקובלות על דעת הנאמן, בדבר זכותו של המחזיק לקבל את הכספים.
• .16.4 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם על פי הוראות סעיף 19 להלן, עד לתום שנה מהמועד הסופי לפירעון אגרת החוב, אז יחזיר הנאמן את הסכומים שיצטברו בידיו )כולל פירותיהם( בניכוי הוצאותיו ובניכוי שכר טרחתו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה )כגון שכר נותני שירותים וכד(, לחברה. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים לתקופה של עד תום שבע )7( שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף קטן 16.3 לעיל בשינויים המחויבים. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב בתום שבע )7( שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לבעלות החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא, וזאת בכפוף לפרסום הודעה על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב 30 ימים לפני תום 7 שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, בדבר זכותם של מחזיקי אגרות החוב לדרוש את הכספים כאמור. לאחר החזרת הסכומים לחברה לא יהיה הנאמן חייב למחזיקי איגרות החוב תשלום כלשהו בגין הסכומים שהוחזקו על ידו כאמור.
• .16.5 החברה תאשר בכתב לנאמן על החזרת הסכומים כאמור בסעיף 19.4 לעיל ועל דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור. אישור החברה בכתב על קבלת הכספים הנ״ל ישחרר את הנאמן מאחריות כלשהי לגבי הכספים הנ״ל. החברה תשפה את הנאמן בגין כל תביעה ו/או הוצאה ו/או נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, אלא

אם כן פעל הנאמן ברשלנות, בחוסר תום לב או בזדון )שאינם פטורים על פי דין(.

.17 קבלה מאת מחזיקי איגרות החוב ומאת הנאמן

• .17.1 קבלה חתומה מאת מחזיק אגרת חוב או אסמכתא של חבר הבורסה המעביר על ביצוע ההעברה או ביצוע ההעברה באמצעות מסלקת הבורסה בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי הנאמן בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
• .17.2 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרת החוב כאמור לעיל תחשב כקבלה מאת מחזיק אגרת החוב לצורך האמור בסעיף 17.1 לעיל ביחס לשחרור החברה בכל הקשור לביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
• .17.3 כספים שחולקו כאמור בסעיפים 13 ו15 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.18 הצגת אגרת חוב לנאמן; רישום בקשר עם תשלום חלקי

• .18.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרת החוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהו או תשלום חלקי של קרן וריבית, את אגרת החוב שבגינן משולמים התשלומים, ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את אגרת חוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב מחזיק כאמור בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיק אגרת החוב אחריות ו/או חבות כלשהי.
• .18.2 הנאמן יהיה רשאי לרשום על אגרת החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
• .18.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת אגרת החוב לאחר שניתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
• .18.4 למרות האמור לעיל יהיה רשאי הנאמן על פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.19 השקעות כספי הנאמנות

• .19.1 כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו בשמו או בפקודתו בפיקדונות שקליים, בבנקים בישראל ובלבד שדירוג בנקים כאמור לא יפחת מדירוג )AA)על- ידי מעלות, או כל דירוג מקביל שיינתן על-ידי חברת דירוג אחרת או באגרות חוב של מדינת ישראל.
• .19.2 עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות סעיפים 13 ו/או 15 לעיל, לפי הענין.

.20 באי כוח

• .20.1 החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמה בהתייחס לפעולות שהחברה חייבת לעשותן על-פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על- פי שטר זה וזאת, בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות הטכניות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך 14 ימים מיום משלוח הודעה על כך בידי הנאמן, ובלבד שהנאמן פעל באופן סביר.
• .20.2 אין במינוי לפי סעיף 20.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה, והחברה פוטרת בזאת את הנאמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך כל פעולה שלא נעשתה על ידי הנאמן ושלוחיו כאמור לעיל, והכל למעט אם פעלו הנאמן או שלוחיו ברשלנות, בחוסר תום לב או בזדון )שאינם פטורים על פי דין(.
• .20.3 למען הסר ספק, אין באמור בסעיף זה כדי לגרוע מזכותה של החברה להתנגד להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי בהתאם לשטר.

.21 דוחות על ענייני הנאמנות

• .21.1 הנאמן יהיה חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע בהתאם להוראות סעיף 35ח1 לחוק ניירות ערך.
• .21.2 הנאמן יערוך עד ליום 30 ביוני לכל שנה, עבור השנה הקלנדרית הקודמת, דוח שנתי על ענייני הנאמנות )להלן: ״הדוח השנתי״(. הדוח השנתי יכלול דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.
• .21.3 הנאמן יפרסם )בעצמו או באמצעות החברה לבקשת הנאמן( את הדוח השנתי במערכת המגנ״א.
• .21.4 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר זה ו/או של תנאי איזה מסדרות אגרות החוב מצד החברה, מכח פרסומים פומביים של החברה או מכח הודעת החברה לנאמן לפי סעיף 7.3 לעיל, יודיע הנאמן למחזיקי אגרות החוב על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לאכיפת קיום התחייבויות החברה על החברה, לפי העניין. חובה זו לא תחול אם מדובר באירוע שפורסם על ידי החברה על-פי הדין. חובה זאת של הנאמן כפופה לידיעתו בפועל אודות ההפרה כאמור.
  • .21.5 הנאמן יעדכן את החברה על כל דוח שיוגש לפי סעיף 21 זה.
• .21.6 לפי דרישה של המחזיקים בלמעלה מעשרה אחוזים )10%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות.

.22 שכר וכיסוי הוצאות הנאמן

החברה תשלם לנאמן שכר טרחה כמפורט בתוספת השלישית לשטר נאמנות זה.

מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א1( או 35 יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה, ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד ההחלפה כאמור. נשיאה של

המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז חלקו היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי איגרות חוב בהתאם לתנאי שטר נאמנות זה והעברת התשלום ע״י החברה ישירות לנאמן.

.23 סמכויות מיוחדות

• .23.1 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר זה לרבות בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי ו/או כל חברה בנקאית ו/או אצל עורך דין.
• .23.2 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר הנאמנות להזמין את חוות דעתו או את עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר )להלן: ״היועצים״(, ולפעול בהתאם למסקנות בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן או לבקשת החברה. מבלי לגרוע מהחובות המוטלות על הנאמן על-פי כל דין, הנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון )שאינם פטורים על פי דין(. החברה תישא במלוא ההוצאות הסבירות בגין העסקת היועצים שימונו כאמור ובלבד שככל שהדבר אפשרי בנסיבות העניין ושאין בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, שהנאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת או עצה מיועץ כאמור בצירוף פירוט שכר הטרחה הנדרש ומטרת חוות הדעת או העצה וכן ששכר הטרחה האמור אינו חורג מגבולות הסביר והמקובל. כמו כן, ככל שמדובר בשירותים אשר במועד המינוי צפויים להיקף מוערך העולה על סכום של 50,000 ש"ח, הנאמן ימסור לחברה רשימה של לא יותר משלושה יועצים כאמור בעלי מוניטין ומומחיות רלוונטיים, אשר אליהם יפנה הנאמן לקבלת הצעות שכר טרחה למינויים כיועצים כאמור. החברה תהיה רשאית לנהל מו"מ עם היועצים על הצעתם והנאמן יבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שיוגשו. הנאמן יהיה רשאי בכל שלב להודיע על המינוי ועל ההצעה שאושרה על ידו.
• .23.3 כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה, דואר אלקטרוני ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע. מבלי לגרוע מהחובות המוטלות על הנאמן על-פי כל דין, הנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה ו/או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בה שגיאות ו/או שלא היו אותנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות שגיאות אלה בבדיקה סבירה.
• .23.4 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב, לרבות כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.
• .23.5 בכפוף לכל דין, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר הנאמנות ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה, אלא על-פי הסמכויות אשר הוקנו לנאמן בשטר זה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר הנאמנות.
• .23.6 בכפוף לכל דין, הנאמן, ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר

זה, לפי שיקול דעתו המוחלט, אך במידת הזהירות הסבירה. מבלי לגרוע מהחובות המוטלות על הנאמן על-פי כל דין, הנאמן לא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה כפי שיהיה מעת לעת, או כי נהג בחוסר תום לב או בזדון )שאינם פטורים על פי דין(.

.24 סמכויות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי, במסגרת הנהלת עסקי הנאמנות, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, ו/או לאצול מהנאמנויות, הכוחות, ההרשאות והסמכויות הנתונים לו לפי שטר נאמנות זה, כולם או מקצתם בין אם לעורך דין ובין אדם אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל כדי לנקוט בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק, על חשבון החברה, את שכרו הסביר של כל שלוח כזה לרבות בדרך של קיזוז מסכומים שהגיעו לידיו והחברה תחזיר לנאמן מיד עם דרישתו הראשונה כל הוצאה כנ״ל, והכל בתנאי שהנאמן נתן לחברה הודעה מראש בדבר מינוי שלוחים כאמור וזאת ככל שהדבר יהיה אפשרי בנסיבות העניין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי שלוח מסויים כאמור במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה או מצוי בניגוד עניינים עם החברה ובתנאי שהחברה תעביר לנאמן את נימוקיה הסבירים לכך תוך שבעה )7( ימי עסקים ממועד קבלת ההודעה על מינוי השלוח )אם וככל שניתנה הודעה כאמור(. עם זאת, לא יהא בהתנגדותה של החברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקים, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב עלול לפגוע בזכויות המחזיקים. החברה מתחייבת לשאת במלוא העלות הסבירה הכרוכה בהעסקת כל שלוח כאמור שימונה על ידי הנאמן ובלבד שככל שהדבר אפשרי ושאין בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, שהנאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוונתו למנות שלוח כאמור לעיל ועל העלויות הכרוכות בכך. יובהר כי פרסום תוצאות אסיפת מחזיקים אודות החלטה על מינוי שלוחים כאמור לעיל יהווה הודעה מספקת לחברה לעניין זה. מובהר כי אין במינוי שלוח ו/או האצלת הסמכות כאמור בכדי לגרוע מאחריות הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. למען הסר ספק, החברה לא תשיב לנאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה.

.25 שיפוי לנאמן

• .25.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 25.6 לשטר הנאמנות, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 25.4 לשטר הנאמנות( מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושא משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימנה )להלן: ״הזכאים לשיפוי״(:
• .25.1.1 בגין כל נזק ו/או הפסד ו/או חוב בגין חיוב כספי על פי פסק דין )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה; וכן
• .25.1.2 בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא וכן בגין כל נזק ו/או הפסדים שייגרמו להם בשל פעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע

מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי איגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון

והכל בתנאי כי:

• .25.1.3 הזכאים לשיפוי רשאים שלא לדרוש שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי )וזאת מבלי לפגוע בזכותם לשיפוי בדיעבד אם וככל שתקום זכותם כאמור(;
• .25.1.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב והפעולה נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם, שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על פי שטר נאמנות זה;
• .25.1.5 לא נקבע בהחלטה שיפוטית כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות שאינה פטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת;
  • .25.1.6 לא נקבע בהחלטה שיפוטית כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון.

ההתחייבויות לשיפוי על פי סעיף 25.1 זה תקרא "התחייבות השיפוי״.

• .25.2 מוסכם כי בכל מקרה בו יטען כנגד הזכאים לשיפוי כי )1( פעלו שלא בתום לב, או שלא במסגרת מילוי תפקידם, או שלא בהתאם להוראות הדין או שטר הנאמנות; ו/או )2( התרשלו; ו/או )3( פעלו בזדון - יהיו חייבים המחזיקים או החברה, לפי העניין, לשלם לזכאים לשיפוי מיד עם דרישתם הראשונה את סכומי ההתחייבות לשיפוי ואם לאחר מכן יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בהתאם לנטען נגדם כאמור לעיל ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי ׳התחייבות השיפוי׳ ככל ששולמו להם.
• .25.3 מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי החוק ובכפוף לאמור בשטר זה ו/או במחויבויות החברה על-פי שטר זה, יהיו הזכאים לשיפוי, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על- ידי הנאמן מהליכים שנקט, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ״ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין ובלבד שהנאמן נהג בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל פי שטר זה. לעניין סעיף זה, פעולה של הנאמן שאושרה על-ידי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, תיחשב כפעולה שהיתה דרושה באופן סביר.
• .25.4 מבלי לגרוע מתוקף ׳התחייבות השיפוי׳ שבסעיף 25.1 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות, אך לא רק, פתיחת

הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי 'התחייבות השיפוי' )להלן בסעיף זה: ״כרית המימון״( בסכום הנדרש, בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את מלוא 'כרית המימון' במועד בו נדרשה לעשות זאת על ידי הנאמן יפנה הנאמן אל מחזיקי אגרות החוב, שהחזיקו באגרות החוב במועד הקובע )כאמור בסעיף 25.6 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד את 'חלקו היחסי' )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון' הנדרשת, לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים; אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב. לעניין זה הנאמן מוסמך לקבוע את סכום כרית המימון ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת מעת לעת בסכום שיקבע על ידו.

• .25.5 התחייבות השיפוי:
• .25.5.1 תחול על החברה בכל מקרה של: )1( פעולות שבוצעו על פי שיקול דעת הנאמן ו/או על פי כל דין ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות לרבות פעולות לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור(; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
• .25.5.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 25.6 לשטר הנאמנות( בכל מקרה של: )1( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט פעולות שכאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; וכן )2( אי תשלום על-ידי החברה של סכום התחייבות השיפוי החלה עליה על-פי סעיף 25.3 לשטר הנאמנות )בכפוף להוראות סעיף 25.6 לשטר הנאמנות(.

יובהר כי אין בתשלום בהתאם לסעיף קטן )2( זה בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף .25.4.1

• .25.6 בכל מקרה בו החברה לא תשלם את מלוא הסכומים הדרושים לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ו/או לא תפקיד את מלוא סכום כרית המימון, לפי העניין; ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום המימון לפי סעיף 25.3 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:
  • .25.6.1 הכספים יגבו באופן הבא:
• .25.6.1.1 ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 13 לעיל;
• .25.6.1.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים כדי לכסות את 'התחייבות השיפוי', יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 25.4 לעיל( כל אחד בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה( בידי הנאמן הסכום החסר.

״חלקו היחסי״ משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית

אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 25.4 לעיל מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 12 לשטר זה.

• .25.7 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב׳התחייבות השיפוי' הינו כדלקמן:
• .25.7.1 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' נדרשת בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או של קבלת ההחלטה, ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
• .25.7.2 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' נדרשת על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
• .25.7.3 בכל מחלוקת באשר למועד הקובע, נתון קביעת המועד הקובע לשיקול דעתו של הנאמן.
• .25.8 אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 25 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.
• .25.9 לענין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך התקבולים בידי הנאמן ראו סעיף 12 לעיל.

.26 הודעות

כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן כדלקמן:

• .26.1 על ידי דיווח במערכת המגנ״א של רשות ניירות ערך; )הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ״א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה(, ובמקרים בהם יידרש בהתאם להוראות כל דין ובמקרים אלו בלבד בדרך של פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית, בנוסף לפרסום דיווח מיידי כאמור. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור )במערכת המגנ״א או בעיתונות, לפי הענין(.
• .26.2 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב )לרבות כתובת דואר אלקטרוני(, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או

על ידי שליח, וכל הודעה או דרישה כזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי החברה: )1( במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה; )2( במקרה של שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; )3( במקרה של שליחתה על ידי שליח - במסירתה על ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין; ו- )4( ובמקרה של שליחתה באמצעות דואר אלקטרוני - כעבור יום עסקים אחד מיום שליחתה )מענה אוטומטי לא ייחשב כתשובה(.

.26.3 העתקים מהודעות שתיתן החברה לבעלי איגרות החוב ישלחו על ידי החברה גם לנאמן, ומוסכם כי פרסום במערכת המגנ"א ייחשב כמסירת ההודעה לנאמן.

.27 ויתור, פשרה ושינויים בשטר הנאמנות

• .27.1 בכפוף להוראות כל דין יהיה הנאמן רשאי, מזמן לזמן, ובכל עת אם שוכנע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות חוב מסדרה כלשהי, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר זה על ידי החברה לגבי אותה סדרה למעט שינויים המתייחסים לתנאי הפרעון של אגרות החוב )לרבות הריבית בגינן(, לעילות להעמדה לפרעון מיידי, להתאמת הריבית במקרים של הורדת דירוג או הפרת אמות מידה פיננסיות, להוראות הנוגעות להרחבת סדרה, לאמות המידה הפיננסיות, למגבלות על חלוקה, למינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו ולהוראות ביחס להתחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף.
• .27.2 בכפוף להוראות כל דין ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת, שתתקבל על ידי האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב ולהסכים עם החברה לכל הסדר, לרבות ויתור על זכות מזכויותיו או מזכויות מחזיקי אגרות החוב. היה וביצע הנאמן פעולה כאמור באישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב, לא תועלה כנגדו כל טענה ולא יישא בכל אחריות בגין ביצוע הפעולה כפי שאושרה באסיפה, ובלבד שנהג כנאמן סביר, על פי החובות המוטלות עליו על פי כל דין, לרבות מכוח שטר נאמנות זה. יובהר, כי אין באמור כדי לפטור את הנאמן מחובותיו על פי שטר נאמנות זה ועל פי כל דין עד למועד אישור האסיפה.
• .27.3 בכפוף להוראות כל דין, ובהסכמתם ההדדית של הנאמן והחברה, רשאים, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות שטר זה אם נתקיים אחד מאלה: )1( הנאמן שוכנע כי השינוי ו/או הויתור ו/או הפשרה אינו פוגע במחזיקים באגרות החוב; הוראות סעיף זה לא יחולו לעניין שינוי של זהות הנאמן או שכרו בתוספת השלישית לשטר זה, או לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו או על שינויים המתייחסים לתנאי הפרעון של אגרות החוב )לרבות הריבית בגינן(, לעילות להעמדה לפרעון מיידי, להתאמת הריבית במקרים של הורדת דירוג או הפרת אמות מידה פיננסיות, להוראות הנוגעות להרחבת סדרה, לאמות המידה הפיננסיות, למגבלות על חלוקה, למינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו ולהוראות ביחס להתחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף; )2( השינוי ו/או הויתור ו/או הפשרה אושר מראש על ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת. יובהר, כי בכפוף לקביעת הנאמן בדבר קיומו של עניין אחר ולאמור בסעיף 5.3 לעיל, אגרות חוב מכל סדרה שהיא המוחזקות על ידי בעלי עניין בחברה )שאינו בעל שליטה בחברה( או חברות קשורות שלהם, ייחשבו כאגרות חוב שבמחזור ויקנו למחזיקים בהן את מלוא הזכויות מכוח אגרות החוב, לרבות זכות השתתפות

והצבעה באספות מחזיקים. על אף האמור לעיל אגרות חוב המוחזקות בידי בעל שליטה בחברה, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיהם לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

• .27.4 החברה תמסור דיווח מידי על כל שינוי כאמור לפני ביצועו. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף 27 זה, הנאמן והחברה יהיו רשאים לדרוש ממחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית למסור את אגרות החוב ולרשום הערה בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור.
  • .27.5 אלא אם נאמר אחרת פרסום במערכת המגנ"א ייחשב כמסירת ההודעה לנאמן.

.28 מרשם מחזיקי אגרות החוב

• .28.1 החברה תנהל במשרדה הרשום מרשם של מחזיקי אגרות החוב, בהתאם להוראות הדין הרלוונטי בו יירשמו שמות מחזיקי אגרות החוב, כתובותיהם וערכן הנקוב של אגרות החוב הרשומות על שמם וכל העברת בעלות בהם. החברה רשאית לסגור את המרשם, מעת לעת, לתקופה או לתקופות שלא תעלנה ביחד על 30 ימים בשנה. הנאמן וכן כל מחזיקי אגרות החוב יהיו רשאים לעיין במרשם המתנהל ביחס לסדרה בהם הם מחזיקים בכל זמן סביר.
• .28.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא, או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות חוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום, עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו(, יהא רשאי להירשם כמחזיק רק לאחר מתן הוכחות, שלדעת מנהלי החברה תספקנה להוכיח את זכותו של מי מהנזכרים לעיל להירשם כמחזיק של אגרות החוב האמורות.
• .28.3 המחזיק או המחזיקים במשותף באגרות חוב, הרשומים במרשמי מחזיקי אגרות החוב של החברה, זכאים לקבל, תוך 30 ימים ממועד דרישתם, תעודה אחת המעידה על כל אגרות החוב הרשומות על שמם במרשם מחזיקי אגרות החוב של החברה )להלן: ״תעודה על שם״(. למרות האמור לעיל, לא תוצא תעודה על שם לגבי איגרות חוב בערך נקוב הנמוך מ10- ש״ח.

.29 סמכות למנות נאמנים חדשים ופקיעת כהונת הנאמן

• .29.1 על כהונת הנאמן ופקיעתה, על מינויו ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות חוק ניירות ערך והתקנות על פיו. לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות והוא יוכל לפעול כאילו נתמנה כנאמן לאגרות החוב הרלבנטיות מלכתחילה.
• .29.2 החברה תגיש דיווח מידי על כל אירוע כאמור בסעיף 30 להלן, לרבות במקרה של התפטרות הנאמן.

.30 הוראות במקרה של מינוי נאמנים חדשים

במקרה של מינוי נאמן חדש תחולנה ההוראות הבאות:

.30.1 הנאמן מתחייב לפעול בשיתוף פעולה עם החברה והנאמן החליף לצורך העברת תפקידיו על פי

שטר זה לנאמן החדש.

• .30.2 לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות ויוכל לפעול בכל המובנים כאילו נתמנה כנאמן מלכתחילה בעת חתימת שטר נאמנות זה.
  • .30.3 החברה תיתן הודעה למחזיקי אגרות החוב על העברת נאמן ממשרתו ועל מינוי נאמן חדש.

.31 דוחות, אישורים והודעות לנאמן

החברה תודיע וכן תמסור לנאמן, כל עוד יהיו במחזור אגרות חוב וכל עוד יש לשלם כל תשלום על פיהן את ההודעות, הדוחות והאישורים כדלקמן:

• .31.1 לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הנפקתן של אגרות החוב לפי שטר זה לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב )קרן וריבית(.
• .31.2 לא יאוחר מ- 10 ימי עסקים לאחר פרסום הדוחות הכספיים השנתיים של החברה, תמציא החברה לנאמן אישור בכתב של החברה, בחתימת מנכ"ל ו/או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים, על כך שבתקופה מתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למתן מועד אישור כאמור, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה ותנאי איגרות החוב אלא אם צוין במפורש אחרת וכי החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 9.1 לעיל בצירוף תחשיב רלוונטי לשביעות רצון הנאמן. במסגרת הדיווח השנתי לנאמן כאמור בסעיף זה, תצרף החברה תצהיר על עמידתה בהתחייבויות לאי יצירת שעבוד שוטף כאמור בסעיף 8.2 לעיל ותצרף פלט שעבודים עדכני של רשם החברות ביחס לחברה ואישור לנאמן מאת היועץ המשפטי של החברה בדבר תוקף השעבוד, אכיפתו והיכולת לממשו )ככל ונוצר שעבוד כאמור(.
• .31.3 בכפוף להוראות סעיף 31.9 להלן, דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב31- בדצמבר של השנה שחלפה עד המועד בו נדרשת חברה המדווחת בהתאם להוראות פרק ה'3 לחוק ניירות ערך לפרסם דוחותיה, מובהר כי פרסומם של דוחות כאמור על ידי החברה ייחשב כמסירתם לנאמן.
• .31.4 בכפוף להוראות סעיף 31.9 להלן, כל דוח כספי ביניים של החברה )לרבות במתכונת Press Release), עד המועד בו נדרשת חברה המדווחת בהתאם להוראות פרק ה'3 לחוק ניירות ערך לפרסם דוחותיה, מובהר כי פרסום דוחות כאמור על ידי החברה ייחשב כמסירתו לנאמן.
  • .31.5 דיווחים כמפורט בסעיף 6 לעיל.
• .31.6 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות חוב ופרטי כל מידע שהחברה מעבירה להם בדרך אחרת וכל מידע נוסף לפי דרישה סבירה של הנאמן.
  • .31.7 כל דיווח אחר לפי החוק שעל החברה למסור לנאמן.
  • .31.8 תודיע לנאמן בכתב על קרות אחד או יותר מהמקרים המנויים בסעיף 10 לעיל.
• .31.9 אם החברה תחדל מלהיות חברה המדווחת בהתאם להוראות פרק ה'3 לחוק ניירות ערך ולא תהיה תאגיד מדווח באותו המועד, החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( באמצעות

הנאמן את הדיווחים כנדרש מתאגיד שאינו מדווח בהתאם לקודקס הרגולציה, כפי שיעודכן על חתומים ,(http://mof.gov.il/hon/Information-entities/Pages/Codex.aspx( לעת מעת ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים ו/או מנכ"ל החברה.

דיווח מיידי בהתאם להוראות הדין ייחשב כאילו נמסר לנאמן בהתאם להוראות שטר זה.

.32 הבהרות בנוגע לאחריות הנאמן

• .32.1 אחריות הנאמן הינה תהא על פי הדין ועל פי שטר נאמנות זה.
• .32.2 על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את מצבה הכלכלי של החברה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו.
• .32.3 הנאמן לא ביצע בדיקת נאותות כלכלית/חשבונאית ו/או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות המוחזקות על ידי החברה או על ידי אדם המחזיק במניות החברה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו.
• .32.4 התקשרות הנאמן בשטר נאמנות זה והסכמתו לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, אין בה כדי לחוות דעה באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• .32.5 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 40 מיליון ש"ח לתקופה )להלן: "סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב יופחת סכום הכיסוי מסך של 32 מיליון ש"ח מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ7- ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתם לתוקף של תקנות לחוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.

.33 אסיפות מחזיקי איגרות החוב

אסיפות מחזיקי אגרות החוב יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

.34 נציגות דחופה

ראה נספח א' לשטר זה.

.35 תחולת חוק ניירות ערך

בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן במקרה של סתירה בין הוראות חוק ניירות ערך שאינן ניתנות להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בקשר אליו בהתאם להוראות חוק ניירות ערך.

.36 מענים

מעני הצדדים לצורך שטר זה יהיו כמופיע במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב.

.37 תחולת הדין ומקום השיפוט

אגרות החוב תהיינה כפופות להוראות הדין הישראלי בלבד. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי.

בית המשפט היחידי שיהיה מוסמך לדון בעניינים הקשורים בשטר הנאמנות יהיה בית המשפט המוסמך בתל-אביב-יפו.

.38 חתימה אלקטרונית

בחתימתו על שטר זה, מסמיך הנאמן את מורשי החתימה האלקטרונית של החברה לחתום בשמו ובמקומו על עותק אלקטרוני של שטר הנאמנות לצורך שידורו במגנ"א.

ולראיה באו הצדדים על החתום;

________________________________ ________________________

פריון נטוורק בע"מ משמרת - חברה לשירותי נאמנות בע"מ

אני הח"מ, עו"ד ______________, מאשר בזה כי שטר זה נחתם ע"י ה"ה ______________ שהינם מוסמכים בחתימתם זו, לחייב את פריון נטוורק בע"מ כדין.

___________, עו"ד

_____________

התוספת הראשונה לשטר הנאמנות

פריון נטוורק בע"מ

אגרת חוב )סדרה ב'( )להלן: "אגרת החוב"(

אגרת חוב רשומה על שם

מספר: ______.

ערך נקוב של תעודה זו: ________ ש"ח.

• .1 אגרת חוב זו מעידה כי פריון נטוורק בע"מ )"החברה"( תשלם במועד הפירעון כהגדרתו בתנאים הרשומים מעבר לדף, לחברה לרישומים של בנק פועלים בע"מ ולמי שיהיה המחזיק הרשום באגרת החוב במועד הקובע, תשלומי קרן, ריבית והצמדה, והכל בכפיפות למפורט בתנאים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות.
• .2 אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה של אגרות חוב בתנאים זהים לתנאי אגרת זו )"סדרת אגרות החוב"(, המונפקת בהתאם לשטר נאמנות )"שטר הנאמנות"( מיום ]_[ ,2018 אשר נחתם בין החברה מצד אחד ובין משמרת – חברה לשירותי נאמנות בע"מ )"הנאמן"(. מובהר כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ"ל. כל אגרות החוב מהסדרה הנ"ל יעמדו בדרגה שווה בינן לבין עצמן )פרי-פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת. אגרות החוב אינן מובטחות בשעבוד כלשהו.
• .3 אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף ובשטר הנאמנות, המהווים חלק בלתי נפרד מאגרת החוב.

נחתם בחותמת החברה שהוטבעה ביום ]____[, ]__[

פריון נטוורק בע"מ

_____________________

התנאים הרשומים מעבר לדף

• .4 כללי
• .4.1 באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות שניתנה להם בשטר הנאמנות, אלא אם צויין מפורשות אחרת:

"דוח הצעת מדף" או "דוח ההצעה"

• דוח הצעת מדף של אגרות החוב )סדרה ב'(, אשר יעשה בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- ואשר בו יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון והנחיות הבורסה לניירות ערך, כפי שיהיו באותה עת.

• מטבע הדולר, המשמש כמטבע החוקי "דולר" בארה"ב.

"הנאמן" - - משמרת – חברה לשירותי נאמנות בע"מ, ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות. - כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות.

"קרן" - סך הערך הנקוב של אגרות החוב סדרה ב'. כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך.

"החברה לרישומים" - החברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ או כל חברה לרישומים אחרת שתבוא במקומה על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה, ובלבד שכל ניירות הערך של החברה יהיו רשומים על שם אותה חברה לרישומים.

• "יום מסחר" כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.
• "מסלקת הבורסה" מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

"הבורסה" - הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

"השער היסודי" - השער הידוע בסוף יום המסחר בו התקיים המכרז למשקיעים מסווגים.

"השער היציג" - השער היציג של הדולר כפי שנקבע על ידי בנק ישראל או כל שער חליפין רשמי אחר שיבוא במקומו, אם יהיה כזה, ובלבד שבתקופה בה אין בנק ישראל נוהג לקבוע שערים יציגים, השער שיקבע נגיד בנק ישראל לצורך ההצמדה לדולר של אגרות חוב מונפקות על ידי המדינה, ואם לא יקבע נגיד בנק ישראל שער כאמור עבור מועד כלשהו לפיו יש לקבוע את שער החליפין, יבוא במקומו שער החליפין

"יום עסקים" או "יום

מחזיק באגרת החוב״ או

עסקים בנקאי"

״מחזיק״

הממוצע ואם אין, כי אז ייקבע השער היציג על ידי הנאמן בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על ידו. "השער הידוע" - השער היציג של הדולר האחרון שקבע בנק ישראל לפני אותו תאריך. אולם בתקופה שבה אין בנק ישראל נוהג לקבוע שער יציג, יהיה השער הידוע בתאריך כלשהו, השער שקבע לאחרונה לפני אותו תאריך שר האוצר ביחד עם נגיד בנק ישראל עבור אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער של הדולר ובהעדר שער כאמור כפי שייקבע על ידי הנאמן. "שער התשלום" - השער הידוע ביום השני לפני מועד התשלום בפועל.

.5 קרן אגרות החוב ובסיסי הצמדת הקרן

קרן אגרות החוב )סדרה ב'( תיפרע ב- 4 תשלומים שנתיים שווים אשר ישולמו ביום 31 במרץ של כל אחת מהשנים 2019 עד 2022 )כולל(.

.6 הריבית של אגרות החוב אשר תוצענה על-פי תשקיף מדף זה

• .6.1 הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ב'( תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור של ]_[% 5.00% בשנה.
• .6.2 תשלום הריבית שישולם בכל מועד תשלום ריבית יחושב על פי שיעור הריבית השנתית כשהוא מחולק לשני תשלומים בשנה.
• .6.3 הריבית בגין אגרות חוב )סדרה ב'( תשולם פעמיים בשנה, בימים 31 במרץ ו30- בספטמבר של כל אחת מהשנים 2019 עד 2021 וביום 31 במרץ 2022 )כולל( באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 31 במרץ 2019 ותשלום הריבית האחרון יתבצע ביחד עם פרעון האחרון של הקרן ביום 31 במרץ .2022
• .6.4 הריבית על אגרות החוב )סדרה ב'( תהא צמודה לשער היציג של הדולר לפי תנאי ההצמדה הבאים: אם יתברר כי שער התשלום של תשלום על חשבון הריבית של אגרות החוב )סדרה ב'( גבוה מהשער היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של ריבית כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של שער התשלום לעומת השער היסודי. במקרה בו שער התשלום נמוך מהשער היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של ריבית, כשהוא מוקטן באופן יחסי לשיעור הירידה של שער התשלום לעומת השער היסודי. שיטת ההצמדה של הריבית לא תשונה במהלך תקופת אגרות החוב.
• .6.5 שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות חוב יפורט בדוח המיידי בדבר תוצאות המכרז שתפרסם החברה סמוך לאחר ההנפקה על פי דוח הצעת המדף הראשון.

• .6.6 הריבית בגין אגרות החוב תשולם בתשלומים כאמור בסעיף 6.3 לעיל בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד התשלום )להלן: "תקופת הריבית"(. תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב )סדרה ב'( תתחיל יום מסחר אחד לאחר יום המכרז אשר יפורט בדוח ההצעה האמור ותסתיים במועד התשלום הראשון של הריבית. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב )סדרה ב'(, תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים בתום תקופת הריבית )קרי: במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה(. הריבית עבור תקופת הריבית הראשונה תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשנה.

• 3 -

.6.7 התשלום האחרון של הריבית על הקרן של אגרות החוב )סדרה ב'( ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב )סדרה ב'( וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ב'( לידי החברה.

.6.8 מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג

שיעור הריבית שתישארנה אגרות החוב יותאם בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב כמפורט להלן:

.6.8.1 ככל שדירוג אגרות החוב )סדרה ב'( על-ידי Maalot s'Poor and Standard"( מעלות"( או כל חברת דירוג אחרת שתבוא במקומה )להלן:״חברת הדירוג״( )במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה( יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )סדרה ב'( יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר )להלן: ״הדירוג המופחת״( מדירוג -A של מעלות )או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום מעלות( )להלן:״דירוג הבסיס״((, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ב'(, בשיעור שיפורט להלן )להלן:״שיעור הריבית הנוסף״(, מעל שיעור הריבית השנתית )להלן: "ריבית הבסיס"( כדלקמן: )א( במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מדירוג הבסיס – יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של ,0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.25%; )ב( במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס – יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של ,0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.5%; )ג( במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות או מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של ,0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%; )ד( במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בארבע דרגות או יותר מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית שתיאר יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של ,0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%; )ה( במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בחמש דרגות או יותר מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית שתיאר יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של ,0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1.25% )להלן: "שיעור הריבית הנוסף המקסימלי"(.

להסרת ספק מובהר כי בשום מקרה )למעט עקב הוספת ריבית פיגורים כאמור בסעיף 6.11 להלן( לא יעלה שיעור הריבית הנוסף כתוצאה מירידה בדירוג אגרות החוב על 1.25% וכן כי תוספת הריבית במקרה של אי עמידה באמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 6.9 להלן ביחד עם שיעור הריבית הנוסף במקרה של ירידת דירוג, לא יעלו על 1.5% לשנה במצטבר.

• .6.8.2 עודכן שיעור הריבית כאמור לעיל, יחול השינוי בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הודעת הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ב'(.
• .6.8.3 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב )סדרה ב'( לדירוג המופחת כהגדרתו בס"ק 6.8.1 לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )א( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת, את דוח הדירוג ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב )סדרה ב'( בדירוג המופחת )להלן: ״מועד הורדת הדירוג״(; )ב( את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ב'( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד הורדת הדירוג )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים

בשנה( )להלן: "ריבית המקור"(; )ג( את שיעור הריבית שתישא קרן אגרות החוב )סדרה ב'( החל ממועד הורדת הדירוג ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה(; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( במועד תשלום הריבית הקרוב הנובעת מן האמור בסעיפים )ב( ו-)ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת ו-)ו( את שיעור הריבית השנתית ואת

• .6.8.4 היה ומועד תחילת דירוג אגרות החוב )סדרה ב'( בדירוג המופחת יחול במהלך הימים שתחילתם במועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן: "תקופת הדחייה"(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור טרם השינוי בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדוייק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
• .6.8.5 במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב )סדרה ב'( על-ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ב'( כאמור לעיל בסעיף 6.8.1 לעיל, תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור.
• .6.8.6 יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ב'( כאמור לעיל בסעיף ,6.8.1 תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב )סדרה ב'( כלפי מעלה, לדירוג השווה או גבוה מדירוג הבסיס או לדירוג אשר בו שיעור הריבית הנוספת הנו נמוך יותר, כמפורט לעיל )להלן: ״הדירוג הגבוה״(, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(, בשיעור שנתי של 0.25% בגין כל דרגה המפורטת בסעיף 6.8.1)א(6.8.1-)ה(, וזאת בגין התקופה שתתחיל במועד פרסום דוח הדירוג לפיו עודכן הדירוג כלפי מעלה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ב'( יהיה שיעור הריבית השנתית ללא כל תוספת או בתוספת נמוכה יותר כאמור לעיל )ובכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית השנתית( או שיעור ריבית אחר בהתאם להוראות סעיף 6.9 להלן. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק 6.8.2 עד 6.8.4 לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מהדירוג הגבוה במקום הדירוג המופחת.
• .6.8.7 מבלי לגרוע מהזכות להעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי כאמור בסעיף 10.1.21 לשטר הנאמנות, ככל שאגרות החוב )סדרה ב'( תפסקנה להיות מדורגות מסיבה התלויה בחברה לתקופה העולה על 60 ימים תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב )סדרה ב'( לדירוג המופחת בגינו זכאים מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( לשיעור הריבית הנוסף המקסימלי, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל. ככל ואגרות החוב )סדרה ב'( לא דורגו מחדש בטרם חלפו 60 ימים, החברה תראה במועד הפסקת הדירוג כמועד תחילת הדירוג המופחת לעניין תשלום ריבית והוראות ס"ק -6.8.1 6.8.6 יחולו בהתאם.

• .6.8.8 מובהר בזאת, כי ככל שאגרות החוב מדורגות או תהינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי הורדת/העלאת דירוג לצורך סעיף זה משמעה הורדת/העלאת דירוג על ידי חברת דירוג אחת והדירוג ייקבע על פי הנמוך מביניהם )אך מובהר כי הפסקת דירוג על ידי חברת דירוג אחת לא תחשב כהפסקת דירוג ולא תהווה עילה לפרעון מיידי כאמור בסעיף 6.1.21 לשטר הנאמנות(.

• 5 -

שיעור הריבית לתקופה, לתקופות הבאות.

- 6 -

.6.9 מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות

מבלי לגרוע מהוראות סעיף 10.1.23 לשטר הנאמנות, פחת ההון העצמי של החברה כאמור בסעיף 9.1.2 לשטר הנאמנות, יותאם שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב, וזאת כמפורט להלן:

• .6.9.1 במקרה בו יפחת ההון העצמי של החברה כאמור בסעיף 9.1.2 לשטר הנאמנות מתחת ל- 100 מיליון דולר ארה"ב )להלן בסעיף זה: "אמת המידה"(, יועלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור שנתי של 0.5% מעל שיעור הריבית השנתית כפי שיהיה באותה עת )להלן בסעיף זה: "תוספת הריבית"(, וזאת בגין התקופה שתחילתה במועד אי העמידה באמת המידה כאמור, קרי, החל ממועד פרסום הדוחות הכספיים המציגים כי החברה אינה עומדת באמת המידה האמורה, ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד למועד בו תחזור החברה לעמוד באמת המידה )כאמור בסעיף 6.9.3 להלן(, המועד המוקדם מביניהם.
• .6.9.2 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד ממועד פרסום הדו"חות הכספיים בהם לא עמדה החברה באמות המידה, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )א( את דבר אי העמידה באמות המידה, תוך פירוט התחשיב של אמות המידה, )ב( את שיעור הריבית לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה מאמות המידה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )בסעיף זה: ״ריבית המקור״(; )ג( את שיעור הריבית החל ממועד החריגה מאמות המידה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה(; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ב( ו- )ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ו( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית השנתית לתקופה הבאה וכן תודיע החברה על כך לנאמן בכתב.
• .6.9.3 ככל שהחברה חזרה לעמוד באמת המידה, אזי תבוטל תוספת הריבית, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדוחות הכספיים מהם עולה כי החברה עומדת באמת המידה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ב'( יהיה שיעור הריבית השנתית או שיעור ריבית אחר בהתאם להוראות סעיף 6.8 לעיל. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק 6.8.1-6.8.3 לעיל, בשינויים המחויבים.
• .6.9.4 בשום מקרה לא תעלה תוספת הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת המידה על ,0.5% ותוספת הריבית במקרה של אי עמידה באמת המידה כאמור בסעיף זה ביחד עם שיעור הריבית הנוסף במקרה של ירידת דירוג, לא יעלו על 1.5% לשנה במצטבר )למעט ביחס לריבית פיגורים כאמור בסעיף 6.11 להלן( .
• .6.10 השינויים בשיעור הריבית כתוצאה מהורדת דירוג, כאמור בסעיף 6.8 לעיל, ו/או כתוצאה מאי עמידת החברה באמות מידה כאמור בסעיף 6.9 לעיל, הינם מצטברים ואינם תלויים זה בזה, ובלבד שבכל מקרה השיעור שיתווסף מכוח סעיפים 6.8 ו6.9- לעיל לריבית השנתית, לא יעלה על 1.5% לשנה. מובהר כי בשום מקרה )למעט עקב הוספת ריבית פיגורים כאמור בסעיף 6.10 להלן(, לרבות במקרה של אי עמידה באמת המידה ושל ירידת דירוג בחמש דרגות ויותר, לא יתווסף לריבית השנתית שיעור העולה על 1.5% לשנה.

.6.11 ריבית פיגורים

כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על 7 ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי איגרת חוב זו, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד

הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, ריבית פיגורים פירושה ריבית שנתית בגובה ריבית אגרות החוב כמפורט בסעיף 6 זה לעיל בתוספת ,3.5% מחושבת על בסיס 365 ימים בשנה. החברה תודיע בדיווח מיידי לפחות יום עסקים אחד לפני תשלום כאמור על שיעור ריבית הפיגורים ועל מועד התשלום. במקרה שתשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות שני ימי מסחר לפני מועד התשלום כאמור, בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים ושיעור הריבית הכוללת את שיעור הריבית לתקופה בתוספת ריבית הפיגורים ומועד תשלומה של הריבית הכוללת לאותה תקופה.

.7 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

• .7.1 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב )סדרה ב'( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( ביום 25 במרץ ביחס לתשלומים המשולמים ביום 31 במרץ וביום 24 בספטמבר ביחס לתשלומים המשולמים ביום 30 בספטמבר )כל אחד מהמועדים האמורים יקרא להלן: "היום הקובע"(, פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום ושיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
• .7.2 מובהר, כי מי שאינו רשום במרשם ביום הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.
• .7.3 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון לא ישתנה בשל כך.
  • .7.4 תשלום הקרן והריבית ייעשה כפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף 5 לעיל, ככול שיהיו.
• .7.5 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 7.6 להלן או במקרה שהסליקה מבוצעת באמצעו מסלקת הבורסה – באמצעות המסלקה. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, כאשר יכלה לשלמו במלואו במועדו, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 16 לשטר הנאמנות.
• .7.6 מחזיק אגרות החוב )סדרה ב'( יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על-פי אגרות החוב כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שתישלח בדואר רשום לחברה, אולם החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות חמישה-עשר )15( ימי עסקים לפני המועד הקבוע לפירעון תשלום כלשהו על פי אגרת החוב. במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.
• .7.7 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
  • .7.8 מכל תשלום בגין אגרות החוב ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין.

.8 זכויות המרה למניות של אגרות החוב

.8.1 בכל יום מסחר, החל ממועד רישום אגרות החוב למסחר בבורסה ועד ליום ]_[, 20 במרץ ,2022 בכפוף ובהתאם להנחיות הבורסה )להלן: "המועד האחרון להמרה"(, ולמעט בשלושת הימים שלפני תאריך הקובע לפדיון חלקי בהתאם להנחיות הבורסה ועד לתאריך ביצוע הפדיון החלקי ובקרות אירוע חברה, כאמור להלן )להלן: "תקופת ההמרה"(, תהא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ב'( ניתנת להמרה למניות רגילות, הרשומות על שם, בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה )להלן: "מניות ההמרה"(, באופן בו כל ]_[ 6.57 ₪ ע.נ. אגרות חוב )סדרה ב'( תהיינה ניתנות להמרה למניית המרה אחת )להלן: "שער ההמרה"(, והכל בכפוף להתאמות כמפורט להן.

לא תבוצע המרה ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון )כל אחד מהנ"ל יקרא להלן: "אירוע חברה"(. חל יום האקס של אירוע חברה לפני יום הקובע של אירוע חברה, לא תבוצע המרה ביום האקס האמור.

• .8.2 אגרות החוב ניתנות להמרה בתנאים המפורטים להלן על ידי בקשות שתוגשנה לחברה לא יאוחר מהמועד האחרון להמרה וזכויות ההמרה שלא יבוקש לנצלן עד לתאריך האמור תהיינה מבוטלות. אם היום האחרון להמרה כאמור יחול ביום שבו לא מתקיים מסחר בבורסה, יידחה יום ההמרה האחרון ליום המסחר הראשון הבא מיד לאחריו.
• .8.3 כל מחזיק באגרות חוב )להלן בסעיף זה: "המבקש"( שירצה להשתמש בזכות ההמרה שלו, יגיש במישרין לחברה במשרדה הרשום, או בכל מקום אחר שיקבע על ידי החברה אם הוא מחזיק רשום, או באמצעות הבנקים וחברי בורסה אם הוא מחזיק שאינו רשום, בקשה לכך בכתב על גבי טופס כפי שייקבע על ידי החברה )להלן: "הודעת המרה"( בצירוף תעודת אגרת החוב מסדרה שבידו אליה מתייחסת הבקשה. טפסי הודעת המרה אפשר יהיה להשיג במשרדה הרשום של החברה וכן בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. על המבקש יהיה לחתום בכל עת שיידרש לכך על ידי החברה, על כל מסמך נוסף הדרוש בהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להקצאת מניות ההמרה. לדירקטוריון של החברה הסמכות, ליפות את כוחו של כל אדם שימצא לנכון לחתום בשם המבקש ועבורו על כל מסמך נוסף הדרוש לצורך הקצאת מניות ההמרה.
• .8.4 היום שבו תגיע הודעת ההמרה הממלאת אחר כל התנאים האמורים אל משרדה הרשום של החברה )במקרה של הגשתה במישרין לחברה על ידי המבקש( או היום בו תחשב מסלקת הבורסה כמי שקיבלה מחבר בורסה הודעה על המרת אגרות חוב )במקרה של הגשתה באמצעות חברי הבורסה( יחשב כיום ההמרה )להלן: "תאריך ההמרה"(. לא מילא המבקש אחר כל התנאים להמרת אגרות החוב )סדרה ב'( במלואם, תיחשב הודעת ההמרה כבטלה ותעודות אגרות החוב שצורפו לה יוחזרו למבקש.

הודעת המרה אינה ניתנת לביטול או לשינוי על ידי המבקש.

.8.5 המבקש לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית המרה אחת, אולם יהיה זכאי לצרף למניות שלמות, את כל השברים המגיעים לו, אם יגיעו, בגין כל זכויות ההמרה שביקש לנצל. לא ניתן להמיר חלק מאגרות חוב הכלולות בתעודות אגרות החוב אך הן תהיינה ניתנות לפיצול בהתאם לסעיף 10 להלן. עודפי מניות ההמרה שיתהוו בעת ניצול זכות ההמרה, אם יתהוו, ימכרו על ידי החברה בבורסה תוך 30 יום לאחר שיצטברו עודפים אלה למניות שלמות בכמות מתקבלת על הדעת למכירה בבורסה, בהתחשב בעלויות הכרוכות בכך, והתמורה נטו לאחר ניכוי הוצאות המכירה, עמלות, מיסים והיטלים אחרים, אם יהיו כאלה, תשולם לזכאים לה בהתאם לחלקם היחסי תוך 15 ימים מתאריך המכירה. לא תשלח לזכאי רשום אחד כאמור המחאה בסכום הנמוך מ50- ש"ח ויהיה ניתן לקבל סכומים אלה במזומן במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים, לאחר תיאום מראש.

• .8.6 לא יאוחר מ2- ימי מסחר לאחר תאריך ההמרה תקצה החברה למבקש את מניות ההמרה המגיעות לו וזאת על שם החברה לרישומים, ולאור האישור לרישום למסחר של מניות ההמרה בבורסה, תגרום לרישומן של מניות ההמרה בבורסה בסמוך ככל האפשר לאחר מכן. החברה מתחייבת כי המניות שתנבענה מהמרת אגרות החוב תירשמנה על שם החברה לרישומים.
• .8.7 מניות ההמרה תהיינה נפרעות במלואן, שוות בזכויותיהן מכל הבחינות למניות הרגילות של החברה שתהיינה קיימות באותה עת ותזכינה את מחזיקיהן להשתתף בכל דיבידנד או חלוקה אחרת במלואם אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם הינו לאחר תאריך ההמרה.
• .8.8 אגרות החוב שהומרו תימחקנה ממרשם אגרות החוב במועד המרתן ותהיינה בטלות לחלוטין למפרע לתאריך ההמרה מיום הקצאת מניות המרה בגינן, ולא תקנינה כל זכות לריבית כלשהי לאחר תשלום הריבית שהיום הקובע בגינה חל לפני יום ההמרה.

.8.9 לוחות זמנים להמרה

לוחות הזמנים להמרת אגרות החוב ההמירות יהיו כמפורט בחוקי העזר של מסלקת הבורסה, בהתאם לנוסחם במועד ההמרה בפועל. חוקי העזר של מסלקת הבורסה לעניין לוחות הזמנים להמרה כנוסחם במועד חתימת שטר נאמנות זה, מפורטים להלן:

• א. הודעת המרה שתתקבל עד השעה 12:00 בצהריים במשרדי חבר הבורסה, תועבר על ידי החבר למסלקת הבורסה לא יאוחר מהשעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
• ב. קיבלה מסלקת הבורסה הודעת המרה מחבר הבורסה עד השעה 12:00 בצהריים, תחייב מסלקת הבורסה את חבר הבורסה בתמורה הכספית, ותזכה בהתאם את החברה לרישומים וזאת לא יאוחר מהשעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא לאחר שנמסרה לה הודעה כאמור.
• ג. קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי- כאמור בס"ק ב לעיל עד השעה 12:00 בצהריים, תעביר את בקשת ההמרה למשרדי החברה לא יאוחר מהשעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
• ד. כל הודעה מאלה המנויות בס"ק א עד ג לעיל, שתתקבל לאחר השעה 12:00 בצהריים מדי יום מסחר, תחשב כאילו התקבלה לפני השעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
• ה. למרות האמור לעיל, ביום ההמרה האחרון לפני פדיון סופי או לפני אקס פדיון חלקי )לפי העניין( על חברי מסלקת הבורסה להעביר למסלקה את בקשות ההמרה הסופיות עד שעה 12:00 בצהריים. ההמרה תבוצע באותו יום. חבר מסלקה שלא הגיש הבקשה עד השעה האמורה תראה אותו המסלקה כמי שלא מימש את זכותו. אם מועד ההמרה האחרון לפני פדיון סופי או אקס פדיון חלקי )לפי העניין( חל ביום שאינו יום מסחר, ידחה מועד זה ליום המסחר הבא אחריו.
• ו. על אף האמור לעיל מודגש כי על המרת אגרות החוב יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שיהיו במועד ההמרה בפועל.

.8.10 התאמות עקב חלוקת מניות הטבה, השתתפות בהנפקות זכויות וחלוקת דיבידנד

מתאריך הנפקת אגרות החוב ועד למועד האחרון בו ניתן לממש את זכויות ההמרה הנלוות אל אגרות החוב, תחולנה לגבי אגרות חוב, שזכות ההמרה שלהן טרם מומשה ההוראות הבאות:

.8.10.1 התאמה עקב חלוקת מניות הטבה

אם תחלק החברה מניות הטבה לבעלי המניות הרגילות, אזי, תשמרנה זכויות המחזיקים באגרות החוב כך שמספר המניות הנובעות מהמרה שמחזיק אגרות חוב יהיה זכאי להן עם המרתן יגדל או יקטן, במספר המניות מאותו סוג שמחזיק אגרת החוב היה זכאי להן כמניות הטבה, אילו המיר את אגרת החוב עד ליום המסחר האחרון שלפני יום האקס.

מחזיק אגרות החוב כאמור לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית הטבה על-פי הנאמר לעיל, אולם כל שברי מניות הטבה שיתהוו בעת ההקצאה ויצטברו למניות שלמות בכמות מתקבלת על הדעת למכירה בבורסה, יימכרו בבורסה תוך שלושים )30( ימים ממועד ההקצאה האמור, והתמורה נטו )לאחר ניכוי הוצאות מכירה ותשלומי חובה והיטלים( תחולק בין הזכאים תוך חמישה-עשר )15( ימים ממועד המכירה. לא יישלח לזכאי רשום שיק בסכום הנמוך מ50- ש״ח ויהיה ניתן לקבל סכום כאמור במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים, לאחר תיאום מראש. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שנים-עשר )12( חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה. שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי. החברה תודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפני תחילת פתיחת המסחר, ביום בו תסחרנה המניות "אקס הטבה".

.8.10.2 התאמה עקב הנפקה בדרך של זכויות

ככל שתוצענה לבעלי המניות של החברה, בדרך של זכויות, זכויות לרכישת ניירות ערך כלשהם, מספר מניות ההמרה יותאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום האקס לבין שער הבסיס של המניה "אקס זכויות". החברה תודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפני תחילת פתיחת המסחר, ביום בו תסחרנה המניות "אקס זכויות". שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי.

.8.10.3 התאמה עקב חלוקת דיבידנד

תחלק החברה בתקופת קיום זכות ההמרה של תעודות ההתחייבות, דיבידנד, יוכפל שער ההמרה ביחס שבין שער הבסיס "אקס דיבידנד" לבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס דיבידנד". לא ניתן לשנות דרך התאמה זו. החברה מתחייבת להודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפני פתיחת המסחר ביום בו תסחרנה המניות "אקס דיבידנד".

.8.10.4 כמות המניות להן יהיה זכאי מחזיק באגרות חוב עקב מימוש זכות ההמרה לא תותאם במקרה של הנפקות כלשהן )כולל הנפקות לבעלי עניין(, פרט להתאמות המפורטות לעיל עקב חלוקת מניות הטבה, הנפקות בדרך של זכויות והתאמות עקב חלוקת דיבידנד.

.8.11 הוראות שונות להגנת זכות ההמרה

מתאריך הנפקת אגרות החוב וכל עוד לא תומרנה או תפרענה אגרות חוב )סדרה ב'(, אולם בכל מקרה לא יאוחר מתום תקופת ההמרה, תחולנה ההוראות הבאות:

• .8.11.1 החברה תשמור על מספר מספיק של מניות רגילות בהונה הרשום להבטחת זכות ההמרה הנלווית לאגרות החוב ובמקרה הצורך תגרום להגדלת ההון הרשום שלה.
• .8.11.2 החברה תמנע מחלוקת מניות הטבה או מהנפקה בדרך של זכויות העלולה, באופן סביר )כאשר לגבי הנפקת זכויות תקבע הסבירות בהתאם לקביעת הנאמן אשר יהיה רשאי לסמוך על מומחים כפי שימצא לנכון ערב פרסום התשקיף בדבר הנפקת הזכויות( להביא להפחתת מחיר מנית המרה מתחת לערכה הנקוב.

• .8.11.3 אם החברה תאחד את המניות הרגילות שבהונה המונפק או תחלק אותן בחלוקת משנה, יוקטן או יוגדל, לפי המקרה, מספר המניות שתוקצינה עקב מימוש זכות ההמרה לאחר פעולה כאמור. במקרה זה לא יהיה מחזיק באגרת חוב זכאי לקבל חלק ממניה שלמה

• 10 -

אולם שברי מניות שיתהוו יטופלו כפי שדירקטוריון החברה ימצא למתאים. במקרה של איחוד או חלוקה כאמור, יחולו הוראות פרק זה בשינויים המחויבים.

.8.11.4 בכל מקרה שבו תחול התאמה עקב חלוקות מניות הטבה בהתאם לאמור בסעיף 8.10.1 לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי בדבר זכותם של מחזיקי אגרות החוב שבמחזור, לממש את זכויות ההמרה הנלוות אל אגרות החוב, תוך ציון תקופת ההמרה, שער ההמרה, סכום הערך הנקוב של מניות ההמרה ומניות הטבה )אם יהיו( להן יהיו זכאים עקב מימוש זכות המרה אחת אותה עת.

בנוסף, תשלח החברה לא יאוחר משלושה שבועות ולא מוקדם מארבעה שבועות לפני תום תקופת ההמרה הודעה כאמור בכתב לכל המחזיקים הרשומים של אגרות החוב, על המועד האחרון של המרת אגרות החוב כאמור, תוך ציון כי לאחר מועד זה יהיו הזכויות בטלות ומבוטלות וכמו כן תפרסם על כך, לא יאוחר מהמועד האמור, מודעה בשני עיתונים יומיים בישראל. הודעה כאמור תציין את שער ההמרה, מספר מניות ההמרה ומניות ההטבה להן יהיה זכאי מחזיק אגרת החוב בעת ההמרה בפרק זמן זה.

.8.11.5 במקרה של קבלת החלטה על פרוק מרצון, תיתן החברה דוח מיידי בדבר קבלת ההחלטה כאמור ובדבר זכות ההמרה הנזכרת להלן. כל מחזיק אגרות חוב יהיה רשאי, תוך שלושה חודשים מתאריך הדוח המיידי, להודיע בכתב לחברה על רצונו להיחשב כאילו ניצל את זכות ההמרה הנלווית לאגרות החוב שהוא מחזיק או, לפי העניין, שהוא זכאי להקצאתן מיד לפני קבלת ההחלטה.

במקרה זה יהיה המחזיק של אגרות החוב כאמור זכאי לתשלום השווה לסכום שהיה מגיע לו בפרוק אילו היה בעל מניות עקב ניצול זכות ההמרה הנלווית אליהן, עובר לקבלת ההחלטה לפרוק, וזאת בניכוי סכום השווה לריבית ששולמה בגין אגרות החוב בתאריך ההחלטה או לאחר מכן )למעט ריבית שזמן פירעונה חל לפני תאריך ההחלטה, אף אם שולמו בתאריך ההחלטה או לאחר מכן(.

.8.11.6 בהתאם לתקנון הבורסה, תנאי אגרות החוב אינם ניתנים לשינוי בכל הקשור לשער ההמרה ולמועדי ההמרה, אך החברה תהיה רשאית לשנות את תקופת ההמרה ו/או את שער ההמרה ובלבד שהדבר נעשה במסגרת הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות. בנוסף, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, רשאית החברה לשנות את שער ההמרה במסגרת הליך פיצול של החברה או הליך מיזוג של החברה, ובלבד שהשינוי יכלול רק את ההתאמות המתחייבות מההליך כאמור .

בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, "הליך הפיצול" משמעו לעניין זה – הליך שבו החברה תעביר לבעלי המניות שלה מניות שהיא מחזיקה בחברה אחרת, או הליך שבו החברה תעביר נכסים והתחייבויות לחברה חדשה שהוקמה לצורך הפיצול ובעלי המניות בחברה החדשה יהיו גם בעלי המניות בחברה המעבירה את הנכסים וההתחייבויות והכל - בתנאי שהליך הפיצול נעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, "הליך מיזוג" משמעו לעניין זה – הליך שבו כל המניות של החברה יועברו לבעלותה של חברה חדשה או לחברה רשומה אחרת או הליך שבו החברה תעביר את כל הנכסים וההתחייבויות שלה לחברה חדשה או כאמור, ימחקו מהרישום למסחר בבורסה וההליך ייעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

.9 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

ראה סעיף 16 לשטר הנאמנות.

• 11 -

.10 תעודות אגרות החוב ופיצולן

• .10.1 כל תעודת איגרות החוב ניתנת לפיצול למספר תעודות איגרות חוב, אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה.
• .10.2 פיצול תעודת איגרות החוב כאמור יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי בעל איגרות החוב שבתעודה או נציגיו החוקיים, אשר תימסר לחברה במשרדה הרשום, בצרוף תעודת איגרות החוב שפיצולה מבוקש.
• .10.3 ביצוע הפיצול יעשה תוך שלושים )30( ימים מתום החודש בו נמסרה התעודה במשרדה הרשום של החברה. תעודות איגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת.
  • .10.4 כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מיסים והיטלים אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.11 העברת אגרת החוב

• .11.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב אשר אינה מתבצעת בבורסה, תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי המחזיק הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
• .11.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחול, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת איגרות החוב ועל הסבתן.
• .11.3 אם יחול כל תשלום חובה על כתב ההעברה של איגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה, שתהיינה להנחת דעתה של החברה.
• .11.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב, תפוצל תחילה התעודה, על פי הוראות סעיף 10 לעיל, למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
• .11.5 לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה במרשם מחזיקי אגרות החוב ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאגרת החוב.
  • .11.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

.12 מרשם מחזיקי אגרות החוב

להוראות בדבר מרשם מחזיקי אגרות החוב ראה סעיף 28 לשטר הנאמנות.

.13 בטוחות

ראה סעיף 8 בשטר הנאמנות.

.14 פדיון מוקדם

.14.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

במקרה בו תירשמנה אגרות החוב למסחר ויוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב מפני ששווי החזקות הציבור פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע פדיון מוקדם ותפעל החברה כדלקמן:

.14.1.1 תוך 45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה

• 13 -

על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית.

.14.1.2 מועד הפדיון המוקדם ביחס לאגרות החוב, יחול לא לפני עשרים ואחד )21( יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מארבעים וחמישה )45( יום מהתאריך האמור, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.

במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הנקוב של אגרות החוב בתוספת הפרשי הצמדה והריבית שצברו עד יום התשלום בפועל, כקבוע בתנאי אגרות החוב )להלן "הערך המתואם של אגרות החוב"(.

• .14.1.3 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
• .14.1.4 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

החברה לא תהיה רשאית לפדות את אגרות החוב בפדיון מוקדם ביוזמתה.

.15 שינויים בתנאי אגרת החוב

לא יהיה כל תוקף לשינוי, ויתור ו/או פשרה בכל הנוגע לתנאי אגרת החוב והזכויות הנובעות ממנה, אלא אם כן נעשו בהתאם לאמור בסעיף 27 לשטר הנאמנות.

.16 קבלה מאת מחזיק אגרות החוב

ראה סעיף 17 בשטר הנאמנות.

.17 החלפת תעודת אגרת החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת בהתאם לתנאים שתבקש החברה ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון. במקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.18 הדין החל וסמכות השיפוט

ראה סעיף 37 בשטר הנאמנות.

.19 הודעות

להוראות בדבר אופן מסירת הודעות ראה סעיף 26 לשטר הנאמנות.

---

התוספת הראשונה לשטר הנאמנות

פריון נטוורק בע"מ

אגרת חוב )סדרה ב'( )להלן: "אגרת החוב"(

אגרת חוב רשומה על שם

מספר: ______.

ערך נקוב של תעודה זו: ________ ש"ח.

• .1 אגרת חוב זו מעידה כי פריון נטוורק בע"מ )"החברה"( תשלם במועד הפירעון כהגדרתו בתנאים הרשומים מעבר לדף, לחברה לרישומים של בנק פועלים בע"מ ולמי שיהיה המחזיק הרשום באגרת החוב במועד הקובע, תשלומי קרן, ריבית והצמדה, והכל בכפיפות למפורט בתנאים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות.
• .2 אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה של אגרות חוב בתנאים זהים לתנאי אגרת זו )"סדרת אגרות החוב"(, המונפקת בהתאם לשטר נאמנות )"שטר הנאמנות"( מיום ]_[ ,2018 אשר נחתם בין החברה מצד אחד ובין משמרת – חברה לשירותי נאמנות בע"מ )"הנאמן"(. מובהר כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ"ל. כל אגרות החוב מהסדרה הנ"ל יעמדו בדרגה שווה בינן לבין עצמן )פרי-פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת. אגרות החוב אינן מובטחות בשעבוד כלשהו.
• .3 אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף ובשטר הנאמנות, המהווים חלק בלתי נפרד מאגרת החוב.

נחתם בחותמת החברה שהוטבעה ביום ]____[, ]__[

פריון נטוורק בע"מ

_____________________

התנאים הרשומים מעבר לדף

.4 כללי

.4.1	תהיינה זו חוב באגרת	לביטויים	הבאים	ות המשמעוי	שניתנה	להם	בשטר	הנאמנות,	אם אלא
	רת: רשות אח צויין מפו
	" או "דו עת מדף "דוח הצ	ח		דוח הצע	ת מדף ש	ל אגרות	החוב )ס	דרה ב'(,

ההצעה"	ף 23א)ו( אות סעי אם להור שה בהת אשר יע
	אשר בו ,1968- ו התשכ"ח רות ערך, לחוק ניי
	הצעה, לאותה ם המיוחדי הפרטים יושלמו
	לתקנון ובהתאם כל דין להוראות בהתאם
	שיהיו ערך, כפי לניירות הבורסה והנחיות
	ת. באותה ע
- "הנאמן"	או בע"מ, ו/ מנות ירותי נא חברה לש – משמרת
	של כנאמן בפעם פעם מדי שיכהן מי כל
	הנאמנות. שטר לפי החוב אגרות מחזיקי
- "יום או עסקים" "יום	בישראל הבנקים מרבית ו פתוחים כל יום ב
בנקאי" עסקים	סקאות. לביצוע ע
- "קרן"	ב'. סדרה החוב אגרות של הנקוב הערך סך
או החוב״ באגרת מחזיק	ערך. ניירות בחוק המונח כהגדרת
״מחזיק״
- ם" לרישומי "החברה	או בע"מ הפועלים בנק של ם לרישומי החברה
	במקומה שתבוא אחרת ם לרישומי חברה כל
	בלבד החברה, ו של הבלעדי דעתה שיקול פי על
	על רשומים יהיו החברה של הערך ניירות שכל
	ם. לרישומי חברה אותה שם
- מסחר" "יום	בבורסה עסקאות מתבצעות בו יום כל
	בע"מ. אביב בתל ערך לניירות
- הבורסה" "מסלקת	ב בתל-אבי ערך לניירות הבורסה מסלקת
	בע"מ.

.5 קרן אגרות החוב ובסיסי הצמדת הקרן

• .5.1 קרן אגרות החוב )סדרה ב'( תיפרע ב- 4 תשלומים שנתיים שווים אשר ישולמו ביום 31 במרץ של כל אחת מהשנים 2019 עד 2022 )כולל(.
  • .5.2 קרן וריבית אגרות החוב )סדרה א'( אינן צמודות למדד או למטבע כלשהו.

.6 הריבית של אגרות החוב אשר תוצענה על-פי תשקיף מדף זה

• .6.1 הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ב'( תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור של ]_[% 5.00% בשנה.
• .6.2 תשלום הריבית שישולם בכל מועד תשלום ריבית יחושב על פי שיעור הריבית השנתית כשהוא מחולק לשני תשלומים בשנה.
• .6.3 הריבית בגין אגרות חוב )סדרה ב'( תשולם פעמיים בשנה, בימים 31 במרץ ו30- בספטמבר של כל אחת מהשנים 2019 עד 2021 וביום 31 במרץ 2022 )כולל( באופן שהתשלום הראשון של הריבית

ישולם ביום 31 במרץ 2019 ותשלום הריבית האחרון יתבצע ביחד עם פרעון האחרון של הקרן ביום 31 במרץ .2022

• .6.4 שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות חוב יפורט בדוח המיידי בדבר תוצאות המכרז שתפרסם החברה סמוך לאחר ההנפקה על פי דוח הצעת המדף הראשון.
• .6.5 הריבית בגין אגרות החוב תשולם בתשלומים כאמור בסעיף 6.3 לעיל בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד התשלום )להלן: "תקופת הריבית"(. תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב )סדרה ב'( תתחיל יום מסחר אחד לאחר יום המכרז אשר יפורט בדוח ההצעה האמור ותסתיים במועד התשלום הראשון של הריבית. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב )סדרה ב'(, תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים בתום תקופת הריבית )קרי: במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה(. הריבית עבור תקופת הריבית הראשונה תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשנה.
• .6.6 התשלום האחרון של הריבית על הקרן של אגרות החוב )סדרה ב'( ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב )סדרה ב'( וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ב'( לידי החברה.

.6.7 מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג

שיעור הריבית שתישארנה אגרות החוב יותאם בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב כמפורט להלן:

.6.7.1 ככל שדירוג אגרות החוב )סדרה ב'( על-ידי Maalot s'Poor and Standard"( מעלות"( או כל חברת דירוג אחרת שתבוא במקומה )להלן:״חברת הדירוג״( )במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה( יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )סדרה ב'( יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר )להלן: ״הדירוג המופחת״( מדירוג -A של מעלות )או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום מעלות( )להלן:״דירוג הבסיס״((, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ב'(, בשיעור שיפורט להלן )להלן:״שיעור הריבית הנוסף״(, מעל שיעור הריבית השנתית )להלן: "ריבית הבסיס"( כדלקמן: )א( במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מדירוג הבסיס – יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של ,0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.25%; )ב( במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס – יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של ,0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.5%; )ג( במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות או מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של ,0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%; )ד( במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בארבע דרגות או יותר מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית שתיאר יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של ,0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%; )ה( במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בחמש דרגות או יותר מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית שתיאר יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של ,0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1.25% )להלן: "שיעור הריבית הנוסף המקסימלי"(.

להסרת ספק מובהר כי בשום מקרה )למעט עקב הוספת ריבית פיגורים כאמור בסעיף 6.10 להלן( לא יעלה שיעור הריבית הנוסף כתוצאה מירידה בדירוג אגרות החוב על 1.25% וכן כי תוספת הריבית במקרה של אי עמידה באמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 6.8 להלן ביחד עם שיעור הריבית הנוסף במקרה של ירידת דירוג, לא יעלו על 1.5% לשנה במצטבר.

• .6.7.2 עודכן שיעור הריבית כאמור לעיל, יחול השינוי בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הודעת הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ב'(.
• .6.7.3 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב )סדרה ב'( לדירוג המופחת כהגדרתו בס"ק 6.7.1 לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )א( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת, את דוח הדירוג ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב )סדרה ב'( בדירוג המופחת )להלן: ״מועד הורדת הדירוג״(; )ב( את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ב'( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד הורדת הדירוג )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן: "ריבית המקור"(; )ג( את שיעור הריבית שתישא קרן אגרות החוב )סדרה ב'( החל ממועד הורדת הדירוג ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה(; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( במועד תשלום הריבית הקרוב הנובעת מן האמור בסעיפים )ב( ו-)ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת ו-)ו( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית לתקופה, לתקופות הבאות.
• .6.7.4 היה ומועד תחילת דירוג אגרות החוב )סדרה ב'( בדירוג המופחת יחול במהלך הימים שתחילתם במועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן: "תקופת הדחייה"(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור טרם השינוי בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדוייק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
• .6.7.5 במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב )סדרה ב'( על-ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ב'( כאמור לעיל בסעיף 6.7.1 לעיל, תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור.
• .6.7.6 יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ב'( כאמור לעיל בסעיף ,6.7.1 תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב )סדרה ב'( כלפי מעלה, לדירוג השווה או גבוה מדירוג הבסיס או לדירוג אשר בו שיעור הריבית הנוספת הנו נמוך יותר, כמפורט לעיל )להלן: ״הדירוג הגבוה״(, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(, בשיעור שנתי של 0.25% בגין כל דרגה המפורטת בסעיף 6.7.1)א(6.7.1-)ה(, וזאת בגין התקופה שתתחיל במועד פרסום דוח הדירוג לפיו עודכן הדירוג כלפי מעלה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ב'( יהיה שיעור הריבית השנתית ללא כל תוספת או בתוספת נמוכה יותר כאמור לעיל )ובכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית השנתית( או שיעור ריבית אחר בהתאם להוראות סעיף 6.8 להלן. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק 6.7.2 עד 6.7.4 לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מהדירוג הגבוה במקום הדירוג המופחת.
• .6.7.7 מבלי לגרוע מהזכות להעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי כאמור בסעיף 10.1.21 לשטר הנאמנות, ככל שאגרות החוב )סדרה ב'( תפסקנה להיות מדורגות מסיבה התלויה בחברה

לתקופה העולה על 60 ימים תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב )סדרה ב'( לדירוג המופחת בגינו זכאים מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( לשיעור הריבית הנוסף המקסימלי, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל. ככל ואגרות החוב )סדרה ב'( לא דורגו מחדש בטרם חלפו 60 ימים, החברה תראה במועד הפסקת הדירוג כמועד תחילת הדירוג המופחת לעניין תשלום ריבית והוראות ס"ק -6.7.1 6.7.6 יחולו בהתאם.

.6.7.8 מובהר בזאת, כי ככל שאגרות החוב מדורגות או תהינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי הורדת/העלאת דירוג לצורך סעיף זה משמעה הורדת/העלאת דירוג על ידי חברת דירוג אחת והדירוג ייקבע על פי הנמוך מביניהם )אך מובהר כי הפסקת דירוג על ידי חברת דירוג אחת לא תחשב כהפסקת דירוג ולא תהווה עילה לפרעון מיידי כאמור בסעיף 6.1.21 לשטר הנאמנות(.

.6.8 מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות

מבלי לגרוע מהוראות סעיף 10.1.23 לשטר הנאמנות, פחת ההון העצמי של החברה כאמור בסעיף 9.1.2 לשטר הנאמנות, יותאם שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב, וזאת כמפורט להלן:

• .6.8.1 במקרה בו יפחת ההון העצמי של החברה כאמור בסעיף 9.1.2 לשטר הנאמנות מתחת ל- 100 מיליון דולר ארה"ב )להלן בסעיף זה: "אמת המידה"(, יועלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור שנתי של 0.5% מעל שיעור הריבית השנתית כפי שיהיה באותה עת )להלן בסעיף זה: "תוספת הריבית"(, וזאת בגין התקופה שתחילתה במועד אי העמידה באמת המידה כאמור, קרי, החל ממועד פרסום הדוחות הכספיים המציגים כי החברה אינה עומדת באמת המידה האמורה, ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד למועד בו תחזור החברה לעמוד באמת המידה )כאמור בסעיף 6.8.3 להלן(, המועד המוקדם מביניהם.
• .6.8.2 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד ממועד פרסום הדו"חות הכספיים בהם לא עמדה החברה באמות המידה, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )א( את דבר אי העמידה באמות המידה, תוך פירוט התחשיב של אמות המידה, )ב( את שיעור הריבית לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה מאמות המידה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )בסעיף זה: ״ריבית המקור״(; )ג( את שיעור הריבית החל ממועד החריגה מאמות המידה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה(; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ב( ו- )ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ו( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית השנתית לתקופה הבאה וכן תודיע החברה על כך לנאמן בכתב.
• .6.8.3 ככל שהחברה חזרה לעמוד באמת המידה, אזי תבוטל תוספת הריבית, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדוחות הכספיים מהם עולה כי החברה עומדת באמת המידה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ב'( יהיה שיעור הריבית השנתית או שיעור ריבית אחר בהתאם להוראות סעיף 6.7 לעיל. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק 6.7.1-6.7.3 לעיל, בשינויים המחויבים.

• .6.8.4 בשום מקרה לא תעלה תוספת הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת המידה על ,0.5% ותוספת הריבית במקרה של אי עמידה באמת המידה כאמור בסעיף זה ביחד עם שיעור

• 5 -

• 6 - הריבית הנוסף במקרה של ירידת דירוג, לא יעלו על 1.5% לשנה במצטבר )למעט ביחס לריבית פיגורים כאמור בסעיף 6.10 להלן( .

.6.9 השינויים בשיעור הריבית כתוצאה מהורדת דירוג, כאמור בסעיף 6.7 לעיל, ו/או כתוצאה מאי עמידת החברה באמות מידה כאמור בסעיף 6.8 לעיל, הינם מצטברים ואינם תלויים זה בזה, ובלבד שבכל מקרה השיעור שיתווסף מכוח סעיפים 6.7 ו6.8- לעיל לריבית השנתית, לא יעלה על 1.5% לשנה. מובהר כי בשום מקרה )למעט עקב הוספת ריבית פיגורים כאמור בסעיף 6.10 להלן(, לרבות במקרה של אי עמידה באמת המידה ושל ירידת דירוג בחמש דרגות ויותר, לא יתווסף לריבית השנתית שיעור העולה על 1.5% לשנה.

.6.10 ריבית פיגורים

כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על 7 ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי איגרת חוב זו, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, ריבית פיגורים פירושה ריבית שנתית בגובה ריבית אגרות החוב כמפורט בסעיף 6 זה לעיל בתוספת ,3.5% מחושבת על בסיס 365 ימים בשנה. החברה תודיע בדיווח מיידי לפחות יום עסקים אחד לפני תשלום כאמור על שיעור ריבית הפיגורים ועל מועד התשלום. במקרה שתשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות שני ימי מסחר לפני מועד התשלום כאמור, בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים ושיעור הריבית הכוללת את שיעור הריבית לתקופה בתוספת ריבית הפיגורים ומועד תשלומה של הריבית הכוללת לאותה תקופה.

.7 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

• .7.1 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב )סדרה ב'( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( ביום 25 במרץ ביחס לתשלומים המשולמים ביום 31 במרץ וביום 24 בספטמבר ביחס לתשלומים המשולמים ביום 30 בספטמבר )כל אחד מהמועדים האמורים יקרא להלן: "היום הקובע"(, פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום ושיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
• .7.2 מובהר, כי מי שאינו רשום במרשם ביום הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.
• .7.3 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון לא ישתנה בשל כך.
  • .7.4 תשלום הקרן והריבית ייעשה כפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף 5 לעיל, ככול שיהיו.
• .7.5 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 7.6 להלן או במקרה שהסליקה מבוצעת באמצעו מסלקת הבורסה – באמצעות המסלקה. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, כאשר יכלה לשלמו במלואו במועדו, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 16 לשטר הנאמנות.
• .7.6 מחזיק אגרות החוב )סדרה ב'( יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על-פי אגרות החוב כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שתישלח בדואר רשום לחברה, אולם החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של

המחזיק בדבר שינוי כאמור אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות חמישה-עשר )15( ימי עסקים לפני המועד הקבוע לפירעון תשלום כלשהו על פי אגרת החוב. במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.

• .7.7 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
  • .7.8 מכל תשלום בגין אגרות החוב ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין.

.8 זכויות המרה למניות של אגרות החוב

.8.1 בכל יום מסחר, החל ממועד רישום אגרות החוב למסחר בבורסה ועד ליום ]_[, 20 במרץ ,2022 בכפוף ובהתאם להנחיות הבורסה )להלן: "המועד האחרון להמרה"(, ולמעט בשלושת הימים שלפני תאריך הקובע לפדיון חלקי בהתאם להנחיות הבורסה ועד לתאריך ביצוע הפדיון החלקי ובקרות אירוע חברה, כאמור להלן )להלן: "תקופת ההמרה"(, תהא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ב'( ניתנת להמרה למניות רגילות, הרשומות על שם, בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה )להלן: "מניות ההמרה"(, באופן בו כל ]_[ 6.57 ₪ ע.נ. אגרות חוב )סדרה ב'( תהיינה ניתנות להמרה למניית המרה אחת )להלן: "שער ההמרה"(, והכל בכפוף להתאמות כמפורט להן.

לא תבוצע המרה ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון )כל אחד מהנ"ל יקרא להלן: "אירוע חברה"(. חל יום האקס של אירוע חברה לפני יום הקובע של אירוע חברה, לא תבוצע המרה ביום האקס האמור.

• .8.2 אגרות החוב ניתנות להמרה בתנאים המפורטים להלן על ידי בקשות שתוגשנה לחברה לא יאוחר מהמועד האחרון להמרה וזכויות ההמרה שלא יבוקש לנצלן עד לתאריך האמור תהיינה מבוטלות. אם היום האחרון להמרה כאמור יחול ביום שבו לא מתקיים מסחר בבורסה, יידחה יום ההמרה האחרון ליום המסחר הראשון הבא מיד לאחריו.
• .8.3 כל מחזיק באגרות חוב )להלן בסעיף זה: "המבקש"( שירצה להשתמש בזכות ההמרה שלו, יגיש במישרין לחברה במשרדה הרשום, או בכל מקום אחר שיקבע על ידי החברה אם הוא מחזיק רשום, או באמצעות הבנקים וחברי בורסה אם הוא מחזיק שאינו רשום, בקשה לכך בכתב על גבי טופס כפי שייקבע על ידי החברה )להלן: "הודעת המרה"( בצירוף תעודת אגרת החוב מסדרה שבידו אליה מתייחסת הבקשה. טפסי הודעת המרה אפשר יהיה להשיג במשרדה הרשום של החברה וכן בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. על המבקש יהיה לחתום בכל עת שיידרש לכך על ידי החברה, על כל מסמך נוסף הדרוש בהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להקצאת מניות ההמרה. לדירקטוריון של החברה הסמכות, ליפות את כוחו של כל אדם שימצא לנכון לחתום בשם המבקש ועבורו על כל מסמך נוסף הדרוש לצורך הקצאת מניות ההמרה.
• .8.4 היום שבו תגיע הודעת ההמרה הממלאת אחר כל התנאים האמורים אל משרדה הרשום של החברה )במקרה של הגשתה במישרין לחברה על ידי המבקש( או היום בו תחשב מסלקת הבורסה כמי שקיבלה מחבר בורסה הודעה על המרת אגרות חוב )במקרה של הגשתה באמצעות חברי הבורסה( יחשב כיום ההמרה )להלן: "תאריך ההמרה"(. לא מילא המבקש אחר כל התנאים להמרת אגרות החוב )סדרה ב'( במלואם, תיחשב הודעת ההמרה כבטלה ותעודות אגרות החוב שצורפו לה יוחזרו למבקש.

הודעת המרה אינה ניתנת לביטול או לשינוי על ידי המבקש.

• 7 -

• .8.5 המבקש לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית המרה אחת, אולם יהיה זכאי לצרף למניות שלמות, את כל השברים המגיעים לו, אם יגיעו, בגין כל זכויות ההמרה שביקש לנצל. לא ניתן להמיר חלק מאגרות חוב הכלולות בתעודות אגרות החוב אך הן תהיינה ניתנות לפיצול בהתאם לסעיף 10 להלן. עודפי מניות ההמרה שיתהוו בעת ניצול זכות ההמרה, אם יתהוו, ימכרו על ידי החברה בבורסה תוך 30 יום לאחר שיצטברו עודפים אלה למניות שלמות בכמות מתקבלת על הדעת למכירה בבורסה, בהתחשב בעלויות הכרוכות בכך, והתמורה נטו לאחר ניכוי הוצאות המכירה, עמלות, מיסים והיטלים אחרים, אם יהיו כאלה, תשולם לזכאים לה בהתאם לחלקם היחסי תוך 15 ימים מתאריך המכירה. לא תשלח לזכאי רשום אחד כאמור המחאה בסכום הנמוך מ50- ש"ח ויהיה ניתן לקבל סכומים אלה במזומן במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים, לאחר תיאום מראש.

• .8.6 לא יאוחר מ2- ימי מסחר לאחר תאריך ההמרה תקצה החברה למבקש את מניות ההמרה המגיעות לו וזאת על שם החברה לרישומים, ולאור האישור לרישום למסחר של מניות ההמרה בבורסה, תגרום לרישומן של מניות ההמרה בבורסה בסמוך ככל האפשר לאחר מכן. החברה מתחייבת כי המניות שתנבענה מהמרת אגרות החוב תירשמנה על שם החברה לרישומים.
• .8.7 מניות ההמרה תהיינה נפרעות במלואן, שוות בזכויותיהן מכל הבחינות למניות הרגילות של החברה שתהיינה קיימות באותה עת ותזכינה את מחזיקיהן להשתתף בכל דיבידנד או חלוקה אחרת במלואם אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם הינו לאחר תאריך ההמרה.
• .8.8 אגרות החוב שהומרו תימחקנה ממרשם אגרות החוב במועד המרתן ותהיינה בטלות לחלוטין למפרע לתאריך ההמרה מיום הקצאת מניות המרה בגינן, ולא תקנינה כל זכות לריבית כלשהי לאחר תשלום הריבית שהיום הקובע בגינה חל לפני יום ההמרה.

.8.9 לוחות זמנים להמרה

לוחות הזמנים להמרת אגרות החוב ההמירות יהיו כמפורט בחוקי העזר של מסלקת הבורסה, בהתאם לנוסחם במועד ההמרה בפועל. חוקי העזר של מסלקת הבורסה לעניין לוחות הזמנים להמרה כנוסחם במועד חתימת שטר נאמנות זה, מפורטים להלן:

• א. הודעת המרה שתתקבל עד השעה 12:00 בצהריים במשרדי חבר הבורסה, תועבר על ידי החבר למסלקת הבורסה לא יאוחר מהשעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
• ב. קיבלה מסלקת הבורסה הודעת המרה מחבר הבורסה עד השעה 12:00 בצהריים, תחייב מסלקת הבורסה את חבר הבורסה בתמורה הכספית, ותזכה בהתאם את החברה לרישומים וזאת לא יאוחר מהשעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא לאחר שנמסרה לה הודעה כאמור.
• ג. קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי- כאמור בס"ק ב לעיל עד השעה 12:00 בצהריים, תעביר את בקשת ההמרה למשרדי החברה לא יאוחר מהשעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
• ד. כל הודעה מאלה המנויות בס"ק א עד ג לעיל, שתתקבל לאחר השעה 12:00 בצהריים מדי יום מסחר, תחשב כאילו התקבלה לפני השעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
• ה. למרות האמור לעיל, ביום ההמרה האחרון לפני פדיון סופי או לפני אקס פדיון חלקי )לפי העניין( על חברי מסלקת הבורסה להעביר למסלקה את בקשות ההמרה הסופיות עד שעה 12:00 בצהריים. ההמרה תבוצע באותו יום. חבר מסלקה שלא הגיש הבקשה עד השעה האמורה תראה אותו המסלקה כמי שלא מימש את זכותו. אם מועד ההמרה האחרון לפני פדיון סופי או אקס פדיון חלקי )לפי העניין( חל ביום שאינו יום מסחר, ידחה מועד זה ליום המסחר הבא אחריו.

• ו. על אף האמור לעיל מודגש כי על המרת אגרות החוב יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שיהיו במועד ההמרה בפועל.

• 9 -

.8.10 התאמות עקב חלוקת מניות הטבה, השתתפות בהנפקות זכויות וחלוקת דיבידנד

מתאריך הנפקת אגרות החוב ועד למועד האחרון בו ניתן לממש את זכויות ההמרה הנלוות אל אגרות החוב, תחולנה לגבי אגרות חוב, שזכות ההמרה שלהן טרם מומשה ההוראות הבאות:

.8.10.1 התאמה עקב חלוקת מניות הטבה

אם תחלק החברה מניות הטבה לבעלי המניות הרגילות, אזי, תשמרנה זכויות המחזיקים באגרות החוב כך שמספר המניות הנובעות מהמרה שמחזיק אגרות חוב יהיה זכאי להן עם המרתן יגדל או יקטן, במספר המניות מאותו סוג שמחזיק אגרת החוב היה זכאי להן כמניות הטבה, אילו המיר את אגרת החוב עד ליום המסחר האחרון שלפני יום האקס. מחזיק אגרות החוב כאמור לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית הטבה על-פי הנאמר לעיל, אולם כל שברי מניות הטבה שיתהוו בעת ההקצאה ויצטברו למניות שלמות בכמות מתקבלת על הדעת למכירה בבורסה, יימכרו בבורסה תוך שלושים )30( ימים ממועד ההקצאה האמור, והתמורה נטו )לאחר ניכוי הוצאות מכירה ותשלומי חובה והיטלים( תחולק בין הזכאים תוך חמישה-עשר )15( ימים ממועד המכירה. לא יישלח לזכאי רשום שיק בסכום הנמוך מ50- ש״ח ויהיה ניתן לקבל סכום כאמור במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים, לאחר תיאום מראש. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שנים-עשר )12( חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה. שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי. החברה תודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפני תחילת פתיחת המסחר, ביום בו תסחרנה המניות "אקס הטבה".

.8.10.2 התאמה עקב הנפקה בדרך של זכויות

ככל שתוצענה לבעלי המניות של החברה, בדרך של זכויות, זכויות לרכישת ניירות ערך כלשהם, מספר מניות ההמרה יותאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום האקס לבין שער הבסיס של המניה "אקס זכויות". החברה תודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפני תחילת פתיחת המסחר, ביום בו תסחרנה המניות "אקס זכויות". שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי.

.8.10.3 התאמה עקב חלוקת דיבידנד

תחלק החברה בתקופת קיום זכות ההמרה של תעודות ההתחייבות, דיבידנד, יוכפל שער ההמרה ביחס שבין שער הבסיס "אקס דיבידנד" לבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס דיבידנד". לא ניתן לשנות דרך התאמה זו. החברה מתחייבת להודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפני פתיחת המסחר ביום בו תסחרנה המניות "אקס דיבידנד".

.8.10.4 כמות המניות להן יהיה זכאי מחזיק באגרות חוב עקב מימוש זכות ההמרה לא תותאם במקרה של הנפקות כלשהן )כולל הנפקות לבעלי עניין(, פרט להתאמות המפורטות לעיל עקב חלוקת מניות הטבה, הנפקות בדרך של זכויות והתאמות עקב חלוקת דיבידנד.

.8.11 הוראות שונות להגנת זכות ההמרה

מתאריך הנפקת אגרות החוב וכל עוד לא תומרנה או תפרענה אגרות חוב )סדרה ב'(, אולם בכל מקרה לא יאוחר מתום תקופת ההמרה, תחולנה ההוראות הבאות:

• .8.11.1 החברה תשמור על מספר מספיק של מניות רגילות בהונה הרשום להבטחת זכות ההמרה הנלווית לאגרות החוב ובמקרה הצורך תגרום להגדלת ההון הרשום שלה.
• .8.11.2 החברה תמנע מחלוקת מניות הטבה או מהנפקה בדרך של זכויות העלולה, באופן סביר )כאשר לגבי הנפקת זכויות תקבע הסבירות בהתאם לקביעת הנאמן אשר יהיה רשאי לסמוך על מומחים כפי שימצא לנכון ערב פרסום התשקיף בדבר הנפקת הזכויות( להביא להפחתת מחיר מנית המרה מתחת לערכה הנקוב.
• .8.11.3 אם החברה תאחד את המניות הרגילות שבהונה המונפק או תחלק אותן בחלוקת משנה, יוקטן או יוגדל, לפי המקרה, מספר המניות שתוקצינה עקב מימוש זכות ההמרה לאחר פעולה כאמור. במקרה זה לא יהיה מחזיק באגרת חוב זכאי לקבל חלק ממניה שלמה אולם שברי מניות שיתהוו יטופלו כפי שדירקטוריון החברה ימצא למתאים. במקרה של איחוד או חלוקה כאמור, יחולו הוראות פרק זה בשינויים המחויבים.
• .8.11.4 בכל מקרה שבו תחול התאמה עקב חלוקות מניות הטבה בהתאם לאמור בסעיף 8.10.1 לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי בדבר זכותם של מחזיקי אגרות החוב שבמחזור, לממש את זכויות ההמרה הנלוות אל אגרות החוב, תוך ציון תקופת ההמרה, שער ההמרה, סכום הערך הנקוב של מניות ההמרה ומניות הטבה )אם יהיו( להן יהיו זכאים עקב מימוש זכות המרה אחת אותה עת.

בנוסף, תשלח החברה לא יאוחר משלושה שבועות ולא מוקדם מארבעה שבועות לפני תום תקופת ההמרה הודעה כאמור בכתב לכל המחזיקים הרשומים של אגרות החוב, על המועד האחרון של המרת אגרות החוב כאמור, תוך ציון כי לאחר מועד זה יהיו הזכויות בטלות ומבוטלות וכמו כן תפרסם על כך, לא יאוחר מהמועד האמור, מודעה בשני עיתונים יומיים בישראל. הודעה כאמור תציין את שער ההמרה, מספר מניות ההמרה ומניות ההטבה להן יהיה זכאי מחזיק אגרת החוב בעת ההמרה בפרק זמן זה.

.8.11.5 במקרה של קבלת החלטה על פרוק מרצון, תיתן החברה דוח מיידי בדבר קבלת ההחלטה כאמור ובדבר זכות ההמרה הנזכרת להלן. כל מחזיק אגרות חוב יהיה רשאי, תוך שלושה חודשים מתאריך הדוח המיידי, להודיע בכתב לחברה על רצונו להיחשב כאילו ניצל את זכות ההמרה הנלווית לאגרות החוב שהוא מחזיק או, לפי העניין, שהוא זכאי להקצאתן מיד לפני קבלת ההחלטה.

במקרה זה יהיה המחזיק של אגרות החוב כאמור זכאי לתשלום השווה לסכום שהיה מגיע לו בפרוק אילו היה בעל מניות עקב ניצול זכות ההמרה הנלווית אליהן, עובר לקבלת ההחלטה לפרוק, וזאת בניכוי סכום השווה לריבית ששולמה בגין אגרות החוב בתאריך ההחלטה או לאחר מכן )למעט ריבית שזמן פירעונה חל לפני תאריך ההחלטה, אף אם שולמו בתאריך ההחלטה או לאחר מכן(.

.8.11.6 בהתאם לתקנון הבורסה, תנאי אגרות החוב אינם ניתנים לשינוי בכל הקשור לשער ההמרה ולמועדי ההמרה, אך החברה תהיה רשאית לשנות את תקופת ההמרה ו/או את שער ההמרה ובלבד שהדבר נעשה במסגרת הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות. בנוסף, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, רשאית החברה לשנות את שער ההמרה במסגרת הליך פיצול של החברה או הליך מיזוג של החברה, ובלבד שהשינוי יכלול רק את ההתאמות המתחייבות מההליך כאמור .

בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, "הליך הפיצול" משמעו לעניין זה – הליך שבו החברה תעביר לבעלי המניות שלה מניות שהיא מחזיקה בחברה אחרת, או הליך שבו החברה תעביר נכסים והתחייבויות לחברה חדשה שהוקמה לצורך הפיצול ובעלי המניות בחברה החדשה יהיו גם בעלי המניות בחברה המעבירה את הנכסים וההתחייבויות והכל - בתנאי שהליך הפיצול נעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, "הליך מיזוג" משמעו לעניין זה – הליך שבו כל המניות של החברה יועברו לבעלותה של חברה חדשה או לחברה רשומה אחרת או הליך שבו החברה תעביר את כל הנכסים וההתחייבויות שלה לחברה חדשה או כאמור, ימחקו מהרישום למסחר בבורסה וההליך ייעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

.9 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

ראה סעיף 16 לשטר הנאמנות.

.10 תעודות אגרות החוב ופיצולן

• .10.1 כל תעודת איגרות החוב ניתנת לפיצול למספר תעודות איגרות חוב, אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה.
• .10.2 פיצול תעודת איגרות החוב כאמור יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי בעל איגרות החוב שבתעודה או נציגיו החוקיים, אשר תימסר לחברה במשרדה הרשום, בצרוף תעודת איגרות החוב שפיצולה מבוקש.
• .10.3 ביצוע הפיצול יעשה תוך שלושים )30( ימים מתום החודש בו נמסרה התעודה במשרדה הרשום של החברה. תעודות איגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת.
  • .10.4 כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מיסים והיטלים אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.11 העברת אגרת החוב

• .11.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב אשר אינה מתבצעת בבורסה, תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי המחזיק הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
• .11.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחול, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת איגרות החוב ועל הסבתן.
• .11.3 אם יחול כל תשלום חובה על כתב ההעברה של איגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה, שתהיינה להנחת דעתה של החברה.
• .11.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב, תפוצל תחילה התעודה, על פי הוראות סעיף 10 לעיל, למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
• .11.5 לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה במרשם מחזיקי אגרות החוב ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאגרת החוב.
  • .11.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

.12 מרשם מחזיקי אגרות החוב

להוראות בדבר מרשם מחזיקי אגרות החוב ראה סעיף 28 לשטר הנאמנות.

.13 בטוחות

ראה סעיף 8 בשטר הנאמנות.

.14 פדיון מוקדם

.14.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

במקרה בו תירשמנה אגרות החוב למסחר ויוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב מפני ששווי החזקות הציבור פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע פדיון מוקדם ותפעל החברה כדלקמן:

• .14.1.1 תוך 45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית.
• .14.1.2 מועד הפדיון המוקדם ביחס לאגרות החוב, יחול לא לפני עשרים ואחד )21( יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מארבעים וחמישה )45( יום מהתאריך האמור, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.

במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הנקוב של אגרות החוב בתוספת הפרשי הצמדה והריבית שצברו עד יום התשלום בפועל, כקבוע בתנאי אגרות החוב )להלן "הערך המתואם של אגרות החוב"(.

• .14.1.3 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
• .14.1.4 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

החברה לא תהיה רשאית לפדות את אגרות החוב בפדיון מוקדם ביוזמתה.

.15 שינויים בתנאי אגרת החוב

לא יהיה כל תוקף לשינוי, ויתור ו/או פשרה בכל הנוגע לתנאי אגרת החוב והזכויות הנובעות ממנה, אלא אם כן נעשו בהתאם לאמור בסעיף 27 לשטר הנאמנות.

.16 קבלה מאת מחזיק אגרות החוב

ראה סעיף 17 בשטר הנאמנות.

.17 החלפת תעודת אגרת החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת בהתאם לתנאים שתבקש החברה ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון. במקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.18 הדין החל וסמכות השיפוט

ראה סעיף 37 בשטר הנאמנות.

.19 הודעות

להוראות בדבר אופן מסירת הודעות ראה סעיף 26 לשטר הנאמנות.

---

התוספת השניה לשטר הנאמנות – הוראות בדבר אסיפות מחזיקי אגרות חוב

אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות חוב

.1 זימון אסיפות

• .1.1 הנאמן רשאי לזמן את מחזיקי אגרות החוב לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב בכל עת. מובהר, כי זימון לאסיפה המתקיימת לשם הצבעה בלבד עשויה להיות מזומנת ולהתקיים באמצעות כתבי הצבעה בלבד וללא התכנסות בפועל, בכפוף לכל דין.
• .1.2 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפה לפי דרישת החברה או לפי בקשה בכתב של המחזיקים )אחד או יותר( בלפחות חמישה אחוזים )5%( מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב. אם המבקשים את זימון האסיפה הם המחזיקים של אגרות החוב כאמור, יהיה הנאמן, רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לשביעות רצון הנאמן עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. נדרש הנאמן לכנס אסיפה כאמור, יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, למועד שיקבע בזימון, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים. עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס. על אף כל האמור לעיל, עם מסירת דרישת החברה לכינוס אסיפה כאמור יתאמו החברה והנאמן את מועד כינוס האסיפה ופרסום הזימון בהתאם להוראות הדין.
• .1.3 לא זימן הנאמן אסיפה לפי דרישת מחזיק בתוך המועד האמור בסעיף 1.2 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
• .1.4 זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה )"אסיפת התייעצות"(. לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
  • .1.5 החברה תישא בכל העלויות הסבירות הכרוכות בכינוס האסיפה.
• .1.6 זימון לאסיפה שאינה אסיפת התייעצות ישלח על-ידי הנאמן לחברה ולמחזיקי אגרות החוב ויפורסם לא יותר מ21- ימים ולא פחות משבעה ימים טרם מועד כינוסה )ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים(. בזימון יפורטו המקום, היום ושעת האסיפה, המניין החוקי לפתיחת האסיפה, המועד הקובע להשתתפות באסיפה, הסדרים לעניין הצבעה בכתב וכן יצוינו בו באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה ונוסח הצעות ההחלטה שיועלו להצבעה.
• .1.7 מחזיק באגרות חוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב, רשאי לדרוש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
• .1.8 כל הודעה מטעם החברה או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן בהתאם להוראות סעיף 26 לשטר הנאמנות.
• .1.9 לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור, אם בשגגה לא ניתנה הודעה עליה לכל מחזיקי אגרות החוב או שההודעה כאמור לא נתקבלה ע"י כל מחזיקי אגרות החוב שבמחזור ובלבד, ככל שנדרש, פורסם הזימון לאסיפה במערכת המגנ"א.

.2 יושב ראש

יושב הראש של האסיפה יהיה הנאמן או אדם שימונה על ידי הנאמן. אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון.

.3 מניין חוקי

• .3.1 בכפוף לדרישות חוק ניירות ערך בנושא מניין חוקי, ככל שאינן ניתנות להתניה )לרבות בקשר עם פיטורי נאמן( ובכפוף להוראות שטר הנאמנות, באסיפות מחזיקי אגרות החוב, יהוו מניין חוקי לפחות שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים בעצמם או באמצעות בא כוח והמחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב באותה עת. על אף האמור, אסיפת התייעצות תתקיים בכל מספר משתתפים שהוא.
• .3.2 אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה כאמור בסעיף 3.1 לעיל לא יהיה מניין חוקי כאמור, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים באגרות החוב; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך. באסיפה נדחית כאמור, אשר זומנה ביוזמת הנאמן, שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים בעצמם או על ידי באי כוחם יהוו מניין חוקי ללא התחשבות בערך הנקוב של אגרות החוב שבידיהם. אם זימון האסיפה התבקש על ידי מחזיקי אגרות חוב - יהיה המניין החוקי מחזיקים באגרות החוב, אחד או יותר, שלהם 5% )חמישה אחוזים( לפחות מזכויות ההצבעה באגרות החוב.
• .3.3 אגרות חוב אשר בבעלות של אדם קשור כמוגדר בשטר הנאמנות, לא יקנו לאדם הקשור זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה ולא יימנו לצורך מניין חוקי.

.4 אסיפה נמשכת

• .4.1 אסיפה שנפתחה תינעל על פי הודעת הנאמן או הודעת יושב ראש האסיפה ויכול שיהיו בה מושב אחד או יותר.
• .4.2 אסיפת מחזיקים שיש בה מניין חוקי, או הנאמן, רשאים להחליט על קיום מושב נוסף אשר יתקיים במועד אחר ובמקום שייקבע על ידי הנאמן )להלן: "אסיפה נמשכת"(.
• .4.3 הנאמן יהיה אחראי לפרסום הודעה בדבר המועד והמקום בהם יתכנס המושב הנוסף ובלבד שהודעה כאמור תינתן 12 שעות לפחות טרם כינוסו של המושב הנוסף.
• .4.4 באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר יומה של האסיפה המקורית ושלא נתקבלה לגביו החלטה.

.5 הצבעה באסיפה

• .5.1 ההצבעה באסיפה תיערך ביחס לנושאים אשר פורטו בזימון בלבד.
• .5.2 מחזיקי אגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע בכל אסיפה כללית בעצמם, באמצעות באי כוח או באמצעות כתב הצבעה. כל הצעת החלטה שתועמד להצבעה תוכרע בדרך של הרמת ידיים ו/או באמצעות כתבי הצבעה, בהתאם להחלטת הנאמן ועל פי שיקול דעתו לרבות קביעת המועדים להגשת כתבי ההצבעה והארכת מועדים אלו בהתאם לנסיבות, בכפוף להוראות הדין. בכל הצבעה של מחזיקי אגרות חוב תתנהל ההצבעה לפי מניין קולות, כך שכל מחזיק אגרות החוב או בא-כוחו, יהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ע.נ. מאגרות החוב שהוכיח את החזקתו בהן ושמכוחן הוא רשאי להצביע. בהצבעה שנערכה באמצעות כתבי הצבעה יהיו רשאים להשתתף גם

מחזיקי אגרות חוב שלא נכחו באסיפה ובלבד שהוכיחו את זכאותם להצביע באסיפה במועד הקובע לא יאוחר ממועד נעילת ההצבעה/אסיפה. במקרה של מחזיקים במשותף, יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מביניהם במרשם, אם בעצמו ואם על ידי שלוח.

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק באגרות החוב את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי באסיפה. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה )לרבות באסיפה נדחית שלה( אשר לא נכח בה עם פתיחתה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד נעילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניין.

• .5.3 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפני מועד הכינוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפני מועד הכינוס.
• .5.4 אלא אם נקבע במפורש אחרת בשטר זה, הרוב הדרוש לקבלת כל החלטה באסיפת מחזיקים הוא רוב רגיל של מספר הקולות המיוצגים בהצבעה והמצביעים בעד או נגד.
• .5.5 מחזיק אגרות החוב המבקש להשתתף באסיפה יציג בפני החברה והנאמן אישור על בעלות, לרבות ייפוי כח אם אישור הבעלות אינו רשום על שם המשתתף באסיפה, אשר יועבר לחברה עובר למועד פתיחת האסיפה לגביה ניתן ייפוי הכוח, אלא אם נקבע אחרת בהודעת זימון האסיפה.

ייפוי כוח להשתתפות באסיפה יהיה בתוקף לתאריך האסיפה ולאסיפה הנדחית ובלבד שהאסיפה הנדחית תתקיים לא יאוחר מעשרה )10( ימים מהתאריך שנקבע לאסיפה המקורית.

• .5.6 החברה לרישומים לא תעשה שימוש בזכויות ההצבעה בשל אגרות החוב הרשומות על שמה בפנקס מחזיקי אגרות החוב, וזכויות הצבעה אלו ניתנות למחזיק הלא רשום או למי שיקבע על ידו, ובלבד שהמחזיק הלא רשום קיבל ייפוי כוח להצבעה מהחברה לרישומים.
• .5.7 מחזיק אגרות החוב או שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה מסוימת, ובגין חלק אחר נגד, הכל לפי ראות עיניו. קולות הנמנעים לא יובאו בחשבון במניין קולות המשתתפים בהצבעה.
  • .5.8 הנאמן שישתתף באסיפה ישתתף ללא זכות הצבעה.
• .5.9 הכרזת יושב הראש בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה בפרוטוקול האסיפה ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.
  • .5.10 מינוי שלוח:
• .5.10.1 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו סמכות בכתב כהלכה. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק אגרות החוב.
• .5.10.2 כתב מינוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקד במשרדה של החברה לפני פתיחת האסיפה לגביה ניתן ייפוי הכוח, אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
• .5.10.3 הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם עובר לה בוטל כתב המינוי או הועברה איגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במענה של החברה לקבלת כתבי בי-דין בישראל )או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה( עובר למועד האסיפה הודעה בכתב בדבר הביטול או ההעברה הנ"ל, הכל לפי העניין.
• .5.10.4 כל תאגיד שהוא בעלים של איגרת חוב, רשאי על ידי הרשאה בכתב חתומה כדין ליפות את כוחו של אדם שיראה בעיניו לפעול כנציגו בכל אסיפה של בעלי אגרות החוב, והאדם שהורשה כך יהיה רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.
• .5.11 אדם או אנשים שיתמנו על ידי החברה, מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על-ידי החברה או הנאמן, יהיו רשאים להיות נוכחים בפתיחת האסיפה לשם הבעת עמדת החברה בקשר עם נושא שעל סדר היום ו/או הצגת נושא מסוים, לפי הענין, אך לא יהיו זכאים להצביע, באסיפות של מחזיקי אגרות החוב. במקרה שבו על-פי שיקול דעתו של הנאמן, יידרש בחלק מהאסיפה דיון ללא נוכחות אדם כלשהו )לרבות נציגי החברה או מי מטעמה( אזי לא ישתתף באותו חלק של הדיון אותו אדם.
• .5.12 כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב תתקיים במענה של החברה לקבלת כתבי בי-דין בישראל )או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה( ותהא על חשבון החברה, או במען אחר עליו יודיע מזמן האסיפה.

.6 פרוטוקולים

יו"ר האסיפה ידאג לעריכת פרוטוקול של כל הדיונים וההחלטות בכל אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, ולשמירתו בספר הפרוטוקולים של אסיפות מחזיקי אגרות החוב. כל פרוטוקול החתום על ידי יושב ראש האסיפה שבה נתקבלו ההחלטות והתנהלו הדיונים, או על ידי יושב ראש האסיפה שהתקיימה לאחריה, ישמש הוכחה לכאורה לעניינים הרשומים בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה שכזו תחשב כהחלטה שנתקבלה כדין. הנאמן יהיה רשאי לערוך פרוטוקול אסיפה או חלקים ממנו בדרך של הקלטה.

מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו הרשום של הנאמן, ויהיה פתוח לעיון מחזיקי אגרות החוב, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק באגרות החוב שביקש זאת.

.7 עניין מנוגד

.7.1 בעת עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב, יבחן הנאמן קיומו של ניגוד עניינים אצל מחזיקי אגרות החוב, בין עניין הנובע מהחזקתם באגרות החוב לבין עניין אחר שלהם, כפי שיקבע הנאמן )"עניין אחר"(.

הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק אגרות חוב המשתתף באסיפת מחזיקים להודיע לו, לפני ההצבעה, על עניין אחר שלו וכן אם יש לו ניגוד עניינים כאמור. הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור בלבד ולא יהיה חייב לערוך חקירה או בדיקה נוספת.

מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ייחשב כל אחד מאלה כבעל עניין מנוגד:

• .7.1.1 מחזיק אשר הנו אדם קשור )כהגדרת מונח זה בשטר הנאמנות(;
• .7.1.2 מחזיק אשר כיהן כנושא משרה בחברה בסמוך למועד האירוע שבסיס ההחלטה באסיפה;
• .7.1.3 כל מחזיק אשר קבע הנאמן לגביו כי הינו בעל "עניין מנוגד" לפי האמור להלן בכפוף לכל דין ו/או הוראת רשות מוסמכת ובכלל כך: כל מחזיק אשר יצהיר בכתב לנאמן כי הינו בעל עניין אישי מהותי כלשהו אשר חורג מעניינם של כלל מחזיקי אגרות החוב באסיפת

מחזיקי אגרות החוב הרלוונטית. מחזיק אשר לא ימסור הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות כן על-ידי הנאמן, יחשב כמי שהצהיר שיש לו עניין אישי כאמור, ולגביו יקבע הנאמן הרלוונטי כי הינו מחזיק בעל עניין מנוגד. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף זה, הנאמן יבחן אם מחזיק הינו מחזיק בעל "עניין מנוגד", גם בהתחשב בהחזקותיו של אותו מחזיק בניירות ערך אחרים של החברה ו/או ניירות ערך של כל תאגיד רלוונטי אחר להחלטה המובאת לאישור באסיפה )כפי שיפורט בכתב ההצבעה(, בהתאם להצהרת אותו מחזיק.

קביעת קיומו של עניין מנוגד תיעשה גם על סמך מבחן כללי של ניגודי עניינים שיערוך הנאמן. כמו כן, להסרת ספק מובהר, כי אין בהוראות לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד כדי לגרוע מהוראות הדין, הפסיקה והנחיות מחייבות של רשות ניירות ערך, לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד, כפי שיחולו במועד הבחינה.

• .7.2 לצורך בחינת ניגוד עניינים כאמור יהא הנאמן רשאי להסתמך על חוות דעת משפטית שיזמין, ויחולו עליה הוראות שטר הנאמנות לעניין נשיאה בהוצאות
• .7.3 יובהר, כי בחינת ניגוד עניינים כאמור לעיל, ככל והיא דרושה לדעת הנאמן, תיערך בנפרד ביחס לכל החלטה על סדר יומה של האסיפה וכן ביחס לכל אסיפה בנפרד. עוד יובהר, כי אין בהכרזה על מחזיק כעל בעל עניין מנוגד בהחלטה או אסיפה כלשהי, כשלעצמה, כדי להראות על עניין מנוגד של אותו מחזיק בהחלטה אחרת אשר על סדר יומה של האסיפה או על עניין מנוגד שלו באסיפות אחרות.
• .7.4 בספירת מניין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הנאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא נענו לדרישתו כאמור בס"ק ,7.1 או של מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים ניגוד עניינים כאמור )"מחזיקים בעלי עניין מנוגד"(.
• .7.5 על אף האמור בס"ק 7.2 לעיל, פחת סף החזקות המשתתפים בהצבעה, שאינם מחזיקים בעלי עניין מנוגד, משיעור של חמישה אחוזים מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, יביא הנאמן בחשבון בספירת מניין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עניין מנוגד.

הנאמן יסתמך על הצהרות המחזיקים כאמור ולא יהיה חייב לערוך חקירה או בדיקה נוספת.

הנאמן יבחן את אופן הטיפול הראוי בהצבעותיהם של מחזיקים שביקשו להשתתף באסיפה על פי כל האמור לעיל, ובמידת הצורך יפנה לבית המשפט המוסמך לקבלת הוראות בנושא. הנאמן יהיה זכאי לשיפוי בגין הוצאות ו/או נזקים שייגרמו לו כתוצאה מהפנייה לבית המשפט, בהתאם להוראות סעיף 21 לשטר הנאמנות.

.8 הודעות עמדה

• .8.1 מחזיק אגרות החוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה רשאי לפנות בכתב למחזיקים באגרות החוב במכתב שיצורף לכתב ההצבעה על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )בתוספת זו – "הודעת עמדה"(.
• .8.2 מחזיק אשר יבקש לעשות שימוש בזכות זו, יודיע על כך לנאמן בעת המושב בו הוחלט על העמדת אותו נושא להצבעה ויעביר לנאמן את הודעת העמדה בתוך 24 שעות ממועד אותו מושב.
• .8.3 באסיפה שזומנה עקב דרישת מחזיקי אגרות חוב או על ידי מחזיקי אגרות החוב כמפורט לעיל יהיה רשאי כל מחזיק, באמצעות הנאמן, לפרסם הודעת עמדה ביחס לנושאים שעל סדר יומה של האסיפה.
• .8.4 הנאמן והחברה יהיו רשאים, כל אחד בנפרד, לפרסם הודעת עמדה בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה בהתאם לסעיפים 8.1 או 8.3 לעיל או בתגובה לפניה אחרת למחזיקי אגרות החוב.

.8.5 באסיפת התייעצות לא יפורסמו הודעות עמדה.

תוספת שלישית לשטר הנאמנות שכר הנאמן

החברה תשלם שכר לנאמן בעבור שירותיו, בהתאם לשטר הנאמנות, כמפורט להלן:

• .1 עבור כל שנת נאמנות או חלק ממנה לאחר מועד הנפקתן של אגרות החוב יהיה הנאמן זכאי לשכר טרחה סך של 7,000 דולר ארה"ב, אשר ישולמו בתוך 30 ימים מתחילת כל שנת נאמנות.
• .2 אין במינוי כונס נכסים לחברה, מינוי מנהל מיוחד ו/או כל מינוי אחר מטעם ובהשגחת בית המשפט, כדי למעט מזכותו של הנאמן לזכותו של הנאמן לתשלום שכר טרחתו והוצאותיו, כפי שנקבע בשטר זה.
• .3 בגין עריכת שטר הנאמנות וליווי תהליך ההנפקה )ישולם גם במקרה של ביטול או דחיית ההנפקה מכל סיבה שהיא( יגבה שכ"ט חד-פעמי בסך של 2,500 דולר ארה"ב.
• .4 מבלי לפגוע בכלליות האמור בסעיפים 1 ו2- לעיל, יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה בסך של 175 דולר ארה"ב בעבור כל שעת עבודה שיידרש לה בגין עבודות מיוחדות, כדלקמן )הכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות(:
  • .4.1 פעולות הנובעות מהפרה או חשש להפרה של השטר על ידי החברה;
• .4.2 פעולות בקשר להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי;
• .4.3 פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב כאמור בשטר זה;
• .4.4 עבודות מיוחדות )לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה( או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו לפי שטר נאמנות זה;
• .4.5 פעולות בקשר לרישום או ביטול רישום של בטוחות במרשם המתנהל כדין )לרבות בחו"ל(, כמו כן, בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות )כגון: הגבלות על חופש הפעולה של החברה, שעבוד נכסים ועוד'(, שנטלה או שתיטול החברה או שינטלו על ידי מי מטעמה או עבורה, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של החברה או מי מטעמה )כגון: ביצוע תשלומים לפי תנאי אגרות החוב( כלפי בעלי אגרות החוב, לרבות באשר למהות תנאי בטוחות והתחייבויות כאמור והתקיימותם.
• .5 מובהר בזאת, כי היה ובשל שינוי עתידי בחוקים ו/או בתקנות ו/או בהוראות מחייבות אחרות החלים על פעולת הנאמן יושתו על הנאמן הוצאות נוספות, שידרשו ממנו לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, תשלם החברה לנאמן את שכרו והוצאותיו הסבירות )בהצמדה חיובית למדד המחירים לצרכן, ממועד ההוצאה(.
• .6 בגין כל אסיפה כללית של בעלי מניות, אף אם לא נתקיימה בפועל מפאת העדר קוורום, ישולם שכר נוסף של 250 דולר ארה"ב לישיבה בתוספת מע"מ כדין.
• .7 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, הנאמן יהיה זכאי להחזר הוצאות )בהצמדה חיובית למדד המחירים לצרכן ממועד ההנפקה( שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות לרבות )אך לא

רק( מודעות בעיתונים וחוות דעת מומחה ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בשטר הנאמנות, יפעל הנאמן למינוי המומחה ואישור שכר טרחתו בהתאם להוראות שטר הנאמנות .

• .8 החברה תישא בכל תשלום ו/או הוצאה הכרוכה באגרות החוב, מהנפקתם ועד לפירעונם הסופי. הוצאות אלו כוללות בין השאר שכר טרחת נותני שירותי כגון עו"ד, חתמים, נאמן, יועצים כלכלים וכו' ככל שנשכרו, מיסים ואגרות שאינם מוטלים על מחזיק אגרות חוב מכח הדין והכל, בכפוף לכל דין ובהתאם להוראות שטר הנאמנות.
• .9 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל ממועד התחלת כהונתו של הנאמן החליף.
• .10 במקרה שהחברה תפעל להגדלת סדרת אגרות החוב, ישולמו לנאמן שכר והוצאות נוספים, כפי שיוסכם בין הנאמן לחברה עובר להנפקת אגרות החוב הנוספות, אולם במקרה שלא יסוכם הסדר בעניין תשלום השכר וההוצאות כאמור, יחול ההסדר שנקבע בשטר נאמנות זה, באופן שבנוסף לשכר האמור לעיל, ישולם לנאמן שכר נוסף בגין נאמנותו לאגרות החוב הנוספות, בשיעור נוסף מהשכר שנקבע בסעיף 1 לעיל, השווה לשיעור של כמות אגרות החוב הנוספות ביחס לכמות אגרות החוב שהונפקה במקור, וזאת מבלי לגרוע מחלות שאר סעיפי שטר זה הנוגעים לתשלומים )לרבות הוצאות שיפוי, וכד'(.
• .11 הסכומים בנספח זה הנם צמודים למדד המחירים לצרכן כאשר מדד הבסיס הוא זה שפורסם ב- 15 במאי 2018 אליהם יתווסף מס ערך מוסף כחוק.
• .12 החברה תישא בכל התשלומים שבנספח זה; ואולם, הוחלף הנאמן יישאו המחזיקים באגרות החוב מאותה סדרה בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר; ככל שיקבעו הוראות מכח סעיף 35ח1 לחוק בדבר הפרש לא סביר, הם יחולו כחלק בלתי נפרד מסעיף זה ויגברו על האמור בו.

נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו ע"י החברה ישירות לנאמן.

.13 האמור בסעיפים אחרים בשטר זה בדבר כיסוי הוצאות ועלויות בקשר לפעולות הנאמן בא להוסיף על האמור בסעיף זה. בכל מקרה של סתירה בין הוראות נספח זה לבין הוראות שטר הנאמנות, יחולו הוראות שטר הנאמנות.

נספח א' לשטר הנאמנות נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב

.1 מינוי; תקופת כהונה

• .1.1 במקרה של אי עמידת החברה באילו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בשטר הנאמנות, הנאמן יהיה רשאי או לבקשת החברה בכתב – יהיה חייב למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: "הנציגות הדחופה"(.
• .1.2 הנאמן ימנה לנציגות דחופה את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב אשר הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן )להלן: "חברי הנציגות הדחופה"(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות דחופה כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן. ואלו התנאים:
• .1.2.1מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות הדחופה ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו אדם קשור לחברה, כהגדרתו בשטר הנאמנות, ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות;
• .1.2.2במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על הגבלים עסקיים בקשר עם כינון נציגות דחופה;
• .1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות הדחופה, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 1.2.1 עד 1.2.2 לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחד במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1.2 לעיל.
• .1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות הדחופה, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות הדחופה, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 1.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 1.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות הדחופה בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות הדחופה. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על הגבלים עסקיים כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים כדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.
• .1.5 תקופת כהונת הנציגות הדחופה תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות הדחופה בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות, אך בכל מקרה לא תעלה על תשעים )90( ימים ממועד מינויה של הנציגות לראשונה.

.2 סמכות

.2.1 לנציגות הדחופה תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באמות מידה פיננסיות שנקבעו בשטר הנאמנות, וזאת למשך 90 ימים או עד למועד פרסום הדוחות הכספיים הקרובים, לפי המוקדם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת האורכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן אורכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. יובהר, כי פעילות הנציגות ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור, וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.

• .2.2 אם לא מונתה נציגות דחופה בהתאם לנספח זה, או אם הנציגות הדחופה החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 2.1 לעיל, הנאמן יפעל בהתאם להוראות סעיף 11 בשטר הנאמנות.
• .2.3 למען הסר ספק, אין בנספח זה לגרוע מסמכויות הנאמן על פי שטר הנאמנות, לרבות בקשר עם העמדה לפרעון מיידי של אגרות החוב, בהתאם ובכפוף להוראות שטר נאמנות זה.

.3 התחייבויות החברה בקשר לנציגות

• .3.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על פי דין.
• .3.2 החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה, ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות הדחופה את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
• .3.3 החברה תישא בעלויות הסבירות של הנציגות הדחופה, ובכלל זה בעלויות סבירות של העסקת יועצים ומומחים על ידי הנציגות הדחופה או מטעמה, ולעניין זה יחולו הוראות סעיף 20 לשטר הנאמנות.

.4 אחריות

• .4.1 הנציגות הדחופה תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר נאמנות זה ובקשר אליו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיו, למעט אם פעלו כך ברשלנות, בזדון ו/או בחוסר תום לב.
• .4.2 על פעולתם של חברי הנציגות הדחופה ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 25 לשטר זה, כאילו היו הנאמן.
• .4.3 החברה תפרסם דיווח מיד עם מינוי הנציגות הדחופה כאמור, על דבר מינויה של הנציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה וכן תפרסם דיווח מיידי נוסף אודות החלטת הנציגות הדחופה כאמור.

***