Perion Network — Capital/Financing Update 2018

Jun 28, 2018

לכבוד לכבוד www.tase.co.il www.isa.gov.il

רשות יירות ערך הבורסה ליירות ערך בתל אביב בע"מ

ג.א.,.

הדון: טיוטת שטר אמות לאגרות חוב - צירוף מסמך מעודכן

בהמשך לדיווח י החברה מימים 13 ביוי 2018 -19ו ביוי 2018 (מס' אסמכתא: ,2018-02-057541 של החברה אשר תירשם למסחר בבורסה ליירות ערך בתל אביב בע"מ ולדיווח, במסגרתו פורסמ ו-ו ,2018-02-059149 בהתאמה) בדבר בחית אפשרות להפקת אגרות חוב מסדרה חדשה (סדרה ב') טיוט ות של שטר האמות לאגרות החוב (סדרה ב'), מתכבדת החברה לצרף לדיווח מיידי זה, טיוטה עדכית של שטר האמות לאגרות החוב (סדרה ב') .

הוסח המצור ף בזאת הי ו טיוטה בלבד. הוסח המחייב של שטר האמות לאגרות החוב (סדרה ב') יהיה הוסח שיצורף לדוח הצעת המדף, אם וככל שיפורסם וככל שיתקבלו האישורים הדרשים על פי לפרסום תשקיף המדף כאמור. לשם הוחות, טיוטת שטר האמות המצורפת היה בסימון שיויים לעומת הטיוטה הראשוה של שטר האמות.

יובהר , כי כון למועד דוח מיידי זה אין ודאות כי יאושר תשקיף המדף כאמור וכי אכן ההפקה האמורה תצא אל הפועל . ההפקה האמורה כפופה, בין היתר, לקבלת האישורים הדרשים על פי דין, ובכלל זה, אישור דירקטוריון החברה ואישור הבורסה ליירות ערך בתל-אביב בע"מ .

עוד יובהר כי ככל ותבוצע הפקה של אגרות חוב כאמור , ההפקה תבוצע בישראל, ובמסמכי ההפקה יובהר כי אגרות החוב לא יוצעו או יימכרו בארה"ב או ל-Person .S.U כמשמעות מוח זה ב-S Regulation שהותקה מכוח חוק יירות ערך ארה"ב משת ,1933 למעט בהתאם לפטור מדרישות רישום בהתאם לחוק זה או במסגרת עסקה שאיה כפופה לדרישות הרישום האמורות .

הודעה זאת אי ה מיועדת לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארה"ב ו/או ל-Persons .S.U כמשמעו של מוח זה ב-S Regulation ואיה מהווה הצעה לרכישת אגרות חוב או כל ייר ערך אחר של החברה.

בכבוד רב,

פריון טוורק בע"מ

שטר אמות

1

שערך בתל-אביב-יפו ביום ב __ ______ , 2018

בין

פריון טוורק בע"מ, מ.ח . 512849498

מרחוב הרוקמים ,26 מרכז עזריאלי, ביין A, חולון

(להלן: "החברה")

מצד אחד ;

ובין

משמרת חברה לשירותי אמות בע"מ, ח.פ. 513771337

מדרך מחם בגין ,46-48 תל אביב

(להלן: "האמן")

מצד שי ;

• הואיל: והחברה פרסמה תשקיף מדף ביום [___], 25 ביוי, 12018 (להלן: "התשקיף" או "תשקיף המדף"), מכוחו היא רשאית להפיק, בין היתר, אגרות חוב (סדרה ב') בדרך המתוארת בשטר זה ובתשקיף (להלן: "אגרות החוב");
• והואיל והאמן מצהיר כי היו חברה מוגבלת במיות שתאגדה בישראל לפי חוק החברות, התש"ט – ,1999 ומטרתה העיקרית היא עיסוק באמות ופעולות וספות המבוצעות בדרך כלל על ידי חברה לאמות וכי מתקיימים בו כל תאי הכשירות הדרושים לאמן לתעודות התחייבות על פי חוק יירות ערך, התשכ – "ח 1968 ;
• והואיל והחברה פתה בבקשה אל האמן שישמש כאמן למחזיקי אגרות החוב (סדר )ב' ה שיופקו מכוח תשקיף המדף והאמן הסכים לחתום על שטר אמות זה ולפעול כאמן של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') שיופקו על פי התשקיף .
• והואיל והאמן מ צהיר כי אין מיעה על פי חוק יירות ערך או כל דין, להתקשרותו עם החברה על פי שטר אמות זה;
• והואיל ולאמן אין כל עיין מהותי בחברה ולחברה אין כל עיין אישי באמן (למעט כהותו כאמן לאגרות החוב (סדרה יב') של החברה) ;

¹ למועד טיוטה זו טרם פורסם תשקיף המדף.

והואיל והחברה מצהירה כי אין מיעה על פי כל דין ו/או הסכם, להתקשרות עם האמן על פי שטר אמות זה, ולהפיק את אגרות החוב שוא שטר זה וכי למועד חתימת השטר התקבלו כל האישורים לפי כל דין ו/או הסכם לביצוע הפקת אגרות החוב שוא שטר זה;

והואיל -ו alot'Ma s'Poor & Standard) להלן: "מעלות") העיקה דירוג ( A- il ( לאגרות החוב ;

4	רות ות והגד 1. פרש
6	מן הרת הא	2 הצ
6	ה בות סדר 3 הרח
8	ת חוב של אגרו ת וספות קת סדרו 4 הפ
8	ה ידי החבר ת חוב על שת אגרו 5. רכי
9	החברה חייבויות 6. הת
11	האמן חייבויות 7. הת
11	חות 8. בטו
13	ה עם חלוק ה בקשר ות החבר התחייבוי יסיות; ת מידה פ 9. אמו
16	עון מידי מדה לפיר זכות להע	10.
20	ן ידי האמ הליכים ב תביעות ו	11.
21	ם ל תקבולי אמות ע	12.
22	אמן מצעות ה זיקים בא לום למח דרוש תש סמכות ל	13.
22	ת כספים עכב חלוק סמכות ל	14.
23	חלוקה הודעה על	15.
23	ה יה בחבר איה תלו מסיבה ש מתשלום הימעות	16.
24	ן את האמ החוב ומ איגרות ת מחזיקי קבלה מא	17.
24	לום חלקי ר עם תש שום בקש אמן; רי רת חוב ל הצגת אג	18.
25	מות כספי הא השקעות	19.
25	באי כוח	20.
25	אמות עייי ה דוחות על	21.
26	ת האמן וי הוצאו שכר וכיס	22.
26	מיוחדות סמכויות	23.
27	לוחים העסיק ש האמן ל סמכויות	24.
28	אמן שיפוי ל	25.
31	הודעות	26.
31	האמות ים בשטר רה ושיוי ויתור, פש	27.
32	רות החוב חזיקי אג מרשם מ	28.
33 .	אמן כהות ה ם ופקיעת ים חדשי מות אמ סמכות ל	29.
33	שים מים חד מיוי א מקרה של הוראות ב	30.
33	אמן הודעות ל ישורים ו דוחות, א	31.
34	אמן חריות ה בוגע לא הבהרות	32.
35	וב יגרות הח מחזיקי א אסיפות	33.
35	חופה ציגות ד	34.
35	ערך וק יירות תחולת ח	35.
35	מעים	36.
35	ט ם השיפו דין ומקו תחולת ה	37.
35	ת לקטרוי חתימה א	38.

לפיכך הוסכם, הוצהר והותה בין הצדדים כדלקמן :

1. פרשות והגדרות

.1.1 המבוא לשטר אמות וכן זה הספחים לו מהווים חלק בלתי פרד הימו .

• .1.2 חלוקת שטר אמות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, עשו מטעמי וחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשות.
• .1.3 שטר אמות זה יכס לתוקפו במועד הפקת סדרת אגרות חוב חדשה -על ידי החברה, ותחולתו תהא החל ממועד זה. מוסכם כי במקרה בו לא תפיק החברה אגרות חוב מכוח תשקיף המדף, מכל סיבה שהיא, יהיה שטר אמות זה בטל מעיקרו.
• .1.4 בשטר אמות זה ובאגרות החוב תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצ דם אלא אם משתמעת כווה אחרת מתוכן הדברים או הקשרםצוין מפורשות אחרת.

יהן ם, שתא ת על ש , רשומו )ב' ה ( סדר החוב אגרות	וב" "אגרות ח
ת על ידי ה מעת לע שתופק רת החוב, תעודת אג בהתאם ל
לתשקיף בהתאם הבלעדי ול דעתה לפי שיק החברה
ל מלאות כ פוף להת , אשר בכ עת המדף דו"ח הצ באמצעות
ההפקה השלמת ורסה, עם מסחר בב לרישום ל התאים
י מובהר כ ר ספק, למען הס בורסה . למסחר ב תרשמה
של ה בדרך שתופק רות חוב ות גם אג חוב כולל אגרות ה
סדרה ב'). ת החוב ( דרת אגרו הרחבת ס
אשוה וספת הר מופיע בת שוסחה (סדרה ב') וב אגרת הח	ב" "אגרת חו
לשטר זה.
האשים של מרשם ן הדון ב מים בזמ הם רשו ששמותי	חוב" אגרות ה "מחזיקי
מחזיקים ל מספר מקרה ש ה ב'), וב חוב (סדר אגרות ה
רשם; אשון במ הרשום ר המשותף המחזיק במשותף,
ם המחזיקי במרשם ות חוב מות אגר ותו רשו מי שלזכ	רשום" "מחזיק
החוב . באגרות
סכום הע , שבמחזור סדרה ב') ת החוב ( של אגרו רך הקוב	קרן" "סכום ה
רע. שטרם פ
ף המדף, ח תשקי רסם מכו אשר יפו ת המדף דוח הצע	" עת המדף "דוח הצ
רתו יוצעו שר במסג לחוק, א סעיף 23א הוראות בהתאם ל
הפרטים ושלמו כל החברה וי ה ב') של חוב (סדר אגרות ה
ת דין לרבו ראות כל תאם להו הצעה בה ם לאותה המיוחדי
ה עת. יה באות כפי שתהי הבורסה, הוראות
החברה ה ו כל חבר בע"מ, א ק פועלים ם של ב לרישומי	ם" לרישומי "החברה

לרישומים אחרת שתבוא במקומה, ובלבד שכל יירות הערך הסחירים שתפיק החברה יהיו רשומים על שמה. "האמן" משמרת חברה לשירותי אמות בע"מ ו/ או כל אמן שיבוא במקומו בהתאם לתאי שטר האמות ולהוראות החוק (כהגדרתו להלן) . "מרשם" מרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') שייערך כאמור בסעיף 28 לשטר זה; "שטר האמות" שטר אמות זה לרבות התוספות המצורפות אליו והמהוות חלק בלתי פרד הימו; "חוק יירות ערך" או "החוק" חוק יירות ערך, התשכ"ח – ,1968 והתקות לפיו, בוסחן מעת לעת. "הבורסה" הבורסה ליירות ערך בתל-אביב בע"מ. "קרן אגרות החוב " ערכ ן הקוב של אגרות החוב (סדרה ב') . "ריבית אגרות החוב" כהגדרתה בסעיף 6.1 לתוספת הראשוה לשטר האמות . "החלטה מיוחדת" החלטה שתקבלה ברוב של לפחות שי שלישים מהערך הקוב של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ב') המיוצג בהצבעה באחד מהמקרים שלהלן: ( 1) באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') בה

כחו, בעצמם או על-ידי באי כוחם, לפחות שי מחזיקים באגרות החוב מאותה סדרה, אשר להם לפחות 50% מהערך הקוב של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ב') ; או (2) באסיפה דחית של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') שכוסה לפי דרישת מחזיק באגרות חוב, אחד או יותר, שלו 20% לפחות מהערך הקוב של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות הח וב

"החלטה רגילה" החלטה שתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), שהתכסה לפי ' ס 35יב -35ו 13 יב14(א) לחוק, (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הדחית) ברוב מכל ל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט המעים.

(סדרה ב') .

"יום מסחר " יום שבו מתקיים מסחר בבורסה בישראל.

"יום עסקים " יום בו פתוחים מרבית הבקים בישראל לביצוע עסקאות.

"אגרות חוב שבמחזור" כל אגרות החוב (סדרה ב') שהופקו על ידי החברה, למעט אגרות חוב שפדו .

• .1.5 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להיפך, כל האמור במין זכר אף קבה במשמע וכן להיפך וכל האמור באדם אף התאגיד במשמע ולהיפך, והכל כשאין בשטר זה הוראה מפורשת אחרת, ואין בגוף העיין או בהקשר דבר שאי הו מתיישבת עם משמעות זו.
• .1.6 בכל מקום בשטר זה בו אמר "בכפוף לכל דין" (או ביטוי הדומה לכך), הכווה היא בכפוף לכל דין שאיו יתן להתיה.
• .1.7 בכל מקום בו כללי הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי פי על שטר אמות זה , והוראות שטר אמות זה סותרות את האמור בתקון הבורסה, יתוקן שטר האמות בהתאם לכללי הבורסה. תיקון כאמור ייעשה בתיאום עם האמן. כון למועד זה, אין כל סתירה בין הוראות שטר האמות לבין הוראות התשקיף.
• .1.8 אין בחתימת האמן על שטר האמות הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של אגרות החוב או כדאיות ההשקעה בהם .

2. הצהרת האמן

האמן מצהיר, כי התאגד כחברה פרטית מוגבלת במיות לפי חוק החברות, התש״ט,1999- ומטרתו העיקרית היה עיסוק באמות ופעולות וספות המבוצעות בדרך כלל על ידי חברה לאמות וכי מתקיימים בו תאי הכשירות לשמש בתור אמן על פי הוראות חוק יירות ערך, למחזיקי איגרות החוב.

3. הרחבות סדרה

• .3.1 החברה תהיה רשאית להפיק מעת לעת, ללא צורך בקבלת אישור מהאמן ו/או מהמחזיקים הקיימים באותה עת, אגרות חוב וספות (סדרה ב'), לרבות לאדם קשור (כהגדרת מוח זה בסעיף 5.3 להלן), וזאת על פי הצעה פרטית ו/או במסגרת תשקיף אחר שיפורסם על ידי החברה ו/או במסגרת דוחות הצעת מדף ו/או בכל דרך אחרת, בכפיפות להוראות הדין, והכל בתאים כפי שתמצא לכון, לרבות בשיעור יכיון או פרמיה (לרבות העדר יכיון או העדר פרמיה) שוים מאלו שהיו (אם בכלל) בהפקות אחרות שבוצעו לאגרות החוב (סדרה ב'), ככל שבוצעו, ובהתאם לתאי אגרות החוב שבמחזור (להלן: " אגרות החוב הוספות .")
• .3.2 אף על האמור לעיל, החברה מתחייבת כלפי מחזיקי אגרות החוב ( סדרה ') ב כי הפקה וספת של אגרות חוב מסדרה על' ב דרך של הרחבת סדרה תהא כפופה ל קיום כל התאים המפורטים להלן:

6

• .3.2.1 עובר למועד ההרחבה, החברה עומדת באמות המידה הפיסיות כאמור בסעיף 9.1 להלן (ולעיין זה, לא יילקחו בחשבון תקופות הריפוי המויות בסעיף 9.1 להלן בחשבון וכלל שטרם חלפו יראו בחברה כמי שעומדת באמות המידה הפיסיות ), והיא תעמוד בהן גם מיד לאחר הרחבת הסדרה, הכול - בהתאם לדוחות הכספיים האחרוים שפורסמו טרם מועד הרחבת הסדרה ובהתחשב ב איגרות החוב הוספות שתופקה במסגרת הרחבת הסדרה .
• .3.2.2 במועד ההרחבה לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, כמפורט בסעיף 10 להלן .
• .3.2.3 התקבל אישור מראש של חברת דירוג לדירוג איגרות החוב (סדרה )'ב הוספות, אשר במסגרתו לקחו בחשבון איגרות החוב הוספות, לרבות איגרות חוב (סדרה ) 'ב וספות שתבעה ממימוש כתבי אופציה לאיגרות חוב, אם וככל ויוצעו ו/או יופקו כתבי אופציה כאמור בעתיד, בדירוג שאיו ופל מדירוג איגרות החוב הקיימות (סדרה 'ב ) באותה עת קרי, טרם הרחבת הסדרה כאמור. יובהר כי, ככל שאיגרות החוב תהייה מדורגות בו-זמית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי לצרכי סעיף זה ייקבע דירוג איגרות החוב על פי הגבוה מבייהן. אישור כאמור יועבר לאמן טרם ביצוע ההפקה (דיווח מיידי הכולל האישור/דוח דירוג המעיד על עמידה בתאי האמור ייחשב לעיין סעיף זה כמסירה לאמן).

.3.2.4.3.2.3 החברה איה מצאת בהפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב על פי הוראות שטר זה.

החברה תמציא לאמן, עד למועד קיום המכרז למשקיעים מוסדיים, ככל שיתקיים, ואם לא התקיים עד למועד ביצוע ההרחבה כאמור, אישור חתום על ידי מכ"ל החברה ו/או ושא משרה בכיר בתחום הכספים, כי היא עומדת בתאים המפורטים בסע 3.2 ףי זה, לרבות עמידתה בכל אמות המידה הפיסיות המפורטות לעיל , בצירוף אסמכתאות ותחשיבים רלווטיים, לשביעות רצון האמן .

• .3.3 אגרות החוב (סדרה ב') , הקיימות במועד הרחבת הסדרה ואגרות החוב הוספות, ככל שיופקו אגרות חוב כאמור, יהוו ממועד הפקתן של אגרות החוב הוספות סדרה אחת לכל דבר ועיין. מחזיקי אגרות החוב הוספות כאמור בסעיף זה לעיל, לא יהיו זכאים לתשלום קרן ו/או ריבית שהמועד הקובע לזכאות להן, חל טרם מועד הפקתן של איגרות החוב הוספות . החברה תפה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את אגרות החוב הוספות כאמור, לכשיוצעו. למען הסר ספק מובהר, כי הפקת גא רות חוב וספות תיעשה במסגרת שטר האמות והוראות שטר האמות יחולו עליהן.
• .3.4 במקרה בו תפיק החברה אגרות חוב וספות, במסגרת הרחבת הסדרה, בשיעור יכיון השוה משיעור היכיון שקבע לסדרה ( לרבות העדר יכיון ), תפה החברה לפי הרחבת הסדרה, לרשות המסים -על מת לקבל את אישורה כי לעיין יכוי המס במקור על דמי היכיון בגין אגרות החוב ייקבע לאגרות החוב שיעור יכיון אחיד לפי וסחה המשקללת את שיעורי היכיון השוים באותה סדרה, ככל שהיו (" שיעור היכיון המשוקלל"). במקרה של קבלת אישור כאמור,

החברה תחשב לפי הרחבת הסדרה, קרי לפי הרישום למסחר, את שיעור היכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב בהתאם לאותו האישור, ולפי הרישום למסחר תגיש החברה דוח מיידי אשר יפורסם באתר האיטרט של רשות יירות ערך ( המג בו) א" תודיע את שיעור היכיון המשוקלל לכל הסדרה ויוכה מס במועדי הפדיון של אגרות החוב לפי שיעור היכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל הוראות הדין הוגעות למיסוי דמי היכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המסים, יוכה מס במקור מדמי היכיון לגבי כל אגרות החוב בהתאם לשיעור היכיון הגבוה ביותר שוצר בגין הסדרה. במקרה זה תגיש החברה דיווח מיידי בסמוך להרחבת הסדרה ( קרי לפי הרישום למסחר בו) תודיע את שיעור היכיון שקבע לגבי כל הסדרה כאמור ויחולו כל יתר הוראות הדין הוגעות למיסוי דמי היכיון. יוכה מס במקור בעת פדיון אגרות החוב, בהתאם לשיעור היכיון שידווח כאמור. בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב, מכל סיבה שהיא, היה ושיעור היכיון שייקבע במסגרת הפקת אגרות החוב, יהיה גבוה משיעור היכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה ( לרבות העדר יכיון), ייתכו מקרים בהם יוכה מס במקור בגין דמי יכיון בשיעור הגבוה מדמי היכיון שקבעו למי שהחזיק באגרת החוב טרם הגדלת הסדרה (" דמי היכיון העודפים"), וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המיסים לקביעת שיעור יכיון אחיד ובין אם לאו. ישום שהחזיק את אגרות החוב לפי הרחבת הסדרה, קרי לפי הרישום למסחר, ועד לפירעון אגרת החוב המוחזקת -על ידיו, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שוכה מדמי היכיון העודפים, ככל שהיו זכאי להחזר כאמור .דין פי-על

.3.5 אגרות החוב מסדרה זו (לרבות כאלה שתופקה במסגרת הרחבת סדרה כאמור בסעיפים 3.1 עד 3.4 לעיל) תעמודה בדרגה שווה (פרי פסו) בין לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של אחת על פי השייה.

4. הפקת סדר ות וספות של אגרות חוב

מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות, בכפוף להוראות כל דין, להפיק בכל עת ומעת לעת (בין בהצעה פרטית ו/או במסגרת תשקיף ו/או באמצעות דוחות הצעת מדף ו/או בכל דרך אחרת) ומבלי להידרש להסכמת מחזיקי אגרות החוב ו/או להסכמת האמן, לפי העיין, סדר ות וספות של אגרות חוב או יירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, בתאי פדיון, ריבית, [הצמדה], ותאים אחרים כפי שהחברה תמצא לכון, בין שהם עדיפים על פי תאי אגרות החוב, שווים להם או חותים מהם , והכל כפי שהחברה תמצא לכון . מובהר, כי החברה לא תהיה רשאית להפיק סדרות וספות של אגרות חוב אשר להן עדיפות כלשהי בסדר השייה ביחס לאגרות החוב (סדרה ב'), למעט בדרך של העמדת בטוחות לאותן סדרות.

5. רכישת אגרות חוב על ידי החברה

.5.1 בכפוף לכל דין, החברה שומרת לעצמה את הזכות לקות בכל עת איגרות חוב מסדרת איגרות החוב בכל מחיר ובתאים שיראו לה , בין בבורסה ובין מחוצה לה , וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של איגרות החוב שתוחזקה ידי על אחרים זול ת החברה. במקרה של קיה כזו על ידי החברה, תיתן החברה הודעה על כך לאמן, אך יראו בפרסום דו"ח מיידי בגין קיה כאמור כמתן הודעה מספקת לאמן.

8

• .5.2 איגרות החוב שתירכשה על ידי החברה תתבטלה, תימחקה מן המסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להפיקן מחדש. במקרה שאגרות החוב תירכשה כאמור החברה תפה למסלקת הבורסה בבקשה למשוך את תעודות אגרות החוב.
• .5.3 חברה בת של החברה ו/או בעלי שליטה בחברה ו/או בן משפחה של בעל השליטה ו /או מי מטעמו (כהגדרת מוחים אלה בחוק יירות ערך) ו/או תאגיד בשליטת החברה ו/או בשליטת בעלי השליטה של החברה ו/או בשליטת בן המשפחה ו /או מי של מטעמו ו /או חברה כלולה או קשורה של החברה ( במישרין או בעקיפין) (להלן: "אדם קשור") יהיו רשאים ל קות ו/או למכור מעת לעת, בבורסה או מחוצה לה, לרבות בדרך של הפקה ידי על החברה, איגרות בחו מסדרת איגרות החוב. איגרות החוב אשר תוחזקה כאמור על ידי אדם קשור תיחשבה ככס של האדם הקשור, הן לא תמחקה מהמסחר בבורסה וכן הן תהייה יתות להעברה כיתר איגרות החוב. לכ עוד אגרות החוב יהיו בבעלות אדם קשור, הן לא יקו לו זכויות הצבעה באסיפות הכלליות לש מחזיקי אגרות החוב של החברה והן לא תובאה בחשבון לצורך קביעת קיומו של מיין חוקי. יובהר כי לעיין יתרת הערך הקוב של סדרת אגרות החוב לשם חישוב המיין החוקי כאמור בתוספת השייה, לא יילקחו בחשבון אגרות החוב המוחזקות על ידי אדם קשור. החברה תדווח על החזקות אדם קשור, ככל וקיימת חובת דיווח על החזקות כאמור לפי דין.
• .5.4 אין בא בס ורמ עיפים 5.1 עד 5.3 לעיל כשלעצמם כדי לחייב את החברה או את מחזיקי איגרות החוב לקות איגרות חוב או למכור את איגרות החוב שבידיהם.

6. התחייבויות החברה

החברה מקבלת על עצמה כלפי מחזיקי אגרות החוב את ההתחייבויות הבאות לגבי אגרות החוב שתוצאה, כל זמן שקיימות אגרות החוב במחזור :

• .6.1 לשלם במועדים הקבועים לכך את כל הסכומים, המשתלמים על פי תאי אגרות החוב ושטר האמות, ולמלא אחר כל התאים וההתחייבויות האחרות המוטלים עליהן לפי תאי אגרות החוב, ולפי שטר אמות .זה
  • .6.2 להתמיד ולהל את עסקיה בצורה סדירה ואותה .
• .6.3 להודיע לאמן בכתב על קרות אחד או יותר מהמקרים המויים בסעיף 10 להלן (זכות להעמדה לפירעון מי די)י , סמוך מיד לאחר שודע לה (מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי המצויות בסעיף) .
• .6.4 להודיע לאמן בכתב סמוך מיד לאחר שודע לה על כל מקרה בו הוטל עיקול או בוצעה פעולת הוצאה לפועל או מוה כוס כסים על עיקר כסי החברה (כהגדרת מוח זה בסעיף 10 להלן)כסים מהותיים של החברה, כולם או מקצתם, וכן בכל מקרה בו מוה לעיקר כסי החברה (כהגדרת מוח זה בסעיף 10 להלן)כסיה, כולם או מקצתם, מהל מיוחד ו/או מפרק, זמי או קבוע ו/או אמן שמוה במסגרת בקשה להקפאת הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות כגד החברה ו/או כל בעל תפקיד אחר, וכן, לקוט על חשבוה בהקדם מיד בכל האמצעים הסבירים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כיוס הכסים, או הפירוק או היהול לפי העיין .
• .6.5 לתת, ולהורות לרואי החשבון שלה, ולמבקרי הפים וליועציה המשפטיים (בכפוף לחיסיון) לתת

לאמן ו/או לציג מורשה שלו (אשר מוה בהתאם לסעיף 24 להלן ,) מידע בקשר עם עסקיה או כסיה, כפי שיידרשו באופן סביר על ידי האמן לשם הגה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ו זאת ככל שלדעתו הסבירה של האמן המידע דרוש לאמן לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של האמן או באי כוחו על פי שטר האמות, ובכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בשטר זה וזאת בתוך 14 ימי עסקים ממועד דרישת האמן .

• .6.6 להל פקסי חשבוות סדירים בהתאם לעקרוות חשבואיים מקובלים, לשמור את הפקסים והמסמכים הקשורים בעסקיהןהמשמשים להם כאסמכתאות במשרדיה (לרבות שטרי משכון, משכתא, חשבוות וקבלות), ולאפשר לאמן ו/או לכל ציג מורשה של האמן, לעיין, בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה, ולא יאוחר מ -10 ימי עסקים ממועד בקשתו של האמן, בפקסי החשבוות ובמסמכים האמורים. לעיין זה, ציג מורשה של האמן פירושו מי שהאמן ימה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של האמן שתימסר לחברה לפי העיון כאמור, ובכפוף להתחייבות לסודיות כמפורט בסעיף 8 7 להלן .
  • .6.7 להמציא לאמן את המסמכים המויים בסעיף 35י(א) לחוק יירות ערך.
  • .6.8 להודיע לאמן על כל שיוי בשמה או בכתובתה לא יאוחר מ -2 ימי עסקים ממועד השיוי .
• .6.9 למסור לאמן לפי דרישתו הראשוה בכתב הודעה בכתב חתומה בכתבעל ידי מכ"ל ו/או ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים, תוך חמישה (5) ימי עסקים, על ביצוע כל תשלום למחזיקי אגרות החוב, ועל יתרת הסכומים אותם חייבת החברה באותו מועד למחזיקי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום ה"ל .
• .6.10 לסייע לאמן בכל דרך סבירה אפשרית למלא את תפקידיו על פי חוק ו/או על פי שטר זה לרבות בדיקת קיום התחייבויות החברה במלואם ובמועדם, בדיקת פעולות ו/או עסקאות שביצעה החברה.
• .6.11 לזמן את האמן לאסיפותיה הכלליות (בין אם לאסיפות כלליות רגילות ובין אם לאסיפות כלליות שלא מן המיין של בעלי המיות בחברה) מבלי להעיק לאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.
• .6.12 לצרכי שטר זה, כל פרסום של החברה במג״א ייחשב כפרסום שמסר לאמן, ויפטור את החברה מהמצאה של דיווח כאמור לאמן.
• .6.13 לבצע את כל הפעולות החוצות ו/או הדרשות באופן סביר ובהתאם להוראות שטר זה וכל דין ותוך זמן סביר לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של האמן ו/או באי כוחו בהתאם לשטר האמות הזה.
• .6.14 החברה איה מתחייבת שלא להחליף את החברה המדרגת את אגרות החוב, כפי שתהיה במועד הפקתן לראשוה של אגרות החוב, עד למועד פירעון כל קרן אגרות החוב והריבית בגין. ככל שהדבר בשליטתה , החברה תפעל לכך שעד תום תקופת אגרות החוב יהיו אגרות החוב שבמחזור במעקב דירוג ידי על חברה מדרגת כלשהי (לפחות אחת). לצורך כך תשלם החברה לחברה המדרגת את התשלומים אותם התחייבה לשלם לחברה המדרגת, ותמסור לחברה המדרגת את הדיווחים והמידע הדרשים על ידה במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה

המדרגת. לעיין זה מובהר כי, העברת אגרות החוב לרשימת מעקב (" list Watch ("כל או פעולה דומה אחרת המבוצעת ידי על החברה המדרגת לא ייחשבו כהפסקת דירוג או הורדת דירוג. מובהר כי, אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברה מדרגת, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לכון . ככל שהחברה תחליף את החברה המדרגת או תפסיק עבודתה, גם במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי מס' חברות דירוג, תפרסם החברה דו"ח מיידי אודות החלפת החברה המדרגת ביחס הלו סיבות לשיוי החברה המדרגת לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד ההחלפה ו/או ההפסקה האמורה, לפי העיין .

7. התחייבויות האמן

• .7.1 האמן מתחייב בזאת לשמור בסודיות כל מידע שיועבר לו, והוא לא יעשה בו שימוש אלא לשם מילוי תפקידו לפי החוק, לפי שטר האמות, או לפי צו של בית משפט או על פי הוראות רשות מוסמכת כדין או לצורך מתן דיווח על מצב החברה בכל הוגע לאגרות החוב או לצורך הגה על זכויות המחזיקים . מסמכים ו /או איפורמציה שימסרו ל שלוח של האמן (לרבות כל יועץ, בא כח וכיו"ב), בהתאם לסעיף זה , ימסרו בכפוף להתחייבות שלוח (לרבות כל יועץ, בא כח וכיו"ב) לשמירה על סודיות בהתאם לאמור לעיל .
• .7.2 ההתחייבות לסודיות לא תחול על כל חלק מהמידע, שהיו בבחית חלת הכלל (למעט מידע שהפך לחלת הכלל בגין הפרה של התחייבות זו לסודיות) או שהתקבל בידי האמן שלא מהחברה - החל ממועד קבלתו.
• .7.3 בכפוף להוראות כל דין, האמן איו מחויב לפעול באופן שאיו מפורט במפורש בשטר אמות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
• .7.4 האמן רשאי להסתמך על כוות הזהות של מחזיק לא רשום באגרות חוב כפי שזו תימסר לאמן על ידי אדם ששמו רשום כמיופה כוח בייפוי כוח, שהוציאה חברת רישומים, ככל שזהות המחזיק לא רשמה בייפוי הכוח.

8. העדר בטוחות והתחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף

• .8.1 התחייבות החברה לפרעון אגרות החוב איה מובטחת בבטוחות .
• .8.2 החברה מתחייבת, כי כל עוד לא פרעו אגרות החוב (סדרה ב') במלואן על פי תאי שטר אמות זה, היא לא תיצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבוד שוטף על כלל כסיה (שש"כ), ("ההתחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף"), למעט אם [א] תקבל אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), לכך מראש, בהחלטה מיוחדת; או - [ב] 1( ) מתן הודעה לאמן בכתב לפחות שבעה (7) ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור וכן ( ) 2 החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת ובעוה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף ובדרגה שווה, פרי פסו על פי יחס החובות בין מחזיקי אגרות החוב ובין הצד השלישי, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי המחזיקים, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב (סדרה ב') לא פרעו במלואן או עד שיבוטל השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם, והכל בוסחים המקובלים על האמ .ן

במקרה שהחברה תיצור שעבוד לטובת המחזיקים כאמור בסעיף זה לעיל, ייחשב השעבוד כרשום כדין רק לאחר שהחברה המציאה לאמן את כל המסמכים הבאים אשר יהיו בוסח שיוסכם בין האמן לחברההמקובל על האמן: [א] מסמך שעבוד, הכולל את השעבוד השוטף כאמור, כשהוא ושא חתימה מקורית על ידי החברה ומוחתם בחותמת "תקבל"/"הוגש לבדיקה" מקורית של משרד רשם החברות, הושא תאריך שאיו מאוחר מ -21 יום מתאריך מסמך השעבוד; [ב] הודעת פרטי משכתאות ושעבודים (טופס 10) כשהיא חתומה בחותמת "תקבל"/"הוגש לבדיקה" מקורית של משרד רשם החברות, הושאת תאריך שאיו מאוחר מ- 21 יום ממועד יצירת ההודעה; [ג] תעודת רישום שעבוד (מקורית או אמן למקור) מרשם החברות; [ד] פלט שעבודים מרשם החברות לפיו רשם השעבוד האמור ; [ה] כל מסמך אחר הדרש על פי דין כדי ליצור שעבוד; ו[ ] תצהיר ושא משרה בחברה על עמידת החברה בתאי סעיף זה לרבות העדר התחייבויות סותרות ו/או וגדות ו/או העדרם של שעבודים סותרים בוסח שיהא מקובל על האמן; [ז] חוות דעת משפטית של עורך דין מטעם החברה בקשר לאופן רישום השעבוד, תוקפו, דרגת שייתו, חוקיותו, היותו בר-מימוש ואכיפה כגד הגורם המשעבד עפ״י הדין החל בישראל.

ככל שוצר שעבוד שוטף על כלל כסי החברה לטובת המחזיקים ולטובת צד שלישי כלשהו כמפורט בסעיף זה לעיל, מימוש השעבוד על ידי האמן או על ידי הצד השלישי לא יהא טעון את הסכמת האמן או הצד השלישי, לפי העיין (להלן ביחד: "הצדדים") או של מי מהמחזיקים באגרות החוב או הצד השלישי, או במתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכווה לפעול כאמור. לאור האמור, כל אחד מהצדדים, יהא רשאי באופן עצמאי ובהתאם לשיקול דעתו (ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם לשטר האמות או הוראות הסכם השעבוד הרלווטי) ולקוט לבדו בכל ההליכים הדרשים לצורך מימוש הכס המשועבד.

בעל תפקיד (כוס כסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד) שימוה לבקשת אחד מהצדדים, יכול שימוה כבעל תפקיד עבור כלל הצדדים. האמן יהיה רשאי להצטרף להליך שיקוט הצד השלישי, בהתאם לשיקול דעתו או להחלטה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב.

החברה מתחייבת להודיע לאמן בכתב מיד לכשייוודע לה על הליכים שקטו לצורך מימוש השעבוד על ידי מי מהצדדים ו/או על הודעה של מי מהם בדבר כוותו לקוט בהליכים כאמור.

כל אימת שהחברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב שעבוד שוטף כאמור בסעיף זה לעיל, והשעבוד טעון רישום במרשם השעבודים המתהל אצל רשם החברות (או כל מרשם אחר על פי דין) לצורך שכלולו, ייחשב השעבוד כרשום כדין עם רישומו בפקס הרלווטי.

• .8.3 למען הסר ספק מודגש כי לחברה הזכות, בכל עת, לשעבד את כסיה, כולם או חלקם, בשעבודים לסוגיהם, לרבות למעט הכסים המשועבדים ב שעבודים קבועים לרבות יצירת שעבודים שוטפים על כסים ספציפיים, ולרבות יצירת שעבודים שוטפים על כסים ספציפיים בקשר עם יצירת אותם שעבודים קבועים (ובמקרה כאמור לא תחול הוראת סעיף 8.2 לעיל) .
• .8.4 מובהר בזאת למען הסר כל ספק, כי החברה תהיה רשאית לשעבד כל חלק מרכושה שאיו משועבד אותה שעה לטובת האמן, ככל שיהיו שעבודים כאמור או שקיימת התחייבות לשעבדו לטובת האמן, כולו או מקצתו, בכל שעבוד ובכל דרך שהיא לטובת צד שלישי כלשהו, ללא כל צורך בהסכמה כלשהי מהאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב.

.8.5 למען הסר ספק מובהר, כי על האמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל האמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחוות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. האמן לא התבקש לערוך, והאמן בפועל לא ערך בדיקת אותות כלכלית, חשבואית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות בות של החברה. בהתקשרותו בשטר אמות זה, ובהסכמת האמן לשמש כאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב ,)' האמן איו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מחובות האמן על פי דין או על פי שטר האמות, לרבות אין בה בכדי לגרוע מחובתו של האמן (ככל שחובה כזו חלה על האמן על פי כל דין) לבחון השפעתם של שיויים בחברה ממועד הפקת אגרות החוב ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.

9. אמות מידה פיסיות; התחייבויות החברה בקשר עם חלוקה

החברה מתחייבת, כי כל עוד לא פרעו אגרות החוב (סדרה ב') במלואן על פי תאי שטר אמות זה, היא תעמוד בתיות ובמגבלות הבאות:

• .9.1 אמות מידה פיסיות:
  • .9.1.1 הגדרות:

לצרכי סעיף 9.1 זה, יהיו למוחים הבאים את המשמעות הקובה לצידם:

"הדיווחים הכספיים של החברה" – הדוחות הכספיים השתיים המבוקרים המאוחדים של החברה או הדיווחים הרבעויים/Release Press) שאים מבוקרים או סקורים) על התוצאות הכספיות הרבעויות, על בסיס מאוחד, של החברה, לפי העיין.

"Release Press – "הודעות שתפרסם החברה אשר יפורסמו גם כדיווח מיידי במערכת המג"א של רשות יירות ערך והבורסה.

"ההון העצמי –" ההון העצמי של החברה כמופיע בדיווחים הכספיים של החברה (על בסיס מאוחד ביכוי זכויות שאין מקות שליטה ).

"חוב פיסי טו –" חוב לזמן קצר ולזמן ארוך מבקים וממוסדות פיסיים אחרים, בהתחייבויות בגין ליסיג מימוי (אך לא ליסיג תפעולי), אג"ח ואג"ח להמרה, וביכוי מזומים ושווה מזומים ופקדוות לתקופה של עד 12 חודשיםזמן קצר, והכל על בסיס מאוחד, כפי שמופיע בדיווחים הכספיים של החברה.

"EBITDA "– רווח לפי מסים, הוצאות/הכסות מימון, הוצאות/הכסות אחרות, פחת והפחתות, הוצאות בגין תגמול הוי והוצאות חד פעמיות לרכישת חברות, הכל על בסיס מאוחד, וכפי שתון זה יופיע ב-Release Press על התוצאות הרבעויות או השתיות, לפי העיין, שתפרסם החברה.

"סכום ה-EBITDA השתי של החברה" – הסך המצטבר של ה-EBITDA של החברה, על בסיס מאוחד, בארבעת הרבעוים הרצופים האחרוים.

.9.1.2 הון עצמי מיימאלי

ההון העצמי של החברה, במועד סיום כל רבעון קלדארי, לא יפחת מ- 80 70 מיליון דולר ארה"ב. החברה תחשב כמפרה את התחייבותה כאמור רק אם לא עמדה ב אמת המידה הפיסית ה"ל במשך שי רבעוים קלדאריים רצופים.

מבלי לפגוע באמור בסעיף זה לעיל, פחת ההון העצמי של החברה, במועד סיום רבעון קלדארי כלשהו, מ- 90 100 מיליון דולר ארה"ב, יותאם שיעור הריבית שישאו אגרות החוב (סדרה ב'), בהתאם להוראות סעיף 6.8 לתוספת הראשוה מבלי שהדבר יהווה עילה לפרעון מיידי.

.9.1.3 יחס חוב פיסי טו ל-EBITDA

היחס בין החוב הפיסי טו, במועד סיום כל רבעון קלדארי, ובין סכום ה-EBITDA השתי של החברה כון לאותו מועד לא יעלה על 25 .2 . החברה תחשב כמפרה את התחייבותה כאמור רק אם לא עמדה באמת המידה הפיסית ה"ל במשך שי רבעוים קלדאריים רצופים.

.9.1.4 החזקת מזומים ושווה מזומים בסכום מיימאלי

החברה תחזיק בכל עת מזומים ושווה מזומים (על בסיס מאוחד) שלא יפחתו מהמוך מבין: סכום השווה ל -10 מיליון דולר ארה"ב, לפי שער החליפין בין המטבעות בו יוחזקו הסכומים בחברה לדולר ארה"ב ביום המדידה, כהגדרתו להלן, או סכום השווה או סכום השווה ליתרת קרן אגרות החוב בתוספת ריבית שעל החברה לשלם במועד התשלום הקרוב. על אף האמור בסעיף זה, בתקופה של חצי שה לפי מועד כל תשלום קרן של אגרות החוב (סדרה ב') לא יפחתו הסכומים האמורים מסכום השווה לקרן ולריבית שעל החברה לשלם במועד תשלום הקרן הקרוב. החברה תחשב כמפרה את התחייבותה כאמור רק אם לא עמדה באמת המידה הפיסית ה"ל במשך שי רבעוים קלדאריים רצופים.

מובהר כי לעיין עמידת החברה באמת המידה הפיסית האמור בסעיף 4. 9.1 ה ז יסתמך האמן יהיה רשאי להסתמך על הודעות והצהרות החברה בלבד.

הבדיקה בדבר עמידת החברה באמות המידה הרלווטיות תתבצע ביום פרסום הדוחות הכספיים ידי על החברה (" יום המדידה") וכל עוד אגרות חוב (סדרה ') ב קיימות במחזור . החברה תציין בכל דוח כספי שתי או רבעוי, כפי שיפורסם על ידה, לפי העיין את דבר עמידתה או אי עמידתה באמות המידה הפיסיות שבסעיף 9.1 זה לעיל וכן תמסור בתוך 10 ימי עסקים מפרסום כל דוח כספי שתי או רבעוי אישור לאמן אישור כאמור בסעיף 31.2 להלןחתום על ידי מכ"ל ו/או ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בדבר עמידתה באמות המידה הפיסיות כאמור, בצירוף תחשיבים והכל לשביעות רצון האמן. היה ויתברר כי הופרה התחייבות החברה לאיזה מבין אמות המידה הפיסיות כאמור לעיל, בהתאם לתקופות הקבועות כאמור לעיל, אזי תחולה הוראות סעיף 10.2 להלן, בכפוף לאמור בסעיף 10.1.23 להלן.

.9.2 מגבלות על חלוקה:

החברה מתחייבת כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תאי אגרות

החוב ת לא בצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות, התש -"ט 1999 (" חוק החברות ) ") כלשהי, אלא בכפוף לכל המגבלות הבאות :

• .9.2.1 החברה לא תבצע חלוקה ככל שתוצאתה של החלוקה כאמור תהיה כי ההון העצמי של החברה, בהתאם לדיווח הכספי האחרון של החברה טרם ההחלטה על החלוקה, ביכוי סכום החלוקה, יפחת מסך של 110 115 מיליון דולר ארה"ב.
• .9.2.2 ביצוע החלוקה מותה בכך כי כון ליום המדידה האחרון טרם ביצוע החלוקה, החברה איה בהפרה של אמות המידה הפיסיות האמורות בסעיף 9.1 לעיל וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתה ביחס לאותן אמו ת מידה פיסיות כאמור בסעיף 9.1 לעיל.
• .9.2.3 לא תבוצע חלוקה, מדי שה, של יותר מ50%- מהרווח השתי הקי של החברה (מאוחד כולל רווח כולל אחר), לפי הדוחות הכספיים המאוחדים השתיים האחרוים שפרסמה החברה (יובהר, כי רווח ביחס לשה מסוימת שלא בוצעה חלוקה על בסיסו ייצבר לעיין זה לשים הבאות וחוזר חלילה, וזאת החל מהרווח השתי הקי לפי הדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2017).
  • .9.2.4 לא תבוצע חלוקה מתוך רווחי שערוך שלא מומשו, ככל שרלווטי.
• .9.2.5 לא תבוצע חלוקה אם היחס בין החוב הפיסי טו לבין סכום ה-EBITDA השתי של החברה, כון למועד הדיווח הכספי האחרון של החברה שפורסם לפי ההחלטה על החלוקה, עולה על 35 .1.
• .9.2.6 החברה איה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב על פי שטר זה.
• .9.2.7.9.2.5 לא מתקיימת ולא תתקיים כתוצאה מהחלוקה עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה ב') לפרעון מיידי.

יובהר כי במקרה של אימוץ תכית לרכישה עצמית של מיות על ידי החברה, תידרש החברה לעמוד בתאים המתוארים לעיל במועד אימוץ תכית הרכישה וביחס להיקף התכית בכללותה ולא תתבצע בדיקה וספת של עמידה באיזה מהתיות לעיל בכל מקרה של ביצוע רכישה תחת התכית שאומצה כאמור. למען הסר ספק, לא תבוצע רכישה אשר כתוצאה ממה לא תעמוד החברה במגבלות המויות בסעיף 9.2 זה לעיל.

כון למועד החתימה על שטר האמות לא חלות על החברה מגבלות בקשר עם חלוקה (כמשמעות המוח בחוק החברות ובכפוף לצורך לעמוד במבחי החלוקה על פי חוק החברות) לרבות על רכישה עצמית של מיותיה, בכפוף לכל דין, מלבד המגבלות המפורטות לעיל, מגבלות מכוח שטר האמות לאגרות החוב (סדרה יב') של החברה ומגבלות במסגרת התחייבויות החברה לבקים מממים שלא לחלק דיבידד לבעלי ע יין. מובהר כי אין באמור לעיל כדי למוע מהחברה לשות או לבטל את אותן מגבלות מול אותם בקים מממים לפי שיקול דעתה הבלעדי.

החברה תמסור לאמן אישור חתום על ידי ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר

עמידתה במגבלות המפורטות בסעיף 9.2 לעיל, בצירוף תחשיבים, והכל בוסח לשביעות רצון האמן וזאת בתוך 2 ימי עסקים ממועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה ולפחות 2 ימי עסקים טרם ביצוע החלוקה בפועל .

.9.3 במידה ויחול שיוי מהותי בכללי החשבואות המקובלים ו/או שיויים רגולטורים, ייושמו המבחים הרלבטיים בסעיף 9 זה לעיל על פי דוחות כספיים הערוכים על פי כללי החשבואות המקובלים טרם השיוי המהותי ה"ל, בהתעלם מהשיויים כאמור והחברה תמציא לאמן במועד העברת האישור האמור לעיל, דוח התאמה לתקיה החשבואית החלה על החברה כון למועד שקדם לשיוי האמור .

10. זכות להעמדה לפירעון מיד י

• .10.1 בקרות אחד או יותר, מהמקרים המויים בסעיף זה להלן יחולו ההוראות שבסעיף 10.2 לפי העיין.
• .10.1.1 אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר האמות אגרות החוב לא פרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שיתה לטובת המחזיקים והחברה לא תיקה את ההפרה כאמור בתוך 7 ימי עסקים.
• .10.1.2 חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד הפקת איגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את איגרות החוב במועדן .
• .10.1.3 אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם ייתן צו הקפאת הליכים כגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם ושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט שיוי במבה החברה שאיו אסור לפי תאי שטר זה או עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מיותיה אשר אין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב ואשר אים אסורים לפי תאי שטר זה), או אם החברה תציע לושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
• .10.1.4 אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא דחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
• .10.1.5 אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות כתוצאה מ מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף .1.7 10 10.1.11 להלן), או אם ייתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט ו/או ימוה לה מפרק קבוע.
• .10.1.6 אם ייתן צו פירוק זמי ו/או ימוה מפרק זמי ו/או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא דחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העיין. על אף האמור, לא תיתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או יתו, לפי העין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• .10.1.7 אם הוגשה בקשה לכיוס כסים או למיוי כוס כסים (זמי או קבוע) לחברה או על

כל או עיקר כסי החברה, או אם ייתן צו למיוי כוס כסים זמי - אשר לא דחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או תיתם, לפי העיין; או - אם יתן צו למיוי כוס כסים קבוע לחברה או על כל או עיקר כסי החברה . על אף האמור, לא תיתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או יתו, לפי העין, על ידי החברה או בהסכמתה.

• .10.1.8 אם יוטל עיקול או יבוצעו פעולותתבוצע פעולת הוצאה לפועל על כל או עיקר כסי החברה, והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העיין, תוך 45 (ארבעים וחמישה) ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העיין. על אף האמור, לא תיתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או יתו, לפי העין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• .10.1.9 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') .
• .10.1.10 אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוותה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוותה לחדול להמשיך את עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
• .10.1.11 בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות האמן, לפחות 10 ימי עסקים לפי מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב. האמור בסעיף זה לא יחול על מיזוג של החברה, כחברה קולטת, עם חברה בשליטתה, ובלבד שאותה חברה מאוחדת בדוחותיה הכספיים של החברה.
  • .10.1.12 אם החברה חוסלה או מחקה מכל סיבה שהיא.
  • .10.1.13 אגרות החוב (סדרה ב') מחקו מהמסחר בבורסה.
• .10.1.14 אם החברה הפרה את תאי אגרות החוב ו/או את הוראות שטר האמות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרות החוב ו/או בשטר האמות איו כון ו/או איו מלא, והחברה לא תיקה את ההפרה כאמור תוך 14 ימי ם ממועד קבלת הודעה על כך.
• .10.1.15 החברה הפרה את התחייבותה בעיין הרחבת אגרות חוב (סדרה ב') או הפקת סדרה וספת של אגרות החוב, כמפורט בסעיפים -4ו 3 לעיל .
• .10.1.16 אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 יום מהמועד האחרון שבו הוא חייב בפרסומו.
• .10.1.17 אם החברה ביצעה חלוקה ביגוד להוראות מגבלת החלוקה כמפורט בסעיף 9.2 לעיל.
• .10.1.18 אם החברה הפרה את התחייבותה לאי יצירת שעבוד שוטף, כמפורט בסעיף 8 לעיל.
• .10.1.19 אם הבורסה השעת ה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיית ו בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה

בתוך 60 ימים.

• .10.1.20 בהתקיים שי התאים המצטברים הבאים: (א) אם קבע דירוג לאגרות החוב המוך (-מ -BBB (של מעלות (או דירוג מקביל לו בסולם דירוג של חברה מדרגת אחרת) והדירוג לא הועלה בתוך 60 ימים לרף האמור; וכן ) ב( - היחס בין החוב הפיסי טו ובין סכום ה-EBITDA השתי של החברה, לסוף הרבעון הקלדארי שקדם לירידת הדירוג, יהיה גבוה -מ 2.5 .
• .10.1.21 אם במשך תקופה 60 של ימים רצופים, אגרות החוב לא תהיה מדורגות ידי על אף חברת דירוג, מסיבה או סיבה התלויה בחברה. להסרת ספק, לעיין זה, "חברת דירוג" משמע כל חברת דירוג שאושרה כחברה מדרגת על ידי הגורם המוסמך לתת אישור כאמור, והכל בתאי שבאותו מועד ישה לפחות חבר ת דירוג אחת פעילה בישראל.
• .10.1.22 אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה . :1 סדרת אגרות חוב אחרת שהפיקה החברה לציבור; . 2 או חוב או מספר חובות במצטבר של החברה במאוחד כלפי מוסד/ות פיסי/ים, לרבות גוף מוסדי (למעט חוב שהו ללא זכות חזרה לחברה (-non recourse ((בסכום העולה על 15 מיליון דולר ארה"ב, אלא אם כן דרישה זו בוטלה או הוסרה בתוך 30 60 יום .
• .10.1.23 אם החברה הפרה את התחייבותה לעמידה באיזה מאמות המידה הפיסיות המפורטות בסעיף 9.1 לעיל, ובלבד שאותה אמת מידה פיסית שהופרה לא תוקה לפי הדיווח הכספי של החברה לרבעון הקלדארי העוקב לאחר שהתרחשה ההפרה, וכל עוד החברה לא עומדת באמות המידה הפיסיות כה אמורה .
  • .10.1.24 אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה.
• .10.1.25 אם עיקר פעילות החברה לא יהיה בתחומי האיטרט והתוכה (לרבות פרסום, מובייל, תקשורת וכיוצא בזאת).
  • .10.1.26 אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק יירות ערך.
• .10.1.27 אם בוצעה מכירה של עיקר כסי החברה; לעיין סעיף " זה מכירה של עיקר כסי החברה" מכירה, במהלך שישה חודשים רצופים, של עיקר כסי החברה, כהגדרתם בסעיף 10.1 להלן; אך למעט מכירה אשר מרבית התמורה בגיה תשמש את החברה, בתוך תקופה של שישה חודשים ממועד השלמת עסקת המכירה, לרכישת כס אחד או יותר בעלי מאפייים התואמים לתחומי פעילותה של החברה כפי שהם במועד המכירה כאמור .

בסעיף 10.1 זה: "עיקר כסי החברה –" משמע כס אחד או יותר אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי (לפי העיין) בדיווחים הכספיים (כהגדרתם בסעיף 9.1.1 לעיל) האחרוים שפורסמו על ידי החברה טרם קרות אירוע רלווטי, עולה על 50% מהיקף סך כסיה במאזן של החברה (מאוחד) על פי דיווחיה הכספיים כאמור.

• .10.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 10.1.1 עד 10.1.26 (כולל) לעיל (להלן וביחד: ״אירועי הפרה״), יחולו, לפי העיין ובכפוף לכל דין , ההוראות הבאות:
• .10.2.1 בקרות איזה מאירועי ההפרה, האמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב , אשר מועד כיוס ה יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימוה (או מועד קצר יותר בהתקיים הוראות סעיף 10.2.5 להלן), ואשר על סדר יומ ה תהייה החלט ות בדבר העמדה לפירעון מידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשל קרות איזה מאירועי ההפרה. בהודעת הזימון יצוין, כי היה והחברה תגרום לביטולו ו/או להפסקתו של האירוע ההפרה שבגיו זומה האסיפה, עד למועד כיוס האסיפה, אזי יבוטל זימו ן אסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל.
• .10.2.2 החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי תתקבלה באסיפת מחזיקים שכחו בה המחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הקוב של אגרות החוב , המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים דחית שכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים (20% ) לפחות מהיתרה כאמור.
• .10.2.3 במקרה בו עד למועד כיוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מאירועי ההפרה, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה באופן הדרש כמפורט בסעיף 10.2.2 לעיל, האמן יהיה חייב, ללא שיהוי, להעמיד לפירעון מידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, ובלבד שתן לחברה התראה מראש על כוותו לעשות כן.
• .10.2.4 פרסום הזימון לאסיפה יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוותו לפעול להעמד ה לפרעון מיד של אגרות החוב כאמור בסעיפים 10.2.1 -ו 10.2.3 לעיל .
• .10.2.5 האמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מין 21 הימים האמורים בסעיף 10.2.1 לעיל אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, וכן רשאי שלא למסור התראה מראש לחברה בדבר כוותו להעמיד את אגרות החוב לפ רעון ימ ידי כאמור בסעיף 10.2.3 לעיל, במקרה בו יהיה האמן בדעה, כי קיים חשש סביר כי מסירת ההתראה כאמור, תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפרעון מיידי.
• .10.2.6 על אף האמור לעיל, קבעה באיזה מסעיפי המשה בסעיף 10.1 לעיל, תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממה שמטת העילה להעמדה לפרעון מידי, רשאים האמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מידי כאמור בסעיף 10 זה, רק אם חלפה התקופה שקבעה כאמור והעילה לא שמטה; ואולם האמן רשאי לקצר את התקופה האמורה אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
• .10.2.7 למען הסר ספק יובהר, כי אין באמור בסעיף 10.2 זה, בכדי לגרוע מסמכותו של האמן להעמיד לפרעון מיידי את אגרות החוב על פי שיקול דעתו.
• .10.2.8 למען הסר ספק מובהר כי הפירעון המיידי יעשה לפי יתרת ערכן הקוב של אגרות החוב, אשר טרם פרעו כולל הפרשי ריבית שהצטברו על הקרן, לרבות ריבית פיגורים ותוספת ריבית בשל ירידת דירוג או הפרת אמות מידה פיסיות , בהתאם להוראות

שטר זה, כאשר הריבית תחושב לתקופה המתחילה לאחר היום האחרון שבגיו שולמה ריבית ועד למועד הפירעון המידי בפועל (חישוב הריבית עבור חלק משה יעשה על בסיס 365 יום לשה).

.10.2.9 למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או וסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לאמן על פי תאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מידי בקרות איזה מאירועי ההפרה, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של האמן כאמור.

11. תביעות והליכים בידי האמן

• .11.1 בוסף על כל הוראה בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, האמן יהיה רשאי, בכל עת, לפי שיקול דעתו, וללא מתן הודעה וספת, לקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות, כפי שימצא לכון ובכפוף לכל דין, לשם מימוש ו/או הגה על זכויות מחזיקי אגרות החוב וכן לשם אכיפת הביצוע על החברה של התחייבות אחרת של החברה על פי שטר האמות. אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של האמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מידי והכל להגת מחזיקי אגרות החוב ו/או לצורך מתן כל צו באשר לעייי האמות ובכפוף להוראות כל דין. על אף האמור בסעיף זה, מובהר כי זכות להעמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 10.1 לעיל ולא מכח סעיף זה.
• .11.2 האמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף .1 11 לעיל אם יידרש לעשות כן על-ידי החלטה מיוחדת רגילה שתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן ראה כי בסיבות העיין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן ופה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בדון במועד הסביר הראשוןמייד .
• .11.3 האמן רשאי בטרם יקוט בהליכים כאמור לעיל, לכס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בכדי שיוחלט על ידי המחזיקים בהחלטה מיוחדת רגילה אילו הליכים לקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. כן יהיה האמן רשאי לשוב ולכס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הוגע ליהול ההליכים כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי האמן איו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 13 10 לעיל, למעט אם האירוע שבגיו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר. מובהר, כי על אף האמור בסעיף 11.1 לעיל, האמן יגיש בקשה לפירוק החברה רק לאחר שהתקבלה בעיין זה החלטה רגילה שתקבלה באסיפ ה כללית של כלל מחזיקי אגרות החוב שבמחזור. כמו כן, יהיה האמן רשאי לשוב ולכס אסיפת מחזיקים לצורך קבלת הוראות בכל הוגע ליהול ההליכים כאמור, בהתאם לאמור לעיל.
• .11.4 בכפוף להוראות שטר אמות זה, רשאי האמן אך לא חייב, לכס בכל עת, אסיפ ות כלליות של מחזיקי אגרות החוב על מת לדון ו/או לקבל את הוראותיהן בכל עיין הוגע לשטר זה..
• .11.5 כל אימת שהאמן יהיה חייב לפי תאי שטר זה לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות חוב כאמור בסעיף זה, יהיה האמן רשאי להימע

מלקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפת המחזיקים ו/או הוראות מבית משפט אליו פה האמן, לפי שיקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור.

למען הסר ספק יובהר, כי האמן איו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מידי או מימוש בטוחות שיתו (ככל שייתו) עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 10 לעיל, למעט אם האירוע שבגיו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.

.11.6 למען הסר כל ספק מובהר בזאת כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של האמן המוקית לו בזאת לפות על פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפי שאגרות החוב יועמדו לפירעון מיידי, לצורך מתן כל צו באשר לעייי האמות.

12. אמות על תקבולים

.12.1 כל התקבולים שיתקבלו בידי האמן כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי, ולרבות עקב הליכים שקט, אם קט, יוחזקו על ידיו באמות ו ישמשו לקיום התחייבויות החברה בהתאם לסדר הבא: תחילה - לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי האמן, הוטלו עליו, או גרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע האמות או באופן אחר בקשר עם תאי שטר האמות, לרבות שכרו (ובתאי כי האמן לא יקבל את שכרו הן מהחברה והן ממחזיקי אגרות החוב); שית - לתשלום כל סכום אחר על פי ׳התחייבות השיפוי' (כהגדרת מוח זה בסעיף .1 25 להלן) ; שלישית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב אשר שאו בתשלומים לפי סעיף .4.2 25 25.5.2 להלן .

היתרה תשמש, אלא אם הוחלט אחרת מראש בהחלטה מיוחדת באסיפת מחזיקי אגרות החוב, ובכפוף להוראות תקון הבורסה כפי שיהיו באותה עת, למטרות לפי סדר העדיפות הבא: ראשית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב של פיגורי הריבית המגיע ה להם לפי תאי אגרות החוב, פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגורלסכומים המגיעים לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב של סכומי פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תאי אגרות החוב, פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הקרן שטרם שולם המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שלישית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב של סכומי הריבית המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו, שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר; רביעית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב של סכומי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו, שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.

• .12.2 העודף, במידה שיהיה כזה, ישולם על-ידי האמן לחברה או לחליפיה, לפי העיין .
• .12.3 מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב יוכה מס במקור, ככל שיש חובה לכותו על פי כל דין.
• .12.4 יובהר, כי ככל שיהיה על החברה לשאת באיזה מההוצאות והיא לא עשתה כן, יפעל האמן לקבלת הסכומים כאמור מהחברה ובמקרה ויצליח לקבלם יוחזקו על ידו באמות וישמשו

בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף זה.

13. סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות האמן

• .13.1 האמן רשאי להורות לחברה להעביר לידיו חלק מתשלום (ריבית ו/או קרן [ובצירוף הפרשי הצמדה], ככל ורלבטי) אותו על החברה לשלם למחזיקים (להלן בסעיף זה: ״התשלום הרלווטי״) וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר האמן על פי שטר זה (להלן בסעיף זה: ״סכום המימון״) ובלבד שהחברה לא שאה בסכום המימון ו/או הפקידה בידי האמן מראש את סכום המימון. החברה תעביר את סכום המימון לידי האמן לא יאוחר ממועד ביצוע התשלום הרלווטי. החברה איה רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעה כאמור וככל שלא מדובר בסכומים שעל החברה לשאת בהם בהתאם להוראות שטר זה יראו אותה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים לעיין ביצוע התשלום אליהם במועדו אם תוכיח כי העבירה את מלוא סכום המימון לידי האמן כאמור. למעט בעיין שאיו סובל דיחוי, יהיה האמן רשאי להמע מלקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצוו את סכום המימון.
• .13.2 עד לא יאוחר מיום עסקים אחד לפי המועד הקובע לביצוע התשלום הרלווטי ממו יופחת סכום המימון, תפורסם הודעה בה יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכומי הקרן ו/או הריבית העדכיים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלווטי.
• .13.3 סכום המימון שיהא רשאי האמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל, ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעיין (לרבות החלטה בקשר עם קיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגים דרש סכום המימון), יוגבל לסך של 500,000 ₪ בצירוף מע״מ ,.
• .13.4 אין באמור בכדי לגרוע מחובתו של האמן לפעול באופן סביר להשגת סכום המימון המגיע למחזיקים מן החברה.

14. סמכות לעכב חלוקת כספים

.14.1 למרות האמור בסעיף 12 לעיל, היה והסכום הכספי, אשר יתקבל כתוצאה מקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה בהתאם לסעיף 12 לעיל, יהיה פחות ממיליון ש״ח, לא יהיה האמן חייב לחלקו והוא יהיה רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי סעיף 19 להלן, והוא יהיה רשאי להחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות אחרות לפי ראות עייו בהתאם להוראות סעיף 19 להלן. לכשתגעה השקעות אלה על רווחיהן יחד עם כספים וספים שיגיעו לידי האמן לסכום אשר יספיק כדי לשלם את הסך האמור לעיל, אם יגיעו, ישלמם האמן למחזיקים בהתאם לסדר הקדימויות כאמור בסעיף 12 לעיל.

במקרה בו עד למועד המוקדם מבין: (1) מועד תשלום הריבית ו/או הקרן הקרוב; או (2) שלושה חודשים לאחר קבלת הסכום הכספי האמור, לא יהיה בידי האמן סכום, אשר יספיק כדי לשלם לפחות מיליון ש״ח כאמור, יהיה האמן רשאי חייב לחלק למחזיקי איגרות החוב את הכספים שבידו.

.14.2 על אף האמור בסעיף 14.1 לעיל, רשאים מחזיקי אגרות החוב, לפי החלטה רגילה שתתקבל על ידם, להורות לאמן לשלם להם את הכספים שתקבלו על ידי האמן והעומדים לחלוקה כאמור בסעיף 12 לעיל, אף אם סכומם עומד על פחות ממיליון ש״ח ואף אם טרם הגיע מועד תשלום

קרן ו/או ריבית על פי תאי איגרות החוב וזאת בכפוף להוראות תקון הבורסה והחיותיו כפי שיהיו מעת לעת. על אף האמור תשלום שכר האמן והוצאות האמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם (ולעיין ההוצאות שכבר שולמו על ידי האמן, יוחזר לאמן סכומם מיד עם הגיע הכספים לידי האמן) אף אם הסכומים שהגיעו לידי האמן הים מוכים מסך של מיליון ש״ח כאמור.

15. הודעה על חלוקה

האמן יודיע למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבטית על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הזכרים בסעיפים -14ו 12 לעיל, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 26 להלן. לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית לפי השיעור הקבוע באגרת החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן (אם תהיה כזו) לאחר יכוי הסכום ששולם או שהוצע לשלם להם כאמור.

16. הימעות מתשלום מסיבה שאיה תלויה בחברה

• .16.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרת החוב ואשר לא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאיה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכה ויכולה לשלמו (להלן: ״המיעה״), יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה (ככל שאלו קיימים) מהמועד שקבע לתשלומו והמחזיק באיגרת החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן והריבית [והפרשי הצמדה (ככל שיהיו)] .
• .16.2 החברה תפקיד בידי האמן, תוך 14 יום מהמועד שקבע לתשלום, את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף 16.1 לעיל ותודיע בכתב על פי הכתובות המצויות ברשותה (ככל שמצויות ברשותה), למחזיקי אגרות החוב על הפקדה כאמור והפקדה כאמור תיחשב כסילוק אותו תשלום למחזיק ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרות החוב, במקרה בו מדובר בתשלום האחרון של אגרות החוב, גם כפדיון סופי ומוחלט של א גרת החוב על ידי החברה.
• .16.3 כל סכום שיוחזק על ידי האמן באמות עבור המחזיקים באגרות החוב, יופקד על ידי האמן בבק ויושקע על ידו, בשמו או בפקודתו, לפי שיקול דעתו בהשקעות המותרות לו על-פי סעיף 19 להלן. עשה כן האמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות ביכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה, לרבות בגין יהול חשבון האמות וביכוי שכר טרחתו ותשלומי החובה, וישלמה לזכאים כגד אותן הוכחות שידרשו על ידו לשביעות רצוו המלאה. לאחר שיקבל האמן מהמחזיק הודעה על הסרת המיעה כאמור, יעביר האמן למחזיק את הכספים שהצטברו בגין ההפקדה והובעים ממימוש השקעתם, ביכוי כל ההוצאות הסבירות ודמי יהול חשבון האמות, לרבות עמלות בשיעור שיהיה מקובל באותה עת וביכוי כל מס על פי דין. התשלום יעשה כגד הצגת אותן הוכחות, שיהיו מקובלות על דעת האמן, בדבר זכותו של המחזיק לקבל את הכספים.
• .16.4 האמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם על פי הוראות סעיף 19 להלן, עד לתום שה מהמועד הסופי לפירעון אגרת החוב, אז יחזיר האמן את הסכומים שיצטברו בידיו (כולל פירותיהם) ביכוי הוצאותיו וביכוי שכר טרחתו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה (כגון שכר ותי שירותים וכד), לחברה. החברה תחזיק בסכומים אלו באמות עבור מחזיקי אגרות

החוב הזכאים לאותם סכומים לתקופה של עד תום שבע (7) שים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, ובכל הוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי האמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף קטן 16.3 לעיל בשיויים המחויבים. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב בתום שבע (7) שים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לבעלות החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הותרים לכל מטרה שהיא, וזאת בכפוף לפרסום הודעה על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב 30 ימים לפי תום 7 שים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, בדבר זכותם של מחזיקי אגרות החוב לדרוש את הכספים כאמור. לאחר החזרת הסכומים לחברה לא יהיה האמן חייב למחזיקי איגרות החוב תשלום כלשהו בגין הסכומים שהוחזקו על ידו כאמור.

.16.5 החברה תאשר בכתב לאמן על החזרת הסכומים כאמור בסעיף 19.4 לעיל ועל דבר קבלתם באמות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור . אישור החברה בכתב על קבלת הכספים ה״ל ישחרר את האמן מאחריות כלשהי לגבי הכספים ה״ל. החברה תשפה את האמן בגין כל תביעה ו/או הוצאה ו/או זק מכל סוג שהוא שייגרם לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, אלא אם כן פעל האמן ברשלות, בחוסר תום לב או בזדון (שאים פטורים על פי דין) .

17. קבלה מאת מחזיקי איגרות החוב ומאת האמן

• .17.1 קבלה חתומה מאת מחזיק אגרת חוב או אסמכתא של חבר הבורסה המעביר על ביצוע ההעברה או ביצוע ההעברה באמצעות מסלקת הבורסה בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי האמן בגין אגרת החוב תשחרר את האמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הקובים בקבלה.
• .17.2 קבלה מאת האמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרת החוב כאמור לעיל תחשב כקבלה מאת מחזיק אגרת החוב לצורך האמור בסעיף 17.1 לעיל ביחס לשחרור החברה בכל הקשור לביצוע התשלום של הסכומים הקובים בקבלה.
• .17.3 כספים שחולקו כאמור בסעיפים -15ו 13 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

18. הצגת אגרת חוב לאמן; רישום בקש ר עם תשלום חלקי

• .18.1 האמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרת החוב להציג בפי האמן, בזמן תשלום ריבית כלשהו או תשלום חלקי של קרן וריבית, את אגרת החוב שבגין משולמים התשלומים, ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את אגרת חוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב מחזיק כאמור בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיק אגרת החוב אחריות ו/או חבות כלשהי.
• .18.2 האמן יהיה רשאי לרשום על אגרת החוב הערה בוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
• .18.3 האמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת אגרת החוב לאחר שיתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להחת דעתו בגין זקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לכון.
• .18.4 למרות האמור לעיל יהיה רשאי האמן על פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי

תשלומים חלקיים כאמור.

19. השקעות כספי האמות

• .19.1 כל הכספים אשר רשאי האמן להשקיעם לפי שטר האמות, יושקעו בשמו או בפקודתו בפיקדוות שקליים, בבקים בישראל ובלבד שדירוג בקים כאמור לא יפחת מדירוג ( AA -על) ידי מעלות, או כל דירוג מקביל שייתן על-ידי חברת דירוג אחרת או באגרות חוב של מדית ישראל .
• .19.2 עשה כן האמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות ביכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה וביהול חשבוות האמות, וביכוי תשלומי החובה החלים על חשבון האמות, וביתרת הכספים כאמור יפעל האמן על פי הוראות סעיפים 13 ו/או 15 לעיל, לפי העין.

20. באי כוח

• .20.1 החברה ממה בזאת, באופן בלתי חוזר, את האמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמה בהתייחס לפעולות שהחברה חייבת לעשותן על-פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות התוות לה, ולמות כל אדם אחר כפי שהאמן ימצא לכון לביצוע תפקידיו -על פי שטר זה וזאת, בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות הטכיות שהיא חייבת לבצע לפי תאי שטר זה תוך 14 ימים מיום משלוח הודעה לע כך בידי האמן, ובלבד שהאמן פעל באופן סביר.
• .20.2 אין במיוי לפי סעיף 20.1 לעיל כדי לחייב את האמן לעשות כל פעולה, והחברה פוטרת בזאת את האמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש על כל טעה כלפי האמן ושלוחיו בגין כל זק שגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך כל פעולה שלא עשתה על ידי האמן ושלוחיו כאמור לעיל, והכל למעט אם פעלו האמן או שלוחיו ברשלות, בחוסר תום לב או בזדון (שאים פטורים על פי דין) .
• .20.3 למען הסר ספק, אין באמור בסעיף זה כדי לגרוע מזכותה של החברה להתגד להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי בהתאם לשטר.

21. דוחות על ע יי י האמ ות

• .21.1 האמן יהיה חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע בהתאם להוראות סעיף 35ח1 לחוק יירות ערך.
• .21.2 האמן יערוך עד ליום 30 ביוי לכל שה, עבור השה הקלדרית הקודמת, דוח שתי על עייי האמות (להלן: ״הדוח הש תי ״). הדוח השתי יכלול דיווח על אירועים חריגים בקשר עם האמות שאירעו במהלך השה שחלפה.
• .21.3 האמן יפרסם (בעצמו או באמצעות החברה לבקשת האמן) את הדוח השתי במערכת המג״א.
• .21.4 ודע לאמן על הפרה מהותית של שטר זה ו/או של תאי איזה מסדרות א גרות החוב מצד החברה, מכח פרסומים פומביים של החברה או מכח הודעת החברה לאמן לפי סעיף 7.3 לעיל,

יודיע האמן למחזיקי אגרות החוב על ההפרה ועל הצעדים שקט למיעתה או לאכיפת קיום התחייבויות החברה על החברה, לפי העיין. חובה זו לא תחול אם מדובר באירוע שפורסם על ידי החברה על-פי הדין. חובה זאת של האמן כפופה לידיעתו בפועל אודות ההפרה כאמור.

.21.5 האמן יעדכן את החברה על כל דוח שיוגש לפי סעיף 21 זה.

.21.6 לפי דרישה של המחזיקים בלמעלה מעשרה אחוזים (10%) מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב האמן יעביר למחזיקים תוים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם האמות.

22. שכר וכיסוי הוצאות האמן

החברה תשלם לאמן שכר טרחה כמפורט בתוספת השלישית לשטר אמות זה.

מוה אמן במקומו של אמן שהסתיימה כהותו לפי סעיפים 35ב(א1) או 35 יד(ד) לחוק יירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב בהפרש שבו עלה שכרו של האמן שמוה כאמור על השכר ששולם לאמן שבמקומו מוה, ויחולו הוראות הדין הרלווטיות במועד ההחלפה כאמור. שיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז חלקו היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי איגרות חוב בהתאם לתאי שטר אמות זה והעברת התשלום ע״י החברה ישירות לאמן.

23. סמכויות מיוחדות

• .23.1 האמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם האמות שוא שטר זה לרבות בקשר עם כל כס המצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר, אצל כל בקאי ו/או כל חברה בקאית ו/או אצל עורך דין.
• .23.2 האמן רשאי במסגרת ביצוע עיי האמות לפי שטר האמות להזמין את חוות דעתו או את עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר (להלן: ״היועצים״), ולפעול בהתאם למסקות בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכה לבקשת האמן או לבקשת החברה. מבלי לגרוע מהחובות המוטלות על האמן על-פי כל דין, האמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או זק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן קבע בפסק דין חלוט כי האמן פעל ברשלות ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון (שאים פטורים על פי דין) . החברה תישא במלוא ההוצאות הסבירות בגין העסקת היועצים שימוו כאמור ובלבד שככל שהדבר אפשרי בסיבות העיין ושאין בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, שהאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוותו לקבל חוות דעת או עצה מיועץ כאמור בצירוף פירוט שכר הטרחה הדרש ומטרת חוות הדעת או העצה וכן ששכר הטרחה האמור איו חורג מגבולות הסביר והמקובל. כמו , כן ככל שמדובר בשירותים אשר במועד המיוי צפויים להיקף מוערך העולה על סכום של 50,000 ש "ח, האמן ימסור לחברה רשימה של לא יותר משלושה יועצים כאמור בעלי מויטין ומומחיות רלווטיים, אשר אליהם יפה האמן לקבלת הצעות שכר טרחה למיויים כיועצים כאמור. החברה תהיה רשאית להל מו"מ עם היועצים על הצעתם והאמן יבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שיוגשו . האמן יהיה רשאי בכל שלב להודיע על המיוי ועל ההצעה שאושרה על ידו.
• .23.3 כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להיתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה, דואר אלקטרוי ו/או כל אמצעי אלקטרוי אחר להעברות מידע . מבלי לגרוע

מהחובות המוטלות על האמן על-פי כל דין, האמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה ו/או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופים המוזכרים לעיל למרות שפלו בה שגיאות ו/או שלא היו אותטיות, אלא אם יתן היה לגלות שגיאות אלה בבדיקה סבירה.

• .23.4 האמן רשאי להסתמך במסגרת אמותו על כל מסמך בכתב, לרבות כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, החזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר האמן מאמין בתום לב כי חתם או הוצא על ידו.
• .23.5 בכפוף לכל דין, האמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר האמות ואיו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בההלת עסקי החברה או עיייה, אלא -על פי הסמכויות אשר הוקו לאמן בשטר זה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את האמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר האמות.
• .23.6 בכפוף לכל דין, האמן, ישתמש באמות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט, אך במידת הזהירות הסבירה . מבלי לגרוע מהחובות המוטלות על האמן על-פי כל דין, האמן לא יהיה אחראי לכל זק שגרם עקב טעות בשיקול הדעת כ"ל, אלא אם קבע בפסק דין חלוט כי האמן פעל ברשלות חמורה כפי שיהיה מעת לעת, או כי הג בחוסר תום לב או בזדון (שאים פטורים על פי דין) .

24. סמכויות האמן להעסיק שלוחים

האמן יהיה רשאי, במסגרת ההלת עסקי האמות, למות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, ו/או לאצול מהאמויות, הכוחות, ההרשאות והסמכויות התוים לו לפי שטר אמות זה, כולם או מקצתם בין אם לעורך דין ובין אדם אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לאמות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל כדי לקוט בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. כן יהיה האמן רשאי לסלק, על חשבון החברה, את שכרו הסביר של כל שלוח כזה לרבות בדרך של קיזוז מסכומים שהגיעו לידיו והחברה תחזיר לאמן מיד עם דרישתו הראשוה כל הוצאה כ״ל, והכל בתאי שהאמן תן לחברה הודעה מראש בדבר מיוי שלוחים כאמור וזאת ככל שהדבר יהיה אפשרי בסיבות העיין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים. החברה תהיה רשאית להתגד למיוי שלוח מסויים כאמ ור מכל טעם סביר שהוא, לרבות במקרה בו השלוח היו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה או מצוי ביגוד עייים עם החברה ובתאי שהחברה תעביר לאמן את ימוקיה הסבירים לכך תוך שבעה ) 7( ימי עסקים ממועד קבלת ההודעה על מיוי השלוח ( אם וככל שיתה הודעה כאמור). עם זאת, לא יהא בהתגדותה של החברה למיוי שלוח מסוים שמוה באסיפת מחזיקים, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב עלול לפגוע בזכויות המחזיקים באופן מהותי . החברה מתחייבת לשאת במלוא העלות הסבירה הכרוכה בהעסקת כל שלוח כאמור שימוה על ידי האמן ובלבד שככל שהדבר אפשרי ושאין בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, שהאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוותו למות שלוח כאמור לעיל ועל העלויות הכרוכות בכך. יובהר כי פרסום תוצאות אסיפת מחזיקים אודות החלטה על מיוי שלוחים כאמור לעיל יהווה הודעה מספקת לחברה לעיין זה. מובהר כי אין במיוי שלוח ו/או האצלת הסמכות כאמור בכדי לגרוע מאחריות האמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. למען הסר ספק, החברה לא תשיב לאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל האמן לבצע מכוח שטר אמות זה באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר

שהאמן מקבל מהחברה.

25. שיפוי לאמן

• .25.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב (במועד הקובע הרלווטי כאמור בסעיף 25.6 לשטר האמות, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 25.4 לשטר האמות) מתחייבים בזאת לשפות את האמן וכל ושא משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימה (להלן: ״הזכאים לשיפוי״):
• .25.1.1 בגין כל זק ו/או הפסד ו/או חוב בגין חיוב כספי על פי פסק דין (שלא יתן לגביו עיכוב ביצוע) או על פי פשרה שסתיימה (וככל שהפשרה וגעת לחברה יתה הסכמת החברה לפשרה) אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה; וכן
• .25.1.2 בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא וכן בגין כל זק ו/או הפסדים שייגרמו להם בשל פעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי איגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות התוות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיי הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בוגע לכל עיין ו/או דבר שעשו ו/או לא עשו באופן כלשהו ביחס לדון

והכל בתאי כי:

• .25.1.3 הזכאים לשיפוי רשאים שלא לדרוש שיפוי מראש בעיין שאיו סובל דיחוי (וזאת מבלי לפגוע בזכותם לשיפוי בדיעבד אם וככל שתקום זכותם כאמור ;)
• .25.1.4 לא קבע בהחלטה שיפוטית כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב והפעולה עשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם, שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על פי שטר אמות זה;
• .25.1.5 לא קבע בהחלטה שיפוטית כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלות שאיה פטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת ;
  • .25.1.6 לא קבע בהחלטה שיפוטית כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון.

ההתחייבויות לשיפוי על פי סעיף .1 25 זה תקרא "התחייבות השיפוי ״.

• .25.2 מוסכם כי בכל מקרה בו יטען כגד הזכאים לשיפוי כי (1) פעלו שלא בתום לב, או שלא במסגרת מילוי תפקידם, או שלא בהתאם להוראות הדין או שטר האמות; ו/או (2 ) התרשלו; ו/או (3) פעלו בזדון - יהיו חייבים המחזיקים או החברה, לפי העיין, לשלם לזכאים לשיפוי מיד עם דרישתם הראשוה את סכומי ההתחייבות לשיפוי ואם לאחר מכן יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בהתאם לטען גדם כאמור לעיל ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי ׳התחייבות השיפוי׳ ככל ששולמו להם.
• .25.3 מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי היתות לאמן לפי החוק ובכפוף לאמור בשטר זה ו/או במחויבויות החברה על-פי שטר זה, יהיו הזכאים לשיפוי, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על-

ידי האמן מהליכים שקט, בוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע האמות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע ה״ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות התוות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיי הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, תביעות ודרישות בוגע לכל עיין ו/או דבר שעשו ו/או לא עשו באופן כלשהו ביחס לדון, והאמן יוכל לעכב את הכספים המצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים החוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין ובלבד שהאמן הג בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל פי שטר זה. לעיין סעיף זה, פעולה של האמן שאושרה על-ידי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, תיחשב כפעולה שהיתה דרושה באופן סביר.

• .25.4 מבלי לגרוע מתוקף ׳התחייבות השיפוי׳ שבסעיף 25.1 לעיל, כל אימת שהאמן יהיה חייב לפי תאי שטר האמות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות, אך לא רק, פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה האמן רשאי להימע מלקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצוו פיקדון כספי לכיסוי 'התחייבות השיפוי' (להלן בסעיף זה: ״כרית המימון״) בסכום הדרש, בעדיפות ראשוה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את מלוא 'כרית המימון' במועד בו דרשה לעשות זאת על ידי האמן יפה האמן אל מחזיקי אגרות החוב , שהחזיקו באגרות החוב במועד הקובע (כאמור בסעיף 25.6 להלן), בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד את 'חלקו היחסי' (כהגדרת מוח זה להלן ). במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון' הדרשת, לא תחול על האמן חובה לקוט בפעולה או בהליכים הרלווטיים; אין באמור כדי לפטור את האמן מקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מיעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב. לעיין זה האמן מוסמך לקבוע את סכום כרית המימון ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית וספת מעת לעת בסכום שיקבע על ידו.
  • .25.5 התחייבות השיפוי:
• .25.5.1 תחול על החברה בכל מקרה של: (1) פעולות שבוצעו על פי שיקול דעת האמן ו/או על פי כל דין ו/או דרשו להתבצע לפי תאי שטר האמות לרבות פעולות לשם הגה על זכויות מחזיקי אגרות החוב (לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגה כאמור); וכן ( )2 פעולות שבוצעו ו/או דרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
• .25.5.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 25.6 לשטר האמות) בכל מקרה של: (1) פעולות שבוצעו ו/או דרשו להתבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב (ולמעט פעולות שכאמור שקטו לפי דרישת מחזיקים לשם הגה על זכויות מחזיקי אגרות החוב); וכן (2) אי תשלום על-ידי החברה של סכום התחייבות השיפוי החלה עליה על-פי סעיף 25.3 לשטר האמות (בכפוף להוראות סעיף 25.6 לשטר האמות).

יובהר כי אין בתשלום בהתאם לסעיף קטן 2( ) זה בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף 25.4.1 .

• .25.6 בכל מקרה בו החברה לא תשלם את מלוא הסכומים הדרושים לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ו/או לא תפקיד את מלוא סכום כרית המימון, לפי העיין; ו/או קראו המחזיקים להפקיד את סכום המימון לפי סעיף 25.3 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:

  • .25.6.1 הכספים יגבו באופן הבא:

• .25.6.1.1 ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הדרשת, ויחולו הוראות סעיף 13 לעיל;

• .25.6.1.2 שית ככל שלדעת האמן לא יהיה בסכומים המופקדים כדי לכסות את 'התחייבות השיפוי', יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 25.4 לעיל) כל אחד בהתאם לחלקו היחסי (כהגדרת מוח זה) בידי האמן הסכום החסר.

״חלקו היחסי״ משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב מהסדרה הרלבטית אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלווטי כאמור בסעיף 25.4 לעיל מסך הערך הקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שיוי בערך הקוב של אגרות החוב מהסדרה הרלבטית שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 12 לשטר זה.

• .25.7 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב׳התחייבות השיפוי' היו כדלקמן:
• .25.7.1 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' דרשת בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מיעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום קיטת הפעולה או של קבלת ההחלטה, ואם אותו יום איו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
• .25.7.2 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' דרשת על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה (כפי שמועד זה קבע בהודעת הזימון) ותחול גם על מחזיק אשר לא כח או השתתף באסיפה.
• .25.7.3 בכל מחלוקת באשר למועד הקובע, תון קביעת המועד הקובע לשיקול דעתו של האמן.
• .25.8 אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 25 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור .
• .25.9 לעין קדימות ההחזר למחזיקים אשר שאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך התקבולים בידי האמן ראו סעיף 12 לעיל.

26. הודעות

כל הודעה מטעם החברה ו/או האמן למחזיקי אגרות החוב תיתן כדלקמן:

• .26.1 על ידי דיווח במערכת המג״א של רשות יירות ערך; (האמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המג״א בשם האמן כל דיווח בוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי האמן לחברה), ובמקרים בהם יידרש בהתאם להוראות כל דין ובמקרים אלו בלבד בדרך של פרסום מודעה בשי עיתוים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית, בוסף לפרסום דיווח מיידי כאמור. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו מסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור (במערכת המג״א או בעיתוות, לפי העין).
• .26.2 כל הודעה או דרישה מטעם האמן לחברה או מטעם החברה לאמן תוכל להיתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר האמות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשהו בכתב (לרבות כתובת דואר אלקטרוי), או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או על ידי שליח, וכל הודעה או דרישה כזו תחשב כאילו תקבלה על ידי החברה: (1) במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה; (2) במקרה של שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוי בדבר קבלתה) - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; (3) במקרה של שליחתה על ידי שליח - במסירתה על ידי השליח למען או בהצעתה למען לקבלה, לפי העיין; ( -ו 4) ובמקרה של שליחתה באמצעות דואר אלקטרוי - כעבור יום עסקים אחד מיום שליחתה (מעה אוטומטי לא ייחשב כתשובה).
• .26.3 העתקים מהודעות שתיתן החברה לבעלי איגרות החוב ישלחו על ידי החברה גם לאמן, ומוסכם כי פרסום במערכת המג"א ייחשב כמסירת ההודעה לאמן .

27. ויתור, פשרה ושי ויי ב ם שט ה ר אמ ות

• .27.1 בכפוף להוראות כל דין יהיה האמן רשאי, מזמן לזמן, ובכל עת אם שוכע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות חוב מסדרה כלשהי, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תאי מתאי שטר זה על ידי החברה לגבי אותה סדרה למעט שיויים המתייחסים לתאי הפרעון של אגרות החוב (לרבות הריבית בגין), לעילות להעמדה לפרעון מיידי, להתאמת הריבית במקרים של הורדת דירוג או הפרת אמות מידה פיסיות, להוראות הוגעות להרחבת סדרה, לאמות המידה הפיסיות, למגבלות על חלוקה, למיוי אמן במקומו של אמן שהסתיימה כהותו ולהוראות ביחס להתחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף .
• .27.2.27.1 בכפוף להוראות כל דין ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת, שתתקבל על ידי האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, יהיה האמן רשאי, בין לפי ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב ולהסכים עם החברה לכל הסדר, לרבות ויתור על זכות מזכויותיו או מזכויות מחזיקי אגרות החוב. היה וביצע האמן פעולה כאמור באישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב, לא תועלה כגדו כל טעה ולא יישא בכל אחריות בגין ביצוע הפעולה כפי שאושרה באסיפה, ובלבד שהג כאמן סביר, על פי החובות המוטלות עליו על פי כל דין, לרבות מכוח שטר אמות זה. יובהר, כי אין באמור כדי לפטור את האמן מחובותיו על פי שטר אמות זה ועל פי כל דין עד למועד אישור

האסיפה.

• .27.3.27.2 בכפוף להוראות כל דין, ובהסכמתם ההדדית של האמן והחברה, רשאים, בין לפי ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשות שטר זה אם תקיים אחד מאלה: (1) האמן שוכע כי השיוי ו/או הויתור ו/או הפשרה איו פוגע במחזיקים באגרות החוב; הוראות סעיף זה לא יחולו לעיין שיוי של זהות האמן או שכרו בתוספת השלישית לשטר זה, או לשם מיוי אמן במקומו של אמן שהסתיימה כהותו או על שיויים המתייחסים לתאי הפרעון של אגרות החוב (לרבות הריבית בגין), לעילות להעמדה לפרעון מיידי, להתאמת הריבית במקרים של הורדת דירוג או הפרת אמות מידה פיסיות, להוראות הוגעות להרחבת סדרה, לאמות המידה הפיסיות, למגבלות על חלוקה, למיוי אמן במקומו של אמן שהסתיימה כהותו ולהוראות ביחס להתחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף ( ; 2) השיוי ו/או הויתור ו/או הפשרה אושר מראש על ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת. יובהר, כי בכפוף לקביעת האמן בדבר קיומו של עיין אחר ולאמור בסעיף 5.3 לעיל א, גרות חוב מכל סדרה שהיא המוחזקות על ידי בעלי עיין בחברה (שאיו בעל שליטה בחברה) או חברות קשורות שלהם, ייחשבו כאגרות חוב שבמחזור ויקו למחזיקים בהן את מלוא הזכויות מכוח אגרות החוב, לרבות זכות השתתפות והצבעה באספות מחזיקים. על אף האמור לעיל אגרות חוב המוחזקות בידי בעל שליטה בחברה, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המיין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיהם לא יובאו במיין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
• .27.4.27.3 החברה תמסור דיווח מידי על כל שיוי כאמור לפי ביצועו. בכל מקרה של שימוש בזכות האמן על פי סעיף 27 זה, האמן והחברה יהיו רשאים לדרוש ממחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבטית למסור את אגרות החוב ולרשום הערה בדבר כל פשרה, ויתור, שיוי או תיקון כאמור.

.27.5.27.4 אלא אם אמר אחרת פרסום במערכת המג"א ייחשב כמסירת ההודעה לאמן.

28. מרשם מחזיקי אגרות החו ב

• .28.1 החברה תהל במשרדה הרשום מרשם של מחזיקי אגרות החוב , בהתאם להוראות הדין הרלווטי בו יירשמו שמות מחזיקי אגרות החוב, כתובותיהם וערכן הקוב של אגרות החוב הרשומות על שמם וכל העברת בעלות בהם. החברה רשאית לסגור את המרשם, מעת לעת, לתקופה או לתקופות שלא תעלה ביחד על 30 י מים בשה. האמן וכן כל מחזיקי אגרות החוב יהיו רשאים לעיין במרשם המתהל ביחס לסדרה בהם הם מחזיקים בכל זמן סביר.
• .28.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר אמות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא, או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות חוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו רשמו אגרות החוב שיורשיו החוקיים, מהלי עזבוו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום, עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו), יהא רשאי להירשם כמחזיק רק לאחר מתן הוכחות, שלדעת מהלי החברה תספקה להוכיח את זכותו של מי מהזכרים לעיל להירשם כמחזיק של אגרות החוב האמורות.

.28.3 המחזיק או המחזיקים במשותף באגרות חוב, הרשומים במרשמי מחזיקי אגרות החוב של החברה, זכאים לקבל, תוך 30 ימים ממועד דרישתם, תעודה אחת המעידה על כל אגרות החוב הרשומות על שמם במרשם מחזיקי אגרות החוב של החברה (להלן: ״תעודה על שם״). למרות האמור לעיל, לא תוצא תעודה על שם לגבי איגרות חוב בערך קוב המוך מ -10 ש״ח.

29. סמכות למות אמים חדשים ופקיעת כהו ת ה אמן

• .29.1 על כהות האמן ופקיעתה, על מיויו ועל מיוי אמן חדש יחולו הוראות חוק יירות ערך והתקות על פיו. לכל אמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות והוא יוכל לפעול כאילו תמה כאמן לאגרות החוב הרלבטיות מלכתחילה.
• .29.2 החברה תגיש דיווח מידי על כל אירוע כאמור בסעיף 30 להלן, לרבות במקרה של התפטרות האמן.

30. הוראות במקרה של מי וי אמים חדשים

במקרה של מיוי אמן חדש תחולה ההוראות הבאות:

• .30.1 האמן מתחייב לפעול בשיתוף פעולה עם החברה והאמן החליף לצורך העברת תפקידיו על פי שטר זה לאמן החדש .
• .30.2 לכל אמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות ויוכל לפעול בכל המובים כאילו תמה כאמן מלכתחילה בעת חתימת שטר אמות זה.
  • .30.3 החברה תיתן הודעה למחזיקי אגרות החוב על העברת אמן ממשרתו ועל מיוי אמן חדש.

31. דוחות, אישורים והודעות לאמן

החברה תודיע וכן תמסור לאמן, כל עוד יהיו במחזור אגרות חוב וכל עוד יש לשלם כל תשלום על פיהן את ההודעות, הדוחות והאישורים כדלקמן:

• .31.1 לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הפקתן של אגרות החוב לפי שטר זה לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב (קרן וריבית).
• .31.2 לא יאוחר מ 10 ימי עסקים לאחר פרסום הדוחות הכספיים השתיים של החברה, תמציא החברה לאמן אישור בכתב של החברה, בחתימת מכ"ל ו/או ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים, על כך שבתקופה מתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שמסר לאמן, המאוחר מבייהם, ועד למתן מועד אישור כאמור, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה ותאי איגרות החוב אלא אם צוין במפורש אחרת וכי החברה עומדת באמות המידה הפיסיות המפורטות בסעיף 9.1 לעיל בצירוף תחשיב רלווטי לשביעות רצון האמן. במסגרת הדיווח השתי לאמן כאמור בסעיף זה, תצרף החברה תצהיר על עמידתה בהתחייבויות לאי יצירת שעבוד שוטף כאמור בסעיף 8.2 לעיל ותצרף פלט שעבודים עדכי של רשם החברות ביחס לחברה ואישור לאמן מאת היועץ המשפטי של החברה בדבר תוקף השעבוד, אכיפתו והיכולת לממשו (ככל ווצר שעבוד כאמור).
• .31.3 בכפוף להוראות סעיף 31.9 להלן, דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשת הכספים שסתיימה ב -31 בדצמבר של השה שחלפה עד המועד בו דרשת חברה המדווחת בהתאם

להוראות פרק ה' 3 לחוק יירות ערך לפרסם דוחותיה, מובהר כי פרסומם של דוחות כאמור על ידי החברה ייחשב כמסירתם לאמן .

• .31.4 בכפוף להוראות סעיף 31.9 להלן, כל דוח כספי בייים של החברה ( לרבות במתכות Press Release , ( עד המועד בו דרשת חברה המדווחת בהתאם להוראות פרק ה' 3 לחוק יירות ערך לפרסם דוחותיה, מובהר כי פרסום דוחות כאמור על ידי החברה ייחשב כמסירתו לאמן .

  • .31.5 דיווחים כמפורט בסעיף 6 לעיל.

• .31.6 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות חוב ופרטי כל מידע שהחברה מעבירה להם בדרך אחרת וכל מידע וסף לפי דרישה סבירה של האמן.

  • .31.7 כל דיווח אחר לפי החוק שעל החברה למסור לאמן.
  • .31.8 תודיע לאמן בכתב על קרות אחד או יותר מהמקרים המויים בסעיף 10 לעיל.
• .31.9 אם החברה תחדל מלהיות חברה המדווחת בהתאם להוראות פרק ה' 3 לחוק יירות ערך ולא תהיה תאגיד מדווח באותו המועד, החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב ( סדרה ) ב' באמצעות האמן את הדיווחים כדרש מתאגיד שאיו מדווח בהתאם לקודקס הרגולציה, כפי שיעודכן על חתומים ,)http://mof.gov.il/hon/Information-entities/Pages/Codex.aspx ) לעת מעת ידי ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים ו /או מכ"ל החברה.

דיווח מיידי בהתאם להוראות הדין ייחשב כאילו מסר לאמן בהתאם להוראות סעיף 31 שטר זה.

32. הבהרות בוגע לאחריות האמן

• .32.1 אחריות האמן היה תהא על פי הדין ועל פי שטר אמות זה.
• .32.2 על האמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל האמן לא בחן, את מצבה הכלכלי של החברה והדבר איו כלל בין תפקידיו.
• .32.3 האמן לא ביצע בדיקת אותות כלכלית/חשבואית ו/או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות המוחזקות על ידי החברה או על ידי אדם המחזיק במיות החברה והדבר איו כלל בין תפקידיו.
• .32.4 התקשרות האמן בשטר אמות זה והסכמתו לשמש כאמן למחזיקי אגרות החוב, אין בה כדי לחוות דעה באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• .32.5 כון למועד חתימת שטר זה האמן מצהיר כי היו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 40 מיליון ש"ח לתקופה ( להלן: "סכום הכיסוי"). ככל שלפי הפירעון המלא של אגרות החוב יופחת סכום הכיסוי מסך 32 של מיליון ש"ח מסיבה כלשהי, אזי האמן יעדכן את החברה לא יאוחר -7מ ימי עסקים מהיום בו ודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מת לפרסם דיווח מיידי בושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כיסתם לתוקף של תקות לחוק ירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הכיסוי הביטוחי של האמן. לאחר כיסתן לתוקף של תקות כאמור תחול חובה על האמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו האמן לא יעמוד בדרישות התקות .

33. אסיפות מחזיקי איגרות החוב

אסיפות מחזיקי אגרות החוב יתהלו כאמור בתוספת השייה לשטר זה.

34. ציגות דחופה

ראה ספח א' לשטר זה.

35. תחולת חוק יירות ערך

בכל עיין שלא זכר בשטר זה וכן במקרה של סתירה בין הוראות חוק יירות ערך שאין יתות להתיה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בקשר אליו בהתאם להוראות חוק יירות ערך.

36. מעים

מעי הצדדים לצורך שטר זה יהיו כמופיע במבוא לשטר זה , כל או מען אחר אשר תיתן לגביו הודעה מתאימה בכתב .

37. תחולת הדין ומקום השיפוט

אגרות החוב תהייה כפופות להוראות הדין הישראלי בלבד. בכל עיין שלא זכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי .

בית המשפט היחידי שיהיה מוסמך לדון בעייים הקשורים בשטר האמות יהיה בית המשפט המוסמך בתל-אביב-יפו.

38. חתימה אלקטרוית

בחתימתו על שטר זה , מסמיך האמן את מורשי החתימה האלקטרוית של החברה לחתום בשמו ובמקומו על עותק אלקטרוי של שטר האמות לצורך שידורו במג"א.

________________________________ ________________________

ולראיה באו הצדדים על החתום ;

פריון טוורק בע"מ

משמרת - חברה לשירותי אמות בע "מ

אי הח"מ, עו"ד ______________, מאשר בזה כי שטר זה חתם ע"י ה"ה ______________ שהים מוסמכים בחתימתם זו, לחייב את פריון טוורק בע"מ כדין.

פריון טוורק מ"בע

אגרת חוב ( סד ) ('ב רה להלן: "אגרת החוב")

אגרת חוב רשומה על שם

מספר: ______.

ערך קוב של תעודה זו : ________ ש"ח .

• 1. אגרת חוב זו מעידה כי פריון טוורק (" מ"בע החברה") תשלם במועד הפירעון כהגדרתו בתאים הרשומים מעבר לדף, לחברה לרישומים של בק פועלים בע"מ ולמי שיהיה המחזיק הרשום באגרת החוב במועד הקובע, תשלומי קרן , ריבית והצמדה, והכל בכפיפות למפורט בתאים שמעבר לדף ולשטר האמות .
• 1. אגרת חוב זו מופקת כחלק מסדרה של אגרות חוב בתאים זהים לתאי אגרת ( זו "סדרת אגרות החוב"), המופקת בהתאם לשטר אמות ( "שטר האמות") מיום [_] ,2018 אשר חתם בין החברה מצד אחד ובין משמרת – חברה לשירותי אמות בע"מ (" האמן"). מובהר כי הוראות שטר האמות יהוו חלק בלתי פרד מהוראות אגרת חוב , זו ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה . ל"ה כל אגרות החוב מהסדרה ל"ה יעמדו בדרגה שווה בין לבין עצמן ( פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת פי על האחרת . אגרות החוב אין מובטחות בשעבוד כלשהו .
• 1. אגרת חוב זו מופקת בכפיפות לתאים המפורטים מעבר לדף ובשטר האמות, המהווים חלק בלתי פרד מאגרת החוב .

חתם בחותמת החברה שהוטבעה ביום [____], [__]

פריון טוורק בע מ"

_____________________

התאים הרשומים מעבר לדף

• 4. כללי
• .4.1 באגרת חוב זו תהייה לביטויים הבאים המשמעויות שיתה להם בשטר האמות, אלא אם משתמעת כווה אחרת מהקשר הדבריםצויין מפורשות אחרת :

), ' דרה ב החוב (ס ל אגרות ת מדף ש דוח הצע
ף 23א(ו) אות סעי אם להור שה בהת אשר יע
אשר בו - ,1968 ו התשכ"ח רות ערך, לחוק יי
הצעה, לאותה ם המיוחדי הפרטים יושלמו
לתקון ובהתאם כל דין להוראות בהתאם
שיהיו ערך, כפי ליירות הבורסה והחיות
עת באותה
או/ו, בע"מ מות ירותי א חברה לש – משמרת
של כאמן בפעם פעם מדי הן מי שיכ כל
האמות שטר לפי החוב אגרות מחזיקי
בישראל הבקים ם מרבית ו פתוחי כל יום ב
סקאות. לביצוע ע
.'ב סדרה החוב ת של אגרו הקוב הערך סך
ערך . יירות בחוק המוח כהגדרת
או מ"בע הפועלים ק ם של ב לרישומי החברה
במקומה שתבוא אחרת ם לרישומי חברה כל
ד רה, ובלב של החב הבלעדי דעתה שיקול פי על
על רשומים יהיו החברה הערך של יירות שכל
ם . לרישומי חברה אותה שם
בבורסה עסקאות צעות בו מתב יום כל
בע .מ" אביב בתל ערך ליירות
ב בתל-אבי ערך ליירות הבורסה מסלקת
.מ"בע
ב .מ"בע בתל- אבי ערך ליירות הבורסה
- - - - - -

5. קרן אגרות החוב ובסיסי הצמדת הקרן

• .5.1 קרן אגרות החוב ( סדרה ) 'ב תיפרע 4 -ב תשלומים שתיים שווים אשר ישולמו ביום 31 במרץ של כל אחת מהשים 2019 עד 2022 (כולל) .
  • .5.2 קרן וריבית אגרות החוב (סדרה א') אין צמודות למדד או למטבע כלשהו.

6. הריבית של אגרות החוב אשר תוצעה על פי- תשקיף מדף זה

• .6.1 הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב ( סדרה )'ב תישא ריבית שתית קבועה בשיעור של [_]% בשה .
• .6.2 תשלום הריבית שישולם בכל מועד תשלום ריבית יחושב פי על שיעור הריבית השתית כשהוא מחולק לשי תשלומים בשה .
• .6.3 הריבית בגין אגרות חוב ( סדרה ) 'ב תשולם פעמיים בשה, בימים 31 במרץ -30ו בספטמבר של כל אחת מהשים 2019 עד 2021 וביום 31 במרץ 2022 ( כולל) באופן שהתשלום הראשון של הריבית

ישולם ביום 31 במרץ 2019 ו תשלום הריבית האחרון יתבצע ביחד עם פרעון האחרון של הקרן ביום 31 במרץ 2022 .

• .6.4 שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשוה של אגרות חוב יפורט בדוח המיידי בדבר תוצאות המכרז שתפרסם החברה סמוך לאחר ההפקה פי על דוח הצעת המדף הראשון .
• .6.5 הריבית בגין אגרות החוב תשולם בתשלומים כאמור בסעיף 6.3 לעיל בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד התשלום ( להלן: "תקופת הריבית"). תקופת הריבית הראשוה של אגרות החוב (סדרה ) 'ב תתחיל יום מסחר אחד לאחר יום המכרז אשר יפורט בדוח ההצעה האמור ותסתיים במועד התשלום הראשון של הריבית. כל תקופת ריבית וספת של אגרות החוב ( סדרה ), 'ב תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפיה, ותסתיים בתום תקופת הריבית ( קרי: במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה). הריבית עבור תקופת הריבית הראשוה תחושב לפי מספר הימים בתקופה על זו בסיס של 365 ימים בשה .
• .6.6 התשלום האחרון של הריבית על הקרן של אגרות החוב ( סדרה ) 'ב ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב ( סדרה ) 'ב וזאת כגד מסירת תעודות אגרות החוב ( סדרה ) 'ב לידי החברה .

.6.7 מגון התאמה בשיוי שיעור הריבית כתוצאה משיוי דירוג

שיעור הריבית שתישארה אגרות החוב יותאם בגין שיוי בדירוג של אגרות החוב כמפורט להלן:

.6.7.1 ככל שדירוג אגרות החוב (סדרה ב') -על ידי Maalot s'Poor and Standard" ) מעלות") או כל חברת דירוג אחרת שתבוא במקומה (להלן:״חברת הדירוג ״) (במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי האמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה) יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה ב') יהיה מוך בדרגה אחת או יותר ( להלן: ״הדירוג המופחת״) מדירוג -A של מעלות (או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום מעלות) ( להל ״ן: דירוג הבסיס )״) , יעלה שיעור הריבית השתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ב'), בשיעור שיפורט להלן (להלן:״שיעור הריבית הוסף״), מעל שיעור הריבית השתית (להלן: "ריבית הבסיס ") כדלקמן: (א) במקרה והדירוג שייקבע יהיה מוך בדרגה אחת מדירוג הבסיס – יעלה שיעור הריבית השתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של ,0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.25%; (ב) במקרה והדירוג שייקבע יהיה מוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס – יעלה שיעור הריבית השתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של %5 2 .0 , כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.5%; (ג) במקרה והדירוג שייקבע יהיה מוך בשלוש דרגות או מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור וסף של ,0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%; (ד) במקרה והדירוג שייקבע יהיה מוך בארבע דרגות או יותר מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השתית שתיאר יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור וסף של ,0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת %1 ; (ה) במקרה והדירוג שייקבע יהיה מוך בחמש דרגות או יותר מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השתית שתיאר יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור וסף של ,0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1.25% (להלן: "שיעור הריבית הוסף המקסימלי").

להסרת ספק מובהר כי בשום מקרה (למעט עקב הוספת ריבית פיגורים כאמור בסעיף 6.10 להלן) לא יעלה שיעור הריבית הוס ף כתוצאה מירידה בדירוג אגרות החוב % על .25 כןו 1 כי תוספת הריבית במקרה של אי עמידה באמות המידה הפיסיות כאמור בסעיף 6.8 להלן ביחד עם שיעור הריבית הוס ף במקרה של ירידת דירוג, לא יעלו %5 על 2 .1 לשה במצטבר.

• .6.7.2 עודכן שיעור הריבית כאמור לעיל, יחול השיוי בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הודעת הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה . )'ב
• .6.7.3 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב (סדרה ב') לדירוג המופחת כהגדרתו בס"ק 6.7.1 לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: (א) את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת, את דוח הדירוג ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב (סדרה ב') בדירוג המופחת (להלן: ״מועד הורדת הדירוג״); (ב) את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה ב') לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הוכחית ועד למועד הורדת הדירוג (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשה) (להלן: "ריבית המקור"); (ג) את שיעור הריבית שתישא קרן אגרות החוב (סדרה ב') החל ממועד הורדת הדירוג ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהייו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הוסף לשה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשה); (ד) את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') במועד תשלום הריבית הקרוב הובעת מן האמור בסעיפים (ב) ו- (ג) לעיל; (ה) את שיעור הריבית השתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת ו-(ו) את שיעור הריבית השתית ואת שיעור הריבית לתקופה, לתקופות הבאות .
• .6.7.4 היה ומועד תחילת דירוג אגרות החוב (סדרה ב') בדירוג המופחת יחול במהלך הימים שתחילתם במועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע ה"ל (להלן: "תקופת הדחייה"), תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור טרם השיוי בלבד, כאשר שיעור הריבית הובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הוסף לשה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדוייק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
• .6.7.5 במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב (סדרה ב') -על ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאה אגרות החוב (סדרה ב') כאמור לעיל בסעיף 6.7.1 לעיל, תודיע החברה על כך לאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור.
• .6.7.6 יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאה אגרות החוב (סדרה ב') כאמור לעיל בסעיף ,6.7.1 תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב (סדרה ב') כלפי מעלה, לדירוג השווה או גבוה מדירוג הבסיס או לדירוג אשר בו שיעור הריבית הוספת הו מוך יותר, כמפורט לעיל (להלן: ״הדירוג הגבוה״), אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על- ידי החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה )ב' , בשיעור שתי של 0.25% בגין כל דרגה המפורטת בסעיף 1. 6.7( אב -) 6.7.1( הד ) או בשיעור שתי של 0.5% ביחס לדירוג שמעל לדירוג המופחת כאמור בסעיף 6.7.1(א), לפי העיין, וזאת בגין התקופה שתתחיל במועד פרסום דוח הדירוג לפיו עודכן הדירוג כלפי מעלה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ב') יהיה שיעור הריבית השתית ללא כל תוספת או בתוספת מוכה יותר כאמור לעיל (ובכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית השתית) או שיעור ריבית אחר בהתאם להוראות סעיף 6.8 להלן. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק 6.7.2 עד 6.7.4 לעיל, בשיויים המחויבים הובעים מהדירוג הגבוה במקום הדירוג המופחת.
• .6.7.7 מבלי לגרוע מהזכות להעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי כאמור בסעיף 10.1.21 לשטר האמות, ככל שאגרות החוב (סדרה ב') תפסקה להיות מדורגות מסיבה התלויה בחברה לתקופה העולה על 60 ימים תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב (סדרה ב') לדירוג המופחת בגיו זכאים מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב )' לשיעור הריבית הוסף המקסימלי, והכל בתאי שבאותו מועד ישה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל. ככל ואגרות החוב (סדרה ב )' לא דורגו מחדש בטרם חלפו 60 ימים, החברה תראה במועד הפסקת הדירוג כמועד תחילת הדירוג המופחת לעיין תשלום ריבית והוראות ס"ק -6.7.1 6.7.6 יחולו בהתאם.
• .6.7.8 מובהר בזאת , כי ככל שאגרות החוב מדורגות או תהיה מדורגות בו זמית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי הורדת/העלאת דירוג לצורך סעיף זה משמעה הורדת/העלאת דירוג על ידי חברת דירוג אחת והדירוג ייקבע על פי המוך מבייהם ( אך מובהר כי הפסקת דירוג על ידי חברת דירוג אחת לא תחשב כהפסקת דירוג ולא תהווה עילה לפרעון מיידי כאמור בסעיף 6.1.21 לשטר האמות ). כן מובהר כי התאמת שיעור הריבית בהתאם להוראות סעיף 6.7.1 תחול החל מתקופת הריבית הבאה לאחר תקופת הריבית בה חל שיוי הדירוג.
• .6.8 מגון התאמה בשיוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיסיות מבלי לגרוע מהוראות סעיף 10.1.23 לשטר האמות, פחת ההון העצמי של החברה כאמור בסעיף 9.1.2 לשטר האמות, יותאם שיעור הריבית שתישאה אגרות החוב, וזאת כמפורט להלן:
• .6.8.1 במקרה בו לא יפחת ההון העצמי של החברה כאמור בסעיף 9.1.2 לשטר האמות מתחת -ל 90 100 מיליון דולר ארה"ב ( להלן בסעיף זה : "אמ ת המידה"), יועלה שיעור הריבית השתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור שתי של %5 2 .0 מעל שיעור הריבית השתית כפי שיהיה באותה עת (להלן בסעיף זה : "תוספת הריבית"), וזאת בגין התקופה שתחילתה במועד אי העמידה באמת המידה כאמור, קרי, החל ממועד פרסום הדוחות הכספיים המציגים כי החברה איה עומדת באמת המידה האמורה , ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד למועד בו תחזור החברה לעמוד באמת המידה ( כאמור בסעיף 6.8.36.8.36.8.3 להלן) או עד למועד העמדתן של אגרות החוב לפירעון מיידי, המועד המוקדם מבייהם.
• .6.8.2 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד ממועד פרסום הדו"חות הכספיים בהם לא עמדה החברה באמות המידה, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: (א) את דבר אי העמידה באמות המידה, תוך פירוט התחשיב של אמות המידה (, ב) את שיעור הריבית לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הוכחית ועד למועד החריגה מאמות המידה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשה) (בסעיף זה: ״ריבית המקור״); (ג) את שיעור הריבית החל ממועד החריגה מאמות המידה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהייו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הוסף לשה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשה); (ד) את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ב ) במועד תשלום הריבית הקרוב, הובעת מן האמור בס"ק (ב) ו - (ג) לעיל; (ה) את שיעור הריבית השתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; (ו) את שיעור הריבית השתית ואת שיעור הריבית השתית לתקופה הבאה וכן תודיע החברה על כך לאמן בכתב.
• .6.8.3 ככל שהחברה חזרה לעמוד ב אמת המידה, אזי תבוטל תוספת הריבית, וזאת בגין התקופה שתתחיל מ מועד פרסום הדוחות הכספיים מהם עולה כי החברה עומדת באמת המידה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה 'ב ) יהיה

שיעור הריבית השתית שקבע במכרז או שיעור ריבית אחר בהתאם להוראות סעיף 6.7 לעיל. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק 6.7.1-6.7.3 לעיל, בשיויים המחויבים.

• .6.8.4 בשום מקרה לא תעלה תוספת הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת המידה על %5 2 .0, ותוספת הריבית במקרה של אי עמידה באמ ת המידה כאמור בסעיף זה ביחד עם שיעור הריבית הוס ף במקרה של ירידת דירוג, לא יעל %5 על ו 2 .1 לשה במצטבר (למעט ביחס לריבית פיגורים כאמור בסעיף 310 .6 להלן) .
• .6.9 השיויים בשיעור הריבית כתוצאה מהורדת דירוג, כאמור בסעי 6.7 ף לעיל ו, /או כתוצאה מאי עמידת החברה באמות מידה כאמור בסעיף 6.8 לעיל, הים מצטברים ואים תלויים זה בזה, ובלבד שבכל מקרה השיעור שיתווסף מכוח סעיפים 6.7 -ו 6.8 לעיל לריבית השתית, לא יעלה על %5 2 .1 לשה. מובהר כי בשום מקרה (למעט עקב הוספת ריבית פיגורים כאמור בסעיף 6.10 להלן), לרבות במקרה של אי עמידה באמת המידה ושל ירידת דירוג בארבע בחמש דרגות ויותר, לא יתווסף לריבית השתית שיעור העולה על %5 2 .1 לשה.

.6.10 ריבית פיגורים

כל תשלום על חשבון קרן או/ו ריבית, אשר ישולם באיחור העולה 7 על ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו פי על איגרת חוב , זו וזאת מסיבות התלויות בחברה יי, שא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לע זה יןי , ריבית פיגורים פירושה ריבית שתית בגובה ריבית אגרות החוב כמפורט בסעיף 663 זה לעיל בתוספת % ,3.5 מחושבת על בסיס 365 ימים בשה. החברה תודיע בדיווח מיידי לפחות יום עסקים אחד לפי תשלום כאמור על שיעור ריבית הפיגורים ועל מועד התשלום . במקרה שתשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות שי ימי מסחר לפי מועד התשלום כאמור, בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים ושיעור הריבית הכוללת את שיעור הריבית לתקופה בתוספת ריבית הפיגורים ומועד תשלומה של הריבית הכוללת לאותה תקופה .

7. תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

• .7.1 התשלומים על חשבון הריבית או/ו הקרן של אגרות החוב ( סדרה )'ב ישולמו לאשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה ) 'ב ביום 25 במרץ ביחס לתשלומים המשולמים ביום 31 במרץ וביום 24 בספטמבר ביחס לתשלומים המשולמים ביום 30 בספטמבר כל( אחד מהמועדים האמורים יקרא להלן: "היום הקובע"), פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם לאשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום ושיעשה כגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה ) 5( ימי עסקים לפי מועד התשלום האחרון .
• .7.2 מובהר מי כי, שאיו רשום במרשם ביום הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפי אותו מועד .
• .7.3 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן או/ו ריבית יחול ביום שאיו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום "ו, היום הקובע " לצורך קביעת הזכאות לפדיון לא ישתה בשל .כך
  • .7.4 תשלום הקרן והריבית ייעשה כפוף לתאי ההצמדה כאמור בסעיף 552 לעיל, ככול שיהיו .
• .7.5 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בקאית לזכות חשבון הבק של האשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם

לאמור בסעיף 7.67.67.6 להלן או במקרה שהסליקה מבוצעת באמצעו מסלקת הבורסה – באמצעות המסלקה. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, כאשר יכלה לשלמו במלואו במועדו, מסיבה שאיה תלויה בה , יחולו הוראות סעיף 16 לשטר האמות .

• .7.6 מחזיק אגרות החוב ( סדרה )'ב יודיע לחברה את פרטי חשבון הבק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק פי-על אגרות החוב כאמור לעיל, על או שיוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העיין, בהודעה בכתב שתישלח בדואר רשום לחברה, אולם החברה תהא חייבת לפעול פי-על הודעתו של המחזיק בדבר שיוי כאמור אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות חמישה- עשר 15( ) ימי עסקים לפי המועד הקבוע לפירעון תשלום כלשהו פי על אגרת החוב. במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעום חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה .
• .7.7 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרוה הרשומה במרשם . משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועיין כתשלום הסכום הקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שפרע עם הצגתו כהלכה לגביה .
  • .7.8 מכל תשלום בגין אגרות החוב יוכה כל תשלום חובה ככל הדרש .דין פי-על

8. זכויות המרה למיות של אגרות החוב

.8.1 בכל יום מסחר, החל ממועד רישום אגרות החוב למסחר בבורסה ועד ליום [_], בכפוף ובהתאם להחיות הבורסה (להלן: "המועד האחרון להמרה"), ולמעט בשלושת ה ימים שלפי תאריך הקובע לפדיון חלקי בהתאם להחיות הבורסה ועד לתאריך ביצוע הפדיון החלקי ובקרות אירוע חברה, כאמור להלן (להלן: "תקופת ההמרה"), תהא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ב') יתת להמרה למיות רגילות, הרשומות על שם, בות 0.01 ש"ח ע.. כל אחת של החברה (להלן: "מיות ההמרה"), באופן בו כל [_] ₪ ע.. אגרות חוב (סדרה ב') תהייה יתות להמרה למיית המרה אחת (להלן: "שער ההמרה"), והכל בכפוף להתאמות כמפורט להן.

לא תבוצע המרה ביום הקובע לחלוקת מיות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון (כל אחד מה"ל יקרא להלן: "אירוע חברה"). חל יום האקס של אירוע חברה לפי יום הקובע של אירוע חברה, לא תבוצע המרה ביום האקס האמור .

• .8.2 אגרות החוב יתות להמרה בתאים המפורטים להלן על ידי בקשות שתוגשה לחברה לא יאוחר מהמועד האחרון להמרה וזכויות ההמרה שלא יבוקש לצלן עד לתאריך האמור תהייה מבוטלות. אם היום האחרון להמרה כאמור יחול ביום שבו לא מתקיים מסחר בבורסה, יידחה יום ההמרה האחרון ליום המסחר הראשון הבא מיד לאחריו.
• .8.3 כל מחזיק באגרות חוב (להלן בסעיף זה: "המבקש") שירצה להשתמש בזכות ההמרה שלו, יגיש במישרין לחברה במשרדה הרשום, או בכל מקום אחר שיקבע על ידי החברה אם הוא מחזיק רשום, או באמצעות הבקים וחברי בורסה אם הוא מחזיק שאיו רשום, בקשה לכך בכתב על גבי טופס כפי שייקבע על ידי החברה (להלן: "הודעת המרה") בצירוף תעודת אגרת החוב מסדרה שבידו אליה מתייחסת הבקשה. טפסי הודעת המרה אפשר יהיה להשיג במשרדה הרשום של החברה וכן בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. על המבקש יהיה לחתום בכל עת שיידרש לכך על ידי החברה, על כל מסמך וסף הדרוש בהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להקצאת מיות ההמרה. לדירקטוריון של החברה הסמכות, ליפות את כוחו של כל אדם שימצא לכון לחתום בשם המבקש ועבורו על כל מסמך וסף הדרוש לצורך הקצאת מיות ההמרה.

.8.4 היום שבו תגיע הודעת ההמרה הממלאת אחר כל התאים האמורים אל משרדה הרשום של החברה (במקרה של הגשתה במישרין לחברה על ידי המבקש) או היום בו תחשב מסלקת הבורסה כמי שקיבלה מחבר בורסה הודעה על המרת אגרות חוב (במקרה של הגשתה באמצעות חברי הבורסה) יחשב כיום ההמרה (להלן: "תאריך ההמרה "). לא מילא המבקש אחר כל התאים להמרת אגרות החוב (סדרה ב') במלואם, תיחשב הודעת ההמרה כבטלה ותעודות אגרות החוב שצורפו לה יוחזרו למבקש.

הודעת המרה איה יתת לביטול או לשיוי על ידי המבקש.

• .8.5 המבקש לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממיית המרה אחת, אולם יהיה זכאי לצרף למיות שלמות, את כל השברים המגיעים לו, אם יגיעו, בגין כל זכויות ההמרה שביקש לצל. לא יתן להמיר חלק מאגרות חוב הכלולות בתעודות אגרות החוב אך הן תהייה יתות לפיצול בהתאם לסעיף ל 10 הלן. עודפי מיות ההמרה שיתהוו בעת יצול זכות ההמרה, אם יתהוו, ימכרו על ידי החברה בבורסה תוך 30 יום לאחר שיצטברו עודפים אלה למיות שלמות בכמות מתקבלת על הדעת למכירה בבורסה, בהתחשב בעלויות הכרוכות בכך, והתמורה טו לאחר יכוי הוצאות המכירה, עמלות, מיסים והיטלים אחרים, אם יהיו כאלה, תשולם לזכאים לה בהתאם לחלקם היחסי תוך 15 ימים מתאריך המכירה. לא תשלח לזכאי רשום אחד כאמור המחאה בסכום המוך ש -50מ "ח ויהיה יתן לקבל סכומים אלה במזומן במשרדי החברה בימי ובזמי העבודה הרגילים, לאחר תיאום מראש .
• .8.6 לא יאוחר מ -2 ימי מסחר לאחר תאריך ההמרה תקצה החברה למבקש את מיות ההמרה המגיעות לו וזאת על שם החברה לרישומים, ולאור האישור לרישום למסחר של מיות ההמרה בבורסה, תגרום לרישומן של מיות ההמרה בבורסה בסמוך ככל האפשר לאחר מכן. החברה מתחייבת כי המיות שתבעה מהמרת אגרות החוב תירשמה על שם החברה לרישומים.
• .8.7 מיות ההמרה תהייה פרעות במלואן, שוות בזכויותיהן מכל הבחיות למיות הרגילות של החברה שתהייה קיימות באותה עת ותזכיה את מחזיקיהן להשתתף בכל דיבידד או חלוקה אחרת במלואם אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם היו לאחר תאריך ההמרה.
• .8.8 אגרות החוב שהומרו תימחקה ממרשם אגרות החוב במועד המרתן ותהייה בטלות לחלוטין למפרע לתאריך ההמרה מיום הקצאת מיות המרה בגין, ולא תקיה כל זכות לריבית כלשהי לאחר תשלום הריבית שהיום הקובע בגיה חל לפי יום ההמרה .

.8.9 לוחות זמים להמרה

לוחות הזמים להמרת אגרות החוב ההמירות יהיו כמפורט בחוקי העזר של מסלקת הבורסה, בהתאם לוסחם במועד ההמרה בפועל. חוקי העזר של מסלקת הבורסה לעיין לוחות הזמים להמרה כוסחם במועד חתימת שטר אמות זה, מפורטים להלן:

• .א הודעת המרה שתתקבל עד השעה 12:00 בצהריים במשרדי חבר הבורסה, תועבר על ידי החבר למסלקת הבורסה לא יאוחר מהשעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
• .ב קיבלה מסלקת הבורסה הודעת המרה מחבר הבורסה עד השעה 12:00 בצהריים, תחייב מסלקת הבורסה את חבר הבורסה בתמורה הכספית, ותזכה בהתאם את החברה לרישומים וזאת לא יאוחר מהשעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא לאחר שמסרה לה הודעה כאמור.
• .ג קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור בס"ק ב לעיל עד השעה 12:00 בצהריים, תעביר את בקשת ההמרה למשרדי החברה לא יאוחר מהשעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
• .ד כל הודעה מאלה המויות בס"ק א עד ג לעיל, שתתקבל לאחר השעה 12:00 בצהריים מדי יום מסחר, תחשב כאילו התקבלה לפי השעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
• .ה למרות האמור לעיל, ביום ההמרה האחרון לפי פדיון סופי או לפי אקס פדיון חלקי (לפי העיין) על חברי מסלקת הבורסה להעביר למסלקה את בקשות ההמרה הסופיות עד שעה 12:00 בצהריים. ההמרה תבוצע באותו יום. חבר מסלקה שלא הגיש הבקשה עד השעה האמורה תראה אותו המסלקה כמי שלא מימש את זכותו. אם מועד ההמרה האחרון לפי פדיון סופי או אקס פדיון חלקי (לפי העיין) חל ביום שאיו יום מסחר, ידחה מועד זה ליום המסחר הבא אחריו.
• .ו על אף האמור לעיל מודגש כי על המרת אגרות החוב יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שיהיו במועד ההמרה בפועל.

.8.10 התאמות עקב חלוקת מיות הטבה, השתתפות בהפקות זכויות וחלוקת דיבידד

מתאריך הפקת אגרות החוב ועד למועד האחרון בו יתן לממש את זכויות ההמרה הלוות אל אגרות החוב, תחולה לגבי אגרות חוב, שזכות ההמרה שלהן טרם מומשה ההוראות הבאות:

.8.10.1 התאמה עקב חלוקת מיות הטבה

אם תחלק החברה מיות הטבה לבעלי המיות הרגילות, אזי, תשמרה זכויות המחזיקים באגרות החוב כך שמספר המיות הובעות מהמרה שמחזיק אגרות חוב יהיה זכאי להן עם המרתן יגדל או יקטן, במספר המיות מאותו סוג שמחזיק אגרת החוב היה זכאי להן כמיות הטבה, אילו המיר את אגרת החוב עד ליום המסחר האחרון שלפי יום האקס . מחזיק אגרות החוב כאמור לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממיית הטבה על-פי האמר לעיל, אולם כל שברי מיות הטבה שיתהוו בעת ההקצאה ויצטברו למיות שלמות בכמות מתקבלת על הדעת למכירה בבורסה, יימכרו בבורסה תוך שלושים (30) ימים ממועד ההקצאה האמור, והתמורה טו (לאחר יכוי הוצאות מכירה ותשלומי חובה והיטלים) תחולק בין הזכאים תוך חמישה-עשר (15) ימים ממועד המכירה. לא יישלח לזכאי רשום שיק בסכום המוך מ -50 ש״ח ויהיה יתן לקבל סכום כאמור במשרדי החברה בימי ובזמי העבודה הרגילים, לאחר תיאום מראש. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שים-עשר (12) חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה. שיטת התאמה זו איה יתת לשיוי. החברה תודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפי תחילת פתיחת המסחר, ביום בו תסחרה המיות "אקס הטבה".

.8.10.2 התאמה עקב הפקה בדרך של זכויות

ככל שתוצעה לבעלי המיות של החברה, בדרך של זכויות, זכויות לרכישת יירות ערך כלשהם, מספר מיות ההמרה יותאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער העילה של המיה בבורסה ביום המסחר האחרון לפי יום האקס לבין שער הבסיס של המיה "אקס זכויות". החברה תודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפי תחילת פתיחת המסחר, ביום בו תסחרה המיות "אקס זכויות". שיטת התאמה זו איה יתת לשיוי.

.8.10.3 התאמה עקב חלוקת דיבידד

תחלק החברה בתקופת קיום זכות ההמרה של תעודות ההתחייבות, דיבידד, יוכפל שער ההמרה ביחס שבין שער הבסיס "אקס דיבידד" לבין שער העילה של המיה בבורסה ביום המסחר האחרון לפי יום ה "אקס דיבידד". לא יתן לשות דרך התאמה . זו החברה מתחייבת להודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפי פתיחת המסחר ביום בו תסחרה המיות "אקס דיבידד ".

.8.10.4 כמות המיות להן יהיה זכאי מחזיק באגרות חוב עקב מימוש זכות ההמרה לא תותאם במקרה של הפקות כלשהן (כולל הפקות לבעלי עיין), פרט להתאמות המפורטות לעיל עקב חלוקת מיות הטבה, הפק ות בדרך של זכויות והתאמות עקב חלוקת דיבידד .

.8.11 הוראות שוות להגת זכות ההמרה

מתאריך הפקת אגרות החוב וכל עוד לא תומרה או תפרעה אגרות חוב (סדרה ב'), אולם בכל מקרה לא יאוחר מתום תקופת ההמרה, תחולה ההוראות הבאות:

• .8.11.1 החברה תשמור על מספר מספיק של מיות רגילות בהוה הרשום להבטחת זכות ההמרה הלווית לאגרות החוב ובמקרה הצורך תגרום להגדלת ההון הרשום שלה.
• .8.11.2 החברה תמע מחלוקת מיות הטבה או מהפקה בדרך של זכויות העלולה, באופן סביר (כאשר לגבי הפקת זכויות תקבע הסבירות בהתאם לקביעת האמן אשר יהיה רשאי לסמוך על מומחים כפי שימצא לכון ערב פרסום התשקיף בדבר הפקת הזכויות) להביא להפחתת מחיר מית המרה מתחת לערכה הקוב.
• .8.11.3 אם החברה תאחד את המיות הרגילות שבהוה המופק או תחלק אותן בחלוקת משה, יוקטן או יוגדל, לפי המקרה , מספר המיות שתוקציה עקב מימוש זכות ההמרה לאחר פעולה כאמור. במקרה זה לא יהיה מחזיק באגרת חוב זכאי לקבל חלק ממיה שלמה אולם שברי מיות שיתהוו יטופלו כפי שדירקטוריון החברה ימצא למתאים. במקרה של איחוד או חלוקה כאמור, יחולו הוראות פרק זה בשיויים המחויבים.
• .8.11.4 בכל מקרה שבו תחול התאמה עקב חלוקות מיות הטבה בהתאם לאמור בסעיף 8.10.18.10.18.10.1 לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי בדבר זכותם של מחזיקי אגרות החוב שבמחזור, לממש את זכויות ההמרה הלוות אל אגרות החוב, תוך ציון תקופת ההמרה, שער ההמרה, סכום הערך הקוב של מיות ההמרה ומיות הטבה (אם יהיו) להן יהיו זכאים עקב מימוש זכות המרה אחת אותה עת.

בוסף, תשלח החברה לא יאוחר משלושה שבועות ולא מוקדם מארבעה שבועות לפי תום תקופת ההמרה הודעה כאמור בכתב לכל המחזיקים הרשומים של אגרות החוב, על המועד האחרון של המרת אגרות החוב כאמור, תוך ציון כי לאחר מועד זה יהיו הזכויות בטלות ומבוטלות וכמו כן תפרסם על כך, לא יאוחר מהמועד האמור, מודעה בשי עיתוים יומיים בישראל. הודעה כאמור תציין את שער ההמרה, מספר מיות ההמרה ומיות ההטבה להן יהיה זכאי מחזיק אגרת החוב בעת ההמרה בפרק זמן זה.

.8.11.5 במקרה של קבלת החלטה על פרוק מרצון, תיתן החברה דוח מיידי בדבר קבלת ההחלטה כאמור ובדבר זכות ההמרה הזכרת להלן. כל מחזיק אגרות חוב יהיה רשאי, תוך שלושה חודשים מתאריך הדוח המיידי, להודיע בכתב לחברה על רצוו להיחשב כאילו יצל את זכות ההמרה הלווית לאגרות החוב שהוא מחזיק או, לפי העיין, שהוא זכאי להקצאתן מיד לפי קבלת ההחלטה.

במקרה זה יהיה המחזיק של אגרות החוב כאמור זכאי לתשלום השווה לסכום שהיה מגיע לו בפרוק אילו היה בעל מיות עקב יצול זכות ההמרה הלווית אליהן, עובר לקבלת ההחלטה לפרוק, וזאת ביכוי סכום השווה לריבית ששולמ ה בגין אגרות החוב בתאריך ההחלטה או לאחר מכן (למעט ריבית שזמן פירעו ה חל לפי תאריך ההחלטה, אף אם שולמו בתאריך ההחלטה או לאחר מכן).

.8.11.6 בהתאם ל תקון הבורסה, תאי אגרות החוב אים יתים לש יוי בכל הקשור לשער ההמרה ו למועדי ההמרה, אך החברה תהיה רשאית לשות את תקופת ההמרה ו /או את שער ההמרה ובלבד שהדבר עשה ב מסגרת הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות. בוסף, בהתאם לתקון ולהחיות הבורסה, רשאית החברה לשות את שער ההמרה במסגרת הליך פיצול של החברה או הליך מיזוג של החברה, ובלבד שהשיוי יכלול רק את ההתאמות המתחייבות מההליך כאמור .

בהתאם לתקון ולהחיות הבורסה, "הליך הפיצול" משמעו לעיין זה – הליך שבו החברה תעביר לבעלי המיות שלה מיות שהיא מחזיקה בחברה אחרת, או הליך שבו החברה תעביר כסים והתחייבויות לחברה חדשה שהוקמה לצורך הפיצול ובעלי המיות בחברה החדשה יהיו גם בעלי המיות בחברה המעבירה את הכסים וההתחייבויות והכל - בתאי שהליך הפיצול עשה בתאים שווים לבעלי המיות של החברה.

בהתאם לתקון ולהחיות הבורסה, "הליך מיזוג" משמעו לעיין זה – הליך שבו כל המיות של החברה יועברו לבעלותה של חברה חדשה או לחברה רשומה אחרת או הליך שבו החברה תעביר את כל הכסים וההתחייבויות שלה לחברה חדשה או כאמור, ימחקו מהרישום למסחר בבורסה וההליך ייעשה בתאים שווים לבעלי המיות של החברה.

9. הימעות מתשלום מסיבה שאיה תלויה בחברה

ראה סעיף 16 לשטר האמות .

10. תעודות אגרות החוב ופיצולן

• .10.1 כל תעודת איגרות החוב יתת לפיצול למספר תעודות איגרות חוב, אשר סך כל סכומי הקרן הקובים בהן שווה לסכום הקרן הקוב של התעודה שפיצולה מבוקש ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאה אלא בכמות סבירה .
• .10.2 פיצול תעודת איגרות החוב כאמור יעשה פי על בקשת פיצול חתומה ידי על בעל איגרות החוב שבתעודה או ציגיו החוקיים, אשר תימסר לחברה במשרדה הרשום, בצרוף תעודת איגרות החוב שפיצולה מבוקש .
• .10.3 ביצוע הפיצול יעשה תוך שלושים 30( ) ימים מתום החודש בו מסרה התעודה במשרדה הרשום של החברה. תעודות איגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהייה בסכומי ערך קוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת .
  • .10.4 כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מיסים והיטלים אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול .

11. העברת אגרת החוב

• .11.1 אגרות החוב יתות להעברה לגבי כל סכום ערך קוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב אשר איה מתבצעת בבורסה, תיעשה פי על כתב העברה הערוך בוסח המקובל להעברת מיות , חתום כיאות ידי על המחזיק הרשום או ציגיו החוקיים, ידי על וכן מקבל ההעברה או ציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות פיו על , וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש ידי על החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן .
• .11.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות הכללות בתקון החברה ביחס לאופן העברת מיות יחול, בשיויים המתחייבים לפי העיין , ביחס לאופן העברת איגרות החוב ועל הסבתן .
• .11.3 אם יחול כל תשלום חובה על כתב ההעברה של איגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם ידי על מבקש ההעברה, שתהייה להחת דעתה של החברה .
• .11.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הקוב של אגרות החוב, תפוצל תחילה התעודה, פי על הוראות סעיף 101010 לעיל, למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הקוב של תעודת אגרות החוב האמורה .
• .11.5 לאחר קיום כל התאים האלה תרשם ההעברה במרשם מחזיקי אגרות החוב ויחולו על העבר כל התאים המפורטים בשטר האמות ובאגרת החוב .
  • .11.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה .

12. מרשם מחזיקי אגרות החוב

להוראות בדבר מרשם מחזיקי אגרות החוב ראה סעיף 28 לשטר האמות .

13. בטוחות

ראה סעיף 8 בשטר האמות .

14. פדיון מוקדם

.14.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

במקרה בו תירשמה אגרות החוב למסחר ויוחלט - על ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב מפי ששווי סדרת אגרות החובהחזקות הציבור פחת מהסכום שקבע בהחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע פדיון מוקדם ו תפעל החברה כדלקמן :

• .14.1.1 תוך 45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר ה מחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשי עיתוים יומיים פוצים בישראל בשפה העברית .
• .14.1.2 מועד הפדיון המוקדם ביחס לאגרות החוב, יחול לא לפי שבעה עשרעשרים ואחד ( 1721) יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מארבעים וחמישה 45( ) יום מהתאריך האמור, לא אך בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל . במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן.

תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הקוב של אגרות החוב בתוספת הפרשי הצמדה והריבית שצברו עד יום התשלום בפועל, כקבוע בתאי אגרות החוב ( להלן " הערך המתואם של אגרות החוב .")

• .14.1.3 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב מי של ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב תמחקה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הובעות מכך .
• .14.1.4 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.
  • .14.1.4 החברה לא תהיה רשאית לפדות את אגרות החוב בפדיון מוקדם ביוזמתה.
    • .14.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם החל מתום 60 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב (סדרה ), 'ב בכל עת ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להחיות רשות יירות ערך ולהוראות תקון הבורסה וההחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלווטי :

• .14.2.1 תדירות הפדיוות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון .
• .14.2.2 קבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע גם בו מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שקבע לתשלום כאמור . לעיין " זה רבעון" משמע כל אחת מהתקופות הבאות: יואר – מרץ, אפריל – יוי, יולי – ספטמבר, אוקטובר – דצמבר .
• .14.2.3 ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת 1 -מ מיליון . ח"ש למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף המוך -1מ מיליון ח"ש ובלבד שתדירות הפדיוות לא תעלה על פדיון אחד לשה. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת -מ 3.2 מיליון .ח"ש
• .14.2.4 כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ידי על החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי . .ע של אגרות החוב המוחזקות .
• .14.2.5 עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם, במערכת המג , א" וכן תעביר העתק לאמן, לא פחות משבעה עשר 17( ) ימים ולא יותר מארבעים וחמישה 45( ) ימים לפי ביצוע פדיון מוקדם .
• .14.2.6 מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל .
• .14.2.7 בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור בסעיף 13.2.9 להלן .
• .14.2.8 במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שצברה עבור החלק הפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת .
• .14.2.9 במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על : ( ) 1 שיעור הפדיון החלקי במוחי היתרה הבלתי מסולקת; ( ) 2 שיעור הפדיון החלקי במוחי הסדרה המקורית ) 3; ( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הפדה; ( ) 4 שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת ) 5; ( עדכון שיעורי הפדיוות החלקיים שותרו, במוחי הסדרה המקורית ) 6; ( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה )6( ימים לפי המועד שקבע לפדיון המוקדם .
• .14.2.10 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים ) :1 ( שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב בשלושים (30) ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם (להלן: "שווי השוק של יתרת אגרות החוב"). ואולם, קבע מועד הפדיון המוקדם לרבעון בו מבוצע תשלום ריבית, אזי לצורך חישוב שווי השוק של יתרת אגרות החוב אשר ישולם על פי ס"ק (1) זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב ה, סכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלומי הריבית;; ( ) 2 הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהייו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה ( ככל שישם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; ( ) 3 יתרת תזרים המזומים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם ( קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוות לפי תשואת האג ח" הממשלתי (כהגדרתה להלן) בתוספת ריבית בשיעור של %5.2 (להלן: "ריבית ההיוון . ") היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון

האחרון שקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, כפי שיקבע בדוח ההצעה הראשוה .

לעיין זה : "תשואת האג ח" הממשלתי" משמעה, ממוצע התשואה ( ברוטו) לפדיון, בתקופה של שבעה ימי עסקים, המסתיימת שי ימי עסקים לפי מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתי בעלות ריבית שיקלית בשיעור קבוע ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב במועד הרלווטי.

15. שיויים בתאי אגרת החוב

לא יהיה כל תוקף לשיוי, ויתור או/ו פשרה בכל הוגע לתאי אגרת החוב והזכויות הובעות ממה, אלא אם כן עשו בהתאם לאמור בסעיף 27 לשטר האמות .

16. קבלה מאת מחזיק אגרות החוב

ראה סעיף ב 17 שטר האמות .

17. החלפת תעודת אגרת החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת בהתאם לתאים שתבקש החברה ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לכון. במקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפי שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה .

18. הדין החל וסמכות השיפוט

ראה סעיף 37 בשטר האמות .

19. הודעות

להוראות בדבר אופן מסירת הודעות ראה סעיף 26 לשטר האמות .

---

פריון טוורק מ"בע

אגרת חוב ( סד ) ('ב רה להלן: "אגרת החוב")

אגרת חוב רשומה על שם

מספר: ______.

ערך קוב של תעודה זו : ________ ש"ח .

• 1. אגרת חוב זו מעידה כי פריון טוורק (" מ"בע החברה") תשלם במועד הפירעון כהגדרתו בתאים הרשומים מעבר לדף, לחברה לרישומים של בק פועלים בע"מ ולמי שיהיה המחזיק הרשום באגרת החוב במועד הקובע, תשלומי קרן , ריבית והצמדה, והכל בכפיפות למפורט בתאים שמעבר לדף ולשטר האמות .
• 1. אגרת חוב זו מופקת כחלק מסדרה של אגרות חוב בתאים זהים לתאי אגרת ( זו "סדרת אגרות החוב"), המופקת בהתאם לשטר אמות ( "שטר האמות") מיום [_] ,2018 אשר חתם בין החברה מצד אחד ובין משמרת – חברה לשירותי אמות בע"מ (" האמן"). מובהר כי הוראות שטר האמות יהוו חלק בלתי פרד מהוראות אגרת חוב , זו ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה . ל"ה כל אגרות החוב מהסדרה ל"ה יעמדו בדרגה שווה בין לבין עצמן ( פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת פי על האחרת . אגרות החוב אין מובטחות בשעבוד כלשהו .
• 1. אגרת חוב זו מופקת בכפיפות לתאים המפורטים מעבר לדף ובשטר האמות, המהווים חלק בלתי פרד מאגרת החוב .

חתם בחותמת החברה שהוטבעה ביום [____], [__]

_____________________

פריון טוורק בע מ"

עסקים בקאי "

״מחזיק״

מחזיק באגרת החוב״ או

• 4. כללי
• .4.1 באגרת חוב זו תהייה לביטויים הבאים המשמעויות שיתה להם בשטר האמות, אלא אם משתמעת כווה אחרת מהקשר הדבריםצויין מפורשות אחרת :

), ' דרה ב החוב (ס ל אגרות ת מדף ש דוח הצע	- ח " או "דו עת מדף "דוח הצ
ף 23א(ו) אות סעי אם להור שה בהת אשר יע	ההצעה"
אשר בו - ,1968 ו התשכ"ח רות ערך, לחוק יי
הצעה, לאותה ם המיוחדי הפרטים יושלמו
לתקון ובהתאם כל דין להוראות בהתאם
שיהיו ערך, כפי ליירות הבורסה והחיות
ת . באותה ע
החוקי כמטבע המשמש הדולר, מטבע	- "דולר"
בארה"ב
או/ו, בע"מ מות ירותי א חברה לש – משמרת	- - " "האמן
של כאמן בפעם פעם מדי הן מי שיכ כל
האמות שטר לפי החוב אגרות מחזיקי
בישראל הבקים ם מרבית ו פתוחי כל יום ב	- " יום או עסקים" "יום

לביצוע עסקאות. "קרן " - סך הערך הקוב של אגרות החוב סדרה .'ב

כהגדרת המוח בחוק יירות ערך .

"החברה לרישומים " - החברה לרישומים של בק הפועלים או מ"בע כל חברה לרישומים אחרת שתבוא במקומה פי על שיקול דעתה הבלעדי של החברה, ובלבד שכל יירות הערך של החברה יהיו רשומים על שם אותה חברה לרישומים .

• "יום מסחר " כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה ליירות ערך בתל אביב בע .מ"
• "מסלקת הבורסה " מסלקת הבורסה ליירות ערך בתל-אביב .מ"בע

"הבורסה " - הבורסה ליירות ערך בתל- אביב .מ"בע

"השער היסודי" - השער הידוע בסוף יום המסחר בו התקיים ביום שלאחר המכרז המקדים למשקיעים מסווגים .

"השער היציג" - השער היציג של הדולר כפי שקבע על ידי בק ישראל או כל שער חליפין רשמי אחר שיבוא במקומו, אם יהיה כזה, ובלבד שבתקופה בה אין בק ישראל והג לקבוע שערים יציגים, השער שיקבע גיד בק ישראל לצורך ההצמדה לדולר של אגרות חוב מופקות על ידי המדיה, ואם לא יקבע גיד בק ישראל שער כאמור עבור מועד כלשהו לפיו יש לקבוע

את שער החליפין, יבוא במקומו שער החליפין הממוצע ואם אין, כי אז ייקבע השער היציג על ידי המפיקה האמן בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על יד הו בשיתוף האמן ועל דעתו ובהסכמתו . "השער הידוע" - השער היציג של הדולר האחרון שקבע בק ישראל לפי אותו תאריך. אולם בתקופה שבה

אין בק ישראל והג לקבוע שער יציג, יהיה השער הידוע בתאריך כלשהו, השער שקבע לאחרוה לפי אותו תאריך שר האוצר ביחד עם גיד בק ישראל עבור אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער של הדולר ובהעדר שער כאמור כפי שייקבע על ידי הבין החברה לאמן .

"שער התשלום" - השער הידוע ביום השי לפי מועד התשלום בפועל .

5. קרן אגרות החוב ובסיסי הצמדת הקרן

קרן אגרות החוב ( סדרה ) 'ב תיפרע 4 -ב תשלומים שתיים שווים אשר ישולמו ביום 31 במרץ של כל אחת מהשים 2019 עד 2022 (כולל) .

6. הריבית של אגרות החוב אשר תוצעה על פי- תשקיף מדף זה

• .6.1 הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב ( סדרה )'ב תישא ריבית שתית קבועה בשיעור של [_]% בשה .
• .6.2 תשלום הריבית שישולם בכל מועד תשלום ריבית יחושב פי על שיעור הריבית השתית כשהוא מחולק לשי תשלומים בשה .
• .6.3 הריבית בגין אגרות חוב ( סדרה ) 'ב תשולם פעמיים בשה, בימים 31 במרץ -30ו בספטמבר של כל אחת מהשים 2019 עד 2021 וביום 31 במרץ 2022 ( כולל) באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 31 במרץ 2019 ו תשלום הריבית האחרון יתבצע ביחד עם פרעון האחרון של הקרן ביום 31 במרץ 2022 .
• .6.4 הריבית על אגרות החוב (סדרה ')ב תהא צמוד ה לשער היציג של הדולר לפי תאי ההצמדה הבאים: אם יתברר כי שער התשלום של תשלום על חשבון הריבית של אגרות החוב (סדרה ב )' גבוה מ השער היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של ריבית כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של שער התשלום לעומת השער היסודי. במקרה בו שער התשלום מוך מהשער היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של ריבית, כשהוא מוקטן באופן יחסי לשיעור הירידה של שער התשלום לעומת השער היסודי. שיטת ההצמדה של הריבית לא תשוה במהלך תקופת אגרות החוב .
• .6.5 שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשוה של אגרות חוב יפורט בדוח המיידי בדבר תוצאות המכרז שתפרסם החברה סמוך לאחר ההפקה פי על דוח הצעת המדף הראשון .

• .6.6 הריבית בגין אגרות החוב תשולם בתשלומים כאמור בסעיף 6.3 לעיל בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד התשלום ( להלן: "תקופת הריבית"). תקופת הריבית הראשוה של אגרות החוב (סדרה ) 'ב תתחיל יום מסחר אחד לאחר יום המכרז אשר יפורט בדוח ההצעה האמור ותסתיים במועד התשלום הראשון של הריבית. כל תקופת ריבית וספת של אגרות החוב ( סדרה ), 'ב תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפיה, ותסתיים בתום תקופת הריבית ( קרי:

• 3 -

• 4 -

במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה). הריבית עבור תקופת הריבית הראשוה תחושב לפי מספר הימים בתקופה על זו בסיס של 365 ימים בשה .

.6.7 התשלום האחרון של הריבית על הקרן של אגרות החוב ( סדרה ) 'ב ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב ( סדרה ) 'ב וזאת כגד מסירת תעודות אגרות החוב ( סדרה ) 'ב לידי החברה .

.6.8 מגון התאמה בשיוי שיעור הריבית כתוצאה משיוי דירוג

שיעור הריבית שתישארה אגרות החוב יותאם בגין שיוי בדירוג של אגרות החוב כמפורט להלן:

.6.8.1 ככל שדירוג אגרות החוב (סדרה ב') -על ידי Maalot s'Poor and Standard" ) מעלות") או כל חברת דירוג אחרת שתבוא במקומה (להלן:״חברת הדירוג ״) (במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי האמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה) יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה ב') יהיה מוך בדרגה אחת או יותר ( להלן: ״הדירוג המופחת״) מדירוג -A של מעלות (או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום מעלות) ( להל ״ן: דירוג הבסיס )״) , יעלה שיעור הריבית השתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ב'), בשיעור שיפורט להלן (להלן:״שיעור הריבית הוסף״), מעל שיעור הריבית השתית (להלן: "ריבית הבסיס ") כדלקמן: (א) במקרה והדירוג שייקבע יהיה מוך בדרגה אחת מדירוג הבסיס – יעלה שיעור הריבית השתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של ,0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת %52.0 ; (ב) במקרה והדירוג שייקבע יהיה מוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס – יעלה שיעור הריבית השתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של %5 2 .0 , כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.5%; (ג) במקרה והדירוג שייקבע יהיה מוך בשלוש דרגות או מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור וסף של ,0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%; (ד) במקרה והדירוג שייקבע יהיה מוך בארבע דרגות או יותר מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השתית שתיאר יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור וסף של ,0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת %1 ; (ה) במקרה והדירוג שייקבע יהיה מוך בחמש דרגות או יותר מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השתית שתיאר יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור וסף של ,0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1.25% (להלן: "שיעור הריבית הוסף המקסימלי").

להסרת ספק מובהר כי בשום מקרה (למעט עקב הוספת ריבית פיגורים כאמור בסעיף 6.11 להלן) לא יעלה שיעור הריבית הוס ף כתוצאה מירידה בדירוג אגרות החוב % על .25 כןו 1 כי תוספת הריבית במקרה של אי עמידה באמות המידה הפיסיות כאמור בסעיף 6.9 להלן ביחד עם שיעור הריבית הוס ף במקרה של ירידת דירוג, לא יעלו %5 על 2 .1 לשה במצטבר.

• .6.8.2 עודכן שיעור הריבית כאמור לעיל, יחול השיוי בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הודעת הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה . )'ב
• .6.8.3 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב (סדרה ב') לדירוג המופחת כהגדרתו בס"ק 6.8.1 לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: (א) את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת, את דוח הדירוג ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב (סדרה ב') בדירוג המופחת (להלן: ״מועד הורדת הדירוג״); (ב)

את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה ב') לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הוכחית ועד למועד הורדת הדירוג (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשה) (להלן: "ריבית המקור"); (ג) את שיעור הריבית שתישא קרן אגרות החוב (סדרה ב') החל ממועד הורדת הדירוג ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהייו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הוסף לשה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשה); (ד) את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') במועד תשלום הריבית הקרוב הובעת מן האמור בסעיפים (ב) ו- (ג) לעיל; (ה) את שיעור הריבית השתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת ו-(ו) את שיעור הריבית השתית ואת שיעור הריבית לתקופה, לתקופות הבאות .

• .6.8.4 היה ומועד תחילת דירוג אגרות החוב (סדרה ב') בדירוג המופחת יחול במהלך הימים שתחילתם במועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע ה"ל (להלן: "תקופת הדחייה"), תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור טרם השיוי בלבד, כאשר שיעור הריבית הובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הוסף לשה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדוייק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
• .6.8.5 במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב (סדרה ב') -על ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאה אגרות החוב (סדרה ב') כאמור לעיל בסעיף 6.8.1 לעיל, תודיע החברה על כך לאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור.
• .6.8.6 יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאה אגרות החוב (סדרה ב') כאמור לעיל בסעיף ,6.8.1 תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב (סדרה ב') כלפי מעלה, לדירוג השווה או גבוה מדירוג הבסיס או לדירוג אשר בו שיעור הריבית הוספת הו מוך יותר, כמפורט לעיל (להלן: ״הדירוג הגבוה״), אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על- ידי החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה )ב' , בשיעור שתי של 0.25% בגין כל דרגה המפורטת בסעיף (1.8.6 אב (-.18.6) הד ) או בשיעור שתי של 0.5% ביחס לדירוג שמעל לדירוג המופחת כאמור בסעיף .18.6 (א), לפי העיין, וזאת בגין התקופה שתתחיל במועד פרסום דוח הדירוג לפיו עודכן הדירוג כלפי מעלה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ב') יהיה שיעור הריבית השתית ללא כל תוספת או בתוספת מוכה יותר כאמור לעיל (ובכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית השתית) או שיעור ריבית אחר בהתאם להוראות סעיף 6.9 להלן. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק 6.8.2 עד 6.8.4 לעיל, בשיויים המחויבים הובעים מהדירוג הגבוה במקום הדירוג המופחת.
• .6.8.7 מבלי לגרוע מהזכות להעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי כאמור בסעיף 10.1.21 לשטר האמות, ככל שאגרות החוב (סדרה ב') תפסקה להיות מדורגות מסיבה התלויה בחברה לתקופה העולה על 60 ימים תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב (סדרה ב') לדירוג המופחת בגיו זכאים מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב )' לשיעור הריבית הוסף המקסימלי, והכל בתאי שבאותו מועד ישה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל. ככל ואגרות החוב (סדרה ב )' לא דורגו מחדש בטרם חלפו 60 ימים, החברה תראה במועד הפסקת הדירוג כמועד תחילת הדירוג המופחת לעיין תשלום ריבית והוראות ס"ק -6.8.1 6.8.6 יחולו בהתאם.

• .6.8.8 מובהר בזאת , כי ככל שאגרות החוב מדורגות או תהיה מדורגות בו זמית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי הורדת/העלאת דירוג לצורך סעיף זה משמעה הורדת/העלאת

• 5 -

דירוג על ידי חברת דירוג אחת והדירוג ייקבע על פי המוך מבייהם ( אך מובהר כי הפסקת דירוג על ידי חברת דירוג אחת לא תחשב כהפסקת דירוג ולא תהווה עילה לפרעון מיידי כאמור בסעיף 6.1.21 לשטר האמות ). כן מובהר כי התאמת שיעור הריבית בהתאם להוראות סעיף 6.8.1 תחול החל מתקופת הריבית הבאה לאחר תקופת הריבית בה חל שיוי הדירוג.

.6.9 מגון התאמה בשיוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיסיות

מבלי לגרוע מהוראות סעיף 10.1.23 לשטר האמות, פחת ההון העצמי של החברה כאמור בסעיף 9.1.2 לשטר האמות, יותאם שיעור הריבית שתישאה אגרות החוב, וזאת כמפורט להלן:

• .6.9.1 במקרה בו יפחת ההון העצמי של החברה כאמור בסעיף 9.1.2 לשטר האמות מתחת ל- 90 100 מיליון דולר ארה"ב ( להלן בסעיף זה : "אמ ת המידה"), יועלה שיעור הריבית השתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור שתי של %5 2 .0 מעל שיעור הריבית השתית כפי שיהיה באותה עת (להלן בסעיף זה : "תוספת הריבית"), וזאת בגין התקופה שתחילתה במועד אי העמידה באמת המידה כאמור, קרי, החל ממועד פרסום הדוחות הכספיים המציגים כי החברה איה עומדת באמת המידה האמורה, ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד למועד בו תחזור החברה לעמוד באמת המידה ( כאמור בסעיף 6.9.36.9.36.9.3 להלן) או עד למועד העמדתן של אגרות החוב לפירעון מיידי, המועד המוקדם מבייהם.
• .6.9.2 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד ממועד פרסום הדו"חות הכספיים בהם לא עמדה החברה באמות המידה, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: (א) את דבר אי העמידה באמות המידה, תוך פירוט התחשיב של אמות המידה (, ב) את שיעור הריבית לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הוכחית ועד למועד החריגה מאמות המידה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשה) (בסעיף זה: ״ריבית המקור״); (ג) את שיעור הריבית החל ממועד החריגה מאמות המידה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהייו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הוסף לשה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשה); (ד) את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ב ) במועד תשלום הריבית הקרוב, הובעת מן האמור בס"ק (ב) ו - (ג) לעיל; (ה) את שיעור הריבית השתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; (ו) את שיעור הריבית השתית ואת שיעור הריבית השתית לתקופה הבאה וכן תודיע החברה על כך לאמן בכתב.
• .6.9.3 ככל שהחברה חזרה לעמוד ב אמת המידה, אזי תבוט ל תוספת הריבית, וזאת בגין התקופה שתתחיל מ מועד פרסום הדוחות הכספיים מהם עולה כי החברה עומדת באמת המידה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה 'ב ) יהיה שיעור הריבית שקבע במכרזשיעור הריבית השתית או שיעור ריבית אחר בהתאם להוראות סעיף 6.8 לעיל. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק 6.8.1-6.8.3 לעיל, בשיויים המחויבים.
• .6.9.4 בשום מקרה לא תעלה תוספת הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת המידה על %5 2 .0, ותוספת הריבית במקרה של אי עמידה באמ ת המידה כאמור בסעיף זה ביחד עם שיעור הריבית הוס ף במקרה של ירידת דירוג, לא יעל %5 על ו 2 .1 לשה במצטבר (למעט ביחס לריבית פיגורים כאמור בסעיף 6.11 להלן) .
• .6.10 השיויים בשיעור הריבית כתוצאה מהורדת דירוג, כאמור בסעי 6.8 ף לעיל ו, /או כתוצאה מאי עמידת החברה באמות מידה כאמור בסעיף 6.9 לעיל, הים מצטברים ואים תלויים זה בזה,

ובלבד שבכל מקרה השיעור שיתווסף מכוח סעיפים 6.8 -ו 6.9 לעיל לריבית השתית, לא יעלה על %5 2 .1 לשה. מובהר כי בשום מקרה (למעט עקב הוספת ריבית פיגורים כאמור בסעיף 6.10 להלן), לרבות במקרה של אי עמידה באמת המידה ושל ירידת דירוג בארבע בחמש דרגות ויותר, לא יתווסף לריבית השתית שיעור העולה על %5 2 .1 לשה.

.6.11 ריבית פיגורים

כל תשלום על חשבון קרן או/ו ריבית, אשר ישולם באיחור העולה 7 על ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו פי על איגרת חוב , זו וזאת מסיבות התלויות בחברה יי, שא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לע זה יןי , ריבית פיגורים פירושה ריבית שתית בגובה ריבית אגרות החוב כמפורט בסעיף 663 זה לעיל בתוספת % ,3.5 מחושבת על בסיס 365 ימים בשה. החברה תודיע בדיווח מיידי לפחות יום עסקים אחד לפי תשלום כאמור על שיעור ריבית הפיגורים ועל מועד התשלום . במקרה שתשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות שי ימי מסחר לפי מועד התשלום כאמור, בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים ושיעור הריבית הכוללת את שיעור הריבית לתקופה בתוספת ריבית הפיגורים ומועד תשלומה של הריבית הכוללת לאותה תקופה .

7. תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

• .7.1 התשלומים על חשבון הריבית או/ו הקרן של אגרות החוב ( סדרה )'ב ישולמו לאשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה ) 'ב ביום 25 במרץ ביחס לתשלומים המשולמים ביום 31 במרץ וביום 24 בספטמבר ביחס לתשלומים המשולמים ביום 30 בספטמבר כל( אחד מהמועדים האמורים יקרא להלן: "היום הקובע"), פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם לאשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום ושיעשה כגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה ) 5( ימי עסקים לפי מועד התשלום האחרון .
• .7.2 מובהר מי כי, שאיו רשום במרשם ביום הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפי אותו מועד .
• .7.3 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן או/ו ריבית יחול ביום שאיו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום "ו, היום הקובע " לצורך קביעת הזכאות לפדיון לא ישתה בשל .כך
  • .7.4 תשלום הקרן והריבית ייעשה כפוף לתאי ההצמדה כאמור בסעיף 552 לעיל, ככול שיהיו .
• .7.5 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בקאית לזכות חשבון הבק של האשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 7.67.67.6 להלן או במקרה שהסליקה מבוצעת באמצעו מסלקת הבורסה – באמצעות המסלקה. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, כאשר יכלה לשלמו במלואו במועדו, מסיבה שאיה תלויה בה , יחולו הוראות סעיף 16 לשטר האמות .
• .7.6 מחזיק אגרות החוב ( סדרה )'ב יודיע לחברה את פרטי חשבון הבק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק פי-על אגרות החוב כאמור לעיל, על או שיוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העיין, בהודעה בכתב שתישלח בדואר רשום לחברה, אולם החברה תהא חייבת לפעול פי-על הודעתו של המחזיק בדבר שיוי כאמור אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות חמישה- עשר 15( ) ימי עסקים לפי המועד הקבוע לפירעון תשלום כלשהו פי על אגרת החוב. במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעום חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה .
• .7.7 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרוה הרשומה במרשם . משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועיין כתשלום הסכום הקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שפרע עם הצגתו כהלכה לגביה .
  • .7.8 מכל תשלום בגין אגרות החוב יוכה כל תשלום חובה ככל הדרש .דין פי-על

8. זכויות המרה למיות של אגרות החוב

.8.1 בכל יום מסחר, החל ממועד רישום אגרות החוב למסחר בבורסה ועד ליום [_], בכפוף ובהתאם להחיות הבורסה (להלן: "המועד האחרון להמרה"), ולמעט בשלושת ה ימים שלפי תאריך הקובע לפדיון חלקי בהתאם להחיות הבורסה ועד לתאריך ביצוע הפדיון החלקי ו בקרות אירוע חברה, כאמור להלן (להלן: "תקופת ההמרה"), תהא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ב') יתת להמרה למיות רגילות, הרשומות על שם, בות 0.01 ש"ח ע.. כל אחת של החברה (להלן: "מיות ההמרה"), באופן בו כל [_] ₪ ע.. אגרות חוב (סדרה ב') תהייה יתות להמרה למיית המרה אחת (להלן: "שער ההמרה"), והכל בכפוף להתאמות כמפורט להן.

לא תבוצע המרה ביום הקובע לחלוקת מיות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון (כל אחד מה"ל יקרא להלן: "אירוע חברה"). חל יום האקס של אירוע חברה לפי יום הקובע של אירוע חברה, לא תבוצע המרה ביום האקס האמור .

• .8.2 אגרות החוב יתות להמרה בתאים המפורטים להלן על ידי בקשות שתוגשה לחברה לא יאוחר מהמועד האחרון להמרה וזכויות ההמרה שלא יבוקש לצלן עד לתאריך האמור תהייה מבוטלות. אם היום האחרון להמרה כאמור יחול ביום שבו לא מתקיים מסחר בבורסה, יידחה יום ההמרה האחרון ליום המסחר הראשון הבא מיד לאחריו.
• .8.3 כל מחזיק באגרות חוב (להלן בסעיף זה: "המבקש") שירצה להשתמש בזכות ההמרה שלו, יגיש במישרין לחברה במשרדה הרשום, או בכל מקום אחר שיקבע על ידי החברה אם הוא מחזיק רשום, או באמצעות הבקים וחברי בורסה אם הוא מחזיק שאיו רשום, בקשה לכך בכתב על גבי טופס כפי שייקבע על ידי החברה (להלן: "הודעת המרה") בצירוף תעודת אגרת החוב מסדרה שבידו אליה מתייחסת הבקשה. טפסי הודעת המרה אפשר יהיה להשיג במשרדה הרשום של החברה וכן בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. על המבקש יהיה לחתום בכל עת שיידרש לכך על ידי החברה, על כל מסמך וסף הדרוש בהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להקצאת מיות ההמרה. לדירקטוריון של החברה הסמכות, ליפות את כוחו של כל אדם שימצא לכון לחתום בשם המבקש ועבורו על כל מסמך וסף הדרוש לצורך הקצאת מיות ההמרה.
• .8.4 היום שבו תגיע הודעת ההמרה הממלאת אחר כל התאים האמורים אל משרדה הרשום של החברה (במקרה של הגשתה במישרין לחברה על ידי המבקש) או היום בו תחשב מסלקת הבורסה כמי שקיבלה מחבר בורסה הודעה על המרת אגרות חוב (במקרה של הגשתה באמצעות חברי הבורסה) יחשב כיום ההמרה (להלן: "תאריך ההמרה "). לא מילא המבקש אחר כל התאים להמרת אגרות החוב (סדרה ב') במלואם, תיחשב הודעת ההמרה כבטלה ותעודות אגרות החוב שצורפו לה יוחזרו למבקש.

הודעת המרה איה יתת לביטול או לשיוי על ידי המבקש.

.8.5 המבקש לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממיית המרה אחת, אולם יהיה זכאי לצרף למיות שלמות, את כל השברים המגיעים לו, אם יגיעו, בגין כל זכויות ההמרה שביקש לצל. לא יתן להמיר חלק מאגרות חוב הכלולות בתעודות אגרות החוב אך הן תהייה יתות לפיצול בהתאם לסעיף ל 10 הלן.

עודפי מיות ההמרה שיתהוו בעת יצול זכות ההמרה, אם יתהוו, ימכרו על ידי החברה בבורסה תוך 30 יום לאחר שיצטברו עודפים אלה למיות שלמות בכמות מתקבלת על הדעת למכירה בבורסה, בהתחשב בעלויות הכרוכות בכך, והתמורה טו לאחר יכוי הוצאות המכירה, עמלות, מיסים והיטלים אחרים, אם יהיו כאלה, תשולם לזכאים לה בהתאם לחלקם היחסי תוך 15 ימים מתאריך המכירה. לא תשלח לזכאי רשום אחד כאמור המחאה בסכום המוך ש -50מ "ח ויהיה יתן לקבל סכומים אלה במזומן במשרדי החברה בימי ובזמי העבודה הרגילים, לאחר תיאום מראש .

• .8.6 לא יאוחר מ -2 ימי מסחר לאחר תאריך ההמרה תקצה החברה למבקש את מיות ההמרה המגיעות לו וזאת על שם החברה לרישומים, ולאור האישור לרישום למסחר של מיות ההמרה בבורסה, תגרום לרישומן של מיות ההמרה בבורסה בסמוך ככל האפשר לאחר מכן. החברה מתחייבת כי המיות שתבעה מהמרת אגרות החוב תירשמה על שם החברה לרישומים.
• .8.7 מיות ההמרה תהייה פרעות במלואן, שוות בזכויותיהן מכל הבחיות למיות הרגילות של החברה שתהייה קיימות באותה עת ותזכיה את מחזיקיהן להשתתף בכל דיבידד או חלוקה אחרת במלואם אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם היו לאחר תאריך ההמרה.
• .8.8 אגרות החוב שהומרו תימחקה ממרשם אגרות החוב במועד המרתן ותהייה בטלות לחלוטין למפרע לתאריך ההמרה מיום הקצאת מיות המרה בגין, ולא תקיה כל זכות לריבית כלשהי לאחר תשלום הריבית שהיום הקובע בגיה חל לפי יום ההמרה .

.8.9 לוחות זמים להמרה

לוחות הזמים להמרת אגרות החוב ההמירות יהיו כמפורט בחוקי העזר של מסלקת הבורסה, בהתאם לוסחם במועד ההמרה בפועל. חוקי העזר של מסלקת הבורסה לעיין לוחות הזמים להמרה כוסחם במועד חתימת שטר אמות זה, מפורטים להלן:

• .א הודעת המרה שתתקבל עד השעה 12:00 בצהריים במשרדי חבר הבורסה, תועבר על ידי החבר למסלקת הבורסה לא יאוחר מהשעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
• .ב קיבלה מסלקת הבורסה הודעת המרה מחבר הבורסה עד השעה 12:00 בצהריים, תחייב מסלקת הבורסה את חבר הבורסה בתמורה הכספית, ותזכה בהתאם את החברה לרישומים וזאת לא יאוחר מהשעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא לאחר שמסרה לה הודעה כאמור.
• .ג קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור בס"ק ב לעיל עד השעה 12:00 בצהריים, תעביר את בקשת ההמרה למשרדי החברה לא יאוחר מהשעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
• .ד כל הודעה מאלה המויות בס"ק א עד ג לעיל, שתתקבל לאחר השעה 12:00 בצהריים מדי יום מסחר, תחשב כאילו התקבלה לפי השעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
• .ה למרות האמור לעיל, ביום ההמרה האחרון לפי פדיון סופי או לפי אקס פדיון חלקי (לפי העיין) על חברי מסלקת הבורסה להעביר למסלקה את בקשות ההמרה הסופיות עד שעה 12:00 בצהריים. ההמרה תבוצע באותו יום. חבר מסלקה שלא הגיש הבקשה עד השעה האמורה תראה אותו המסלקה כמי שלא מימש את זכותו. אם מועד ההמרה האחרון לפי פדיון סופי או אקס פדיון חלקי (לפי העיין) חל ביום שאיו יום מסחר, ידחה מועד זה ליום המסחר הבא אחריו.
• .ו על אף האמור לעיל מודגש כי על המרת אגרות החוב יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שיהיו במועד ההמרה בפועל.

.8.10 התאמות עקב חלוקת מיות הטבה, השתתפות בהפקות זכויות וחלוקת דיבידד

• 10 - מתאריך הפקת אגרות החוב ועד למועד האחרון בו יתן לממש את זכויות ההמרה הלוות אל אגרות החוב, תחולה לגבי אגרות חוב, שזכות ההמרה שלהן טרם מומשה ההוראות הבאות:

.8.10.1 התאמה עקב חלוקת מיות הטבה

אם תחלק החברה מיות הטבה לבעלי המיות הרגילות, אזי, תשמרה זכויות המחזיקים באגרות החוב כך שמספר המיות הובעות מהמרה שמחזיק אגרות חוב יהיה זכאי להן עם המרתן יגדל או יקטן, במספר המיות מאותו סוג שמחזיק אגרת החוב היה זכאי להן כמיות הטבה, אילו המיר את אגרת החוב עד ליום המסחר האחרון שלפי יום האקס . מחזיק אגרות החוב כאמור לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממיית הטבה על-פי האמר לעיל, אולם כל שברי מיות הטבה שיתהוו בעת ההקצאה ויצטברו למיות שלמות בכמות מתקבלת על הדעת למכירה בבורסה, יימכרו בבורסה תוך שלושים (30) ימים ממועד ההקצאה האמור, והתמורה טו (לאחר יכוי הוצאות מכירה ותשלומי חובה והיטלים) תחולק בין הזכאים תוך חמישה-עשר (15) ימים ממועד המכירה. לא יישלח לזכאי רשום שיק בסכום המוך מ -50 ש״ח ויהיה יתן לקבל סכום כאמור במשרדי החברה בימי ובזמי העבודה הרגילים, לאחר תיאום מראש. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שים-עשר (12) חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה. שיטת התאמה זו איה יתת לשיוי. החברה תודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפי תחילת פתיחת המסחר, ביום בו תסחרה המיות "אקס הטבה".

.8.10.2 התאמה עקב הפקה בדרך של זכויות

ככל שתוצעה לבעלי המיות של החברה, בדרך של זכויות, זכויות לרכישת יירות ערך כלשהם, מספר מיות ההמרה יותאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער העילה של המיה בבורסה ביום המסחר האחרון לפי יום האקס לבין שער הבסיס של המיה "אקס זכויות". החברה תודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפי תחילת פתיחת המסחר, ביום בו תסחרה המיות "אקס זכויות". שיטת התאמה זו איה יתת לשיוי.

.8.10.3 התאמה עקב חלוקת דיבידד

תחלק החברה בתקופת קיום זכות ההמרה של תעודות ההתחייבות, דיבידד, יוכפל שער ההמרה ביחס שבין שער הבסיס "אקס דיבידד" לבין שער העילה של המיה בבורסה ביום המסחר האחרון לפי יום ה "אקס דיבידד". לא יתן לשות דרך התאמה . זו החברה מתחייבת להודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפי פתיחת המסחר ביום בו תסחרה המיות "אקס דיבידד ".

.8.10.4 כמות המיות להן יהיה זכאי מחזיק באגרות חוב עקב מימוש זכות ההמרה לא תותאם במקרה של הפקות כלשהן (כולל הפקות לבעלי עיין), פרט להתאמות המפורטות לעיל עקב חלוקת מיות הטבה, הפק ות בדרך של זכויות והתאמות עקב חלוקת דיבידד.

.8.11 הוראות שוות להגת זכות ההמרה

מתאריך הפקת אגרות החוב וכל עוד לא תומרה או תפרעה אגרות חוב (סדרה ב'), אולם בכל מקרה לא יאוחר מתום תקופת ההמרה, תחולה ההוראות הבאות:

.8.11.1 החברה תשמור על מספר מספיק של מיות רגילות בהוה הרשום להבטחת זכות ההמרה הלווית לאגרות החוב ובמקרה הצורך תגרום להגדלת ההון הרשום שלה.

• .8.11.2 החברה תמע מחלוקת מיות הטבה או מהפקה בדרך של זכויות העלולה, באופן סביר (כאשר לגבי הפקת זכויות תקבע הסבירות בהתאם לקביעת האמן אשר יהיה רשאי לסמוך על מומחים כפי שימצא לכון ערב פרסום התשקיף בדבר הפקת הזכויות) להביא להפחתת מחיר מית המרה מתחת לערכה הקוב.
• .8.11.3 אם החברה תאחד את המיות הרגילות שבהוה המופק או תחלק אותן בחלוקת משה, יוקטן או יוגדל, לפי המקרה , מספר המיות שתוקציה עקב מימוש זכות ההמרה לאחר פעולה כאמור. במקרה זה לא יהיה מחזיק באגרת חוב זכאי לקבל חלק ממיה שלמה אולם שברי מיות שיתהוו יטופלו כפי שדירקטוריון החברה ימצא למתאים. במקרה של איחוד או חלוקה כאמור, יחולו הוראות פרק זה בשיויים המחויבים.
• .8.11.4 בכל מקרה שבו תחול התאמה עקב חלוקות מיות הטבה בהתאם לאמור בסעיף 8.10.18.10.18.10.1 לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי בדבר זכותם של מחזיקי אגרות החוב שבמחזור, לממש את זכויות ההמרה הלוות אל אגרות החוב, תוך ציון תקופת ההמרה, שער ההמרה, סכום הערך הקוב של מיות ההמרה ומיות הטבה (אם יהיו) להן יהיו זכאים עקב מימוש זכות המרה אחת אותה עת.

בוסף, תשלח החברה לא יאוחר משלושה שבועות ולא מוקדם מארבעה שבועות לפי תום תקופת ההמרה הודעה כאמור בכתב לכל המחזיקים הרשומים של אגרות החוב, על המועד האחרון של המרת אגרות החוב כאמור, תוך ציון כי לאחר מועד זה יהיו הזכויות בטלות ומבוטלות וכמו כן תפרסם על כך, לא יאוחר מהמועד האמור, מודעה בשי עיתוים יומיים בישראל. הודעה כאמור תציין את שער ההמרה, מספר מיות ההמרה ומיות ההטבה להן יהיה זכאי מחזיק אגרת החוב בעת ההמרה בפרק זמן זה.

.8.11.5 במקרה של קבלת החלטה על פרוק מרצון, תיתן החברה דוח מיידי בדבר קבלת ההחלטה כאמור ובדבר זכות ההמרה הזכרת להלן. כל מחזיק אגרות חוב יהיה רשאי, תוך שלושה חודשים מתאריך הדוח המיידי, להודיע בכתב לחברה על רצוו להיחשב כאילו יצל את זכות ההמרה הלווית לאגרות החוב שהוא מחזיק או, לפי העיין, שהוא זכאי להקצאתן מיד לפי קבלת ההחלטה.

במקרה זה יהיה המחזיק של אגרות החוב כאמור זכאי לתשלום השווה לסכום שהיה מגיע לו בפרוק אילו היה בעל מיות עקב יצול זכות ההמרה הלווית אליהן, עובר לקבלת ההחלטה לפרוק, וזאת ביכוי סכום השווה לריבית ששולמ ה בגין אגרות החוב בתאריך ההחלטה או לאחר מכן (למעט ריבית שזמן פירעו ה חל לפי תאריך ההחלטה, אף אם שולמו בתאריך ההחלטה או לאחר מכן).

.8.11.6 בהתאם ל תקון הבורסה, תאי אגרות החוב אים יתים לש יוי בכל הקשור לשער ההמרה ו למועדי ההמרה, אך החברה תהיה רשאית לשות את תקופת ההמרה ו /או את שער ההמרה ובלבד שהדבר עשה ב מסגרת הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות. בוסף, בהתאם לתקון ולהחיות הבורסה, רשאית החברה לשות את שער ההמרה במסגרת הליך פיצול של החברה או הליך מיזוג של החברה, ובלבד שהשיוי יכלול רק את ההתאמות המתחייבות מההליך כאמור .

בהתאם לתקון ולהחיות הבורסה, "הליך הפיצול" משמעו לעיין זה – הליך שבו החברה תעביר לבעלי המיות שלה מיות שהיא מחזיקה בחברה אחרת, או הליך שבו החברה תעביר כסים והתחייבויות לחברה חדשה שהוקמה לצורך הפיצול ובעלי המיות בחברה - 12 -

החדשה יהיו גם בעלי המיות בחברה המעבירה את הכסים וההתחייבויות והכל - בתאי שהליך הפיצול עשה בתאים שווים לבעלי המיות של החברה.

בהתאם לתקון ולהחיות הבורסה, "הליך מיזוג" משמעו לעיין זה – הליך שבו כל המיות של החברה יועברו לבעלותה של חברה חדשה או לחברה רשומה אחרת או הליך שבו החברה תעביר את כל הכסים וההתחייבויות שלה לחברה חדשה או כאמור, ימחקו מהרישום למסחר בבורסה וההליך ייעשה בתאים שווים לבעלי המיות של החברה.

9. הימעות מתשלום מסיבה שאיה תלויה בחברה

ראה סעיף 16 לשטר האמות .

10. תעודות אגרות החוב ופיצולן

• .10.1 כל תעודת איגרות החוב יתת לפיצול למספר תעודות איגרות חוב, אשר סך כל סכומי הקרן הקובים בהן שווה לסכום הקרן הקוב של התעודה שפיצולה מבוקש ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאה אלא בכמות סבירה .
• .10.2 פיצול תעודת איגרות החוב כאמור יעשה פי על בקשת פיצול חתומה ידי על בעל איגרות החוב שבתעודה או ציגיו החוקיים, אשר תימסר לחברה במשרדה הרשום, בצרוף תעודת איגרות החוב שפיצולה מבוקש .
• .10.3 ביצוע הפיצול יעשה תוך שלושים 30( ) ימים מתום החודש בו מסרה התעודה במשרדה הרשום של החברה. תעודות איגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהייה בסכומי ערך קוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת .
  • .10.4 כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מיסים והיטלים אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול .

11. העברת אגרת החוב

• .11.1 אגרות החוב יתות להעברה לגבי כל סכום ערך קוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב אשר איה מתבצעת בבורסה, תיעשה פי על כתב העברה הערוך בוסח המקובל להעברת מיות , חתום כיאות ידי על המחזיק הרשום או ציגיו החוקיים, ידי על וכן מקבל ההעברה או ציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות פיו על , וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש ידי על החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן .
• .11.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות הכללות בתקון החברה ביחס לאופן העברת מיות יחול, בשיויים המתחייבים לפי העיין , ביחס לאופן העברת איגרות החוב ועל הסבתן .
• .11.3 אם יחול כל תשלום חובה על כתב ההעברה של איגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם ידי על מבקש ההעברה, שתהייה להחת דעתה של החברה .
• .11.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הקוב של אגרות החוב, תפוצל תחילה התעודה, פי על הוראות סעיף 101010 לעיל, למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הקוב של תעודת אגרות החוב האמורה .
• .11.5 לאחר קיום כל התאים האלה תרשם ההעברה במרשם מחזיקי אגרות החוב ויחולו על העבר כל התאים המפורטים בשטר האמות ובאגרת החוב .
  • .11.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה .

12. מרשם מחזיקי אגרות החוב

להוראות בדבר מרשם מחזיקי אגרות החוב ראה סעיף 28 לשטר האמות .

13. בטוחות

ראה סעיף 8 בשטר האמות .

.14.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

במקרה בו תירשמה אגרות החוב למסחר ויוחלט - על ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב מפי ששווי סדרת אגרות החובהחזקות הציבור פחת מהסכום שקבע בהחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע פדיון מוקדם ו תפעל החברה כדלקמן :

• .14.1.1 תוך 45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר ה מחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשי עיתוים יומיים פוצים בישראל בשפה העברית .
• .14.1.2 מועד הפדיון המוקדם ביחס לאגרות החוב, יחול לא לפי שבעה עשרעשרים ואחד ( 1721) יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מארבעים וחמישה 45( ) יום מהתאריך האמור, לא אך בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל .

במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הקוב של אגרות החוב בתוספת הפרשי הצמדה והריבית שצברו עד יום התשלום בפועל, כקבוע בתאי אגרות החוב ( להלן " הערך המתואם של אגרות החוב .")

• .14.1.3 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב מי של ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב תמחקה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הובעות מכך .
• .14.1.4 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון .

החברה לא תהיה רשאית לפדות את אגרות החוב בפדיון מוקדם ביוזמתה.

.14.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם החל מתום 60 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב (סדרה ), 'ב בכל עת ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להחיות רשות יירות ערך ולהוראות תקון הבורסה וההחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלווטי :

• .14.2.1 תדירות הפדיוות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון .
• .14.2.2 קבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע גם בו מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שקבע לתשלום כאמור . לעיין " זה רבעון" משמע כל אחת מהתקופות הבאות: יואר – מרץ, אפריל – יוי, יולי – ספטמבר, אוקטובר – דצמבר .
• .14.2.3 ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת 1 -מ מיליון . ח"ש למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף המוך -1מ מיליון ח"ש ובלבד שתדירות הפדיוות לא תעלה על פדיון אחד לשה. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת -מ 3.2 מיליון .ח"ש
• .14.2.4 כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ידי על החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי . .ע של אגרות החוב המוחזקות .
• 14 -
• .14.2.5 עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם, במערכת המג , א" וכן תעביר העתק לאמן, לא פחות משבעה עשר 17( ) ימים ולא יותר מארבעים וחמישה 45( ) ימים לפי ביצוע פדיון מוקדם .
• .14.2.6 מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל .
• .14.2.7 בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור בסעיף 13.2.9 להלן .
• .14.2.8 במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שצברה עבור החלק הפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת .
• .14.2.9 במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על : ( ) 1 שיעור הפדיון החלקי במוחי היתרה הבלתי מסולקת; ( ) 2 שיעור הפדיון החלקי במוחי הסדרה המקורית ) 3; ( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הפדה; ( ) 4 שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת ) 5; ( עדכון שיעורי הפדיוות החלקיים שותרו, במוחי הסדרה המקורית ) 6; ( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה )6( ימים לפי המועד שקבע לפדיון המוקדם .
• .14.2.10 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים ) :1 ( שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב בשלושים (30) ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם (להלן: "שווי השוק של יתרת אגרות החוב"). ואולם, קבע מועד הפדיון המוקדם לרבעון בו מבוצע תשלום ריבית, אזי לצורך חישוב שווי השוק של יתרת אגרות החוב אשר ישולם על פי ס"ק (1) זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב ה, סכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלומי הריבית ) 2; ( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהייו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה ( ככל שישם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; ( ) 3 יתרת תזרים המזומים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם ( קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוות לפי תשואת האג ח" הממשלתי ( כהגדרתה להלן) בתוספת ריבית בשיעור של %5.2 (להלן: "ריבית ההיוון"). היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, כפי שיקבע בדוח ההצעה הראשוה . לעיין זה : "תשואת האג ח" הממשלתי" משמעה, ממוצע התשואה ( ברוטו) לפדיון, בתקופה של שבעה ימי עסקים, המסתיימת שי ימי עסקים לפי מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתי דולריות או צמודות דולר בעלות ריבית בשיעור קבוע ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב במועד הרלווטי.

15. שיויים בתאי אגרת החוב

לא יהיה כל תוקף לשיוי, ויתור או/ו פשרה בכל הוגע לתאי אגרת החוב והזכויות הובעות ממה, אלא אם כן עשו בהתאם לאמור בסעיף 27 לשטר האמות .

16. קבלה מאת מחזיק אגרות החוב

ראה סעיף ב 17 שטר האמות .

17. החלפת תעודת אגרת החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת בהתאם לתאים שתבקש החברה ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לכון. במקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפי שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה .

18. הדין החל וסמכות השיפוט

ראה סעיף 37 בשטר האמות .

19. הודעות

להוראות בדבר אופן מסירת הודעות ראה סעיף 26 לשטר האמות .

---

התוספת השיה לשטר האמות – הוראות בדבר אסיפות מחזיקי אגרות חוב

אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות חוב

1. זימון אסיפות

• .1.1 האמן רשאי לזמן את מחזיקי אגרות החוב לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב בכל עת. מובהר, כי זימון לאסיפה המתקיימת לשם הצבעה בלבד עשויה להיות מזומת ולהתקיים באמצעות כתבי הצבעה בלבד וללא התכסות בפועל.
• .1.2 האמן יהיה חייב לזמן אסיפה לפי דרישת החברה או לפי בקשה בכתב של המחזיקים (אחד או יותר) בלפחות חמישה אחוזים (5%) מהערך הקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב. אם המבקשים את זימון האסיפה הם המחזיקים של אגרות החוב כאמור, יהי ה האמן, רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לשביעות רצון האמן עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. דרש האמן לכס אסיפה כאמור, יזמה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, למועד שיקבע בזימון, ובלבד שמועד הכיוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ -21 ימים ממועד הזימון; ואולם האמן רשאי להקדים את כיוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגה על זכויות המחזיקים. עשה כן, ימק האמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכיוס. על אף כל האמור לעיל, עם מסירת דרישת החברה לכיוס אסיפה כאמור יתאמו החברה והאמן את מועד כיוס האסיפה ופרסום הזימון בהתאם להוראות הדין.
• .1.3 לא זימן האמן אסיפה לפי דרישת מחזיק בתוך המועד האמור בסעיף 1.2 לעיל, רשאי המחזיק לכס את האסיפה, ובלבד שמועד הכיוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי האמן, והאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כיוס האסיפה.
• .1.4 זימון לאסיפה מטעם האמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפי מועד כיוסה ("אסיפת התייעצות"). לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
  • .1.5 החברה תישא בכל העלויות הסבירות הכרוכות בכיוס האסיפה.
• .1.6 זימון לאסיפה שאיה אסיפת התייעצות ישלח על-ידי האמן לחברה ולמחזיקי אגרות החוב ויפורסם לא יותר מ -21 ימים ולא פחות משבעה ימים טרם מועד כיוסה (ואולם האמן רשאי להקדים את כיוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגה על זכויות המחזיקים). בזימון יפורטו המקום, היום ושעת האסיפה, המיין החוקי לפתיחת האסיפה, המועד הקובע להשתתפות באסיפה, הסדרים לעיין הצבעה בכתב וכן יצויו ב ו באופן כללי הושאים שידוו באסיפה ווסח הצעות ההחלטה שיועלו להצבעה.
• .1.7 מחזיק באגרות חוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הקוב של סדרת אגרות החוב, רשאי לדרוש מהאמן לכלול ושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכס בעתיד, ובלבד שהושא מתאים להיות דון באסיפה כאמור.
• .1.8 כל הודעה מטעם החברה או האמן למחזיקי אגרות החוב תיתן בהתאם להוראות סעיף 26 לשטר האמות .
• .1.9 לא תיפסל החלטה כלשהי שתקבלה כדין באסיפה שזומה כאמור, אם בשגגה לא יתה הודעה עליה לכל מחזיקי אגרות החוב או שההודעה כאמור לא תקבלה ע"י כל מחזיקי אגרות החוב שבמחזור ובלבד, ככל שדרש, פורסם הזימון לאסיפה במערכת המג"א .

2. יושב ראש

יושב הראש של האסיפה יהיה האמן או אדם שימוה על ידי האמן. אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המיין החוקי הדרוש להתחלת הדיון.

3. מיין חוקי

• .3.1 בכפוף לדרישות חוק יירות ערך בושא מיין חוקי, ככל שאין יתות להתיה (לרבות בקשר עם פיטורי אמן) ובכפוף להוראות שטר האמות, באסיפות מחזיקי אגרות החוב, יהוו מיין חוקי לפחות שי מחזיקי אגרות החוב הוכחים בעצמם או באמצעות בא כוח והמחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרים וחמישה אחוזים (25%) מהערך הקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב באותה עת. על אף האמור, אסיפת התייעצות תתקיים בכל מספר משתתפים שהוא.
• .3.2 אם תוך חצי שעה מהמועד שקבע להתחלת אסיפה כאמור בסעיף 3.1 לעיל לא יהיה מיין חוקי כאמור, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משי ימי עסקים לאחר המועד שקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר האמן כי הדבר דרוש לשם הגה על זכויות המחזיקים באגרות החוב; דחתה האסיפה, ימק האמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך . באסיפה דחית כאמור, אשר זומה ביוזמת האמן, שי מחזיקי אגרות החוב הוכחים בעצמם או על ידי באי כוחם יהוו מיין חוקי ללא התחשבות בערך הקוב של אגרות החוב שבידיהם . אם זימון האסיפה התבקש על ידי מחזיקי אגרות חוב - יהיה המיין החוקי מחזיקים באגרות החוב, אחד או יותר, של הם 5% (חמישה אחוזים) לפחות מזכויות ההצבעה ב אגרות החוב.
• .3.3 אגרות חוב אשר בבעלות של אדם קשור כמוגדר בשטר האמות, לא יקו לאדם הקשור זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה ולא יימו לצורך מיין חוקי.

4. אסיפה משכת

• .4.1 אסיפה שפתחה תיעל על פי הודעת האמן או הודעת יושב ראש האסיפה ויכול שיהיו בה מושב אחד או יותר.
• .4.2 אסיפת מחזיקים שיש בה מיין חוקי, או האמן, רשאים להחליט על קיום מושב וסף אשר יתקיים במועד אחר ובמקום שייקבע על ידי האמן (להלן: "אסיפה משכת" .)
• .4.3 האמן יהיה אחראי לפרסום הודעה בדבר המועד והמקום בהם יתכס המושב הוסף ובלבד שהודעה כאמור תיתן 12 שעות לפחות טרם כיוסו של המושב הוסף.
• .4.4 באסיפה משכת לא יידון אלא ושא שהיה על סדר יומה של האסיפה המקורית ושלא תקבלה לגביו החלטה.

5. הצבעה באסיפה

• .5.1 ההצבעה באסיפה תיערך ביחס לושאים אשר פורטו בזימון בלבד.
• .5.2 מחזיק א י גרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע בכל אסיפה כללית בעצמם , באמצעות באי כוח או באמצעות כתב הצבעה . כל הצעת החלטה שתועמד להצבעה תוכרע בדרך של הרמת ידיים ו/או באמצעות כתבי הצבעה, בהתאם להחלטת האמן ועל פי שיקול דעתו לרבות קביעת המועדים להגשת כתבי ההצבעה והארכת מועדים אלו בהתאם לסיבות, בכפוף להוראות הדין . בכל הצבעה של מחזיקי אגרות חוב תתהל ההצבעה לפי מיין קולות, כך שכל מחזיק אגרות החוב או בא-כוחו, יהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ע.. אמ גרות החוב שהוכיח את החזקתו בהן ושמכוחן הוא רשאי להצביע. בהצבעה שערכה באמצעות כתבי הצבעה יהיו רשאים להשתתף גם

מחזיקי אגרות חוב שלא כחו באסיפה ובלבד שהוכיחו את זכאותם להצביע באסיפה במועד הקובע לא יאוחר ממועד עילת ההצבעה/אסיפה. במקרה של מחזיקים במשותף, יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מבייהם במרשם, אם בעצמו ואם על ידי שלוח.

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק באגרות החוב את אופן הצבעתו, אשר הגיע לאמן ע ד למועד האחרון שקבע לכך, ייחשב כוכחות באסיפה לעיין קיום המיין החוקי באסיפה . בהתאם, יהיה האמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין , לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה ב אמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה (לרבות באסיפה דחית שלה ) אשר לא כח בה עם פתיחתה המיין החוקי הדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל האמן, עד למועד עילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כיוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העיין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מיין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה דחית, לפי העיין .

• .5.3 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפי מועד הכיוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפי מועד הכיוס.
• .5.4 אלא אם קבע במפורש אחרת בשטר זה, הרוב הדרוש לקבלת כל החלטה באסיפת מחזיקים הוא רוב רגיל של מספר הקולות המיוצגים בהצבעה והמצביעים בעד או גד.
• .5.5 מחזיק א גרות החוב המבקש להשתתף באסיפה יציג בפי החברה ו האמן אישור על בעלות, לרבות ייפוי כח אם אישור הבעלות איו רשום על שם המשתתף באסיפה, אשר יועבר לחברה עובר למועד פתיחת האסיפה לגביה יתן ייפוי הכוח, אלא אם קבע אחר ת בהודעת זימון האסיפה .

ייפוי כוח להשתתפות באסיפה יהיה בתוקף לתאריך האסיפה ולאסיפה הדחית ובלבד שהאסיפה הדחית תתקיים לא יאוחר מעשרה 10( ) ימים המ תאריך שקבע לאסיפה המקורית .

• .5.6 החברה לרישומים לא תעשה שימוש בזכויות ההצבעה בשל אגרות החוב הרשומות על שמה בפקס מחזיקי אגרות החוב, וזכויות הצבעה אלו יתות למחזיק הלא רשום או למי שיקבע על ידו, ובלבד ש המחזיק הלא רשום קיבל ייפוי כוח להצבעה מהחברה לרישומים .
• .5.7 מחזיק א גרות החוב או שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה מסוימת, ובגין חלק אחר גד , הכל לפי ראות עייו . קולות המעים לא יובאו בחשבון במיין קולות המשתתפים בהצבעה.
  • .5.8 האמן שישתתף באסיפה ישתתף ללא זכות הצבעה.
• .5.9 הכרזת יושב הראש בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעיין זה בפרוטוקול האסיפה ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.
  • .5.10 מיוי של : חו
• .5.10.1 כתב מיוי הממה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממה או על ידי בא כוחו שיש לו סמכות בכתב כהלכה. שלוח איו חייב להיות בעצמו מחזיק אגרות החוב.
• .5.10.2 כתב מיוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה חתם כתב המיוי, או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקד במשרדה של החברה לפי פתיחת האסיפה לגביה יתן ייפוי הכוח, אלא אם קבע אחרת בהודעה המזמת את האסיפה.
• .5.10.3 הצבעה שעשתה בהתאם לתאים שבמסמך הממה שלוח תהא תקפה אף אם עובר לה בוטל כתב המיוי או הועברה איגרת החוב שלגביה יתן הקול, אלא אם תקבלה במעה של החברה לקבלת כתבי בי-דין בישראל (או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה) עובר למועד האסיפה הודעה בכתב בדבר הביטול או ההעברה ה"ל, הכל לפי העיין.
• .5.10.4 כל תאגיד שהוא בעלים של איגרת חוב, רשאי על ידי הרשאה בכתב חתומה כדין ליפות את כוחו של אדם שיראה בעייו לפעול כציגו בכל אסיפה של בעלי אגרות החוב, והאדם שהורשה כך יהיה רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.
• .5.11 אדם או אשים שיתמו על ידי החברה, מזכיר החברה וכל אדם או אשים אחרים שיורשו לכך י-על די החברה או האמן, יהיו רשאים להיות וכחים בפתיחת האסיפה לשם הבעת עמדת החברה בקשר עם ושא שעל סדר היום ו/או הצגת ושא מסוים, לפי העין, אך לא יהיו זכאים להצביע, באסיפות של מחזיקי אגרות החוב. במקרה שבו על- פי שיקול דעתו של האמן, יידרש בחלק מהאסיפה דיון ללא וכחות אדם כלשהו (לרבות ציגי החברה או מי מטעמה) אזי לא ישתת ף באותו חלק של הדיון אותו אדם.
• .5.12 כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב תתקיים במעה של החברה לקבלת כתבי בי-דין בישראל (או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה) ו תהא על חשבון החברה , או במען אחר עליו יודיע מזמן האסיפה.

6. פרוטוקולים

יו"ר האסיפה ידאג לעריכת פרוטוקול של כל הדיוים וההחלטות בכל אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, ולשמירתו בספר הפרוטוקולים של אסיפות מחזיקי אגרות החוב. כל פרוטוקול החתום על ידי יושב ראש האסיפה שבה תקבלו ההחלטות והתהלו הדיוים, או על ידי יושב ראש האסיפה שהתקיימה לאחריה, ישמש הוכחה לכאורה לעייים הרשומים בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שתקבלה באסיפה שכזו תחשב כהחלטה שתקבלה כדין. האמן יהיה רשאי לערוך פרוטוקול אסיפה או חלקים ממו בדרך של הקלטה .

מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו הרשום של האמן, ויהיה פתוח לעיון מחזיקי אגרות החוב, והעתק ממו יישלח לכל מחזיק באגרות החוב שביקש זאת.

7. עיין מוגד

.7.1 בעת עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב, י בחן האמן קיומ ו של יגוד עייים אצל מחזיקי אגרות החוב, בין עיין הובע מהחזקתם באגרות החוב לבין עיין אחר שלהם, כפי שיקבע האמן ("עיין אחר .")

האמן רשאי לדרוש ממחזיק אגרות חוב המשתתף באסיפת מחזיקים להודיע לו, לפי ההצבעה, על עיין אחר שלו וכן אם יש לו יגוד עייים כאמור. האמן יסתמך על ההצהרות כאמור בלבד ולא יהיה חייב לערוך חקירה או בדיקה וספת.

מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ייחשב כל אחד מאלה כבעל עיין מוגד:

• .7.1.1 מחזיק אשר הו אדם קשור (כהגדרת מוח זה בשטר האמות);
• .7.1.2 מחזיק אשר כיהן כושא משרה בחברה בסמוך למועד האירוע שבסיס ההחלטה באסיפה;
• .7.1.3 כל מחזיק אשר קבע האמן לגביו כי היו בעל "עיין מוגד" לפי האמור להלן בכפוף לכל דין ו/או הוראת רשות מוסמכת ובכלל כך: כל מחזיק אשר יצהיר בכתב לאמן כי היו בעל עיין אישי מהותי כלשהו אשר חורג מעיים של כלל מחזיקי אגרות החוב באסיפת

מחזיקי אגרות החוב הרלווטית. מחזיק אשר לא ימסור הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות כן על-ידי האמן, יחשב כמי שהצהיר שיש לו עיין אישי כאמור, ולגביו יקבע האמן הרלווטי כי היו מחזיק בעל עיין מוגד. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף זה, האמן יבחן אם מחזיק היו מחזיק בעל "עיין מוגד", גם בהתחשב בהחזקותיו של אותו מחזיק ביירות ערך אחרים של החברה ו/או יירות ערך של כל תאגיד רלווטי אחר להחלטה המובאת לאישור באסיפה (כפי שיפורט בכתב ההצבעה), בהתאם להצהרת אותו מחזיק.

קביעת קיומו של עיין מוגד תיעשה גם על סמך מבחן כללי של יגודי עייים שיערוך האמן. כמו כן, להסרת ספק מובהר, כי אין בהוראות לעיין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עיין מוגד כדי לגרוע מהוראות הדין, הפסיקה והחיות מחייבות של רשות יירות ערך, לעיין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עיין מוגד, כפי שיחולו במועד הבחיה.

• .7.2 לצורך בחית יגוד עייים כאמור יהא האמן רשאי להסתמך על חוות דעת משפטית שיזמין, ויחולו עליה הוראות שטר האמות לעיין שיאה בהוצאות
• .7.3 יובהר, כי בחית יגוד עייים כאמור לעיל, ככל והיא דרושה לדעת האמן, תיערך בפרד ביחס לכל החלטה על סדר יומה של האסיפה וכן ביחס לכל אסיפה בפרד. עוד יובהר, כי אין בהכרזה על מחזיק כעל בעל עיין מוגד בהחלטה או אסיפה כלשהי, כשלעצמה, כדי להראות על עיין מוגד של אותו מחזיק בהחלטה אחרת אשר על סדר יומה של האסיפה או על עיין מוגד שלו באסיפות אחרות.
• .7.4 בספירת מיין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא האמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא עו לדרישתו כאמור בס"ק ,7.1 או של מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים יגוד עייים כאמור ("מחזיקים בעלי עיין מוגד ").
• .7.5 על אף האמור בס"ק 7.2 לעיל, פחת סף החזקות המשתתפים בהצבעה, שאים מחזיקים בעלי עיין מוגד, משיעור של חמישה אחוזים מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב, יביא האמן בחשבון בספירת מיין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עיין מוגד.

האמן יסתמך על הצהרות המחזיקים כאמור ולא יהיה חייב לערוך חקירה או בדיקה וספת.

האמן יבחן את אופן הטיפול הראוי בהצבעותיהם של מחזיקים שביקשו להשתתף באסיפה על פי כל האמור לעיל, ובמידת הצורך יפה לבית המשפט המוסמך לקבלת הוראות בושא. האמן יהיה זכאי לשיפוי בגין הוצאות ו/או זק ים שייגרמו לו כתוצאה מהפייה לבית המשפט, בהתאם להוראות סעיף 21 לשטר האמות .

8. הודעות עמדה

• .8.1 מחזיק אגרות החוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב מאותה סדרה רשאי לפות בכתב למחזיקים באגרות החוב במכתב שיצורף לכתב ההצבעה על מת לשכעם לגבי אופן הצבעתם בושא מהושאים העולים לדיון באותה אסיפה (בתוספת זו " – הודעת עמדה .")
• .8.2 מחזיק אשר יבקש לעשות שימוש בזכות זו, יודיע על כך לאמן בעת המושב בו הוחלט על העמדת אותו ושא להצבעה ויעביר לאמן את הודעת העמדה בתוך 24 שעות ממועד אותו מושב.
• .8.3 באסיפה שזומה עקב דרישת מחזיקי אגרות חוב או על ידי מחזיקי אגרות החוב כמפורט לעיל יהיה רשאי כל מחזיק, באמצעות האמן, לפרסם הודעת עמדה ביחס לושאים שעל סדר יומה של האסיפה.
• .8.4 האמן והחברה יהיו רשאים, כל אחד בפרד, לפרסם הודעת עמדה בתגובה על הודעת עמדה ששלחה בהתאם לסעיפים 8.1 או 8.3 לעיל או בתגובה לפיה אחרת למחזיקי אגרות החוב.

.8.5 באסיפת התייעצות לא יפורסמו הודעות עמדה.

תוספת שלישית לשטר האמות שכר האמן

החברה תשלם שכר לאמן בעבור שירותיו, בהתאם לשטר האמות, כמפורט להלן:

• 1. עבור כל שת אמות או חלק ממה לאחר מועד הפקתן של אגרות החוב יהיה האמן זכאי לשכר טרחה סך של 7,000 דולר ארה"ב, אשר ישולמו בתוך 30 ימים מתחילת כל שת אמות .
• 1. אין במיוי כוס כסים לחברה, מיוי מהל מיוחד ו/או כל מיוי אחר מטעם ובהשגחת בית המשפט, כדי למעט מזכותו של האמן לזכותו של האמן לתשלום שכר טרחתו והוצאותיו, כפי שקבע בשטר זה.
• 1. בגין עריכת שטר האמות וליווי תהליך ההפקה (ישולם גם במקרה של ביטול או דחיית ההפקה מכל סיבה שהיא) יגבה שכ"ט - חד פעמי בסך של 2,500דולר ארה"ב.
• 1. מבלי לפגוע בכלליות האמור בסעיפים -2 ו 1 לעיל, יהיה האמן זכאי לתשלום שכר טרחה בסך של 175 דולר ארה"ב בעבור כל שעת עבודה שיידרש לה בגין עבודות מיוחדות, כדלקמן (הכל בכפוף להוראות שטר האמות):
  2. 4.1. פעולות הובעות מהפרה או חשש להפרה של השטר על ידי החברה;
• 4.2. פעולות בקשר להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי;
• 4.3. פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב לרבות כיוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב כאמור בשטר זה;
• 4.4. עבודות מיוחדות (לרבות, אך לא רק, עבודה הדרשת בשל שיוי במבה החברה או עבודה בשל דרישת החברה) או בגין הצורך בביצוע פעולות וספות לשם מילוי תפקידו כאמן סביר, בשל שיוי עתידי בחוקים ו/או תקות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות האמן ואחריותו לפי שטר אמות זה;
• 4.5. פעולות בקשר לרישום או ביטול רישום של בטוחות במרשם המתהל כדין (לרבות בחו"ל), כמו כן, בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות (כגון: הגבלות על חופש הפעולה של החברה, שעבוד כסים ועוד'), שטלה או שתיטול החברה או שיטלו על ידי מי מטעמה או עבורה, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של החברה או מי מטעמה (כגון: ביצוע תשלומים לפי תאי אגרות החוב) כלפי בעלי אגרות החוב, לרבות באשר למהות תאי בטוחות והתחייבויות כאמור והתקיימותם.
• 1. מובהר בזאת, כי היה ובשל שיוי עתידי בחוקים ו/או בתקות ו/או בהוראות מחייבות אחרות החלים על פעולת האמן יושתו על האמן הוצאות וספות, שידרשו ממו לשם מילוי תפקידו כאמן סביר, תשלם החברה לאמן את שכרו והוצאותיו הסבירות (בהצמדה חיובית למדד המחירים לצרכן, ממועד ההוצאה).
• 1. בגין כל אסיפה כללית של בעלי מיות, אף אם לא תקיימה בפועל מפאת העדר קוורום, ישולם שכר וסף של 250 דולר ארה"ב לישיבה בתוספת מע"מ כדין.
• 1. בכפוף להוראות שטר האמות, האמן יהיה זכאי להחזר הוצאות (בהצמדה חיובית למדד המחירים לצרכן ממועד ההפקה) שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המועקות לו על פי שטר האמות לרבות (אך לא

רק) מודעות בעיתוים וחוות דעת מומחה ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בשטר האמות, יפעל האמן למיוי המומחה ואישור שכר טרחתו בהתאם להוראות שטר האמות .

• 1. החברה תישא בכל תשלום ו/או הוצאה הכרוכה באגרות החוב, מהפקתם ועד לפירעום הסופי. הוצאות אלו כוללות בין השאר שכר טרחת ותי שירותי כגון עו"ד, חתמים, אמן, יועצים כלכלים וכו' ככל ששכרו, מיסים ואגרות שאים מוטלים על מחזיק אגרות חוב מכח הדין והכל, בכפוף לכל דין ובהתאם להוראות שטר האמות.
• 1. במידה ופקעה כהות האמן, כאמור בשטר האמות, לא יהיה האמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל ממועד התחלת כהותו של האמן החליף.
• 1. במקרה שהחברה תפעל להגדלת סדרת אגרות החוב, ישולמו לאמן שכר והוצאות וספים, כפי שיוסכם בין האמן לחברה עובר להפקת אגרות החוב הוספות, אולם במקרה שלא יסוכם הסדר בעיין תשלום השכר וההוצאות כאמור, יחול ההסדר שקבע בשטר אמות זה, באופן שבוסף לשכר האמור לעיל, ישולם לאמן שכר וסף בגין אמותו לאגרות החוב הוספות, בשיעור וסף מהשכר שקבע בסעיף 1 לעיל, השווה לשיעור של כמות אגרות החוב הוספות ביחס לכמות אגרות החוב שהופקה במקור, וזאת מבלי לגרוע מחלות שאר סעיפי שטר זה הוגעים לתשלומים (לרבות הוצאות שיפוי, וכד').
• 1. הסכומים בספח זה הם צמודים למדד המחירים לצרכן כאשר מדד הבסיס הוא זה שפורסם ב 15 במאי 2018 אליהם יתווסף מס ערך מוסף כחוק.
• 1. החברה תישא בכל התשלומים שבספח זה; ואולם, הוחלף האמן יישאו המחזיקים באגרות החוב מאותה סדרה בהפרש שבו עלה שכרו של האמן שמוה כאמור על השכר ששולם לאמן שבמקומו מוה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ; ככל שיקבעו הוראות מכח סעיף 35 1ח לחוק בדבר הפרש לא סביר, הם יחולו כחלק בלתי פרד מסעיף זה ויגברו על האמור בו.

שיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלווטית בהתאם לתאי שטר האמות והעברתו ע"י החברה ישירות לאמן.

1. האמור בסעיפים אחרים בשטר זה בדבר כיסוי הוצאות ועלויות בקשר לפעולות האמן בא להוסיף על האמור בסעיף זה. בכל מקרה של סתירה בין הוראות ספח זה לבין הוראות שטר האמות, יחולו הוראות שטר האמות.

ספח א' לשטר האמות ציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב

1. מיוי; תקופת כהוה

• 1.1. במקרה של אי עמידת החברה באילו מאמות המידה הפיסיות המפורטות בשטר האמות, האמן יהיה רשאי או לבקשת החברה בכתב – יהיה חייב למות ולכס ציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן (להלן: "הציגות הדחופה ").
• 1.2. האמן ימה לציגות דחופה את שלושת ) 3( מחזיקי אגרות החוב אשר הים המחזיקים בערך הקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התאים המפורטים להלן (להלן: "חברי הציגות הדחופה"), ואשר מחזיקים, במצטבר, לפחות ב -% 25 מערכן הקוב של אגרות החוב (סדרה 'ב ) שבמחזור. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בציגות דחופה כאמור, ימה האמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התאים המפורטים להלן . ואלו התאים:
• .1.2.1מחזיק אגרות החוב איו מצוי ביגוד עייים מהותי בשל קיומו כל של עיין מהותי וסף המוגד לעיין הובע מכהותו בציגות הדחופה ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר כי, מחזיק שהיו אדם קשור לחברה, כהגדרתו בשטר האמות, ייחשב כבעל יגוד עייים מהותי כאמור ולא יכהן בציגות;
• .1.2.2במהלך אותה שה קלדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הכסים המוהל ידו על , אשר קבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהוה בציגות דחופה לפי הוראות הממוה על הגבלים עסקיים בקשר עם כיון ציגות דחופה;
• 1.3. היה ובמהלך כהותה של הציגות הדחופה, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הסיבות המויות בסעיפים 1.2.1 עד 1.2.2 לעיל, תפקע כהותו, והאמן ימה חבר אחד במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1.2 לעיל.
• 1.4. בטרם מיוי חברי הציגות הדחופה, יקבל האמן מן המועמדים לכהן כחברי הציגות הדחופה, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של יגודי עייים מהותיים כאמור בסעיף 1.2.1 לעיל ובדבר כהוה בציגויות וספות כאמור בסעיף 1.2.2 לעיל. כמו , כן האמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הציגות הדחופה בכל עת במהלך כהותה של הציגות הדחופה. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו יגוד עייים מהותי או מיעה לכהן מכוח הוראות הממוה על הגבלים עסקיים כאמור לעיל, לפי העיין. ביחס להצהרה בדבר יגוד עייים, האמן יבחן את קיומם של העייים המוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש ביגודי העייים כדי לפסול את אותו המחזיק מכהוה בציגות. מובהר כי, האמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית וספת . קביעתו של האמן בעייים אלו תהיה סופית.
• 1.5. תקופת כהות הציגות הדחופה תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הציגות הדחופה בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתאי שטר האמות, אך בכל מקרה לא תעלה על תשעים (90) ימים ממועד מיויה של הציגות לראשוה.

2. סמכות

2.1. לציגות הדחופה תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באמות מידה פיסיות שקבעו בשטר האמות, וזאת למשך 90 ימים או עד למועד פרסום הדוחות הכספיים הקרובים, לפי המוקדם . יובהר כי, פרק הזמן שעד למיויה של הציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת האורכה האמור ה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן אורכה וספת כלשהי לחברה מעבר לאמור ל עיל . יובהר, כי פעילות הציגות ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור, וכי לא יועבר בין חברי הציגות כל מידע אחר שאיו וגע למתן ארכה כאמור.

• 2.2. אם לא מותה ציגות דחופה בהתאם לספח זה, או אם הציגות הדחופה החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 2.1 לעיל, האמן יפעל בהתאם להוראות סעיף ב 11 שטר האמות.
• 2.3. למען הסר ספק, אין בספח זה לגרוע מסמכויות האמן על פי שטר האמות, לרבות בקשר עם העמדה לפרעון מיידי של אגרות החוב, בהתאם ובכפוף להוראות שטר אמות זה.

3. התחייבויות החברה בקשר לציגות

• 3.1. החברה מתחייבת לספק לאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, האמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקות לו על פי דין.
• 3.2. החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הציגות הדחופה והאמן ככל הדרש לצורך ביצוע הבדיקות הדרשות על ידם וגיבוש החלטת הציגות הדחופה, ולהעביר לציגות הדחופה את כל התוים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לציגות הדחופה את המידע הרלווטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
• 3.3. החברה תישא בעלויות הסבירות של הציגות הדחופה, ובכלל זה בעלויות סבירות של העסקת יועצים ומומחים ידי על הציגות הדחופה או מטעמה, ולעיין זה יחולו הוראות סעי 20 ף לשטר האמות .

4. אחריות

• 4.1. הציגות הדחופה תפעל ותחליט בעייים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, ושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת , ביחס לכל טעות, דרישות ותביעות כגדם בגין כך שהשתמשו או מעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקו להם פי על שטר אמות זה ובקשר אליו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו פיו על , למעט אם פעלו כך ברשלות, בזדון ו/או בחוסר תום לב.
• 4.2. על פעולתם של חברי הציגו ת הדחופה ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 25 לשטר זה, כאילו היו האמן.
• 4.3. החברה תפרסם דיווח מיד עם מיוי הציגות הדחופה כאמור, על דבר מיויה של הציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה וכן תפרסם דיווח מיידי וסף אודות החלטת הציגות הדחופה כאמור .

***

פריון טוורק בע"מ ("החברה")

תאריך: ב 28 יוי 2018

תמצית תיות בהפקה

בהמשך ל טיוטת שטר האמות לאגרות החוב (סדרה ב') של החברה מיום ב 28 יוי ,2018 להלן תמצית תיות בהפקה.

יודגש כי טיוטת שטר האמות היה בגדר טיוטה בלבד. הוסח המחייב יהיה הוסח הסופי של שטר האמות, אשר יצורף לדוח הצעת המדף על פיו תוצעה אגרות החוב (סדרה 'ב ) לציבור, אם וככל שיפורסם וככל שיתקבלו האישורים הדרשים לפרסום תשקיף המדף של החברה . ככל שתתקיים סתירה בין וסח הוראות טיוטת שטר האמות לבין מסמך זה, יגברו הוראות טיוטת שטר האמות.

פרסום דוח הצעת המדף מותה בקבלת האישורים הדרשים על פי דין, לרבות אישור הבורסה ליירות ערך בתל- אביב בע"מ (להלן: "הבורסה , ") אשר למועד מסמך זה טרם התקבל .ו

יובהר, כי כון למועד מסמך זה, אין ודאות ביחס לביצוע ההפקה, עיתויה, היקפה ותאיה ואין באמור במסמך זה בכדי להוות משום הצעה לציבור או הזמה לרכישת יירות ערך.

• מסמך זה מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתאי מסמכי ההפקה. הוא איו ממצה ואיו מחליף קריאה מלאה של המסמכים המחייבים.
• במסמך זה "החוזר" משמעו חוזר גופים מוסדיים 2010-9-3 שעייו הוראות לעיין השקעת גופים מוסדיים באיגרות חוב לא ממשלתיות (בוסחו העדכי ביותר, וכולל כל הבהרה שיתה לו .)

. _____________________________________________________________________

מעמד אגרות החוב

אגרות החוב מובטחות בבטחוות. פירוט תמציתי של הבטחוות :

במקרה שקיים בחברה מדרג "בכירות" בין סדרות:

אגרות החוב כוללות הוראות המקות להן מעמד בכיר ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה: בכירות ביחס ל :___________________________________________________.

תמצית הוראות הבכירות: ___________________________________________. אגרות החוב כוללות הוראות המקות להן מעמד חות ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה:

.________________________ חיתות ביחס ל :___________________________________________________.

תמצית הוראות החיתות: ____________________________________________.

אגרות החוב אין מובטחות ותאיהן אים כוללים הוראות המייצרות מדרג "בכירות" בין סדרות.

רישום למסחר

קיימת קביעה מפורשת בקשר לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה או במערכת המסחר לגופים מוסדיים המופעלת ידי על הבורסה (" רצף מוסדיים )." [סעיף 1.4 לטיוטת שטר האמות]

מגבלות על פעולות "מדללות"

קיימות מגבלות על טילת חוב פיסי וסף: [סעיף 3.2 לטיוטת שטר האמות]

הפקה וספת של אגרות חוב מסדרה ב' על דרך של הרחבת סדרה תהא כפופה לכך ש ) 1(: החברה עומדת באמות המידה הפיסיות ותעמוד בהן לאחר ההרחבה 2(; ) במועד ההרחבה לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ) 3(; התקבל אישור מראש של חברת דירוג לדירוג איגרות החוב מסדרה 'ב בדירוג שאיו ופל מדירוג איגרות החוב הקיימות מסדרה ב' באותה עת 4; ( ) החברה איה מצאת בהפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') .

קיימת התחייבות לאי יצירת שעבודים ("שעבוד שלילי"): [סעיף 8.2 לשטר האמות] כל זמן שאגרות החוב טרם פרעו במלואן מתחייבת החברה כי היא לא תיצור שעבוד שוטף כללי על כסיה לטובת צד שלישי, אלא אם [א] התקבל אישור אסיפת מחזיקים בהחלטה מיוחדת; או [ב] החברה תיצור שעבוד שוטף באותה הדרגה פרי פסו לטובת מחזיקי אגרות החוב .

אמות מידה פיסיות

קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיסיות: ההון העצמי (ביכוי זכויות שאין מקות שליטה) של החברה עפ"י דיווחיה הכספיים של החברה לא יפחת -80מ מיליון דולר ארה"ב למשך שי רבעוים קלדאריים רצופים; היחס בין החוב הפיסי טו ובין סכום ה-EBITDA השתי של החברה לא יעלה על 52.2 במשך שי רבעוים קלדאריים רצופים; החזקת מזומים ושווה מזומים לפי המוך מבין: סכום השווה ל -10 מיליון דולר ארה"ב (או סכום מקביל לו) או סכום השווה ליתרת קרן אגרות החוב בתוספת ריבית שעל החברה לשלם בתשלום הקרן הקרוב. [סעיף 9.1 לטיוטת שטר האמות]

מגבלות על "חלוקה"

• קיימת קביעה מפורשת האם קיימות הגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידד או רכישה עצמית של מיות. [סעיף 9.2 לטיוטת שטר האמות]
  • קיימות מגבלות על "חלוקה":

החברה לא תבצע חלוקה, אם במידה ובמועד ההחלטה על החלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה: ( )1 ההון העצמי (ביכוי זכויות שאין מקות שליטה) יפחת מ -511 מיליון דולר ארה"ב; ) 2( - ו מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה ב') לפירעון מיידי )3( ; לא תבוצע חלוקה, מדי שה, של יותר מ -% 50 מהרווח השתי הקי של החברה לפי דוחות כספיים המאוחדים שתיים אחרוים שפרסמה החברה; (4) לא תבוצע חלוקה מרווחי שערוך; (5) לא תבוצע חלוקה אם היחס בין החוב הפיסי טו לבין סכום ה- EBITDA השתי כון למועד הדיווח הכספי האחרון של החברה עולה על 53.1 ; (6) החברה איה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'); (7) לא מתקיימת ולא תתקיים כתוצאה מהחלוקה עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה ב') לפרעון מיידי. [סעיף 9.2 לטיוטת שטר האמות]

קיימות מגבלות על פירעון הלוואות בעלים :

.____________________________

מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה "

קיימות מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה": _____________ .

שיויי מבה

-קיימות מגבלות על שיוי שליטה : ___________________ .

קיימות מגבלות על עסקאות מיזוג ורכישה: ראו בטבלת "עילות להעמדה לפירעון מיידי" . [סעיף 10.1.11

לטיוטת שטר האמות]

דירוג

אגרות החוב מדורגות :

ביום 14.6.2018 פרסמה P&S מעלות בע"מ דירוג A )A- מיוס) להפקת אגרות חוב מסדרה חדשה בהיקף של עד 150 מיליון ₪ ע.. .

קיימת התחייבות מותית לשמירת רצף דירוג. [ סעיף 6.12 לטיוטת שטר האמות ] הערות: _________________________________________________________.

קיימות הוראות התאמה של תאי אגרות החוב בעת ירידת דירוג : בירידה מדירוג (-A.il ( תוספת ריבית של %52.0 לכל ירידה, עד תוספת ריבית מקסימלית של .25% 1. [סעיף 6.7 ל"תאים הרשומים מעבר לדף" לטיוטת שטר האמות]

קיימת קביעה מפורשת האם החברה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת ואם שיתה מתחייבת לפרסם סיבות להחלפה. הערות: החברה איה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת וכן שלא לסיים התקשרות עם החברה המדרגת במשך תקופת אגרות החוב. במקרה שהחברה תחליף את החברה המדרגת או תפסיק עבודתה, תפרסם החברה, לא יאוחר מיום מסחר אחד, דו"ח מיידי ביחס לסיבות לשיוי החברה המדרגת או הפסקת עבודתה . [סעיף 6.12 לטיוטת שטר האמות ]

עילות העמדה לפירעון מיידי

הערות	סעיף)/לא קיים (מס'	העילה
	קיים
	קיים	אי תשלום
	טת 10.1.1 לטיו [סעי ף
	ות] שטר האמ
	קיים	ת מהותיות התחייבויו ת או הפרת הפרה יסודי
	10.1.14 10.1.1 -ו [סעיף
	ת] טר האמו לטיוטת ש
	קיים	צגים אי כוות מ
	יוטת 10.1.14 לט [סעיף
	ות] שטר האמ
	קיים	גיוס מגבלות על ציפיות - ייבויות ספ הפרת התח
	יוטת 10.1.15 לט [סעיף	סידרה על הרחבת לל מגבלות חוב וסף כו
	ות] שטר האמ
	קיים	ודים יצירת שעב יפית - אי ייבות ספצ הפרת התח
	יוטת 10.1.18 לט [סעיף	לי) (שעבוד שלי
	ות] שטר האמ
	קיים	ה ות על חלוק פית - מגבל ייבות ספצי הפרת התח
	טת 6.1.27 לטיו [סעיף
	ות] שטר האמ
	לא רלווטי	קאות לות על עס פית – מגב ייבות ספצי הפרת התח
		ה בעלי שליט
	קיים יוטת 10.1.16 לט [סעיף	דוחות י פרסום ציפית - א חייבות ספ הפרת הת ועד הדרש כספיים במ
	ות] שטר האמ
	קיים	ידה אמות המ פציפית - חייבות ס הפרת הת
	יוטת 10.1.23 לט [סעיף	הפיסיות
	ות] שטר האמ
חברה מיזוג עם ק למטרות למעט פירו	קיים	פי ק קבוע וסו וק, צו פירו החלטת פיר
ת סעיף ת הוראו מקיים א אחרת ה	טת 10.1.5 לטיו [סעיף
טר 10.1.11 לש	ות] שטר האמ
	קיים	טה או כל החל מפרק זמי מי, מיוי צו פירוק ז
	טת 10.1.6 לטיו [סעיף	ומה עלת אופי ד שיפוטית ב
	ות] שטר האמ
	קיים	ל"פ פעולת הוצ ל או ביצוע הטלת עיקו
	טת 10.1.8 לטיו [סעיף

הערות	סעיף)/לא קיים (מס' קיים	העילה
	ות] שטר האמ
	קיים טת 10.1.7 לטיו [סעיף ות] שטר האמ	כוס , צו למיוי י כוס זמי וס או מיו בקשות כי קבוע
אסור ברה שאיו במבה הח למעט שיוי רים בין עשיית הסד השטר או לפי תאי ן בהם ה אשר אי עלי מיותי החברה וב החברה לתה של יע על יכו כדי להשפ ב . אגרות החו לפרוע את	קיים 10.1.4 10.1.3 -ו [סעי ף ת] טר האמו לטיוטת ש	כים; קפאת הלי ים; צו ה פאת הליכ בקשת הק לפי עם ושיה או להסדר רה לפשרה בקשת החב ת חוק החברו סעיף 350 ל
	קיים יוטת 10.1.10 לט [סעיף ות] שטר האמ	מיהול תה לחדול עה על כוו לה או הודי החברה חד וותה דיעה על כ יקה או הו חברה הפס עסקיה, ה ה את תשלומי להפסיק
	קיים טת 10.1.2 לטיו [סעיף ות] שטר האמ	חשש רה, וקיים עסקי החב מהותית ב חלה הרעה חובותיה לפרוע את לא תוכל חברה ממשי שה גרות החוב למחזיקי א
	קיים טת 10.1.2 לטיו [סעיף ות ] שטר האמ	תיה בהתחייבויו לא תעמוד י שהחברה חשש ממש חוב קי אגרות ה כלפי מחזי המהותיות
ות אי של היווצר ייה בעילה למעט השע בחלק עילה בו כמשמעות בהירות ( ה) . קון הבורס הרביעי לת	קיים 10.1.19 - ו [סעיפים 10.1.13 ת] טר האמו לטיוטת ש	ה סחר בבורס מחיקה ממ השעיה או
סדרת מיידי: .1 ד לפרעון אם הועמ אחרת שהפיקה ב אחרת אגרות חו חובות או מספר ו .2 חוב לציבור; א מוסד /ות ה כלפי של החבר במצטבר חזרה ללא זכות למעט חוב פיסי/ים ( 15 מיליון לה על סכום העו לחברה) ב לה או רישה בוט אם כן הד דולר, אלא 30 יום. הוסרה תוך	קיים יוטת 10.1.22 לט [סעיף ות] שטר האמ	הפרה :Cross Default/Cross Acceleration במקרי אחרים או לום חובות קרי אי תש צולבת (במ אחרים) של חובות רעון מיידי העמדה לפי
ם, עקב מים רצופי ר מ- 60 י למשך יות בשליטת ת שהין או סיבו סיבות ו/ ד. החברה בלב	קיים יוטת 10.1.21 לט [סעיף ות] שטר האמ	וג הפסקת דיר
מעלות -BBB (של ג מתחת ל (- ירידת דירו	קיים יוטת 10.1.20 לט [סעיף ות] שטר האמ	ג ירידת דירו
	לא רלווטי קיים יוטת 10.1.11 לט [סעיף ות] שטר האמ	ה שיוי שליט יים, יויים מב בקשר לש חייבויות הפרת הת כישות מיזוגים ור

ציגות דחופה

קיימות הוראות המסדירות מיוי של ציגות דחופה . [סעיף 34 וספח א' לטיוטת שטר האמות]

הדין החל וסמכות השיפוט

• קבע הדין החל: הדין הישראלי . [סעיף 37 לטיוטת שטר האמות]
• קבעה סמכות השיפוט: בית המשפט המוסמך בתל-אביב- .יפו [סעיף 37 לטיוטת שטר האמות]

_______________________ פריון טוורק בע"מ