AI assistant
Performance Technologies A.E. — AGM Information 2026
Apr 30, 2026
2619_rns_2026-04-30_6996f340-8446-4c59-9da7-7ab6bb98b87b.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
performance
Think Ahead.
ΣΧΕΔΙΟ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΤΗΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ
ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ
«PERFORMANCE TECHNOLOGIES ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ»
ΚΑΙ ΤΟΝ ΔΙΑΚΡΙΤΙΚΟ ΤΙΤΛΟ «PERFORMANCE TECHNOLOGIES A.E.»
ΑΡ.Μ.Α.Ε. 39337/01ΝΤ/Β/97/217 - Αριθμός Γ.Ε.ΜΗ.: 123782001000
ΤΗΣ 13ης ΜΑΪΟΥ 2026
- Επί του 1ου θέματος: Υποβολή και έγκριση των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων της Εταιρείας και του Ομίλου της 29ης εταιρικής χρήσης (1η Ιανουαρίου 2025 – 31η Δεκεμβρίου 2025), των Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή.
Παρουσιάζεται η Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου από τον/την Πρόεδρο της Γενικής Συνέλευσης, η οποία προηγουμένως δακτυλογραφημένη σε ενιαίο κείμενο μαζί με την Έκθεση Ελέγχου του Ανεξάρτητου Ορκωτού Ελεγκτή – Λογιστή, την Κατάσταση Οικονομικής Θέσης, την Κατάσταση Συνολικού Εισοδήματος, την Κατάσταση Μεταβολών Ιδίων Κεφαλαίων, την Κατάσταση Ταμειακών Ροών και τις Σημειώσεις (το Προσάρτημα), είχε διανεμηθεί στους συμμετέχοντες στην συνέλευση μετόχους, όπως λεπτομερώς έχει καταχωρηθεί στα πρακτικά του Διοικητικού Συμβουλίου κατά τη συνεδρίασή του στις 26.3.2026.
Εν συνεχεία, με εντολή του/της Προέδρου, διαβάζεται από τον/την γραμματέα η Έκθεση Ελέγχου του Ανεξάρτητου Ορκωτού Ελεγκτή - Λογιστή προς τους Μετόχους της Εταιρείας επί του τακτικού ελέγχου της χρήσης 1.1.2025 – 31.12.2025.
Με εντολή του/της Προέδρου παρουσιάζονται από τον/την γραμματέα οι Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις της Εταιρείας και του Ομίλου, που έχουν συνταχθεί κατά τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς, όπως δημοσιεύθηκαν στον Τύπο και έχουν αναρτηθεί στον ιστότοπο της Εταιρείας και του Euronext Athens.
Η Γενική Συνέλευση καλείται να εγκρίνει τις Εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ανεξάρτητου Ορκωτού Ελεγκτή - Λογιστή, καθώς και τις Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις της Εταιρείας και του Ομίλου της 29ης εταιρικής χρήσης (1.1.2025 – 31.12.2025).
PERFORMANCE TECHNOLOGIES A.E
Registration Number:123782001000
Evrimedontos 4
Athens • 104 35
Tel: +30 210 99 47 100
Fax: +30 210 99 47 111
www.performance.gr
[email protected]
performance
Think Ahead.
- Επί του 2ου θέματος: Έγκριση διάθεσης κερδών της 29ης εταιρικής χρήσης (1η Ιανουαρίου 2025 - 31η Δεκεμβρίου 2025), λήψη απόφασης διανομής μερίσματος και σχηματισμού τακτικού αποθεματικού.
Επί του θέματος αυτού, το Διοικητικό Συμβούλιο, εισηγείται στη Γενική Συνέλευση τα ακόλουθα:
α) το μη σχηματισμό τακτικού αποθεματικού λόγω κάλυψης του εκ του νόμου ελαχίστου ποσοστού 1/3 επί του μετοχικού κεφαλαίου, άρθρο 158 του Ν. 4548/2018,
β) για την εταιρική χρήση 2025 τη διανομή μερίσματος μικτού ποσού 1.999.086,95 ευρώ προ παρακράτησης φόρου 5%, που αντιστοιχεί στο 35% των κερδών μετά από φόρους της Εταιρείας (€ 5.711.677 X 35% = € 1.999.086,95). Τα διανεμητέα ποσά που αντιστοιχούν στις ίδιες μετοχές θα προσαυξήσουν τα διανεμητέα ποσά των λοιπών μετοχών και το ακριβές ποσό θα ανακοινωθεί από την Εταιρεία μετά την Ημερομηνία Προσδιορισμού Δικαιούχων – Record Date, σύμφωνα με το άρθρο 50 παράγραφο 1 περίπτωση β΄ του Ν. 4548/2018.
- Επί του 3ου θέματος: Έγκριση συνολικής διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου (άρθρο 108 του Ν. 4548/2018) και απαλλαγή του Ορκωτού Ελεγκτή από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της 29ης εταιρικής χρήσης (1η Ιανουαρίου 2025 - 31η Δεκεμβρίου 2025).
Επί του 3ου θέματος, η Γενική Συνέλευση καλείται να εγκρίνει:
α) την απαλλαγή του Ανεξάρτητου Ορκωτού Ελεγκτή από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τον έλεγχο που διενήργησε στις ετήσιες εταιρικές και ενοποιημένες καταστάσεις που συντάχθηκαν σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς για τη χρήση 01.01.2025 – 31.12.2025, και
β) τη συνολική διαχείριση της χρήσης 01.01.2025 – 31.12.2025 και το σύνολο των διαχειριστικών ενεργειών του Διοικητικού Συμβουλίου της χρήσης 01.01.2025 – 31.12.2025.
- Επί του 4ου θέματος: Εκλογή τακτικού και αναπληρωματικού ορκωτού ελεγκτή για τη χρήση 2026, την επισκόπηση του α’ εξαμήνου της χρήσης 2026 και την έκδοση ετήσιου φορολογικού πιστοποιητικού.
Κατόπιν σχετικής εισήγησης της Επιτροπής Ελέγχου, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει στη Γενική Συνέλευση την ανάθεση στην Ελεγκτική Εταιρεία ΣΟΛ Α.Ε. (Μέλος Δικτύου Crowe Global) του ελέγχου των χρηματοοικονομικών καταστάσεων (συμπεριλαμβανομένων των ενοποιημένων) της χρήσης 2026, της επισκόπησης του α’ εξαμήνου 2026 και την έκδοση φορολογικού πιστοποιητικού σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4449/2017 και του άρθρου 78 του Ν. 5104/2024 αντίστοιχα.
performance
Think Ahead.
- Επί του 5ου θέματος: Υποβολή προς συζήτηση και παροχή συμβουλευτικής ψήφου επί της Έκθεσης Αποδοχών σύμφωνα με το άρθρο 112 του Ν. 4548/2018.
Το Διοικητικό Συμβούλιο, κατόπιν εισήγησης της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων, υποβάλλει προς συζήτηση και ψήφιση στην Τακτική Γενική Συνέλευση την Έκθεση Αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2025, σύμφωνα με το άρθρο 112 του Ν. 4548/2018, όπως αναλυτικά παρατίθεται κατωτέρω:
«ΕΚΘΕΣΗ ΑΠΟΔΟΧΩΝ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
«PERFORMANCE TECHNOLOGIES ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ»
ΓΙΑ ΤΟ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟ ΕΤΟΣ 2025
- Εισαγωγή
Η Εταιρεία «PERFORMANCE TECHNOLOGIES ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ» (στο εξής «Εταιρεία») κατήρτισε την παρούσα Έκθεση Αποδοχών (στο εξής «Έκθεση») με σκοπό την ενημέρωση των μετόχων της, με τρόπο διαφανή, σαφή και κατανοητό, σχετικά με τις αμοιβές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της (εφεξής «ΔΣ»), σε συμμόρφωση με τις διατάξεις του άρθρου 112 του Ν. 4548/2018 και του άρθρου 9 παράγραφος β της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ.
Η Έκθεση έχει συνταχθεί με βάση τις διατάξεις του καταστατικού της Εταιρείας, του Ν. 4548/2018, του Ν. 3556/2007, του Ελληνικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, καθώς και της Πολιτικής Αποδοχών της Εταιρείας και του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας της. Επίσης, λαμβάνει υπόψη τις διεθνείς βέλτιστες πρακτικές για τις εισηγμένες εταιρείες καθώς και για τις εταιρείες του κλάδου στον οποίο δραστηριοποιείται και ταυτόχρονα αντικατοπτρίζει τις ισχύουσες αρχές που έχει υιοθετήσει η Εταιρεία ως προς τις αποδοχές των μελών του ΔΣ.
Η Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας, και ως εκ τούτου και η παρούσα Έκθεση Αποδοχών αφορά αποκλειστικά στα Μέλη του ΔΣ της Εταιρείας, όπως αυτά αναφέρονται κάτωθι:
- Διονύσιος Χιντζίδης Αγ. : Εκτελεστικό μέλος, Πρόεδρος ΔΣ & Διευθύνων Σύμβουλος
- Ανδρέας Τσαγκάρης Μιχ. : Εκτελεστικό μέλος, Αντιπρόεδρος ΔΣ
- Μιχάλης Μέλης Νικ. : Μη εκτελεστικό μέλος, Αντιπρόεδρος ΔΣ
- Ανδρέας Κιαγιάς Χαρ. : Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ
- Ελένη Παπακωνσταντίνου Μιχ. : Ανεξάρτητο, μη εκτελεστικό μέλος ΔΣ
- Μαρία Γκίνη Ιωαν. : Ανεξάρτητο, μη εκτελεστικό μέλος ΔΣ
- Μάρκος Κομονδούρος Παν. : Ανεξάρτητο, μη εκτελεστικό μέλος ΔΣ
performance
Think Ahead.
Η παρούσα Έκθεση τίθεται υπόψιν της ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, όπως ορίζει ο Ν. 4548/2018, και αφορά στο οικονομικό έτος 2025 (01.01.2025 - 31.12.2025).
Η Έκθεση περιέχει επισκόπηση του συνόλου των αμοιβών που χορηγήθηκαν στα μέλη του ΔΣ κατά το οικονομικό έτος 2025 (01.01.2025 - 31.12.2025), σε συμμόρφωση με την εγκεκριμένη από 15.5.2025 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας Πολιτική Αποδοχών και ισχύει το πολύ για τέσσερα (4) έτη από την ημερομηνία έγκρισής της.
Σημειώνεται ότι:
- προ του 2024 δεν υπήρχε εγκεκριμένη από τη Γενική Συνέλευση Πολιτική Αποδοχών για τα μέλη του ΔΣ της Εταιρείας, δεδομένου ότι η Εταιρεία εισήχθη σε οργανωμένη αγορά τον Ιούλιο του 2024 και ως εκ τούτου δεν είχε τη σχετική υποχρέωση. Η Γενική Συνέλευση προ του 2024 προενέκρινε κατ’ ανώτατο ποσό τις αμοιβές μελών ΔΣ για εκάστη χρήση και ενέκρινε τις συνολικές αποδοχές του ΔΣ της προηγούμενης χρήσης.
- Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 112 παράγραφο 3 του Ν. 4548/2018, η Έκθεση Αποδοχών για την προηγούμενη χρήση 2024 υπερψηφίστηκε από την πλειοψηφία των μετόχων που συμμετείχαν στην Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρείας στις 15.5.2025, με ποσοστό 99,77%. Αυτό αποδεικνύει την ευρεία αποδοχή τόσο του ύψους όσο και των λοιπών θεμάτων που σχετίζονται με τις αποδοχές των μελών του ΔΣ.
2. Αρχές Σύνταξης της Έκθεσης Αποδοχών
Κύριος σκοπός της Έκθεσης είναι να παρουσιάσει το σύνολο των αποδοχών των Μελών του ΔΣ.
Η Έκθεση περιέχει ολοκληρωμένη επισκόπηση του συνόλου των αποδοχών για το οικονομικό έτος 2025, που ρυθμίζονται στην εγκεκριμένη από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας. Επίσης, στην Έκθεση περιλαμβάνονται και τα πάσης φύσεως επιδόματα που χορηγήθηκαν ή οφείλονταν στα πρόσωπα, για τα οποία εφαρμόζεται η Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας, κατά το οικονομικό έτος 2025.
Περαιτέρω, η Έκθεση Αποδοχών περιέχει τις ακόλουθες πληροφορίες όσον αφορά στις αποδοχές κάθε μέλους του ΔΣ κατά το οικονομικό έτος 2025:
- Το σύνολο των αποδοχών που έχουν χορηγηθεί ή καταβληθεί από την Εταιρεία,
- Δεν χορηγήθηκαν στα μέλη του ΔΣ μεταβλητές αμοιβές επιβράβευσης, με την επιφύλαξη των δωρεάν μετοχών που διανεμήθηκαν στο πλαίσιο των Προγραμμάτων Δωρεάν Διάθεσης Μετοχών.
- Δεν υπήρξαν αποκλίσεις οποιασδήποτε μορφής από την εγκεκριμένη Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας.
performance
Think Ahead.
Στις αναφερόμενες αμοιβές δεν συμπεριλαμβάνονται οι εργοδοτικές εισφορές, συνεπώς αποτυπώνονται ως μικτές οι όποιες αμοιβές.
3. Πολιτική Αποδοχών
Η διάρθρωση των αποδοχών των μελών του ΔΣ, έχει καταρτιστεί δυνάμει και σε εκτέλεση της Πολιτικής Αποδοχών, όπως αυτή εγκρίθηκε στις 15.5.2025 με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, και έχει αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της στο www.performance.gr.
4. Επισκόπηση των αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τα οικονομικά έτη 2024 - 2025
Στον κατωτέρω Πίνακα 1 εκτίθεται το σύνολο των αποδοχών που καταβλήθηκαν στα εκτελεστικά μέλη του ΔΣ της Εταιρείας κατά το οικονομικό έτος 2025 (01.01.2025 - 31.12.2025) σε σύγκριση με την προηγούμενη χρήση 2024 (01.01.2024 – 31.12.2024), με κατ’ ιδίαν ανάλυση των: i) σταθερών αποδοχών από τη σχέση εξηρτημένης εργασίας, ii) μεταβλητών αποδοχών, που δικαιούνται λόγω της παροχής υπηρεσιών τους με βάση έμμισθη σχέση στα πλαίσια του προγράμματος βραχυπρόθεσμων αποδοχών (bonus), που εφαρμόζει η Εταιρεία σε ομιλικό επίπεδο, iii) κατ’ άρθρο 109 παράγραφος 1 του Ν. 4548/2018 αμοιβών εγκεκριμένων από τη Γενική Συνέλευση της κάθε Συνδεδεμένης Εταιρείας του Ομίλου, iv) σταθερών αμοιβών από σχέση παροχής ανεξάρτητων υπηρεσιών και v) λοιπών παροχών ως αναλύονται ανωτέρω.
performance
Think Ahead.
Πίνακας 1: Αποδοχές εκτελεστικών μελών ΔΣ, συμπεριλαμβανομένων και αποδοχών από Συνδεδεμένες Εταιρείες του Ομίλου, για τα οικονομικά έτη 2024 και 2025
| Ονοματεπώνυμο | Κιαγιάς Ανδρέας του Χαραλάμπους | Τσαγκάρης Ανδρέας του Μιχαήλ | Χιντζίδης Διονύσιος του Αγαπίου | Σύνολα | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ιδιότητα | Εκτελεστικό Μέλος | Εκτελεστικό Μέλος, Αντιπρόεδρος | Εκτελεστικό Μέλος, Πρόεδρος & Διευθύνων Σύμβουλος | ||||
| Ποσό σε € | % επί του συνόλου | Ποσό σε € | % επί του συνόλου | Ποσό σε € | % επί του συνόλου | ||
| Διατακτικές FY2024 | 1.452 | 3,47% | 1.452 | 4,84% | 1.452 | 1,13% | 4.356 |
| Διατακτικές FY2025 | 1.452 | 3,45% | 1.452 | 4,84% | 1.452 | 0,95% | 4.356 |
| Έκτακτες Αποδοχές FY2024 | 60.000 | 46,59% | 60.000 | ||||
| Έκτακτες Αποδοχές FY2025 | 80.000 | 52,17% | 80.000 | ||||
| Παροχή σε είδος FY2024* | 33.000 | 25,63% | 33.000 | ||||
| Παροχή σε είδος FY2025* | 36.000 | 23,48% | 36.000 | ||||
| Παροχή σε είδος (ΑΡΘ. 13) FY2024 | 161 | 0,54% | 5.940 | 4,61% | 6.101 | ||
| Παροχή σε είδος (ΑΡΘ. 13) FY2025 | 233 | 0,55% | 145 | 0,48% | 7.513 | 4,90% | 7.891 |
| Συνταξιοδοτικό FY2024 | 8.999 | 21,49% | 10.400 | 34,68% | 10.800 | 8,39% | 30.199 |
| Συνταξιοδοτικό FY2025 | 9.000 | 21,37% | 10.800 | 36,03% | 10.800 | 7,04% | 30.600 |
| Τακτικές Αποδοχές FY2024 | 31.416 | 75,04% | 17.978 | 59,94% | 17.578 | 13,65% | 66.972 |
| Τακτικές Αποδοχές FY2025 | 31.430 | 74,63% | 17.578 | 58,64% | 17.578 | 11,46% | 66.586 |
| Σύνολα FY2024 | 41.867 | 100,00% | 29.991 | 100,00% | 128.770 | 100,00% | 200.628 |
| Σύνολα FY2025 | 42.115 | 100,00% | 29.975 | 100,00% | 153.343 | 100,00% | 225.433 |
| Ετήσια μεταβολή 2024 - 2025 | 0,59% | -0,05% | 19,08% |
(*) Η Παροχή σε είδος αφορά δαπάνες για μισθώματα ενοικιαζόμενης κατοικίας.
performance
Think Ahead.
Στον Πίνακα 2 εκτίθεται το σύνολο των αποδοχών που καταβλήθηκαν στα μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ κατά τα οικονομικά έτη 2024 και 2025.
Πίνακας 2: Αποδοχές μη εκτελεστικών και ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών ΔΣ, συμπεριλαμβανομένων και αποδοχών από Επιτροπές ΔΣ, για τα οικονομικά έτη 2024 και 2025.
| Ονοματεπώνυμο | Γκίνη Μαρία του Ιωάννη | Κομονδούρος Μάρκος του Παναγιώτη | Μέλης Μιχαήλ του Νικολάου | Παπακωνσταντίνου Ελένη του Μιχαήλ | Παπαηλιού Θεόδωρος | Σύνολa | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ιδιότητα | Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος | Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος | Μη Εκτελεστικό Μέλος, Αντιπρόεδρος | Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος | Πρόεδρος Επιτροπής Ελέγχου | ||||||
| Ποσά σε € | % επί του συνόλου | Ποσά σε € | % επί του συνόλου | Ποσά σε € | % επί του συνόλου | Ποσά σε € | % επί του συνόλου | Ποσά σε € | % επί του συνόλου | ||
| Αμοιβή Επιτροπών FY2024 | 1.815 | 26,19% | 1.815 | 26,19% | 1.815 | 26,19% | 4.800 | 100,00% | 10.245 | ||
| Αμοιβή Επιτροπών FY2025 | 1.980 | 15,41% | 1.980 | 15,41% | 3.960 | 23,79% | 7.200 | 100,00% | 15.120 | ||
| Σταθερές Αποδοχές FY2024 | 5.115 | 73,81% | 5.115 | 73,81% | 36.000 | 75,00% | 5.115 | 73,81% | 51.345 | ||
| Σταθερές Αποδοχές FY2025 | 8.040 | 62,56% | 8.040 | 62,56% | 36.000 | 75,00% | 8.040 | 48,30% | 60.120 | ||
| Συνταξιοδοτικό FY2024 | 12.000 | 25,00% | 12.000 | ||||||||
| Συνταξιοδοτικό FY2025 | 12.000 | 25,00% | 12.000 | ||||||||
| Σύνολα FY2024 | 6.930 | 100,00% | 6.930 | 100,00% | 48.000 | 100,00% | 6.930 | 100,00% | 4.800 | 100,00% | 73.590 |
| Μερικά σύνολα FY2025 | 10.020 | 10.020 | 48.000 | 12.000 | 7.200 | 87.240 | |||||
| Αναδρομικά 2024 καταβληθέντα το 2025 | 2.833 | 22,04% | 2.833 | 22,04% | 4.648 | 27,92% | 10.313 | ||||
| Σύνολα FY2025 | 12.853 | 100,00% | 12.853 | 100,00% | 48.000 | 100,00% | 16.648 | 100,00% | 7.200 | 100,00% | 97.553 |
| Ετήσια μεταβολή 2024 - 2025 | 85,46% | 85,46% | 0,00% | 140,22% | 50,00% |
performance
Think Ahead.
Σημειώνουμε ότι εντός του 2024 τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ έλαβαν αμοιβές για τις παραστάσεις στο ΔΣ, όπως ίσχυαν πριν τη συγκρότηση των Επιτροπών και την εισαγωγή της Εταιρείας στη Ρυθμιζόμενη Αγορά του Euronext Athens. Η διαφορά των αμοιβών για τη συμμετοχή τους στις Επιτροπές Ελέγχου και Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων δόθηκε αναδρομικά εντός του 2025. Για τον ίδιο λόγο εμφανίζονται και αυξημένες οι ετήσιες μεταβολές τους.
5. Ετήσια μεταβολή των αποδοχών μελών Διοικητικού Συμβουλίου σε σχέση με την χρηματοοικονομική απόδοση της Εταιρείας
Έχοντας λάβει ως έτος βάσης τη χρήση 2024, στον κατωτέρω Πίνακα εκτίθενται οι ετήσιες μεταβολές των αποδοχών των μελών του ΔΣ, της απόδοσης της Εταιρείας και των μέσων αποδοχών των εργαζομένων πλήρους απασχόλησης της Εταιρείας, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παράγραφο 2 του άρθρου 112 του Ν. 4548/2018:
| Δείκτες | 2024 - 2025 |
|---|---|
| Ετήσια μεταβολή συνόλου αμοιβών ΔΣ | 17,78% |
| Ετήσια μεταβολή του μέσου όρου των αποδοχών του μέσου όρου των εργαζομένων | 5,70% |
| Ετήσια μεταβολή κύκλου εργασιών | 23,70% |
| Ετήσια μεταβολή EBITDA (προσαρμοσένο) | 29,40% |
| Ετήσια μεταβολή EBIT | 28,60% |
| Ετήσια μεταβολή Κερδών προ φόρων – EBT | 28,10% |
| Ετήσια μεταβολή Κερδών μετά από φόρους – EAT | 32,30% |
6. Προγράμματα Δωρεάν Διάθεσης Μετοχών
α) Εντός των χρήσεων 2024 και διατέθηκαν δωρεάν από την Εταιρεία, μέσω εξωχρηματιστηριακών μεταβιβάσεων προς 3 μέλη του ΔΣ συνολικά 15.000 και 20.237 αντίστοιχα νέες κοινές ονομαστικές μετοχές της Εταιρείας, όπως φαίνεται αναλυτικά στον πίνακα:
| Ονοματεπώνυμο | Ιδιότητα | Σύνολο 2024 | Σύνολο 2025 |
|---|---|---|---|
| Κιαγιάς Ανδρέας του Χαραλάμπους | Εκτελεστικό Μέλος | 5.000 | 10.087 |
| Τσαγκάρης Ανδρέας του Μιχαήλ | Εκτελεστικό Μέλος, Αντιπρόεδρος | 5.000 | 5.075 |
| Μέλης Μιχαήλ του Νικολάου | Μη Εκτελεστικό Μέλος, Αντιπρόεδρος | 5.000 | 5.075 |
| Σύνολο | 15.000 | 20.237 |
performance
Think Ahead.
Οι ανωτέρω μετοχές μεταβιβάστηκαν στα πλαίσια πολυετούς προγράμματος δωρεάν διάθεσης μετοχών, που αποσκοπεί να παρέχει αυξημένα κίνητρα και επιβράβευση σε ικανά στελέχη της Εταιρείας και των θυγατρικών της (π.χ. bonus επίτευξης συγκεκριμένων στόχων) ή/και για την προσέλκυση και διακράτηση ικανών στελεχών από την αγορά (π.χ sign-on bonus). Η ως άνω χορήγηση αποτελεί: i) για το 2024 την α’ φάση του πρώτου κύκλου και ii) για το 2025 την β’ φάση του πρώτου κύκλου και την α’ φάση του δεύτερου κύκλου του προγράμματος.
β) Εντός των χρήσεων 2024 και 2025, διατέθηκαν δωρεάν από την Εταιρεία, μέσω εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης 43.000 και 86.000 αντίστοιχα ίδιες μετοχές στο Διευθύνοντα Σύμβουλο, Διονύσιο Χιντζίδη, σε υλοποίηση σχετικού προγράμματος.
Με το πρόγραμμα αυτό η Εταιρεία αποσκοπεί στο:
- Να επιβραβεύσει τον Διευθύνοντα Σύμβουλο αφενός για τις επιχειρηματικές επιλογές του, την συνολική προσπάθεια του και την συνεισφορά του στις αξιοσημείωτες επιδόσεις της Εταιρείας κατά τα τελευταία 6 οικονομικά έτη, και αφετέρου ως κίνητρο για την επιτυχή υλοποίηση των μελλοντικών στόχων που θα τίθενται κατά τη διάρκεια του προγράμματος.
- Να ισχυροποιηθεί η μετοχική σχέση του Διευθύνοντος Συμβούλου με την Εταιρεία και να συνδεθούν οι αποδοχές του με τις επιδόσεις της και με την αύξηση της αξίας της.
- Να δώσει επιπλέον κίνητρα για την συνέχιση της ισχυρής ανάπτυξης της Εταιρείας τα επόμενα χρόνια.
7. Πληροφόρηση σχετικά με αποκλίσεις από την εγκεκριμένη Πολιτική Αποδοχών
Η παρούσα Έκθεση Αποδοχών δεν έχει καμία απόκλιση από την Πολιτική Αποδοχών.
8. Δημοσιοποιήσεις
Μετά τη Γενική Συνέλευση και με την επιφύλαξη της επόμενης παραγράφου, η Εταιρεία καθιστά αμελλητί διαθέσιμη στο κοινό την Έκθεση Αποδοχών στον διαδικτυακό της τόπο, χωρίς χρέωση, για περίοδο δέκα (10) ετών. Τυχόν διατήρηση της Έκθεσης Αποδοχών στον διαδικτυακό τόπο για μεγαλύτερο της δεκαετίας χρονικό διάστημα, επιτρέπεται με την προϋπόθεση ότι η Έκθεση Αποδοχών δεν περιέχει πλέον δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα για τα μέλη του ΔΣ. Οι ελεγκτές της Εταιρείας ελέγχουν αν και κατά πόσον έχουν παρασχεθεί οι πληροφορίες του άρθρου 112 του Ν. 4548/2018.
performance
Think Ahead.
9. Περιορισμός δημοσιοποίησης δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα
Η Εταιρεία δεν περιλαμβάνει στην Έκθεση Αποδοχών ειδικές κατηγορίες δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα κατά την έννοια του άρθρου 9 παράγραφος 1 του Κανονισμού (ΕΕ) 2016/679 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (L 119/1) ή δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα που αφορούν στην οικογενειακή κατάσταση των μελών του ΔΣ της Εταιρείας. Η Εταιρεία επεξεργάζεται δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα των μελών του ΔΣ που περιλαμβάνονται στην Έκθεση Αποδοχών βάσει του άρθρου 112 του Ν. 4548/2018 προς το σκοπό της αύξησης της εταιρικής διαφάνειας όσον αφορά στις αποδοχές των μελών του ΔΣ, με στόχο την ενίσχυση της λογοδοσίας των μελών και της εποπτείας των μετόχων επί των αποδοχών αυτών. Με την επιφύλαξη τυχόν μεγαλύτερης προθεσμίας που προβλέπεται από ειδική διάταξη, η Εταιρεία δεν δημοσιοποιεί δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα που περιλαμβάνονται στην Έκθεση Αποδοχών, βάσει του άρθρου 112 του Ν. 4548/2018, μετά την πάροδο δέκα (10) ετών από τη δημοσίευση της Έκθεσης Αποδοχών.»
Σημειώνεται ότι, σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 112 του Ν. 4548/2018, η ψήφος των μετόχων επί της προαναφερόμενης Έκθεσης Αποδοχών είναι συμβουλευτική.
6. Επί του 6ου θέματος: Παρουσίαση της Έκθεσης των ανεξάρτητων, μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με το άρθρο 9 παράγραφο 5 του Ν. 4706/2020.
Τα ανεξάρτητα, μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου συνέταξαν την κατωτέρω έκθεσή τους προς την ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της 13.5.2026, σύμφωνα με το άρθρο 9 παράγραφο 5 του Ν. 4706/2020:
«ΕΚΘΕΣΗ ΤΩΝ ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΩΝ ΜΗ ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ
«PERFORMANCE TECHNOLOGIES ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ»
ΑΡ. Γ.Ε.ΜΗ. 123782001000
ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ 01.01.2025 - 31.12.2025
ΠΡΟΣ ΤΗΝ ΕΤΗΣΙΑ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
Κύριοι μέτοχοι,
Η παρούσα έκθεση υποβάλλεται από κοινού από τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου (εφεξής «ΔΣ») της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «PERFORMANCE TECHNOLOGIES ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ» (εφεξής «Εταιρεία»), σε συμμόρφωση προς τη διάταξη του άρθρου 9 παράγραφος 5 Ν. 4706/2020 και τις συναφείς κατευθυντήριες οδηγίες της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, και απευθύνεται προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας της 13.5.2026.
performance
Think Ahead.
Στο πλαίσιο των υποχρεώσεων που ορίζει το άρθρο 7 του Ν. 4706/2020 για τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη, τα τελευταία:
α) παρακολουθούν και εξετάζουν τη στρατηγική της Εταιρείας και την υλοποίησή της, καθώς και την επίτευξη των στόχων της,
β) διασφαλίζουν την αποτελεσματική εποπτεία των εκτελεστικών μελών, συμπεριλαμβανομένης της παρακολούθησης και του ελέγχου των επιδόσεών τους, και
γ) εξετάζουν και εκφράζουν απόψεις σχετικά με τις προτάσεις που υποβάλλουν τα εκτελεστικά μέλη, βάσει υφιστάμενων πληροφοριών.
Αντικείμενο της παρούσας έκθεσης αποτελεί η ενημέρωση των μετόχων της Εταιρείας στο πλαίσιο της εκπλήρωσης των υποχρεώσεων των ανεξάρτητων, μη εκτελεστικών μελών του ΔΣ σύμφωνα με τις προβλέψεις του άρθρου 7 του Ν. 4706/2020 για την χρήση από 1.1.2025 έως 31.12.2025. Η παρούσα είναι η δεύτερη (2η) Έκθεση των ανεξάρτητων, μη εκτελεστικών μελών μετά την εισαγωγή των μετοχών της Εταιρείας προς διαπραγμάτευση στην Κύρια Αγορά του Euronext Athens που ολοκληρώθηκε την 31.7.2024.
Τα θέματα και οι διαπιστώσεις που περιλαμβάνονται στην παρούσα Έκθεση συζητήθηκαν σε συνεδρίαση των τριών ανεξαρτήτων μελών του ΔΣ που έλαβε χώρα στις 22.4.2026, χωρίς την παρουσία των εκτελεστικών μελών. Τα ανεξάρτητα, μη εκτελεστικά μέλη, στη συνεδρίαση αυτή, αντάλλαξαν απόψεις ως προς το ρόλο και τα καθήκοντά τους, βάσει της μέχρι σήμερα εμπειρίας τους, αναγνωρίζοντας ότι η καλή Εταιρική Διακυβέρνηση παίζει πρωταρχικό ρόλο στην επιτυχή υλοποίηση της στρατηγικής κάθε εταιρείας και δη εισηγμένης εταιρείας, στην ενίσχυση της ανταγωνιστικότητας και προοπτικής ανάπτυξής της, καθώς και στη δημιουργία μακροπρόθεσμης αξίας για όλα τα ενδιαφερόμενα μέρη και τους μετόχους.
Το ΔΣ της Εταιρείας αποτελείται από επτά (7) μέλη εκ των οποίων τρία (3) είναι εκτελεστικά, ένα (1) μη εκτελεστικό και τρία (3) ανεξάρτητα μη εκτελεστικά. Τα μέλη αυτά εκλέχθηκαν για να διοικήσουν την Εταιρεία από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 31.1.2024, με πενταετή θητεία η οποία λήγει στις 30.1.2029. Τα βιογραφικά των μελών του ΔΣ είναι αναρτημένα στην ιστοσελίδα της Εταιρείας στο www.performance.gr.
Η σύνθεση του ΔΣ της Εταιρείας ανταποκρίνεται στις απαιτήσεις του Ν. 4706/2020, αναφορικά με τον αριθμό των ανεξάρτητων, μη εκτελεστικών μελών του ΔΣ και κάθε ένα εκ των ανεξαρτήτων μελών του πληροί τις προϋποθέσεις ανεξαρτησίας του άρθρου 9 του Ν. 4706/2020.
Η σύνθεση αυτή του ΔΣ της Εταιρείας έχει αποδειχθεί κατάλληλη για την αποτελεσματική άσκηση των αρμοδιοτήτων του και την ισορροπημένη λήψη αποφάσεων λαμβάνοντας υπόψη τα εχέγγυα ήθους των μελών του, τη φήμη τους, τις γνώσεις τους, την εμπειρία τους, την ανεξαρτησία κρίσης τους και τις δεξιότητες τους που απαιτούνται για την εκτέλεση των καθηκόντων που τους ανατίθενται.
Τα μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ παρακολουθούν και εξετάζουν τη στρατηγική της Εταιρείας και την υλοποίησή της, καθώς και την επίτευξη των στόχων της κατά κύριο λόγο στο πλαίσιο συνεδριάσεων του ΔΣ. Για την ενημέρωση επί των εταιρικών θεμάτων, αλλά και επί της πορείας της Εταιρείας στο πλαίσιο υλοποίησης των στρατηγικών της στόχων, στα μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ έχει διασφαλισθεί η απρόσκοπτη
performance
Think Ahead.
επικοινωνία με τα διοικητικά στελέχη της Εταιρείας, καθώς και η ενημέρωση από τους επικεφαλής των διευθύνσεων/τμημάτων όποτε απαιτείται και εκτός των προγραμματισμένων συνεδριάσεων του ΔΣ.
Το ΔΣ λειτουργεί αποτελεσματικά με σκοπό την εξυπηρέτηση των εταιρικών στρατηγικών στόχων, καθώς και της βιωσιμότητας της Εταιρείας. Τα εκτελεστικά μέλη διακρίνονται για την ακεραιότητα και την αντικειμενικότητα τους και συνεργάζονται αρμονικά με τα μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα, μη εκτελεστικά μέλη, καθώς και τα λοιπά διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας. Η Εταιρεία εφαρμόζει τις πολιτικές και ρυθμίσεις που περιέχονται στον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας της Εταιρείας, περαιτέρω δε έχει λάβει μέτρα για τη συμμόρφωση της με τις πρακτικές του Ελληνικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του Ελληνικού Συμβουλίου Εταιρικής Διακυβέρνησης του Ιουνίου 2021, με τις αποκλίσεις που αποτυπώνονται στην Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης, η οποία περιλαμβάνεται στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση της Εταιρείας για τη χρήση 2025.
Το ΔΣ συνεδριάζει τακτικά και εκτάκτως, κάθε φορά που ο νόμος, το καταστατικό ή οι ανάγκες της Εταιρείας το απαιτούν αναλόγως με τη σπουδαιότητα των θεμάτων και την ανάγκη λήψης αποφάσεων. Στις συνεδριάσεις του ΔΣ παρίστανται κατά κανόνα όλα τα μέλη του, συμπεριλαμβανομένων των ανεξαρτήτων, μη εκτελεστικών μελών, χωρίς μέχρι τώρα να έχει υπάρξει περίπτωση αδυναμίας λήψης απόφασης λόγω έλλειψης απαρτίας.
Σημαντικό μέρος της συνεισφοράς των ανεξαρτήτων, μη εκτελεστικών μελών της Εταιρείας γίνεται και μέσω της συμμετοχής τους στις Επιτροπές του ΔΣ. Έχουν συσταθεί:
- δύο (2) Επιτροπές, όπως προβλέπονται από το Ν. 4706/2020, ήτοι:
- η Επιτροπή Ελέγχου, η οποία αποτελεί μικτή τριμελή επιτροπή, αποτελούμενη από δύο (2) ανεξάρτητα, μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ και ένα (1) τρίτο ανεξάρτητο πρόσωπο – μη μέλος του ΔΣ, το οποίο προεδρεύει αυτής.
- η Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων (εφεξής «ΕΑΥ», η οποία είναι τριμελής επιτροπή, αποτελούμενη από δύο (2) ανεξάρτητα, μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ, εκ των οποίων το ένα (1) προεδρεύει αυτής, και ένα (1) μη εκτελεστικό μέλος του ΔΣ.
Οι ανωτέρω Επιτροπές διαθέτουν Κανονισμούς Λειτουργίας, συνεδριάζουν συστηματικά και τηρούνται πρακτικά για τις συνεδριάσεις τους. Περισσότερες πληροφορίες μπορείτε να βρείτε στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.performance.gr, και
- δύο (2) Επιτροπές, όπως προβλέπονται από άλλες απαιτήσεις, ήτοι:
- η Επιτροπή Κυβερνοασφάλειας, η οποία συστάθηκε το 2026 σύμφωνα με τις απαιτήσεις της Οδηγίας Network and Information Security (NIS) 2, όπως ενσωματώθηκε στο ελληνικό δίκαιο με το Ν. 5160/2024. Πιο συγκεκριμένα, η Επιτροπή Κυβερνοασφάλειας αποτελεί τετραμελή επιτροπή, αποτελούμενη από ένα (1) μη εκτελεστικό μέλος του ΔΣ, το οποίο έχει και γνώσεις General Data Protection Regulation (GDPR), ένα (1) μέλος από την Τεχνική Διεύθυνση (IT) της Εταιρείας, τον Υπεύθυνο Ασφάλειας Συστημάτων Πληροφορικής και Επικοινωνιών (ΥΑΣΠΕ/CISO) και ένα (1) μέλος από την ομάδα κυβερνοασφάλειας της Εταιρείας, και
C
performance
Think Ahead.
o η Επιτροπή Διερεύνησης Καταγγελιών, σύμφωνα με την Πολιτική Διαχείρισης Καταγγελιών – Whistleblowing της Εταιρείας, η οποία είναι τριμελής επιτροπή, αποτελούμενη από ένα (1) ανεξάρτητο, μη εκτελεστικό μέλος του ΔΣ, τον Υπεύθυνο Κανονιστικής Συμμόρφωσης και την Διευθύντρια Ανθρώπινου Δυναμικού.
Τέλος, τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ της Εταιρείας επιβεβαιώνουν με την έκθεση αυτή προς τους μετόχους της Εταιρείας τη συμφωνία τους με το περιεχόμενο της Έκθεσης Διαχείρισης του ΔΣ της Εταιρείας και τη Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης, η οποία αποτελεί αναπόσπαστο μέρος της Έκθεσης του ΔΣ και έχει εγκριθεί από το ΔΣ την 26.3.2026. Η Έκθεση Διαχείρισης του ΔΣ έχει συμπεριληφθεί στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση για το έτος που έληξε στις 31.12.2025.
Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου»
Το θέμα είναι ενημερωτικό και δεν τίθεται σε ψηφοφορία.
7. Επί του 7ου θέματος: Παρουσίαση της Έκθεσης Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου, όπως αυτή έχει συμπεριληφθεί στην Έκθεση Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου της χρήσης 2025, σύμφωνα με την παράγραφο 1 περίπτωση θ του άρθρου 44 του Ν. 4449/2017.
Η Επιτροπή Ελέγχου παρουσιάζει στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων την Έκθεση Πεπραγμένων της για τη χρήση 2025, όπως αυτή έχει συμπεριληφθεί στην Έκθεση Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με την παράγραφο 1 περίπτωση θ του άρθρου 44 του Ν. 4449/2017, η οποία έχει αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας και του Χρηματιστηρίου Αθηνών και έχει ως εξής:
«Έκθεση Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου για την χρήση 2025
Κυρίες και Κύριοι Μέτοχοι,
Εισαγωγή
Η παρούσα Έκθεση Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου της «PERFORMANCE TECHNOLOGIES ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ» (εφεξής «Εταιρεία») συντάχθηκε σύμφωνα με τις προβλέψεις του άρθρου 44 του Ν. 4449/2017, όπως ισχύει, και παρέχει πληροφορίες σχετικά με τις εργασίες και τις δραστηριότητες της Επιτροπής κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους 2025, καθώς και έως την ημερομηνία σύνταξης της παρούσας. Η Επιτροπή Ελέγχου λειτουργεί στο πλαίσιο του εγκεκριμένου από το Διοικητικό Συμβούλιο Κανονισμού Λειτουργίας της, όπως εκάστοτε ισχύει.
performance
Think Ahead.
Σκοπός - Αρμοδιότητες
Η Επιτροπή Ελέγχου λειτουργεί με σκοπό την υποστήριξη του Διοικητικού Συμβουλίου κατά την άσκηση των καθηκόντων του, ιδίως σε σχέση με:
- την παρακολούθηση του τακτικού ελέγχου των ατομικών και ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων,
- την επιλογή των εξωτερικών ελεγκτών και τη διασφάλιση της ανεξαρτησίας τους,
- τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση,
- τα συστήματα εσωτερικού ελέγχου, κανονιστικής συμμόρφωσης και διαχείρισης κινδύνων,
- τη Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου,
Οι αρμοδιότητες και ο τρόπος λειτουργίας της Επιτροπής Ελέγχου αναλύονται περαιτέρω στον ισχύοντα Κανονισμό Λειτουργίας της, ο οποίος είναι διαθέσιμος στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.performance.gr). Κατά την άσκηση του έργου της, η Επιτροπή είχε πλήρη και απρόσκοπτη πρόσβαση σε όλες τις πληροφορίες που ήταν αναγκαίες για την αποτελεσματική εκτέλεση των καθηκόντων της. Η Διοίκηση της Εταιρείας παρείχε στην Επιτροπή τις απαιτούμενες υποδομές και το αναγκαίο προσωπικό για την υποστήριξη του έργου της.
Σύνθεση
Σύμφωνα με την από 31.01.2024 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, εγκρίθηκε η σύσταση της Επιτροπής Ελέγχου ως μικτής επιτροπής, ήτοι αποτελούμενης τόσο από μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου όσο και από τρίτα πρόσωπα – μη μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4449/2017, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει με τον Ν. 4706/2020.
Επιπλέον, εγκρίθηκε η Επιτροπή Ελέγχου να είναι τριμελής, με πενταετή θητεία, συμπίπτουσα με τη θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου και να αποτελείται από δύο ανεξάρτητα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και ένα τρίτο πρόσωπο – μη μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, το οποίο διαθέτει επαρκή γνώση και εμπειρία σε θέματα ελεγκτικής ή λογιστικής. Η θητεία της Επιτροπής Ελέγχου λήγει την 30η Ιανουαρίου 2029.
Συνεδριάσεις
Κατά τη διάρκεια της χρήσης 2025, η Επιτροπή πραγματοποίησε συνολικά οκτώ (8) συνεδριάσεις και όλες οι αποφάσεις της ελήφθησαν ομόφωνα. Σε κάθε συνεδρίαση ολοκληρώθηκε η εξέταση και η διευθέτηση όλων των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, αφού προηγουμένως είχαν διανεμηθεί τα απαιτούμενα πληροφοριακά έγγραφα και είχαν συμμετάσχει, όπου κρίθηκε απαραίτητο, στελέχη της Διοίκησης, οι τακτικοί ορκωτοί ελεγκτές και λοιποί συνεργάτες.
Δραστηριότητες της Επιτροπής κατά τη χρήση 2025
Τα κυριότερα θέματα αρμοδιότητας της Επιτροπής Ελέγχου που την απασχόλησαν κατά τη διάρκεια της χρήσης 2025 και έως την ημερομηνία σύνταξης της παρούσας Έκθεσης συνοψίζονται ως εξής:
performance
Think Ahead.
1. Διαδικασίες Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου
- Παρακολούθησε και αξιολόγησε την επάρκεια των πολιτικών, διαδικασιών και δικλίδων ασφαλείας που συνιστούν το Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου, τη διασφάλιση ποιότητας και τη διαχείριση κινδύνου σε σχέση με τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση.
- Εξέτασε και αξιολόγησε τα ευρήματα καθώς και τις προτάσεις τόσο του Εσωτερικού Ελεγκτή όσο και των Ορκωτών Ελεγκτών που διενέργησαν τον τακτικό έλεγχο καθώς και τα μέτρα που ελήφθησαν στο πλαίσιο αυτών.
- Επισκόπησε τη διαχείριση των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων της εταιρείας και την περιοδική αναθεώρησή τους. Στο πλαίσιο αυτό, αξιολόγησε τις μεθόδους εντοπισμού και παρακολούθησης των κινδύνων, την αντιμετώπιση των σημαντικότερων εξ αυτών, καθώς και τη γνωστοποίησή τους.
- Βάσει των αποτελεσμάτων του ετήσιου ελεγκτικού έργου και των διαπιστώσεων και παρατηρήσεων των Ορκωτών Ελεγκτών, δεν διαπιστώθηκαν ουσιώδεις αδυναμίες στο Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου για τη χρήση 2025.
- Μελέτησε και ενέκρινε το πλάνο εργασιών της Μονάδας Διαχείρισης Κινδύνων και της Λειτουργίας Κανονιστικής Συμμόρφωσης.
2. Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις - Υποχρεωτικός Έλεγχος
- Πραγματοποίησε συναντήσεις με τα αρμόδια στελέχη της Διοίκησης και ενημερώθηκε για τη διαδικασία σύνταξης της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, καθώς και για τα σημαντικά θέματα που ενδεχομένως είχαν επίδραση στις χρηματοοικονομικές καταστάσεις.
- Ενημερώθηκε από τους Ορκωτούς Ελεγκτές για τον σχεδιασμό και το ετήσιο πρόγραμμα του τακτικού ελέγχου των χρηματοοικονομικών καταστάσεων για τη χρήση 2025.
- Εξέτασε το πρόγραμμα ελέγχου και την ελεγκτική προσέγγιση του υποχρεωτικού ελέγχου και διαπίστωσε ότι καλύπτουν τα σημαντικότερα πεδία ελέγχου.
- Συζήτησε με τους Ορκωτούς Ελεγκτές τον προσδιορισμό του ουσιώδους μεγέθους και τα σημαντικότερα θέματα ελέγχου, χωρίς την παρουσία των αρμόδιων στελεχών της Διοίκησης.
- Πραγματοποίησε συναντήσεις με τους Ορκωτούς Ελεγκτές στο στάδιο προετοιμασίας των εκθέσεων ελέγχου και αξιολόγησε τη Συμπληρωματική Έκθεση των Ορκωτών Ελεγκτών προς την Επιτροπή Ελέγχου.
- Επισκόπησε την Ετήσια Χρηματοοικονομική Έκθεση της χρήσης 2025 και ενημέρωσε το Διοικητικό Συμβούλιο πριν από την έγκριση των ετήσιων Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων.
- Επισκόπησε τις ενδιάμεσες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις του Α’ εξαμήνου 2025 και ενημέρωσε σχετικά το Διοικητικό Συμβούλιο.
performance
Think Ahead.
- Επισκόπησε την Ετήσια Χρηματοοικονομική Έκθεση της Χρήσης 2024 και ενημέρωσε το Διοικητικό Συμβούλιο πριν από την έγκριση των ετήσιων Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων.
- Εξέτασε το σύνολο των παρεχόμενων υπηρεσιών από τους Ορκωτούς Ελεγκτές και επιβεβαίωσε ότι δεν προέκυψαν θέματα ανεξαρτησίας.
- Υπέβαλε σύσταση για τον διορισμό από τη Γενική Συνέλευση των ιδίων Ορκωτών Ελεγκτών για τη διενέργεια του ελέγχου των ατομικών και ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας για την εταιρική χρήση 01.01.2025 - 31.12.2025.
3. Εσωτερικός Έλεγχος
- Ενημερώθηκε και ενέκρινε το Ετήσιο Πρόγραμμα Ελέγχου της χρήσης 2025, λαμβάνοντας υπόψη, τους κύριους τομείς χρηματοοικονομικού κινδύνου, καθώς και τα αποτελέσματα προηγούμενων ελέγχων.
- Παρακολούθησε την αποτελεσματικότητα του Εσωτερικού Ελέγχου καθώς και της εκτέλεσης του προγράμματος ελέγχων μέσω των τριμηνιαίων εκθέσεων δραστηριοτήτων.
- Παρακολούθησε την εξέλιξη και πρόοδο αντιμετώπισης των ευρημάτων του Εσωτερικού Ελέγχου, ενημέρωσε το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας με τις διαπιστώσεις της.
- Είχε τακτικές συναντήσεις με τον εσωτερικό ελεγκτή για τη συζήτηση θεμάτων που άπτονται της αρμοδιότητάς του.
- Αξιολόγησε τη λειτουργία της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου για 2025.
4. Λοιπά θέματα
- Υπέβαλε την Έκθεση Πεπραγμένων για τη χρήση 2024 στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της 15ης Μαΐου 2025.
Πολιτική Βιώσιμης Ανάπτυξης
Αναγνωρίζοντας τον καθοριστικό ρόλο των επιχειρήσεων στη μετάβαση προς μία πιο βιώσιμη και υπεύθυνη οικονομία, ο Όμιλος ενίσχυσε τη στρατηγική του προσέγγιση σε θέματα περιβάλλοντος, κοινωνίας και εταιρικής διακυβέρνησης (ESG), ενσωματώνοντας τη βιωσιμότητα στον τρόπο λειτουργίας και λήψης αποφάσεων σε όλο το εύρος των δραστηριοτήτων του.
Η Εταιρεία προέβη οικειοθελώς στην πρώτη Αξιολόγηση Διπλής Σημαντικότητας (Double Materiality Assessment), σύμφωνα με τα Ευρωπαϊκά Πρότυπα Υποβολής Εκθέσεων Βιωσιμότητας (ESRS), θέτοντας τις βάσεις για τη συστηματική αποτύπωση των επιπτώσεων, των κινδύνων και των ευκαιριών της στα θέματα Περιβάλλοντος, Κοινωνίας και Εταιρικής Διακυβέρνησης (ESG). Βάσει των ουσιωδών θεμάτων που αναδείχθηκαν, διαμορφώθηκε η στρατηγική βιωσιμότητας του Ομίλου, η οποία δομείται σε τέσσερις βασικούς πυλώνες: Βιώσιμες Αγορές, Οι Άνθρωποί μας, Ασφάλεια Πληροφοριών-Προστασία Δεδομένων και Κλιματική Αλλαγή.
performance
Think Ahead.
Η στρατηγική βιωσιμότητας, σε συνδυασμό με την Πολιτική Βιώσιμης Ανάπτυξης, αποτυπώνει τη μακροπρόθεσμη δέσμευση του Ομίλου για υπεύθυνη ανάπτυξη, δημιουργώντας διαρκή αξία για τους ανθρώπους του, τους πελάτες, την κοινωνία και το περιβάλλον.
ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΕΛΕΓΧΟΥ»
Το θέμα είναι ενημερωτικό και δεν τίθεται σε ψηφοφορία.
8. Επί του 8ου θέματος: Τροποποίηση της Πολιτικής Καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ώστε να ενσωματωθούν οι διατάξεις του Ν. 5178/2025 για την ισόρροπη εκπροσώπηση των φύλων.
Το Διοικητικό Συμβούλιο, κατόπιν σχετικής εισήγησης της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων, προτείνει την τροποποίηση της Πολιτικής Καταλληλότητας μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ώστε να ενσωματωθούν οι διατάξεις του Ν. 5178/2025 για την ισόρροπη εκπροσώπηση των φύλων.
Η Πολιτική Καταλληλότητας είχε αρχικά εγκριθεί από την Τακτική Γενική Συνέλευση της 7.6.2023 και τροποποιήθηκε με την Έκτακτη Γενική Συνέλευση τη 31.1.2024 ώστε να είναι σύμφωνη με την υπ’ αριθμό 60/18.09.2020 εγκύκλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.
Συγκεκριμένα οι τροποποιήσεις για την επικαιροποίησή της με το Ν. 5178/2025 συνοψίζονται ως εξής:
- Στο Κεφάλαιο 1.1 «Νομικό πλαίσιο - έγκριση, σκοπός – περιεχόμενο, τροποποίηση και περιοδική αξιολόγηση» προσθήκη εδαφίου για την τροποποίησή της με το Ν. 5178/2025
- Στο Κεφάλαιο 1.2 «Σκοπός – περιεχόμενο»: προσθήκη παραγράφου για τα κριτήρια και τη διαδικασία επιλογής των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, τηρουμένων των ποσοστών για την ισόρροπη εκπροσώπηση των φύλων στο Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με τα άρθρα 3α και 3β του Ν. 4706/2020, όπως τροποποιήθηκε με το Ν. 5178/2025.
- Αναρίθμηση του Κεφαλαίου 3.2.2.1 σε 4 «Επαρκής εκπροσώπηση ανά φύλο» και προσθήκη παραγράφων σχετικά με τις προϋποθέσεις και τα απαιτούμενα ποσοστά εκπροσώπησης του υποεκπροσωπούμενου φύλου στο Διοικητικό Συμβούλιο
- Αναρίθμηση του Κεφαλαίου 4 σε 5 «Κριτήρια πολυμορφίας (diversity)» και του Κεφαλαίου 5 σε 6 «Εφαρμογή και παρακολούθηση της Πολιτικής Καταλληλότητας».
performance
Think Ahead.
Η αναθεωρημένη Πολιτική Καταλληλότητας τίθεται υπόψιν των μετόχων και έχει αναλυτικά ως εξής:
«ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΚΑΤΑΛΛΗΛΟΤΗΤΑΣ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΙΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ»
- Νομικό πλαίσιο - έγκριση, σκοπός – περιεχόμενο, τροποποίηση και περιοδική αξιολόγηση
1.1 Νομικό πλαίσιο - σύνταξη και έγκριση της Πολιτικής Καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
Στην «PERFORMANCE TECHNOLOGIES ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ» (εφεξής «Εταιρεία») εφαρμόζεται Πολιτική Καταλληλότητας (εφεξής «ΠΚ») των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου (εφεξής «ΔΣ») σύμφωνα με το καταστατικό της Εταιρείας και τις διατάξεις του άρθρου 3 του Ν. 4706/2020 για την «Εταιρική διακυβέρνηση ανωνύμων εταιρειών, σύγχρονη αγορά κεφαλαίου, ενσωμάτωσης στην ελληνική νομοθεσία της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, μέτρα προς εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131 και άλλες διατάξεις», όπως τροποποιήθηκε με το Ν. 5178/2025 «Μέτρα για την ισόρροπη εκπροσώπηση των φύλων σε θέσεις διευθυντικών στελεχών των εισηγμένων εταιρειών, των μη εισηγμένων ανωνύμων εταιρειών και των δημοσίων επιχειρήσεων», τον Ν. 4548/2018 για την «Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών», όπως ισχύει, και την εγκύκλιο υπ’ αριθμό 60/18-09-2020 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς με θέμα: «Κατευθυντήριες γραμμές για την Πολιτική Καταλληλότητας του άρθρου 3 του Ν. 4706/2020», όπως αυτή επικαιροποιήθηκε βάσει του Ν. 5178/2025.
Η ΠΚ καταρτίζεται και εγκρίνεται από το ΔΣ της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 3 παράγραφος 1 του Ν. 4706/2020. Στη συνέχεια υποβάλλεται προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση των μετόχων (εφεξής «ΓΣ») της Εταιρείας, σύμφωνα με την παράγραφο 3 του ίδιου άρθρου και, αφότου εγκριθεί, αναρτάται στον ιστότοπο της Εταιρείας www.performance.gr.
1.2 Σκοπός – περιεχόμενο
Η ΠΚ αποσκοπεί στη διασφάλιση της ποιοτικής στελέχωσης του ΔΣ, για την αποτελεσματική λειτουργία και εκπλήρωση του ρόλου του με βάση τη γενικότερη στρατηγική, τις μεσομακροπρόθεσμες επιχειρηματικές επιδιώξεις και τον σχεδιασμό της Εταιρείας, με στόχο την προαγωγή του εταιρικού συμφέροντος.
Η ΠΚ περιλαμβάνει:
α) τις αρχές που αφορούν στην επιλογή ή την αντικατάσταση των μελών του ΔΣ, καθώς και την ανανέωση της θητείας των υφιστάμενων μελών,
β) τα κριτήρια για την αξιολόγηση της καταλληλότητας των μελών του ΔΣ, ιδίως ως προς τα εχέγγυα ήθους, τη φήμη, την επάρκεια γνώσεων, τις δεξιότητες, την ανεξαρτησία κρίσης και την εμπειρία για την εκτέλεση των καθηκόντων που τους ανατίθενται, και
γ) την πρόβλεψη κριτηρίων πολυμορφίας (diversity) για την επιλογή των μελών του ΔΣ.
performance
Think Ahead.
δ) τα κριτήρια και τη διαδικασία επιλογής των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, τηρουμένων των ποσοστών για την ισόρροπη εκπροσώπηση των φύλων στο Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με τα άρθρα 3α και 3β του Ν. 4706/2020.
Τα κριτήρια επιλογής της περίπτωσης δ του άρθρου 1β ανωτέρω καθορίζονται πριν από την έναρξη της διαδικασίας επιλογής των μελών ΔΣ και καταλαμβάνουν όλα τα στάδια αυτής, ώστε, στην περίπτωση που η Εταιρεία, εφόσον εμπίπτει στην παράγραφο 3 του άρθρου 3α του Ν. 4706/2020, όπως τροποποιήθηκε με το Ν. 5178/2025, δεν τηρεί το απαιτούμενο ποσοστό, να εξασφαλίζεται ότι μεταξύ υποψηφίων που διαθέτουν ίδια προσόντα όσον αφορά στην επάρκεια, στις ικανότητες και στην επαγγελματική επίδοση, να δίνεται προτεραιότητα στην υποψηφιότητα ατόμου του υποεκπροσωπούμενου φύλου, εκτός εάν εξαιρετικοί λόγοι που αιτιολογούνται ειδικώς, επιτάσσουν την επιλογή του υποψηφίου του άλλου φύλου.
Ο υποψήφιος που εξετάστηκε κατά τη διαδικασία επιλογής υποψηφίων για διορισμό ή εκλογή, σε θέση μέλους του ΔΣ, λαμβάνει εντός είκοσι (20) ημερών, κατόπιν αίτησης που απευθύνει προς την Εταιρεία, αναλυτική ενημέρωση σχετικά με:
α) τα κριτήρια αξιολόγησης στα οποία βασίστηκε η συγκεκριμένη επιλογή,
β) την αντικειμενική, συγκριτική αξιολόγηση των υποψηφίων που προκύπτει από την εφαρμογή των ανωτέρω κριτηρίων επιλογής και
γ) τους ειδικούς λόγους που οδήγησαν στην κατ’ εξαίρεση επιλογή της υποψηφιότητας του μη υποεκπροσωπούμενου φύλου, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση.
Η Εταιρεία φέρει το βάρος απόδειξης ότι τηρήθηκαν τα προβλεπόμενα στις ανωτέρω δύο παραγράφους.
Για τη διαμόρφωση της ΠΚ, το ΔΣ της Εταιρείας λαμβάνει υπόψη το μέγεθος, την εσωτερική οργάνωση, τη διάθεση ανάληψης κινδύνου, τη φύση, την κλίμακα και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της Εταιρείας, καθώς και κάθε άλλο στοιχείο ειδικό ως προς την Εταιρεία και τις αγορές στις οποίες δραστηριοποιείται, όπως π.χ, τις αρχές, τάσεις και πρακτικές που εφαρμόζονται για το ψηφιακό μετασχηματισμό οργανισμών και επιχειρήσεων, καθώς και την εξέλιξη των τεχνολογιών πληροφορικής και επικοινωνιών.
Η ΠΚ είναι σύμφωνη με τον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας της Εταιρείας, όπως εκάστοτε ισχύει, και με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που εφαρμόζει η Εταιρεία.
Η Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων (εφεξής «ΕΑΥ»), η Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου, καθώς και οι οργανωτικές μονάδες με συναφές αντικείμενο (όπως του Ανθρωπίνου Δυναμικού (HR) ή/και η Νομική Υπηρεσία) δύναται να παρέχουν αποτελεσματική συμβολή κατά τη διαμόρφωση και παρακολούθηση της ΠΚ.
performance
Think Ahead.
1.3 Τροποποίηση και Περιοδική Αξιολόγηση
Η Εταιρεία παρακολουθεί την αποτελεσματικότητα της ΠΚ, προβαίνει σε περιοδική αξιολόγησή της ανά τακτά χρονικά διαστήματα, ιδιαίτερα όταν λαμβάνουν χώρα σημαντικά γεγονότα ή και αλλαγές, και δύναται να την τροποποιεί και να επανεξετάζει το σχεδιασμό και την εφαρμογή της, λαμβάνοντας υπόψη μεταξύ άλλων τις συστάσεις της ΕΑΥ, της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου και τυχόν εξωτερικών φορέων, εφόσον αυτό απαιτηθεί.
Τυχόν τροποποιήσεις της ΠΚ εγκρίνονται από το ΔΣ της Εταιρείας και, εφόσον είναι ουσιώδεις, υποβάλλονται στη ΓΣ προς έγκριση. Ως ουσιώδεις νοούνται οι τροποποιήσεις που εισάγουν παρεκκλίσεις ή που μεταβάλλουν σημαντικά το περιεχόμενο της ΠΚ, ιδίως ως προς τις εφαρμοζόμενες γενικές αρχές και κριτήρια.
Η ΠΚ και κάθε τροποποίησή της τίθεται σε ισχύ από την ημερομηνία έγκρισής της από τη ΓΣ και αναρτάται, επικαιροποιημένη, στον ιστότοπο της Εταιρείας.
Η τεκμηρίωση όσον αφορά την έγκριση και την παρακολούθηση της εφαρμογής της ΠΚ και τυχόν τροποποιήσεις της τηρούνται σε ηλεκτρονικό αρχείο. Η Εταιρεία καταγράφει τα αποτελέσματα της αξιολόγησης της καταλληλότητας και ιδίως τυχόν αδυναμίες που εντοπίζονται μεταξύ της προβλεπόμενης και της πραγματικής ατομικής και συλλογικής καταλληλότητας, καθώς και τα μέτρα που πρέπει να ληφθούν για την αντιμετώπιση αυτών των ελλείψεων.
Η παρούσα ΠΚ λαμβάνει υπόψη βέλτιστες πρακτικές και είναι εναρμονισμένη με το γενικό πλαίσιο της Εταιρικής Διακυβέρνησης, την εταιρική κουλτούρα και τη διάθεση ανάληψης κινδύνων που έχει ορίσει η Εταιρεία.
2. Σύνθεση μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
Σύμφωνα με το καταστατικό, την Εταιρεία διοικεί το ΔΣ που αποτελείται από τρία (3) έως δέκα πέντε (15) μέλη. Ο ακριβής αριθμός των μελών του ΔΣ ορίζεται από τη ΓΣ, εντός των ορίων που προβλέπονται στο καταστατικό. Σε κάθε περίπτωση, το ΔΣ στελεχώνεται με επαρκή αριθμό μελών και διασφαλίζεται πάντοτε η κατάλληλη σύνθεσή του κατά τα κατωτέρω προβλεπόμενα.
Ειδικότερα, το ΔΣ αποτελείται από εκτελεστικά, μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη.
Τα εκτελεστικά μέλη του ΔΣ έχουν εκτελεστικές αρμοδιότητες όσον αφορά στη διαχείριση της Εταιρείας, στο πλαίσιο των καθηκόντων που τους ανατίθενται και ιδίως:
a) είναι υπεύθυνα για την εφαρμογή της στρατηγικής που καθορίζεται από το ΔΣ, και
performance
Think Ahead.
β) διαβουλεύονται ανά τακτά χρονικά διαστήματα με τα μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ σχετικά με την καταλληλότητα της εφαρμοζόμενης στρατηγικής.
Τα μη εκτελεστικά, καθώς και τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ της Εταιρείας, πέραν των γενικών καθηκόντων που τους επιφυλάσσει η ιδιότητά τους ως μελών του ΔΣ, είναι επιφορτισμένα με το ρόλο της συστηματικής επίβλεψης και παρακολούθησης της λήψης των αποφάσεων από τη διοίκηση και, ιδίως:
α) παρακολουθούν και εξετάζουν τη στρατηγική της Εταιρείας και την υλοποίησή της, καθώς και την επίτευξη των στόχων της,
β) διασφαλίζουν την αποτελεσματική εποπτεία των εκτελεστικών μελών, συμπεριλαμβανομένης της παρακολούθησης και του ελέγχου των επιδόσεών τους, και
γ) εξετάζουν και εκφράζουν απόψεις σχετικά με τις προτάσεις που υποβάλλουν τα εκτελεστικά μέλη, βάσει των διαθέσιμων στοιχείων και πληροφοριών.
Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ:
α) δεν υπολείπονται του ενός τρίτου (1/3) του συνολικού αριθμού των μελών του και, σε κάθε περίπτωση, δεν είναι λιγότερα από δύο (2), ενώ, αν προκύψει κλάσμα, στρογγυλοποιείται στον αμέσως εγγύτερο ακέραιο αριθμό, και
β) κατά τον ορισμό ή την εκλογή τους και κατά τη διάρκεια της θητείας τους πληρούν τα κριτήρια ανεξαρτησίας που προβλέπονται στο άρθρο 9 του Ν. 4706/2020.
Σημειώνεται ότι στην περίπτωση που ο Πρόεδρος του ΔΣ είναι εκτελεστικό μέλος, διορίζεται υποχρεωτικά ως Αντιπρόεδρος πρόσωπο εκ των μη εκτελεστικών μελών. Εφόσον τηρείται η υποχρέωση αυτή, μπορεί να διορίζεται και άλλος αντιπρόεδρος εκ των εκτελεστικών μελών.
3. Αρχές που αφορούν στην επιλογή, αντικατάσταση ή ανανέωση της θητείας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
3.1 Γενικές Αρχές
Η Εταιρεία επιδιώκει τη στελέχωση των μελών του ΔΣ με πρόσωπα ήθους και φήμης και τα οποία διαθέτουν την εμπειρία που απαιτείται με βάση τα καθήκοντα που αναλαμβάνουν και το ρόλο τους στο ΔΣ, ενώ παράλληλα διαθέτουν ικανό χρόνο για την άσκηση των καθηκόντων τους. Η Εταιρεία προωθεί και μεριμνά για τα κριτήρια πολυμορφίας και την επαρκή εκπροσώπηση ανά φύλο στο ΔΣ και, γενικότερα, διασφαλίζει την ίση μεταχείριση και τις ίσες ευκαιρίες, καθώς και τη συγκέντρωση ευρέος φάσματος προσόντων και δεξιοτήτων μεταξύ των μελών του ΔΣ. Η ΠΚ είναι σαφής, επαρκώς τεκμηριωμένη και διέπεται από την αρχή της διαφάνειας και της αναλογικότητας.
performance
Think Ahead.
Κατά την επιλογή, την ανανέωση της θητείας και την αντικατάσταση μέλους του ΔΣ λαμβάνεται υπόψη η αξιολόγηση της ατομικής και της συλλογικής καταλληλότητας (όπως αυτές αναλύονται περαιτέρω παρακάτω υπό Β). Τα υποψήφια μέλη του ΔΣ πριν από την ανάληψη της θέσης τους ενημερώνονται για την κουλτούρα, τις αξίες, τη γενική στρατηγική της Εταιρείας και τις αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης, ώστε να γνωρίζουν αυτές κατά το δυνατό.
Προϋπόθεση για την εκλογή ή τη διατήρηση της ιδιότητας του μέλους στο ΔΣ της Εταιρείας είναι να μην έχει εκδοθεί εντός ενός (1) έτους, πριν ή από την εκλογή του αντίστοιχα, τελεσίδικη δικαστική απόφαση που αναγνωρίζει την υπαιτιότητά του για ζημιογόνες συναλλαγές της εταιρείας ή μη εισηγμένης εταιρείας του Ν. 4548/2018, με συνδεδεμένα μέρη. (Σημειώνεται ότι το καταστατικό μπορεί να προβλέπει μεγαλύτερο χρονικό διάστημα για την προϋπόθεση αυτή από το ένα έτος. Σε αυτή την περίπτωση υπερισχύει το διάστημα που προβλέπει το καταστατικό). Κάθε υποψήφιο μέλος υποβάλλει στην Εταιρεία υπεύθυνη δήλωση ότι δεν συντρέχει το κώλυμα της παρούσας και κάθε μέλος του ΔΣ γνωστοποιεί αμελλητί προς την Εταιρεία έκδοση σχετικής τελεσίδικης απόφασης.
Κατά την άσκηση των καθηκόντων τους, τα μέλη του ΔΣ οφείλουν να καταβάλουν την επιμέλεια του συνετού επιχειρηματία που δραστηριοποιείται σε παρόμοιες συνθήκες. Η επιμέλεια αυτή κρίνεται με βάση την ιδιότητα κάθε μέλους και τα καθήκοντα που του έχουν ανατεθεί κατά το νόμο, το καταστατικό ή με απόφαση των αρμοδίων εταιρικών οργάνων.
3.2 Ατομική και συλλογική καταλληλότητα των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
Τα μέλη του ΔΣ πρέπει να διαπιστώνεται ότι είναι κατάλληλα για την θέση τους στο ανώτατο όργανο διοίκησης της Εταιρείας. Η καταλληλότητα αυτή διακρίνεται σε ατομική και συλλογική. Ειδικότερα:
Η ατομική καταλληλότητα αφορά στο βαθμό στον οποίο ένα πρόσωπο θεωρείται ότι έχει, ως μέλος του ΔΣ, επαρκείς γνώσεις, δεξιότητες, εμπειρία, ανεξαρτησία κρίσης, εχέγγυα ήθους και καλή φήμη για την εκτέλεση των καθηκόντων του ως μέλος του ΔΣ της Εταιρείας.
Η συλλογική καταλληλότητα αφορά στην καταλληλότητα των μελών του ΔΣ στο σύνολό τους.
Για τη διαπίστωση των παραπάνω, η Εταιρεία παρακολουθεί σε διαρκή βάση την καταλληλότητα των μελών του ΔΣ, ιδίως για να εντοπίζει, υπό το πρίσμα οποιουδήποτε νέου γεγονότος, περιπτώσεις στις οποίες κρίνεται απαραίτητη η επαναξιολόγηση της καταλληλότητας τους. Εκτός από την ως άνω τακτική αξιολόγηση της καταλληλότητας των μελών του ΔΣ, η καταλληλότητα μέλους ή μελών αυτού αξιολογείται και εκτάκτως, ιδίως, στις ακόλουθες περιπτώσεις:
α) όταν προκύπτουν αμφιβολίες σχετικά με την ατομική καταλληλότητα των μελών του ΔΣ ή την καταλληλότητα της σύνθεσης του οργάνου,
β) σε περίπτωση σημαντικής επίδρασης στη φήμη ενός μέλους του ΔΣ,
performance
Think Ahead.
γ) σε περίπτωση επέλευσης γεγονότος που δύναται να επηρεάσει σημαντικά την καταλληλότητα του μέλους του ΔΣ, συμπεριλαμβανομένων των περιπτώσεων στις οποίες μέλος ή μέλη δεν συμμορφώνονται με την Πολιτική Σύγκρουσης Συμφερόντων της Εταιρείας.
Σε περίπτωση που διαπιστώνεται η παύση της συνδρομής ενός ή περισσοτέρων από τα κριτήρια καταλληλότητας στο πρόσωπο ενός μέλους του ΔΣ, για λόγους που το πρόσωπο αυτό δεν μπορούσε να αποτρέψει ούτε με μέσα άκρας επιμέλειας, το ΔΣ της Εταιρείας προβαίνει άμεσα στην παύση του και, εντός τριών (3) μηνών, στην αντικατάστασή του.
Το ΔΣ με απόφασή του, μετά από εισήγηση των αρμοδίων οργάνων, διασφαλίζει για την Εταιρεία το κατάλληλο πλάνο διαδοχής για την ομαλή συνέχεια της διαχείρισης των υποθέσεων της Εταιρείας και της λήψης αποφάσεων μετά από την αποχώρηση μέλους ή μελών του ΔΣ, ιδίως δε εκτελεστικών μελών, καθώς και μελών επιτροπών.
3.2.1 Κριτήρια αξιολόγησης της ατομικής καταλληλότητας των μελών του ΔΣ
Η ατομική καταλληλότητα των μελών του ΔΣ αξιολογείται ιδίως με βάση τα κριτήρια που αναφέρονται παρακάτω. Τα κριτήρια είναι γενικά και εφαρμόζονται για όλα τα μέλη του ΔΣ, ανεξάρτητα από την ιδιότητά τους ως εκτελεστικά, μη εκτελεστικά ή ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη. Ειδικά κωλύματα, υποχρεώσεις και προϋποθέσεις (όπως του άρθρου 3 παράγραφοι 4, 5 και 6 και του άρθρου 9 παράγραφοι 1 και 2 του Ν. 4706/2020 και άρθρο 44 παράγραφος 1 του Ν. 4449/2017) εφαρμόζονται ανεξάρτητα από τα κριτήρια καταλληλότητας, όπως ορίζονται στις σχετικές διατάξεις σε ισχύ και αντιστοιχούν όπως προβλέπονται ανάλογα με την ιδιότητα του κάθε μέλους.
Τα μέλη του ΔΣ πρέπει να πληρούν τα ατομικά κριτήρια καταλληλότητας με βάση τις ανάγκες του ρόλου τους, τόσο κατά την επιλογή και την ανανέωση της θητείας τους, όσον και καθ’ όλη τη διάρκεια αυτής.
3.2.1.1 Επάρκεια γνώσεων και δεξιοτήτων
Η επάρκεια γνώσεων και δεξιοτήτων είναι πολύ σημαντική στην αξιολόγηση της ατομικής καταλληλότητας των μελών του ΔΣ της Εταιρείας και αφορά στον έλεγχο του κατά πόσον τα μέλη του ΔΣ διαθέτουν τις απαιτούμενες γνώσεις, δεξιότητες και εμπειρία για την άσκηση των καθηκόντων τους ενόψει του ρόλου, της θέσης και των προαπαιτούμενων από την Εταιρεία ικανοτήτων της κάθε θέσης. Λόγω του αντικειμένου δραστηριοποίησης της Εταιρείας και της ανάγκης κατανόησης τάσεων και πρακτικών, αλλά και της ταχείας προσαρμογής στις μεταβαλλόμενες ανάγκες της αγοράς, λαμβάνονται ιδιαίτερα υπόψη:
α) οι θεωρητικές γνώσεις ενός μέλους, το επίπεδο και το είδος της εκπαίδευσής του (τομέας σπουδών και εξειδίκευσης), ιδίως εφόσον σχετίζεται με τις σχετικές με την Εταιρεία δραστηριότητες ή άλλους συναφείς τομείς, και
performance
Think Ahead.
β) η πρακτική εμπειρία, οι προηγούμενες θέσεις και το είδος της απασχόλησης που κατείχε το μέλος, λαμβανομένων υπόψη της διάρκειας της παραμονής του στην εκάστοτε θέση, του μεγέθους της εκάστοτε οντότητας στην οποία απασχολείτο, της κλίμακας και της πολυπλοκότητας της επιχειρηματικής δραστηριότητας της, των αρμοδιοτήτων που ασκούσε σε αυτή, του τυχόν αριθμού υφισταμένων του, της φύσης των δραστηριοτήτων της οντότητας, της εξοικείωσης του με τις τεχνολογίες πληροφορικής και επικοινωνιών κ.α.
Στο πλαίσιο της αξιολόγησης των επαρκών γνώσεων και δεξιοτήτων εξετάζονται και τα ακόλουθα:
α) ο ρόλος και τα καθήκοντα της θέσης και οι απαιτούμενες ικανότητες,
β) οι γνώσεις και οι δεξιότητες που έχουν αποκτηθεί μέσω της εκπαίδευσης και κατάρτισης,
γ) η πρακτική και επαγγελματική εμπειρία που έχει προηγουμένως αποκτηθεί,
δ) οι γνώσεις και οι δεξιότητες που έχουν αποκτηθεί και καταδεικνύονται από την επαγγελματική συμπεριφορά και εξέλιξη του,
ε) η εξοικείωση με τις τεχνολογίες που αξιοποιούνται επιχειρηματικά από την Εταιρεία και τους πελάτες της.
Η αξιολόγηση δεν περιορίζεται στους ακαδημαϊκούς τίτλους σπουδών του μέλους ή στην απόδειξη συγκεκριμένου χρόνου προϋπηρεσίας. Διενεργείται διεξοδική ανάλυση της εμπειρίας του μέλους και της κατάρτισής του, λαμβάνοντας υπόψη ότι οι γνώσεις και οι δεξιότητες που αποκτήθηκαν από προηγούμενη απασχόληση εξαρτώνται από τη φύση, την κλίμακα και την πολυπλοκότητα της επιχειρηματικής δραστηριότητας, καθώς και από τα καθήκοντα που ασκούσε το μέλος στο πλαίσιο αυτής και το βαθμό ευθύνης του. Τα εκτελεστικά μέλη του ΔΣ μπορεί να έχουν αποκτήσει επαρκή πρακτική και επαγγελματική εμπειρία είτε κατέχοντας θέση ευθύνης, είτε μέσω άσκησης επιχειρηματικής δραστηριότητας για ικανό χρονικό διάστημα. Τα μέλη του ΔΣ θα πρέπει να γνωρίζουν και να κατανοούν σαφώς τις ρυθμίσεις σχετικά με την εταιρική διακυβέρνηση της Εταιρείας, όπως προκύπτουν από τον νόμο και τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που αυτή εφαρμόζει, τον αντίστοιχο ρόλο και τις ευθύνες τους, τόσο ως μέλη του ΔΣ όσο και ως μέλη επιτροπών αυτού, και θα πρέπει να είναι σε θέση να εντοπίζουν εγκαίρως ενδεχόμενες συγκρούσεις συμφερόντων.
3.2.1.2 Εχέγγυα ήθους και φήμης
Τα μέλη του ΔΣ διακρίνονται για την καλή τους φήμη και το ήθος τους, το οποίο προσδιορίζεται κυρίως από την εντιμότητα και την ακεραιότητα. Ένα μέλος του ΔΣ θεωρείται κατά τεκμήριο ότι διαθέτει καλή φήμη, εντιμότητα και ακεραιότητα, εάν δεν υπάρχουν αντικειμενικοί και αποδεδειγμένοι λόγοι που να υποδηλώνουν διαφορετικά. Για την αξιολόγηση της φήμης, της εντιμότητας και της ακεραιότητας ενός υποψήφιου ή υφιστάμενου μέλους του ΔΣ, η Εταιρεία δύναται να διεξάγει έρευνα και, με την επιφύλαξη της νομοθεσίας για την προστασία των προσωπικών δεδομένων, να ζητά στοιχεία και σχετικά δικαιολογητικά για τυχόν τελεσίδικες διοικητικές και δικαστικές αποφάσεις εις βάρος του, ιδίως για παραβάσεις και
performance
Think Ahead.
αδικήματα που συνδέονται με την ιδιότητά του ως μέλος διοικητικού συμβουλίου ή την μη συμμόρφωση με διατάξεις της νομοθεσίας της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ή εν γένει με οικονομικά εγκλήματα. Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 3 παράγραφοι 4 και 5 του Ν. 4706/2020, για την εν λόγω αξιολόγηση μπορεί να λαμβάνονται ιδίως υπόψη η συνάφεια του αδικήματος ή του μέτρου με το ρόλο του μέλους, η σοβαρότητα του αδικήματος ή μέτρου, οι γενικότερες συνθήκες, συμπεριλαμβανομένων των ελαφρυντικών παραγόντων, ο ρόλος του εμπλεκόμενου προσώπου, η ποινή που επιβλήθηκε, το στάδιο στο οποίο έφτασε η ένδικη διαδικασία και τυχόν μέτρα αποκατάστασης που τέθηκαν σε εφαρμογή. Χρήσιμο είναι να εξετάζονται ο χρόνος που έχει παρέλθει και η συμπεριφορά του προσώπου μετά την παράβαση ή το αδίκημα. Η Εταιρεία κατά την αξιολόγηση, μπορεί να λαμβάνει επίσης υπόψη τυχόν απόφαση αποκλεισμού του υποψήφιου μέλους του ΔΣ από το να ενεργεί ως μέλος διοικητικού συμβουλίου, η οποία έχει εκδοθεί από οποιαδήποτε αρμόδια αρχή.
Σε κάθε περίπτωση, επαφίεται στις αρμόδιες υπηρεσίες και, τελικώς, στο ΔΣ η αξιολόγηση ως προς τον βαθμό στον οποίο η προσωπική ή επιχειρηματική συμπεριφορά του υποψήφιου μέλους - όπως αυτή προκύπτει από τις πληροφορίες που συλλέγονται με βάση τα ανωτέρω αναφερόμενα - εγείρει βάσιμες αμφιβολίες σχετικά με την ικανότητά του να διασφαλίζει την ορθή και συνετή διοίκηση της Εταιρείας. Στο πλαίσιο αυτό, οι αρμόδιες υπηρεσίες και, τελικώς, το ΔΣ δύνανται, επί τη βάσει δεόντως αιτιολογημένης απόφασης, να προσδώσει διαφορετική βαρύτητα στους παράγοντες ή καταστάσεις που αναφέρονται ανωτέρω ή/και να λάβουν υπόψη τους άλλα πραγματικά περιστατικά, καταστάσεις και παράγοντες που επιδρούν κατά τρόπο επιβαρυντικό ή ελαφρυντικό στην ανωτέρω αξιολόγηση του ήθους και της φήμης του υποψήφιου μέλους του ΔΣ.
3.2.1.3 Σύγκρουση συμφερόντων
Ως «Κατάσταση Σύγκρουσης Συμφερόντων» νοείται κάθε κατάσταση κατά την οποία ένα πλέγμα περιστάσεων δημιουργεί τον κίνδυνο οι επαγγελματικές/διαχειριστικές κρίσεις ή ενέργειες που αφορούν ένα πρωτεύον συμφέρον, όπως το καθήκον πίστης προς τα συμφέροντα της Εταιρείας, να επηρεάζονται ανεπίτρεπτα από ένα δευτερεύον συμφέρον ή καθήκον. Περιλαμβάνει κάθε περίπτωση, επαγγελματική ή προσωπική, η οποία θα μπορούσε ενδεχομένως να επηρεάσει με αθέμιτο τρόπο την ικανότητα ενός προσώπου να εκτιμήσει μια κατάσταση ή να λάβει μια απόφαση, ανεξάρτητα και αμερόληπτα, και η οποία έχει ως πιθανό αποτέλεσμα να τεθούν τα συμφέροντα της Εταιρείας σε κίνδυνο.
Τα μέλη του ΔΣ οφείλουν να είναι ενημερωμένα για την Πολιτική Σύγκρουσης Συμφερόντων που εφαρμόζει η Εταιρεία, σύμφωνα με την παράγραφο 3 περίπτωση ζ του άρθρου 14 του Ν. 4706/2020 και η οποία περιλαμβάνεται στον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας της. Όλες οι πραγματικές και τυχόν δυνητικές συγκρούσεις συμφερόντων σε επίπεδο ΔΣ αποτελούν αντικείμενο επαρκούς κοινοποίησης, συζήτησης, τεκμηρίωσης, λήψης απόφασης και δέουσας διαχείρισης (δηλαδή λαμβάνονται τα απαραίτητα μέτρα περιορισμού των συγκρούσεων συμφερόντων).
performance
Think Ahead.
3.2.1.4 Ανεξαρτησία κρίσης
Όλα τα μέλη του ΔΣ συμμετέχουν ενεργά στις συνεδριάσεις και λαμβάνουν τις δικές τους αντικειμενικές και ανεξάρτητες αποφάσεις και κρίσεις κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους, λαμβάνοντας υπόψη και τις εισηγήσεις ή γνώμες ανεξάρτητων οργάνων ή επιτροπών που λειτουργούν στην Εταιρεία, σύμφωνα με το νόμο, και διατυπώνονται, εφόσον απαιτηθεί, στις συνεδριάσεις του ΔΣ. Κάθε μέλος του ΔΣ (εκτελεστικό, μη εκτελεστικό, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό) είναι σημαντικό να διασφαλίζει ότι ενεργεί με ανεξάρτητη κρίση κατά τη διάρκεια των συζητήσεων και λήψης αποφάσεων εντός του ΔΣ. Η απουσία σύγκρουσης συμφερόντων δεν σημαίνει κατ’ ανάγκην ότι το μέλος ενεργεί με ανεξάρτητη κρίση. Ως αντικειμενικότητα ορίζεται η αμερόληπτη στάση και νοοτροπία, η οποία επιτρέπει στο μέλος του ΔΣ να εκτελεί το έργο του, όπως πιστεύει το ίδιο, με γνώμονα το εταιρικό συμφέρον, και να μη δέχεται συμβιβασμούς ως προς την ποιότητά του. Ως ανεξαρτησία νοείται η απαλλαγή από συνθήκες που εμποδίζουν το μέλος του ΔΣ να ασκήσει τα καθήκοντά του με αμερόληπτο τρόπο.
Κατά την αξιολόγηση της ανεξαρτησίας της κρίσης, η Εταιρεία λαμβάνει υπόψη αν όλα τα μέλη του ΔΣ έχουν τα χαρακτηριστικά συμπεριφοράς και ψυχοπνευματικής συγκρότησης που περιλαμβάνουν μεταξύ άλλων:
α) θάρρος, πεποίθηση και σθένος για να προβαίνουν σε ουσιαστική αξιολόγηση και αμφισβήτηση, εφόσον κρίνουν ότι χρειάζεται, προτάσεων ή απόψεων άλλων μελών του ΔΣ,
β) την ικανότητα να θέτουν εύλογες ερωτήσεις στα μέλη του ΔΣ, και ειδικότερα στα εκτελεστικά μέλη του, και να ασκούν εποικοδομητική κριτική, και
γ) την ικανότητα να αντιστέκονται σε φαινόμενα «αγελαίας σκέψης». 3.2.1.5 Διάθεση επαρκούς χρόνου
Η διάθεση επαρκούς χρόνου από τα μέλη του ΔΣ είναι απαραίτητη ώστε να είναι σε θέση να εκπληρώσουν τα καθήκοντά τους. Ο απαιτούμενος χρόνος καθορίζεται με βάση την περιγραφή της θέσης, το ρόλο και τα καθήκοντά του κάθε μέλους και λαμβάνεται υπόψη η ιδιότητα και οι αρμοδιότητες που έχουν ανατεθεί στο εκάστοτε μέλος του ΔΣ, οι υποχρεώσεις που τυχόν έχει κάθε μέλος από την συμμετοχή του σε διοικητικά συμβούλια άλλων εταιρειών και οι απορρέουσες ιδιότητες ή αξιώματα που ενδεχομένως κατέχει το εν λόγω μέλος ταυτόχρονα, καθώς και οι λοιπές επαγγελματικές ή προσωπικές του δεσμεύσεις και συνθήκες.
Τα μέλη του ΔΣ θα πρέπει, επίσης, να είναι σε θέση να εκπληρώνουν τα καθήκοντά τους σε περιόδους ιδιαίτερα αυξημένης δραστηριότητας, όπως σε περίπτωση αναδιάρθρωσης, απόκτησης συμμετοχής, συγχώνευσης, εξαγοράς ή κατάστασης κρίσης, ή ως συνέπεια κάποιας σοβαρής δυσχέρειας σε σχέση με μία ή περισσότερες από τις δραστηριότητες της Εταιρείας, λαμβανομένου υπόψη ότι σε τέτοιες περιόδους ενδέχεται να απαιτείται αφιέρωση περισσότερου χρόνου σε σύγκριση με τις κανονικές περιόδους.
Η Εταιρεία ενημερώνει κάθε υποψήφιο μέλος του ΔΣ για τον απαιτούμενο χρόνο που εκτιμάται ότι θα αφιερώνει στα καθήκοντά του και τις συνεδριάσεις του ΔΣ και τυχόν άλλων επιτροπών στις οποίες συμμετέχει ως μέλος.
performance
Think Ahead.
Η Εταιρεία τηρεί αρχείο όπου για κάθε μέλος ΔΣ αναφέρονται οι εξωτερικές επαγγελματικές ή και άλλες θέσεις που κατέχει το μέλος. Το εν λόγω αρχείο επικαιροποιείται όταν ένα μέλος γνωστοποιεί στην Εταιρεία κάποια μεταβολή σε αυτές ή όταν οι εν λόγω μεταβολές περιέρχονται με άλλον τρόπο σε γνώση της Εταιρείας. Όταν προκύπτουν μεταβολές οι οποίες ενδέχεται να μειώσουν τη δυνατότητα ενός μέλους του ΔΣ να αφιερώνει επαρκή χρόνο στην εκτέλεση των καθηκόντων του, το ΔΣ, κατόπιν εισήγησης των αρμόδιων υπηρεσιών, επαναξιολογεί την ικανότητα του μέλους να τηρεί τη δέσμευση που έχει αναλάβει ως προς τον απαιτούμενο χρόνο που πρέπει να αφιερώνει για τη θέση του.
3.2.2 Κριτήρια αξιολόγησης της συλλογικής καταλληλότητας των μελών του ΔΣ
Τα μέλη του ΔΣ, πέραν της εμπειρίας και των ικανοτήτων που απαιτούνται σε ατομικό επίπεδο, πρέπει να διαθέτουν ταυτόχρονα και ισχυρή ομαδική δυναμική και συνεργατικότητα που προσδίδει πραγματική αξία στον οργανισμό. Τα κριτήρια αξιολόγησης της καταλληλότητας των μελών του ΔΣ και η επεξήγηση αυτών παρουσιάζεται αναλυτικά στη συνέχεια.
Η συνολική σύνθεση του ΔΣ αποτυπώνει και αντικατοπτρίζει ένα επαρκώς ευρύ φάσμα εμπειριών, γνώσεων και δεξιοτήτων που απαιτούνται για την άσκηση των αρμοδιοτήτων του, ώστε να συμβάλλει στην αποτελεσματική διοίκηση της Εταιρείας και την ισορροπημένη λήψη αποφάσεων.
Είναι σημαντικό να λαμβάνονται οι κατάλληλες αποφάσεις από τα μέλη του ΔΣ με την έννοια ότι θα πρέπει να συνεκτιμώνται το επιχειρηματικό μοντέλο, η διάθεση ανάληψης κινδύνου, η στρατηγική προσέγγιση, οι αγορές στις οποίες δραστηριοποιείται ή πρόκειται να δραστηριοποιηθεί η Εταιρεία, καθώς και οι εισηγήσεις ή γνώμες ανεξάρτητων οργάνων ή επιτροπών που λειτουργούν στην Εταιρεία, σύμφωνα με το νόμο, και να διατυπώνονται οι διαφορετικές απόψεις, εφόσον απαιτηθεί, στις συνεδριάσεις του ΔΣ. Στην κατεύθυνση αυτή της συλλογικότητας, τα μέλη του ΔΣ θα πρέπει να είναι σε θέση να προβαίνουν συλλογικά και ανάλογα με τη θέση και τις αρμοδιότητές τους σε ουσιαστική παρακολούθηση και εποικοδομητική κριτική των αποφάσεων των ανωτάτων διοικητικών στελεχών.
Το ΔΣ καλύπτει με σύνθετο και εμπειρικό τρόπο τους διαφορετικούς τομείς γνώσεων που απαιτούνται για τη επιτυχή διεξαγωγή των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της Εταιρείας, αλλά και συλλογικά. Για το σκοπό αυτό καταβάλλεται προσπάθεια να υπάρχει επαρκής αριθμός μελών με γνώσεις σε κάθε τομέα, ώστε να καθίσταται δυνατή η διεξαγωγή διαλογικής και εποικοδομητικής συζήτησης για τη λήψη αποφάσεων.
Τα μέλη του ΔΣ ενεργώντας συλλογικά πρέπει να διαθέτουν τις απαραίτητες δεξιότητες για να παρουσιάζουν και να υποστηρίζουν τις απόψεις τους. Λαμβάνοντας υπόψη τις δραστηριότητες της Εταιρείας, η σύνθεση του ΔΣ της πρέπει να αντικατοπτρίζει τις γνώσεις, τις δεξιότητες και την εμπειρία που απαιτούνται για τη άσκηση των αρμοδιοτήτων του ανώτατου αυτού οργάνου.
performance
Think Ahead.
Στο πλαίσιο αυτό είναι απαραίτητο να υπάρχει επαρκής κατανόηση στους τομείς για τους οποίους τα μέλη του ΔΣ είναι συλλογικά υπεύθυνα, και να διαθέτουν τις απαραίτητες δεξιότητες για να ασκούν την ουσιαστική διαχείριση και επίβλεψη της Εταιρείας. Συγκεκριμένα, το ΔΣ θα πρέπει να είναι εξοικειωμένο με:
α) τις επιχειρηματικές δραστηριότητες της Εταιρείας και τους βασικούς κινδύνους που συνδέονται με αυτές,
β) το στρατηγικό σχεδιασμό,
γ) τις χρηματοοικονομικές αναφορές,
δ) τη συμμόρφωση με το νομοθετικό και ρυθμιστικό πλαίσιο,
ε) την κατανόηση των θεμάτων της εταιρικής διακυβέρνησης,
στ) την ικανότητα αναγνώρισης και διαχείρισης κινδύνων,
ζ) την επίδραση των εξελίξεων, των τεχνολογικών τάσεων και των διαρκώς μεταβαλλόμενων αναγκών των πελατών στην κύρια δραστηριότητα της Εταιρείας.
Η Εταιρεία έχει την πρωταρχική ευθύνη εντοπισμού κενών σε ό,τι αφορά στη συλλογική καταλληλότητα. Για το σκοπό αυτό, το ΔΣ προβαίνει ετησίως σε αυτοαξιολόγησή του.
4. Επαρκής εκπροσώπηση ανά φύλο
Η Εταιρεία μεριμνά ώστε να υφίσταται επαρκής εκπροσώπηση ανά φύλο στα μέλη του ΔΣ και πάντως τουλάχιστον είκοσι πέντε τοις εκατό (25%) επί του συνόλου των μελών του ΔΣ, με την επιφύλαξη των αμέσως κατωτέρω παραγράφων.
Εφόσον η Εταιρεία απασχολεί διακόσιους πενήντα (250) εργαζομένους και άνω και έχει ετήσιο κύκλο εργασιών τουλάχιστον πενήντα εκατομμύρια (50.000.000) ευρώ ή ετήσιο ισολογισμό τουλάχιστον σαράντα τρία εκατομμύρια (43.000.000) ευρώ, το ποσοστό της άνω παραγράφου δεν υπολείπεται του τριάντα τρία τοις εκατό (33%) επί του συνόλου των μελών του ΔΣ, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 3α του Ν. 4706/2020, όπως προστέθηκε με το άρθρο 5 του Ν. 5178/2025.
Όταν στο ΔΣ εταιρείας που εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της ανωτέρω αναφερόμενης διάταξης, συμμετέχουν τρία (3) ή περισσότερα εκτελεστικά μέλη, στο ως άνω ποσοστό του τριάντα τρία τοις εκατό (33%), περιλαμβάνεται ένα (1) τουλάχιστον εκτελεστικό μέλος του υποεκπροσωπούμενου φύλου, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παράγραφο 4 του άρθρου 3α του Ν. 4706/2020, όπως προστέθηκε με το άρθρο 5 του Ν. 5178/2025. Οι εταιρείες υποχρεούνται να συμμορφωθούν με την εν λόγω διάταξη κατά την πρώτη, μετά την έναρξη ισχύος αυτής, λήξη θητείας ή της επόμενης θητείας σε περίπτωση μη ανανέωσης
performance
Think Ahead.
ή αντικατάστασης εκτελεστικού μέλους του ΔΣ. Σε περίπτωση κλάσματος, τα ανωτέρω ποσοστά στρογγυλοποιούνται στον εγγύτερο ακέραιο αριθμό.
Η ΕΑΥ λαμβάνει υπόψη της την επίτευξη της επαρκούς εκπροσώπησης ανά φύλο κατά την υποβολή προτάσεων για ορισμό μελών στο ΔΣ.
Η Εταιρεία διασφαλίζει γενικότερα την ίση μεταχείριση και τις ίσες ευκαιρίες μεταξύ των φύλων. Η πτυχή αυτή επεκτείνεται πέραν της επιλογής των μελών του ΔΣ και στην παροχή επιμόρφωσης στα μέλη του ΔΣ, αλλά και ευρύτερα στο προσωπικό της Εταιρείας.
5. Κριτήρια πολυμορφίας (diversity)
Για την προώθηση ενός κατάλληλου επιπέδου διαφοροποίησης στο ΔΣ και μίας πολυσυλλεκτικής ομάδας μελών, η Εταιρεία εφαρμόζει κριτήρια πολυμορφίας κατά την επιλογή των υποψηφίων μελών του ΔΣ προς το σκοπό, μέσω της συγκέντρωσης ευρέος φάσματος προσόντων και δεξιοτήτων κατά την επιλογή, να εξασφαλίζεται, κατά το δυνατόν, η ποικιλία απόψεων και εμπειριών και να λαμβάνονται ορθές αποφάσεις. Πέραν της επαρκούς εκπροσώπησης ανά φύλο, την οποία εφαρμόζει η Εταιρεία σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και τα οριζόμενα υπό 4 ανωτέρω, κατά την επιλογή των υποψηφίων μελών στο ΔΣ της Εταιρείας δεν γίνεται αποκλεισμός εξαιτίας της διάκρισης λόγω φύλου, φυλής, χρώματος, εθνοτικής ή κοινωνικής προέλευσης, θρησκείας ή πεποιθήσεων, περιουσίας, γέννησης, αναπηρίας, ηλικίας ή σεξουαλικού προσανατολισμού.
6. Εφαρμογή και παρακολούθηση της Πολιτικής Καταλληλότητας
Η εφαρμογή της Πολιτικής Καταλληλότητας και η παρακολούθησή της αποτελεί ευθύνη του ΔΣ της Εταιρείας. Στη διαδικασία αυτή δύναται να συνδράμει, όπου αυτό κρίνεται σκόπιμο, η Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου της Εταιρείας, η ΕΑΥ και ο Γραμματέας του ΔΣ (εφόσον υπάρχει). Η ετήσια Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης της Εταιρείας περιλαμβάνει σχετική αναφορά, όπου καταγράφονται τα αποτελέσματα της αξιολόγησης της καταλληλότητας, τυχόν αδυναμίες που εντοπίζονται μεταξύ της προβλεπόμενης και της πραγματικής ατομικής και συλλογικής καταλληλότητας, και μέτρα που πρέπει να ληφθούν για την αντιμετώπιση τους.
performance
Think Ahead.
- Επί του 9ου θέματος: Θέσπιση νέου προγράμματος αγοράς ίδιων μετοχών: καθορισμός του εύρους της τιμής αγοράς των ίδιων μετοχών από την Εταιρεία του χρονικού διαστήματος υλοποίησης της απόφασης και εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου για την υλοποίηση της απόφασης.
Επί του θέματος αυτού, το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώνει τους Μετόχους σχετικά με τις αγορές των ίδιων μετοχών που κατείχε η Εταιρεία την 31.12.2025, οι οποίες έγιναν σύμφωνα με το πρόγραμμα αγοράς ίδιων μετοχών που θεσπίστηκε με απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 31.1.2024 και εξειδικεύτηκε με σχετικές αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου. Αναλυτικά οι συναλλαγές έχουν ως εξής:
Αγορές ίδιων μετοχών 1.2025 - 12.2025 - απόφαση ΓΣ 31.1.2024 (2ετές πρόγραμμα)
| Διάστημα | Σύνολο Ιδιων Μετοχών | Ποσοστό συμμετοχής στο σύνολο του κεφαλαίου των 14.101.683 μετοχών | Μέση τιμή κτήσης |
|---|---|---|---|
| Φεβρουάριος 2025 | 50 | 0,000355% | 5,31 |
| Μάρτιος 2025 | 2.800 | 0,019856% | 5,40 |
| Απρίλιος 2025 | 25.200 | 0,178702% | 5,47 |
| Ιούνιος 2025 | 12.000 | 0,085096% | 5,74 |
| Σεπτέμβριος 2025 | 7.500 | 0,053185% | 6,19 |
| Οκτώβριος 2025 | 2.500 | 0,017728% | 6,22 |
| Σύνολο 31.12.2025 | 50.050 | 0,354922% | 5,68 |
Περαιτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στη Γενική Συνέλευση τη θέσπιση και εφαρμογή νέου «Προγράμματος αγοράς ίδιων μετοχών», σύμφωνα με το άρθρο 49 του Ν.4548/2018 όπως ισχύει.
Ειδικότερα, προτείνει την απόκτηση από την Εταιρεία ίδιων μετοχών κατ’ ανώτατο όριο μέχρι 1.410.168 μετοχών (1/10 των υφιστάμενων 14.101.683 μετοχών), εφάπαξ ή τμηματικά, εντός χρονικού διαστήματος είκοσι τεσσάρων (24) μηνών από την ημερομηνία λήψης της παρούσας απόφασης από τη Γενική Συνέλευση και μέχρι 12 Μαΐου 2028, με κατώτατη τιμή αγοράς την ονομαστική αξία, ήτοι € 0,10 ανά μετοχή, και ανώτατη τιμή αγοράς € 22,00 ανά μετοχή.
Οι υφιστάμενες ίδιες μετοχές που κατέχει η Εταιρεία, καθώς και όσες αποκτηθούν βάσει του προτεινόμενου προγράμματος αγοράς μπορούν να διατεθούν, ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, μέσω προγράμματος δωρεάν διάθεσης μετοχών ή και προγράμματος δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών, με δικαιούχους μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, το προσωπικό της Εταιρείας ή και θυγατρικών της εταιρειών, να διατεθούν για πώληση σε θεσμικούς επενδυτές κ.α.
performance
Think Ahead.
Τέλος, η Γενική Συνέλευση καλείται να εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο όπως με ομόφωνες αποφάσεις του υλοποιήσει την παρούσα απόφαση της Γενικής Συνέλευσης.
- Επί του 10ου θέματος: α) Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου κατά 20.000 ευρώ με έκδοση 200.000 νέων μετοχών από κεφαλαιοποίηση αποθεματικών υπέρ το άρτιο στο πλαίσιο συνέχισης της υλοποίησης του υφιστάμενου προγράμματος δωρεάν διάθεσης μετοχών, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 11.6.2024, σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στο προσωπικό της Εταιρείας, β) Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου κατά 12.900 ευρώ με έκδοση 129.000 νέων μετοχών από κεφαλαιοποίηση αποθεματικών υπέρ το άρτιο στο πλαίσιο συνέχισης της υλοποίησης του υφιστάμενου προγράμματος δωρεάν διάθεσης μετοχών στον Διευθύνοντα Σύμβουλο, όπως ισχύει με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 11.6.2024, γ) Τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού «Μετοχικό Κεφάλαιο».
α) Το Διοικητικό Συμβούλιο, κατόπιν σχετικής εισήγησης της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων και λαμβάνοντας υπόψη τα επόμενα βήματα για την υλοποίηση του υφιστάμενου προγράμματος δωρεάν διάθεσης μετοχών, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 11.6.2024, σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στο προσωπικό της Εταιρείας προτείνει την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά 20.000,00 ευρώ με ισόποση κεφαλαιοποίηση αποθεματικού υπέρ το άρτιο και την έκδοση 200.000 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 0,10 ευρώ. Η ανωτέρω αύξηση αποτελεί την τρίτη φάση του α’ κύκλου, την δεύτερη φάση του β’ κύκλου και την πρώτη φάση του γ’ κύκλου υλοποίησης του προγράμματος. Πιο συγκεκριμένα το χρονοδιάγραμμα του προγράμματος παρουσιάζεται στον κάτωθι πίνακα:
Πρόγραμμα Δωρεάν Διάθεσης Μετοχών στο προσωπικό και στο Διοικητικό Συμβούλιο
| 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024 | 66.000 | 67.000 | 67.000 | 200.000 | ||
| 2025 | 66.000 | 67.000 | 67.000 | 200.000 | ||
| 2026 | 66.000 | 67.000 | 67.000 | 200.000 | ||
| Total | 66.000 | 133.000 | 200.000 | 134.000 | 67.000 | 600.000 |
β) Το Διοικητικό Συμβούλιο, κατόπιν σχετικής εισήγησης της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων και λαμβάνοντας υπόψη τα επόμενα βήματα για την υλοποίηση του υφιστάμενου προγράμματος δωρεάν διάθεσης μετοχών στον Διευθύνοντα Σύμβουλο, όπως ισχύει με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 11.6.2024, προτείνει την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά 12.900,00 ευρώ με ισόποση
performance
Think Ahead.
κεφαλαιοποίηση αποθεματικού υπέρ το άρτιο και την έκδοση 129.000 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 0,10 ευρώ. Η ανωτέρω αύξηση αποτελεί την τρίτη φάση του α’ κύκλου, την δεύτερη φάση του β’ κύκλου και την πρώτη φάση του γ’ κύκλου υλοποίησης του προγράμματος. Πιο συγκεκριμένα το χρονοδιάγραμμα του προγράμματος παρουσιάζεται στον κάτωθι πίνακα:
Πρόγραμμα Δωρεάν Διάθεσης Μετοχών στον Διευθύνοντα Σύμβουλο
| 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024 | 43.000 | 43.000 | 43.000 | 129.000 | ||
| 2025 | 43.000 | 43.000 | 43.000 | 129.000 | ||
| 2026 | 43.000 | 43.000 | 43.000 | 129.000 | ||
| Total | 43.000 | 86.000 | 129.000 | 86.000 | 43.000 | 387.000 |
γ) Σε συνέχεια της πρότασης του Διοικητικού Συμβουλίου για τα ανωτέρω (α) και (β) και προς υλοποίηση των δύο προγραμμάτων, προτείνεται η τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού «Μετοχικό Κεφάλαιο» δια της προσθήκης τελευταίου εδαφίου, ώστε το άρθρο 5 έχει ως ακολούθως:
«Άρθρο 5
Μετοχικό κεφάλαιο
- Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ορίσθηκε αρχικά σε σαράντα εκατομμύρια (40.000.000) δραχμές, καλύφθηκε δε ολοσχερώς κατά μεν το ποσόν των είκοσι δύο εκατομμυρίων (22.000.000) δραχμών τα οποία κατά ένα μέρος αποτελείται από καταβεβλημένο εταιρικό κεφάλαιο ύψους (2.000.000) δραχμών της μετασχηματισθείσης ετερορρύθμου εταιρείας Δ. ΠΑΠΑΝΤΩΝΙΟΥ Ε.Ε. και κατά ένα μέρος από καταθέσεις εταίρων της για μελλοντική αύξηση κεφαλαίου ύψους (20.000.000) δραχμών, κατά δε το ποσόν των δέκα οκτώ εκατομμυρίων (18.000.000) δραχμών δια κεφαλαιοποιήσεως μέρους των φορολογηθέντων και μη αναληφθέντων κερδών των εταίρων, κατανεμήθηκε δε σε τετρακόσιες χιλιάδες (400.000) ανώνυμες μετοχές, ονομαστικής αξίας εκατό (100) δραχμών εκάστης (Φ.Ε.Κ. - Τ.Α.Ε. & ΕΠΕ 8200/24-11-1997). Το ανωτέρω μετοχικό κεφάλαιο με απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της 14ης Δεκεμβρίου 1998 αυξήθηκε κατά σαράντα εκατομμύρια (40.000.000) δραχμές με άμεση καταβολή μετρητών. Για την αύξηση κεφαλαίου εκδόθηκαν τετρακόσιες χιλιάδες (400.000) νέες ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας εκατό (100) δραχμών εκάστης (Φ.Ε.Κ. - Τ.Α.Ε. & ΕΠΕ 253/19-01-1999). Στη συνέχεια το σχηματισθέν μετοχικό κεφάλαιο των ογδόντα εκατομμυρίων (80.000.000) δραχμών το οποίο διαιρείτο σε οκτακόσιες χιλιάδες (800.000) ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης δραχμών εκατό (100), με απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας της 1ης Δεκεμβρίου 1999, αυξήθηκε κατά είκοσι εκατομμύρια τετρακόσιες τριάντα χιλιάδες (20.430.000) δραχμές ως εξής: α) Δια κεφαλαιοποιήσεως μέρους των μη διανεμηθέντων κερδών χρήσεως 1997 που εμφανίζονται στο
performance
Think Ahead.
λογαριασμό «αποτελέσματα χρήσεως εις νέον», ήτοι δραχμές ένα εκατομμύριο εξακόσιες χιλιάδες (1.600.000) με έκδοση δέκα έξι χιλιάδων νέων ανωνύμων μετοχών ονομαστικής αξίας εκάστης δραχμών εκατό (100) οι οποίες διανεμήθηκαν δωρεάν στους ήδη κατόχους των παλαιών μετοχών της Εταιρείας την 1η Δεκεμβρίου 1999 με αναλογία δύο (2) νέες μετοχές για κάθε εκατό (100) παλαιές και β) Δια καταβολής μετρητών τριάντα εκατομμυρίων εκατόν είκοσι οκτώ χιλιάδων (30.128.000) και εκδόσεως εκατόν ογδόντα οκτώ χιλιάδων τριακοσίων (188.300) νέων μετοχών στην τιμή υπέρ το άρτιο των δραχμών εκατόν εξήντα (160) και ονομαστικής αξίας εκάστης δραχμών εκατό (100), αυξανομένου έτσι του μετοχικού κεφαλαίου κατά δραχμές δέκα οκτώ εκατομμύρια οκτακόσιες τριάντα χιλιάδες (18.830.000) και σχηματιζόμενου ούτω «αποθεματικού από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο», δραχμές έντεκα εκατομμύρια διακόσιες ενενήντα οκτώ χιλιάδες (11.298.000). Για τις ανωτέρω εκατόν ογδόντα οκτώ χιλιάδες τριακόσιες (188.300) ανώνυμες μετοχές παραιτήθηκαν στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της 1ης Δεκεμβρίου 1999 του δικαιώματος προτιμήσεώς τους οι παλαιοί μέτοχοι της Εταιρείας (Φ.Ε.Κ. -Τ. Α.Ε. & ΕΠΕ 335/17-01- 2000). Το ανωτέρω σχηματισθέν μετοχικό κεφάλαιο των δραχμών εκατό εκατομμυρίων τετρακοσίων τριάντα χιλιάδων (100.430.000) που διαιρείτο σε ένα εκατομμύριο τέσσερις χιλιάδες τριακόσιες (1.004.300) ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης δραχμές εκατό (100), με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της, της 30ης Ιουνίου 2001, χωρίς τροποποίηση του παρόντος άρθρου, αυξήθηκε δι’ αποφάσεών της διαδοχικά ως εξής: α) Με την έκδοση οκτακοσίων τεσσάρων χιλιάδων επτακοσίων δέκα (804.710) νέων ανωνύμων μετοχών ονομαστικής αξίας εκάστης δραχμών εκατό (100) που διατέθηκαν στην ονομαστική τους αξία. Από τις παραπάνω μετοχές, τετρακόσιες ογδόντα επτά χιλιάδες εξακόσιες εβδομήντα (487.670) διατέθηκαν στους παλαιούς μετόχους αναλόγως των κατεχομένων απ’ αυτούς μετοχών και καλύφθηκε άμεσα η αξία όλων σε μετρητά. Οι υπόλοιπες τριακόσιες δέκα επτά χιλιάδες σαράντα (317.040) διατέθηκαν στον κ. Τσαγκάρη Μιχ. Ανδρέα, ο οποίος για την κάλυψη της αξίας τους, 1ον) μεταβίβασε τις έπ’ ονόματί του δέκα χιλιάδες πεντακόσιες εξήντα (10.560) ονομαστικές μετοχές της εταιρείας «PERFORMANCE SOLUTIONS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ» που εδρεύει στον Άγιο Δημήτριο Αττικής, οδός Αγησιλάου 48, ονομαστικής αξίας εκάστης δραχμές χίλιες τριακόσιες εξήντα τρεις (1.363) και οι οποίες αποτιμήθηκαν με την υπ’ αριθμ. 6500/29-6-01 Έκθεση της Εκτιμητικής Επιτροπής του Άρθρου 9 του Κ.Ν. 2190/1920 που συστάθηκε με την υπ’ αριθμ. 4621/14-6-01 απόφαση του Νομάρχη Αθηνών σε πραγματική αξία δραχμές δύο χιλιάδες οκτακόσιες πενήντα οκτώ (2.858) η κάθε μία, ήτοι συνολικής αξίας δραχμές τριάντα εκατομμύρια εκατόν ογδόντα χιλιάδες τετρακόσιες ογδόντα (30.180.480) και 2ον) κατέθεσε άμεσα μετρητά τα υπόλοιπα, ήτοι δραχμές ένα εκατομμύριο πεντακόσιες είκοσι τρεις χιλιάδες πεντακόσιες είκοσι (1.523.520) και β) Με την έκδοση πενήντα πέντε χιλιάδων εννιακοσίων σαράντα (55.940) νέων ανωνύμων μετοχών, ονομαστικής αξίας εκάστης δραχμών εκατό (100), στην υπέρ το άρτιο τιμή των εκατόν ογδόντα (180) δραχμών, της αξίας των καλυφθείσης άμεσα με μετρητά. Για τις ανωτέρω πενήντα πέντε χιλιάδες εννιακόσιες σαράντα (55.940) νέες ανώνυμες μετοχές παραιτήθηκαν στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 30ης Ιουνίου 2001 του δικαιώματος προτιμήσεώς τους οι παλαιοί μέτοχοι υπέρ του κ. Τσουκάλη Νικ. Γεωργίου. Έτσι με τις δύο διαδοχικές ως ανωτέρω αποφάσεις της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 30ης Ιουνίου 2001 (Φ.Ε.Κ. -Τ. Α.Ε. & ΕΠΕ 8061/13-09-2001),
performance
Think Ahead.
το μεν μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε κατά δραχμές ογδόντα έξι εκατομμύρια εξήντα πέντε χιλιάδες (86.065.000) ο δε αριθμός των μετοχών κατά οκτακόσιες εξήντα χιλιάδες εξακόσιες πενήντα (860.650) και σχηματίσθηκε επί πλέον αποθεματικό από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο δραχμές τέσσερα εκατομμύρια τετρακόσιες εβδομήντα πέντε χιλιάδες διακόσιες (4.475.200). Μετά από τα παραπάνω το μεν μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε στο ποσό των δραχμών εκατόν ογδόντα έξι εκατομμυρίων τετρακοσίων ενενήντα πέντε χιλιάδων (186.495.000) διαιρούμενο σε ένα εκατομμύριο οκτακόσιες εξήντα τέσσερις χιλιάδες εννιακόσιες πενήντα (1.864.950) ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης δραχμές εκατό (100), το δε σχηματισθέν αποθεματικό από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο σε δραχμές δεκαπέντε εκατομμύρια επτακόσιες εβδομήντα τρεις χιλιάδες διακόσιες (11.298.000+4.4475.200=15.773.200). Με απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 18ης Μαΐου 2002, η οποία τροποποίησε και το παρόν άρθρο περί κεφαλαίου του καταστατικού, το ανωτέρω μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά 12.177,60 ευρώ με κεφαλαιοποίηση μέρους του υπέρ το άρτιο αποθεματικού της Εταιρείας και ταυτόχρονη αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από 0,29 ευρώ σε 0,30 ευρώ. Ταυτόχρονα αποφάσισε τη μετατροπή της ονομαστικής αξίας της μετοχής και του μετοχικού κεφαλαίου από δραχμές σε ευρώ. Η ονομαστική αξία της μετοχής είναι πλέον 0,30 ευρώ και το μετοχικό κεφάλαιο ανήλθε, κατόπιν των ανωτέρω, σε 559.485 ευρώ και θα εκφράζεται από εδώ και στο εξής σε ευρώ διαιρούμενο σε ένα εκατομμύριο οκτακόσιες εξήντα τέσσερις χιλιάδες εννιακόσιες πενήντα (1.864.950) ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης 0,30 ευρώ. Με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 31ης Μαΐου 2005, η οποία τροποποίησε και το παρόν άρθρο του καταστατικού, το ανωτέρω μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά Ευρώ 445.515,00 με έκδοση 1.485.050 νέων ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,30 με κεφαλαιοποίηση α) της διαφοράς από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο Ευρώ 34.112,05 όπως απεικονίζεται στον Ισολογισμό της 31-12-2004 β) των αφορολόγητων αποθεματικών του άρθρου 20 του Ν. 1892/90 Ευρώ 77.421,45 των χρήσεων 1998-1999-2000 (Χρήση 1998 € 31.401,32 + Χρήση 1999 € 24.651,50 + Χρήση 2000 € 21.368,63 = 77.421,45 Ευρώ) και γ) μέρους του υπολοίπου των κερδών χρήσεως εις νέο και συγκεκριμένα κατά το ποσό των Ευρώ 333.981,50 εκ του συνολικού ποσού των Ευρώ 334.708,48 όπως απεικονίζεται στον Ισολογισμό της 31-12-2004. Μετά από τα παραπάνω το μετοχικό κεφάλαιο ανήλθε σε 1.005.000,00 ευρώ διαιρούμενο σε 3.350.000 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης 0,30 Ευρώ. Με απόφαση της Αυτόκλητης Καθολικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 27ης Σεπτεμβρίου 2005, η οποία τροποποίησε και το παρόν άρθρο του καταστατικού, το ανωτέρω μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε κατά εκατόν δεκαέξι χιλιάδες οκτακόσια δέκα τέσσερα (116.814,00) ευρώ με έκδοση τριακοσίων ογδόντα εννέα χιλιάδων τριακοσίων ογδόντα (389.380) νέων ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ εκάστης και στην υπέρ το άρτιο τιμή διάθεσης των 2,26 ευρώ, της αξίας των καταβλητέα τοις μετρητοίς. Κατόπιν αυτού, το ολοσχερώς καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε σε ένα εκατομμύριο εκατόν είκοσι μία χιλιάδες οκτακόσια δεκατέσσερα (1.121.814,00) ευρώ καταβεβλημένο τοις μετρητοίς και διηρεμένο σε (3.739.380) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ εκάστης και σχηματίσθηκε επί πλέον αποθεματικό από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο 763.184,80 ευρώ.
performance
Think Ahead.
Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 30-12-2005 το ανωτέρω μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε κατά το ποσό των € 47.355,00, με την έκδοση 157.850 νέων ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας € 0,30 εκάστη. Η αύξηση αυτή έγινε χωρίς τροποποίηση του καταστατικού σύμφωνα με το άρθρο 13, παρ. 9 του Κ.Ν. 2190/20. Κατόπιν αυτού, το ολοσχερώς καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε συνολικά στο ποσό των € 1.169.169,00, διαιρούμενο σε 3.897.230 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας € 0,30 εκάστη. 6 Με απόφαση της Αυτόκλητης Καθολικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 25ης Οκτωβρίου 2006, η οποία τροποποίησε και το παρόν άρθρο του καταστατικού, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε κατά € 3.528,00 με ισόποση κεφαλαιοποίηση αποθεματικών του λογαριασμού «Καταβλημένες διαφορές από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο», με έκδοση 11.760 νέων ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας € 0,30 εκάστης. Κατόπιν αυτού, το ολοσχερώς καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε σε € 1.172.697,00 ευρώ καταβεβλημένο τοις μετρητοίς και διηρεμένο σε 3.908.990 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας € 0,30 εκάστης, το δε αποθεματικό από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο μειώθηκε κατά € 3.528,00 και ανήλθε σε € 759.656,80.
Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 4ης Αυγούστου 2021 σε συνάρτηση με την από 03.08.2020 Απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης και της από 30.10.2020 Αποφάσεως του Δ.Σ., το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε κατά € 45.435,00, με έκδοση 151.450 νέων ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ εκάστης και με τιμή διάθεσης 0,30 ευρώ ανά μετοχή. Κατόπιν αυτού, το ολοσχερώς καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε σε € 1.218.132,00 ευρώ καταβεβλημένο τοις μετρητοίς και διηρεμένο σε 4.060.440 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας € 0,30 εκάστης.
Το Διοικητικό Συμβούλιο με απόφασή του της 8ης Οκτωβρίου 2021 προέβη στην υλοποίηση της απόφασης της Γενικής Συνέλευσης της 9/9/2021 περί Διάσπασης των μετοχών της Εταιρείας (split) με αναλογία εκδόσεως τριών (3) νέων μετοχών σε αντικατάσταση μίας (1) παλαιάς, με μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής από 0,30 ευρώ σε 0,10 ευρώ. Κατόπιν αυτού, το ολοσχερώς καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε σε 1.218.132,00 ευρώ καταβεβλημένο τοις μετρητοίς και διηρεμένο σε 12.181.320 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας € 0,10 εκάστης.
Το Διοικητικό Συμβούλιο με απόφασή του της 25/11/2021, δυνάμει εξουσιοδότησης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 9/9/2021, αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με ιδιωτική τοποθέτηση και κατάργηση του δικαιώματος προτιμήσεως κατά το ποσό των € 113.636,30 με την έκδοση 1.136.363 νέων ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας € 0,10 και με τιμή διάθεσης υπέρ το άρτιο € 4,40. Κατόπιν των ανωτέρω α) το μετοχικό κεφάλαιο αυξάνεται κατά € 113.636,30 και ανήλθε σε € 1.331.768,30 καταβεβλημένο τοις μετρητοίς και διηρεμένο σε 13.317.683 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας € 0,10 εκάστης και β) το ειδικό αποθεματικό από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο αυξάνεται κατά € 4.886.360,90 και ανήλθε σε € 5.646.017,70.
Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 30ης Ιουνίου 2022 ληφθείσα σύμφωνα με την από 30.08.2020 Απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης και την από 30.10.2020 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, όπως αυτές τροποποιήθηκαν με την από 09.09.2021 απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως και
performance
Think Ahead.
εξειδικεύθηκαν στη συνέχεια με την από 08.10.2021 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε κατά € 58.500,00, με έκδοση 585.000 νέων ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας € 0,10 εκάστης και με τιμή διάθεσης υπέρ το άρτιο € 0,6666667 ανά μετοχή. Κατόπιν των ανωτέρω α) το ολοσχερώς καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε σε € 1.390.268,30 καταβεβλημένο τοις μετρητοίς και διηρεμένο σε 13.902.683 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας € 0,10 εκάστης και β) το ειδικό αποθεματικό από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο αυξήθηκε κατά € 331.500 και ανήλθε σε € 5.977.517,70.
Με απόφαση της τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 11ης Ιουνίου 2024, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε κατά € 6.600,00, με έκδοση 66.000 νέων ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας € 0,10 εκάστης με ισόποση κεφαλαιοποίηση του αποθεματικού υπέρ το άρτιο. Κατόπιν των ανωτέρω α) το ολοσχερώς καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε σε € 1.396.868,30 καταβεβλημένο τοις μετρητοίς και διηρεμένο σε 13.968.683 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας € 0,10 εκάστης και β) το ειδικό αποθεματικό από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο μειώθηκε κατά € 6.600,00 και ανήλθε σε € 5.970.917,70.
Με απόφαση της τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 15ης Μαΐου 2025, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε κατά € 13.300,00, με έκδοση 133.000 νέων ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας € 0,10 εκάστης με ισόποση κεφαλαιοποίηση του αποθεματικού υπέρ το άρτιο. Κατόπιν των ανωτέρω α) το ολοσχερώς καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε σε € 1.410.168,30 καταβεβλημένο τοις μετρητοίς και διηρεμένο σε 14.101.683 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας € 0,10 εκάστης και β) το ειδικό αποθεματικό από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο μειώθηκε κατά € 13.300,00 και ανήλθε σε € 5.957.617,70.
Με απόφαση της τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 13ης Μαΐου 2026, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε κατά € 32.900,00, με έκδοση 329.000 νέων ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας € 0,10 εκάστης με ισόποση κεφαλαιοποίηση του αποθεματικού υπέρ το άρτιο. Κατόπιν των ανωτέρω α) το ολοσχερώς καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε σε € 1.443.068,30 καταβεβλημένο τοις μετρητοίς και διηρεμένο σε 14.430.683 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας € 0,10 εκάστης και β) το ειδικό αποθεματικό από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο μειώθηκε κατά € 32.900,00 και ανήλθε σε € 5.924.717,70.»
- Επί του 11ου θέματος: Διάφορες ανακοινώσεις.