PERA YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

Audit Report / Information • Mar 2, 2015

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

AKİS BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

SürekliOlumluBAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Başkanlığı'na,

Finansal Tablolara İlişkin Rapor

Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi ("Şirket")'nin 31 Aralık 2014 tarihli finansal durum tablosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, özkaynak değişim tablosu ve nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarını özetleyen dipnotlar ve diğer açıklayıcı notlardan oluşan ilişikteki finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.

Yönetimin Finansal Tablolara İlişkin Sorumluluğu

Şirket yönetimi; bu finansal tabloların Türkiye Muhasebe Standartları'na uygun olarak hazırlanmasından ve gerçeğe uygun bir biçimde sunumundan ve hata veya hile kaynaklı önemli yanlışlık içermeyen finansal tabloların hazırlanmasını sağlamak için gerekli gördüğü iç kontrollerden sorumludur.

Bağımsız Denetçinin Sorumluluğu

Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak, bu finansal tablolar hakkında görüş vermektir. Yaptığımız bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları'nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları'na uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların önemli yanlışlık içerip içermediğine dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetim, finansal tablolardaki tutar ve açıklamalar hakkında denetim kanıtı elde etmek amacıyla, denetim prosedürlerinin uygulanmasını içerir. Bu prosedürlerin seçimi, finansal tablolardaki, hata veya hile kaynaklı "önemli yanlışlık" risklerinin değerlendirilmesi de dahil, bağımsız denetçinin , mesleki muhakemesine dayanır. Bağımsız denetçi risk değerlendirmelerini yaparken, şartlara uygun denetim prosedürlerini tasarlamak amacıyla, işletmenin finansal tablolarının hazırlanması ve gerçeğe uygun sunumuyla ilgili iç kontrolü değerlendirir, ancak bu değerlendirme, işletmenin iç kontrolünün etkinliğine ilişkin bir görüş verme amacı taşımaz. Bağımsız denetim, bir bütün olarak finansal tabloların sunumunun değerlendirilmesinin yanı sıra, işletme yönetimi tarafından kullanılan muhasebe politikalarının uygunluğunun ve yapılan muhasebe tahminlerinin makul olup olmadığının değerlendirilmesini de içerir.

Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Görüş

Görüşümüze göre, finansal tablolar, Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını, Türkiye Muhasebe Standartları'na uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

Mevzuattan Kaynaklanan Diğer Yükümlülüklere İlişkin Rapor

i) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 398'inci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca yürüttüğümüz denetim sonucunda, 31 Aralık 2014 tarihinde sona eren hesap döneminde Şirket'i tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve riskleri yönetmek için Şirket Yönetimi'nin TTK'nın 378'inci maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi, kurmadığı tespit edilmiştir. Şirket'in 2 Mart 2015 tarihi itibarıyla, söz konusu komiteyi kurduğu anlaşılmıştır. İlgili komite iki üyeden oluşmaktadır.

ii) TTK'nın 402'inci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca Şirket'in 1 Ocak - 31 Aralık 2014 hesap döneminde defter tutma düzeninin, finansal tabloların, TTK ile Şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.

iii) TTK'nın 402'nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve talep edilen belgeleri vermiştir.

Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi

A member of KPMG International Cooperative

Serkan Ercin, SMMM

Sorumlu Ortak Başdenetçi

2 Mart 2015

İstanbul, Türkiye

1	SERKAN ERCİN	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	AKİS BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	02.03.2015 20:33:58

Nakit Akış Tablosu

1	SERDAR KIRMAZ	YÖN.KUR.BŞK.VK.	PERA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.	02.03.2015 17:40:40
2	AYŞEGÜL BENSEL	YÖN. KUR. BŞK. VEKİLİ GENEL MÜDÜR	PERA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.	02.03.2015 17:43:04
3	SERKAN ERCİN	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	AKİS BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	02.03.2015 20:34:01

Nakit Akış Tablosu Dolaylı Yöntem

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem
Finansal Tablo Türü		Konsolide Olmayan	Konsolide Olmayan
Dönem		01.01.2014 - 31.12.2014	01.01.2013 - 31.12.2013
Raporlama Birimi		TL	TL
A. İŞLETME FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI		33.018.159	22.669.774
Dönem Karı/Zararı		-500.383	-4.207.668
Dönem Net Karı/Zararı Mutabakatı İle İlgili Düzeltmeler		5.766.938	1.839.480
- Amortisman ve İtfa Giderleri İle İlgili Düzeltmeler	22	285.834	290.026
- Değer Düşüklüğü/İptali İle İlgili Düzeltmeler
- Karşılıklar İle İlgili Düzeltmeler
- Kıdem tazminatı karşılığı ile ilgili düzeltmeler	22	35.896	31.777
- Şüpheli ticari alacaklar karşılığı ile ilgili düzeltmeler	21	393.830	16.349
- Yatırım amaçlı gayrimenkul değerleme ile ilgili düzeltmeler	11	710.673	-1.836.617
- Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların zararlarındaki paylar	14	533.136	0
- Faiz Gelirleri ve Giderleri İle İlgili Düzeltmeler	25	3.807.569	3.337.945
- Gerçekleşmemiş Yabancı Para Çevirim Farkları İle İlgili Düzeltmeler
- Pay Bazlı Ödemeler İle İlgili Düzeltmeler
- Gerçeğe Uygun Değer Kayıpları/Kazançları İle İlgili Düzeltmeler
- İştiraklerin Dağıtılmamış Karları İle İlgili Düzeltmeler
- Vergi Gideri/Geliri İle İlgili Düzeltmeler
- Duran Varlıkların Elden Çıkarılmasından Kaynaklanan Kayıp/Kazançlar İle İlgili Düzeltmeler
- Yatırım ya da Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışlarına Neden Olan Diğer Kalemlere İlişkin Düzeltmeler
- Kar/Zarar Mutabakatı İle İlgili Diğer Düzeltmeler
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler		27.751.604	25.037.962
- Stoklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler	10	11.385.431	6.459.171
- Ticari Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		3.475.885	-5.562.437
- Bloke mevduatlardaki değişim	4	392.875	-833.183
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklarda Artış/Azalış
- Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		-389.185	-14.457
- Diğer dönen ve duran varlıklardaki artış ile ilgili düzeltmeler		3.876.917	-325.438
- Ticari Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		2.770.891	-398.319
- Ödenen kıdem tazminatı	17	-4.382	-80.667
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlardaki Artış/Azalış
- Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		6.243.172	25.793.292
- İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Diğer Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler
Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Akışları		33.018.159	22.669.774
Ödenen Temettüler
Alınan Temettüler
Ödenen Faiz
Alınan Faiz
Vergi Ödemeleri/İadeleri
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları
B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI		-731.678	-319.769
Bağlı Ortaklıkların Kontrolünün Kaybı Sonucunu Doğuracak Satışlara İlişkin Nakit Girişleri
Bağlı Ortaklıkların Kontrolünün Elde Edilmesine Yönelik Alışlara İlişkin Nakit Çıkışları
Başka İşletmelerin veya Fonların Paylarının veya Borçlanma Araçlarının Satılması Sonucu Elde Edilen Nakit Girişleri
- Yatırım amaçlı gayrimenkul yatırımlarından kaynaklanan nakit çıkışları	11	-710.673	-308.383
Başka İşletmelerin veya Fonların Paylarının veya Borçlanma Araçlarının Edinimi İçin Yapılan Nakit Çıkışları
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları	12	-21.005	-11.386
Diğer Uzun Vadeli Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri
Diğer Uzun Vadeli Varlık Alımlarından Nakit Çıkışları
Verilen Nakit Avans ve Borçlar
Verilen Nakit Avans ve Borçlardan Geri Ödemeler
Türev Araçlardan Nakit Çıkışları
Türev Araçlardan Nakit Girişleri
Devlet Teşviklerinden Elde Edilen Nakit Girişleri
Alınan Temettüler
Ödenen Faiz
Alınan Faiz
Vergi Ödemeleri/İadeleri
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları
C. FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI		-32.101.750	-22.215.314
Pay ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçların İhracından Kaynaklanan Nakit Girişleri
İşletmenin Kendi Paylarını ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçlarını Almasıyla İlgili Nakit Çıkışları
Borçlanmadan Kaynaklanan Nakit Girişleri		9.000.000	18.807.150
Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları		-37.354.707	-37.794.970
Finansal Kiralama Sözleşmelerinden Kaynaklanan Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları
Devlet Teşviklerinden Elde Edilen Nakit Girişleri
Ödenen Temettüler
Alınan Faiz
Ödenen Faiz		-3.747.043	-3.227.494
Vergi Ödemeleri/İadeleri
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları
YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ ETKİSİNDEN ÖNCE NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ		184.731	134.691
D. YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ ÜZERİNDEKİ ETKİSİ
NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ		184.731	134.691
E. DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ	4	242.167	107.476
DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ	4	426.898	242.167