PERA YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

Audit Report / Information • Mar 3, 2014

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

AKİS BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

SürekliOlumluFİNANSAL TABLOLAR HAKKINDA

BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi

Yönetim Kurulu Başkanlığı'na,

Giriş

Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi ("Şirket")'nin 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla hazırlanan ve ekte yer alan finansal durum tablosunu ve aynı tarihte sona eren yıla ait kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, özkaynak değişim tablosunu ve nakit akış tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz.

Finansal Tablolarla İlgili Olarak İşletme Yönetiminin Sorumluluğu

Şirket yönetimi bu finansal tabloların Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları'na ("TMS") uygun olarak hazırlanmasından ve gerçeğe uygun olarak sunumundan ve bunun için finansal tabloların usulsüzlük veya hatadan kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanmasını sağlamak amacıyla yönetim tarafından gerekli görülen iç kontrollerden sorumludur.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların, hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Şirket yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Şirket yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Görüş

Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akışlarını, TMS (Not 2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Diğer İlgili Mevzuattan Kaynaklanan Bağımsız Denetçi Yükümlülükleri Hakkında Raporlar

i) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 402'inci maddesi uyarınca Şirket Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve istenen belgeleri vermiştir, ayrıca Şirket'in 1 Ocak -31 Aralık 2013 hesap döneminde defter tutma düzeninin, TTK ile Şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.

ii) TTK'nın 378'inci maddesine göre, pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. TTK'nın 398'inci maddesinin 4'üncü fıkrasına göre, denetçinin, Şirket Yönetim Kurulu'nun Şirket'i tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için 378'inci maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, esasları KGK tarafından belirlenecek, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, Yönetim Kurulu'na sunması gerekmektedir. Denetimimiz, bu riskleri yönetmek için Şirket yönetiminin gerçekleştirdiği faaliyetlerin operasyonel etkinliği ve yeterliliğini değerlendirmeyi kapsamamaktadır. Raporlama tarihi itibarıyla KGK tarafından henüz bu raporun esasları hakkında bir açıklama yapılmamıştır. Dolayısıyla bu konuya ilişkin ayrı bir rapor hazırlanmamıştır. Bununla birlikte, söz konusu komite Şirket'te mevcut olup, komite iki üyeden oluşmaktadır. Komite 2013 yılında Şirket'in varlığını, gelişmesini tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacına yönelik 1 defa toplanmış ve hazırladığı raporu Yönetim Kurulu'na sunmuştur.

İstanbul,

3 Mart 2014

Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci

Mali Müşavirlik Anonim Şirketi

Orhan Akova, SMMM

Sorumlu Ortak, Başdenetçi

1	ORHAN AKOVA	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	AKİS BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	03.03.2014 22:31:01

Finansal Durum Tablosu (Bilanço)

1	SERDAR KIRMAZ	YÖN.KUR.BŞK.VK.	PERA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.	03.03.2014 22:14:39
2	AYŞEGÜL BENSEL	YÖN. KUR. BŞK. VEKİLİ GENEL MÜDÜR	PERA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.	03.03.2014 22:17:03
3	ORHAN AKOVA	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	AKİS BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	03.03.2014 22:31:03

Finansal Durum Tablosu

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem
Finansal Tablo Türü		Konsolide Olmayan	Konsolide Olmayan
Dönem		31.12.2013	31.12.2012
Raporlama Birimi		TL	TL
V A R L I K L A R
DÖNEN VARLIKLAR		14.654.644	15.306.280
Nakit ve Nakit Benzerleri	4	1.075.350	107.476
Finansal Yatırımlar	5	473	515
Ticari Alacaklar	6	7.298.382	1.735.945
- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	3	299.225	179.039
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	6	6.999.157	1.556.906
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar
- Finans Sektörü Faaliyetleri İlişkili Taraflardan Alacaklar
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflardan Alacaklar
Diğer Alacaklar	9	142.096	137.803
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	6	0	0
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	9	142.096	137.803
Türev Araçlar
Stoklar	10	2.447.069	10.427.828
Canlı Varlıklar
Peşin Ödenmiş Giderler	19	627.777	681.709
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar
Diğer Dönen Varlıklar	19	3.063.497	2.215.004
ARA TOPLAM
Satış Amaçlı Sınıflandırılan Duran Varlıklar
DURAN VARLIKLAR		202.909.395	199.990.570
Finansal Yatırımlar
Ticari Alacaklar
- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar
- Finans Sektörü Faaliyetleri İlişkili Taraflardan Alacaklar
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflardan Alacaklar
Diğer Alacaklar
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar
Türev Araçlar
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar	15	3.522.181	3.522.181
- Stoklar	10	17.432.229	15.910.641
Canlı Varlıklar
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	11	169.765.000	167.620.000
Maddi Duran Varlıklar	13	163.962	216.061
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	14	1.276.547	1.503.088
- Şerefiye
- Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar		1.276.547	1.503.088
Peşin Ödenmiş Giderler	19	461.271	816.673
Ertelenmiş Vergi Varlığı
Diğer Duran Varlıklar	19	10.288.205	10.401.926
TOPLAM VARLIKLAR		217.564.039	215.296.850
K A Y N A K L A R
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER		12.241.628	32.190.631
Kısa Vadeli Borçlanmalar	7	0	11.644.019
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları		4.569.804	17.589.531
Diğer Finansal Yükümlülükler
Ticari Borçlar	8	658.125	1.056.444
- İlişkili Taraflara Ticari Borçlar
- İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	8	658.125	1.056.444
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar
- Finans Sektörü Faaliyetleri İlişkili Taraflara Borçlar
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflara Borçlar
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	18	167.460	185.269
Diğer Borçlar	9	725.397	1.169.845
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	3	548.254	636.244
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	9	177.143	533.601
Türev Araçlar
Devlet Teşvik ve Yardımları
Ertelenmiş Gelirler
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü
Kısa Vadeli Karşılıklar		180.803	0
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar
- Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar	16	180.803	0
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	19	5.940.039	545.523
ARA TOPLAM
Satış Amaçlı Sınıflandırılan Varlık Gruplarına İlişkin Yükümlülükler
UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER		49.646.540	23.226.863
Uzun Vadeli Borçlanmalar	7	16.394.857	10.608.476
Diğer Finansal Yükümlülükler
Ticari Borçlar
- İlişkili Taraflara Ticari Borçlar
- İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Taraflara Borçlar
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflara Borçlar
Diğer Borçlar	9	33.179.573	12.493.204
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	3	33.179.573	12.355.010
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar		0	138.194
Türev Araçlar
Devlet Teşvik ve Yardımları
Ertelenmiş Gelirler
Uzun Vadeli Karşılıklar		72.110	125.183
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar	18	72.110	125.183
- Diğer Uzun Vadeli Karşılıklar
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Borçlar
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler
Ö Z K A Y N A K L A R		155.675.871	159.879.356
ANA ORTAKLIĞA AİT ÖZKAYNAKLAR		155.675.871	159.879.356
Ödenmiş Sermaye		89.100.000	89.100.000
Sermaye Düzeltme Farkları		2.481.981	2.481.981
- Hisse senetleri ihraç primleri		117.345	117.345
Geri Alınmış Paylar (-)
Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-)
Paylara İlişkin Primler/İskontolar
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler		4.183	0
- Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazanç/Kayıpları
- Diğer Kazanç/Kayıplar
- Çalışanlara sağlanan faydalardaki aktüeryal kazançlar	18	4.183	0
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler
- Yabancı Para Çevirim Farkları
- Riskten Korunma Kazanç/Kayıpları
- Yeniden Değerleme ve Sınıflandırma Kazanç/Kayıpları
- Diğer Kazanç/Kayıplar
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler		1.187.526	1.187.526
- Özel fonlar		29.000.000	29.000.000
Geçmiş Yıllar Karları/Zararları		37.992.504	39.780.166
Net Dönem Karı/Zararı		-4.207.668	-1.787.662
KONTROL GÜCÜ OLMAYAN PAYLAR
TOPLAM KAYNAKLAR		217.564.039	215.296.850