People.cn CO.,LTD — Management Reports 2017

Apr 19, 2017

独立董事述职报告

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人民网股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

作为人民网股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董 事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法 规的要求和《公司章程》及《公司独立董事制度》的规定，现将2016 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

2016 年公司独立董事4 名，分别是陈利民先生、刘世平先生、 李响先生和施丹丹女士，其中施丹丹女士为会计专业人士，符合相关 法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。2016 年12 月14 日公司召开2016 年第二次临时股东大会选举了第三届董 事会董事，独立董事陈利民先生和刘世平先生因已连续六年担任本公 司独立董事，按规定不能再继续担任，增补选举了刘凯湘先生和涂子 沛先生担任公司独立董事。独立董事具体个人情况如下：

1、陈利民先生，现任北京市中伦律师事务所律师、合伙人。2016 年12 月14 日离任。

2、刘世平先生，现任吉贝克信息技术（北京）有限公司董事长， 中国科学院大学教授、博士生导师、中国科学院大学金融科技研究中 心主任。2016 年12 月14 日离任。

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3、李响先生，现任KKR 亚洲有限公司顾问，曾任KKR 亚洲有限 公司董事总经理（中国区）。2012 年12 月至今担任本公司独立董事。

4、施丹丹女士，现任大华会计师事务所合伙人。2015 年6 月至 今任本公司独立董事。

5、刘凯湘先生，现任职北京大学法学院教授。2016 年12 月14 日至今任本公司独立董事。

6、涂子沛先生，现任杭州涂子沛数据科技咨询有限公司董事长。 2016 年12 月14 日至今任本公司独立董事。

上述独立董事均不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

作为独立董事,2016 年我们独立诚信、勤勉尽责，积极认真参加 公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，慎重审议董事会 和董事会专门委员会的各项提案，对相关事项发表独立意见，充分发 挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。一方面，我们严格审核公 司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公 司规范运作；另一方面我们发挥自己的专业优势，积极参与研究公司 的发展。

1、本年度出席董事会的情况

独立董事姓名	应参加董事 会会议次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
陈利民（2016 年12 月 14日离任）	8	8	0	0
刘世平（2016 年12 月 14日离任）	8	8	0	0
李响	9	9	0	0

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独立董事述职报告

独立董事姓名	应参加董事 会会议次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
施丹丹	9	9	0	0
刘凯湘（2016 年12 月 14日任职）	1	1	0	0
涂子沛（2016 年12 月 14日任职）	1	1	0	0

2、董事会各专门委员会会议出席情况

报告期内，审计委员会召开了5 次会议，主要审议定期报告及其 他相关议案；薪酬与考核委员会召开1 次会议，主要审议公司董事及 高级管理人员2015 年薪酬和独立董事津贴等事项；提名委员会召开 3 次会议，审议提名、聘任董事和高管的相关议案。上述会议独立董 事均亲自出席了会议，对有关议案提出了建议和意见，履行了相应职 责。

3、其他履职情况介绍

在公司年度报告编制和披露过程中，我们根据《公司章程》、《独 立董事制度》以及《独立董事年报工作制度》的规定，切实履行独立 董事的责任和义务，听取公司管理层关于报告期经营情况和重大事项 的进展情况；敦促公司及年审注册会计师事务所按时完成各项审计工 作，确保公司按时且高质量的完成年度报告的编制和披露工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，本年度公司需要独立董 事发表专门意见的重大事项全部经过了我们的审查，并发表如下独立 意见：

(一)关联交易情况

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报告期内，公司严格按照证监会、交易所与关联交易相关的法律 法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》执行,我们对公司《关 于2016 年度日常关联交易预计及协议签署的议案》进行了事前审核， 提交董事会审议。董事会在审议议案时，关联董事回避了表决，关联 交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格， 不会损害公司及中小股东的利益，表决程序合法、有效。

（二）对外担保及资金占用情况

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2015 年度报告工作的 通知》，对照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《人民网股份有限公 司2015 年度会计报表的审计报告》，对公司关联方资金往来及对外担 保情况进行了核查。公司2015 年度与关联方之间发生的资金往来均 为正常的经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情形， 也不存在以前年度发生但延续到本报告期的关联方违规占用资金情 况，公司不存在对外担保的情形。

（三）募集资金使用情况

报告期内，公司经第二届董事会第二十三次会议审议，同意公司 使用超募资金合计1.3 亿元永久补充流动资金。公司本次使用超募资 金永久补充流动资金有利于促进公司主营业务的发展，提高资金使用 效率，不影响公司募投项目的正常实施，不存在改变募集资金用途和 损害股东利益的情形，其内容和决策程序符合相关法律法规和规范性 文件及《公司章程》的规定。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

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报告期内，我们对拟增补的董事和拟聘任的高级管理人员候选人 的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表独立意见，候选 人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

公司董事、高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪 酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司的实际现状，有 利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司 经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及 投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。 （五）业绩预告及业绩快报情况

公司业绩预告按照上交所《上市规则》规定，若上市公司预计年 度净利润与上年年报公布的净利润相比变动50%以上，应当在会计年 度结束后一个月内进行业绩预告。公司严格按照上述规定进行信息披 露。

（六）聘任或者更换会计师事务情况

报告期内，公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2016年度审计机构及内控审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司重视对投资者的回报，2015 年度以总股本1,105,691,056 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币0.75 元（含税）， 共计分配现金股利人民币8,292.7 万元（含税），剩余未分配利润将 结转入下一年度。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们积极推动公司及股东各项承诺的履行，并持续关

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注该项工作进展情况。根据中国证监会的有关通知，公司对上市前公 司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，并以临时公告的方式向社 会公开披露，我们认为，在本报告期内公司及股东的各项承诺均得以 严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业 竞争等承诺事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，为全面、准确、及时公正的处理好公司信息披露事务， 我们持续关注公司信息披露工作。我们认为，公司严格按照《上市公 司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，遵守“公 开、公平、公正”的三公原则，披露的相关信息内容及时、公平、准 确和完整。公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露 时间及时、完整地披露了包括《2015年年度报告》、《2016年第一季 度报告》、《2016年半年度报告》、《2016年第三季度报告》等四个 定期报告。公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。 （十）内部控制的执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,对纳 入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制，形成了 基本适应公司经营管理和战略发展需要的内部控制体系。未发现公司 与财务报告相关的内部控制存在重大或重要缺陷。公司在内部控制评 价过程中也未发现与非财务报告相关的重大或重要内部控制缺陷。未 来公司仍需进一步提高公司内部控制体系运作效率和风险管理能力， 切实保护广大投资者利益。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

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我们作为公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会及战略委员会四个专门委员会的主要成员，严格按照《公司章 程》及各自议事规则的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅， 独立、客观、审慎地行使表决权；及时了解公司的经营管理、内部控 制的完善及执行情况以及财务管理、关联交易、业务发展和投资项目 的情况，并结合各自经验与专长提出优化建议，为董事会的科学、高 效决策提供了专业化的支持。

总体评价和建议

报告期内，我们本着独立、诚信与勤勉的态度认真履行忠实勤勉 义务和独立董事职责，遵守法律、法规及公司章程的有关规定，切实 维护全体股东特别是中小股东的合法权益。积极出席相关会议，对各 项议案进行认真审议，积极关注公司经营管理、发展战略以及财务状 况，并针对重大事项提出合理意见。

2017年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、 法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独 立董事的作用，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟 通、交流，推进公司治理结构的完善与优化，保证公司董事会的客观、 公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。 特此报告。

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