People.cn CO.,LTD — Management Reports 2016

Apr 14, 2016

独立董事述职报告

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人民网股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告

作为人民网股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公 司独立董事制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极认真 参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，慎 重审议董事会和董事会专门委员会的各项提案，对相关事项 发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的 作用。一方面，我们严格审核公司提交董事会的相关事项， 维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一 方面我们发挥自己的专业优势，积极参与研究公司的发展。 现将2015 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司现任独立董事4 名，分别是陈利民先生、刘世平先 生、李响先生和施丹丹女士，其中施丹丹女士为会计专业人 士，符合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专 业配置的要求。独立董事具体个人情况如下：

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独立董事述职报告

1、陈利民先生，现任北京市中伦律师事务所律师、合 伙人。2010 年12 月至今担任本公司独立董事。

2、刘世平先生，现任吉贝克信息技术（北京）有限公 司董事长，中国科学院大学教授、博士生导师、中国科学院 大学金融科技研究中心主任。2010 年12 月至今担任本公司 独立董事。

3、李响先生，现任KKR 亚洲有限公司顾问，曾任KKR 亚洲有限公司董事总经理（中国区）。2012 年12 月至今担任 本公司独立董事。

• 4、施丹丹女士，现任大华会计师事务所合伙人。2015 年6 月至今任本公司独立董事。

上述独立董事均不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、本年度出席董事会的情况

独立董事姓名	应参加董事 会会议次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
陈利民	10	10	0	0
刘世平	10	10	0	0
李响	10	10	0	0
施丹丹 （2015年6月新任）	6	6	0	0
骆家駹 （2015年6月辞任）	4	4	0	0

• 2、董事会各专门委员会会议出席情况

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独立董事述职报告

报告期内，审计委员会召开了4 次会议，主要审议定期 报告及其他相关议案；薪酬与考核委员会召开1 次会议，主 要审议公司董事及高级管理人员2014 年薪酬和独立董事津 贴等事项；提名委员会召开3 次会议，审议提名、聘任董事 和高管的相关议案;战略委员会召开3 次会议,审议出售子公 司股权相关事项。上述会议独立董事均亲自出席了会议，对 有关议案提出了建议和意见，履行了相应职责。 3、其他履职情况介绍

在公司年度报告编制和披露过程中，我们根据《公司章 程》、《独立董事制度》以及《独立董事年报工作制度》的规 定，切实履行独立董事的责任和义务，听取公司管理层关于 报告期经营情况和重大事项的进展情况；敦促公司及年审注 册会计师事务所按时完成各项审计工作，确保公司按时且高 质量的完成年度报告的编制和披露工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，本 年度公司需要独立董事发表专门意见的重大事项全部经过 了我们的审查，并发表如下独立意见：

(一)关联交易情况

报告期内，公司严格按照证监会、交易所与关联交易相 关的法律法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》执行,

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独立董事述职报告

我们对公司《关于2015 年度日常关联交易预计及协议签署 的议案》进行了事前审核，提交董事会审议。董事会在审议 议案时，关联董事回避了表决，关联交易依据公平、合理的 定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司 及中小股东的利益，表决程序合法、有效。

（二）对外担保及资金占用情况

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2014 年度报 告工作的通知》，对照中国证券监督管理委员会（证监发 [2003]56 号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》、《人民网股份有限公司2014 度会计报表的审计报告》，对公司关联方资金往来及对外担 保情况进行了核查。公司2014 度与关联方之间发生的资金 往来均为正常的经营性资金往来，不存在关联方违规占用公 司资金的情形，也不存在以前年度发生但延续到本报告期的 关联方违规占用资金情况，公司不存在对外担保的情形。 （三）募集资金使用情况

报告期内，公司经第二届董事会第十一次会议审议，同 意公司使用超募资金合计2.4 亿元永久补充流动资金。公司 本次使用超募资金永久补充流动资金有利于促进公司主营 业务的发展，提高资金使用效率，不影响公司募投项目的正 常实施，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形， 其内容和决策程序符合相关法律法规和规范性文件及《公司

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章程》的规定。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，我们对拟增补的董事和拟聘任的高级管理人 员候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发 表独立意见，候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公 司章程》等有关规定。

公司董事薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平， 结合公司的实际经营情况制定的，符合公司的实际现状，有 利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、 提高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展， 不存在损害公司及投资者利益的情形，符合国家有关法律、 法规及《公司章程》的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司业绩预告按照上交所《上市规则》规定，若上市公 司预计年度净利润与上年年报公布的净利润相比变动50%以 上，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告。公司严 格按照上述规定进行信息披露。

（六）聘任或者更换会计师事务情况

报告期内，公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）作为2015年度审计机构及内控审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司重视对投资者的回报，2014 年度以总股本

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独立董事述职报告

552,845,528 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人 民币1.8 元（含税），共计分配现金股利人民币99,512,195.04 元（含税），剩余未分配利润将结转入下一年度；同时，以 资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，转增后，公司总 股本增至1,105,691,056 股。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们积极推动公司及股东各项承诺的履行， 并持续关注该项工作进展情况。根据中国证监会的有关通知， 公司对上市前公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理， 并以临时公告的方式向社会公开披露，我们认为，在本报告 期内公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、 控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项 的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，为全面、准确、及时公正的处理好公司信息 披露事务，我们持续关注公司信息披露工作。我们认为，公 司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披 露管理制度》的规定，遵守“公开、公平、公正”的三公原 则，披露的相关信息内容及时、公平、准确和完整。公司根 据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露时间及时、 完整地披露了包括《2014年年度报告》、《2015年第一季度 报告》、《2015年半年度报告》、《2015年第三季度报告》

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等四个定期报告。公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏 等违规现象。

（十）内部控制的执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规 定,对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了 内部控制，形成了基本适应公司经营管理和战略发展需要的 内部控制体系。未发现公司与财务报告相关的内部控制存在 重大或重要缺陷。公司在内部控制评价过程中也未发现与非 财务报告相关的重大或重要内部控制缺陷。未来公司仍需进 一步提高公司内部控制体系运作效率和风险管理能力，切实 保护广大投资者利益。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

我们作为公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会及战略委员会四个专门委员会的主要成员， 严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定对公司历次董 事会审议的事项进行审阅，独立、客观、审慎地行使表决权； 及时了解公司的经营管理、内部控制的完善及执行情况以及 财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的情况，并结合 各自经验与专长提出优化建议，为董事会的科学、高效决策 提供了专业化的支持。

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总体评价和建议

报告期内，我们本着独立、诚信与勤勉的态度，遵守法 律、法规及公司章程的有关规定，认真履行职责，切实维护 全体股东特别是中小股东的合法权益。积极出席相关会议， 对各项议案进行认真审议，积极关注公司经营管理、发展战 略以及财务状况，并针对重大事项提出合理意见，勤勉尽职 地履行了独立董事的职责。

2016年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按 照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董 事的义务，发挥独立董事的作用，进一步加强同公司董事会、 监事会、经营层之间的沟通、交流，推进公司治理结构的完 善与优化，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护 公司的整体利益及全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：陈利民、刘世平、李响、施丹丹

2016 年4 月15 日

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