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Dec 14, 2021

董事会议事规则

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人民网股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范人民网股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方 式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《人民网股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东大会负责。

董事会根据《公司章程》和股东大会授予的职权行权履职，落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。董事会决定公司重大事项时，应事先听取公司党委的意见。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书负责领导董事会办公室的工作，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证 券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二章 董事会会议的召开

第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期 会议。

第五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直 接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提案。书面提案中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

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（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料 应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提案和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认 为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事召集和主持。

第八条 董事会召开定期会议或临时会议，通知方式为书面通知，包括专人送达、 特快专递、挂号信、电报及经确认收到的传真，定期会议、临时会议通知时限分别为会议 召开前 10 日、前 5 日。若遇紧急事由，可以随时以口头、电话等方式通知召开会议，召 集人应当在会议上作出说明。

第九条 董事会会议通知应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议案；

（四）发出通知的日期。

第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点 等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更 通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或 者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、

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变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠 于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监 管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为 有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审 阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

• （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）代理事项和有效期限；

（四）委托人对每项议案的简要意见；

• （五）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示、有效期限；

• （六）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会应当建议 股东大会予以撤换。

第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也 不得接受非关联董事的委托；

• （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委

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托；

（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他 董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董 事委托的董事代为出席。

第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提 下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决 等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定 期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面 确认函等计算出席会议的董事人数。

第三章 董事会的职权

第十五条 董事会行使以下职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项；

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（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定公司分支机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总裁、总编辑、副总编辑、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会可授权董事长及总裁行使部分职权。

第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、提供担保、委托理财、关联交 易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。

（一）公司发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一但未达到股东大会审 议标准的，由董事会审议批准：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的 10%以上；

2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上，且绝对金额超过 1000 万元；

3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 过 100 万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

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5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时， 对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用于本 条第一款规定；公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，以发生额作为计算标 准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算，适用于本条第一款规定。

（三）公司董事会审议批准未达到股东大会审议标准的对外担保事项。

（四）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、或与关联法人发生的交易 金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司 提供担保除外），但未达到股东大会审议标准的，由董事会审议批准。

第十七条 除《公司章程》中规定的董事长职权事项外，董事会授权董事长对以下事 项行使决策权：

（一）公司发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一但未达到前条董事会 审议标准的，授权董事长审批：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的 5%以上；

2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以 上；

3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 5%以上；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 5%以上。

（二）公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以下的关联交易（公司提供担保除外），

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由董事长审批；

（三）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外），由董事长审批。

董事长在行使上述授权时，可以事先指定总裁组织或直接委托专业机构进行论证。

第十八条 董事会对总裁的授权：未达到董事会、董事长审批职权标准的事项，公司 总裁负责管理、决策和审批。总裁授权的行使按照经董事会批准的《人民网股份有限公司 总裁工作细则》相关规定执行。

第四章 董事会会议审议及决议程序

第十九条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的 意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指 定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一议案重复发言，发言超出议案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议 正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进 行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会 议通知中的议案进行表决。

第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地 发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委 员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会 议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十一条 议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案逐一进行表 决。

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会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

第二十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选 择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择， 拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当 及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当 要求董事会秘书在规定的表决时限结束后一个工作日之内，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情 况不予统计。

第二十四条 董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人 数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议 应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十五条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其 他情形。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。

在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形 成决议。

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第二十七条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会 会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

第二十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具 体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应 当要求会议对该议案进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会 议记录应当包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决 议记录进行签字确认。

第三十一条 若董事对会议记录和决议有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书 面意见在三日内送交董事会秘书。必要时，董事应当及时向监管部门报告，也可以发表公 开声明。

若确属董事会办公室工作人员记录错误或遗漏，记录人员应作出修改，董事应在修改 后的会议记录和决议上签名。

董事既不按前两款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的，视作完全同意会议记录和决议的内容。

第三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者 《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明

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在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除 董事对董事会决议应承担的责任。

如果董事不出席会议，既未委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提出书 面异议的，应视作投弃权票，不免除责任。

第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等对决议内容有保密义 务。

第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在 以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出 席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书 负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第五章 董事会经费

第三十六条 董事会秘书负责董事会的年度预算，经批准后列入公司年度经费开支预 算。

第三十七条 董事会经费用途：

（一）董事的津贴；

（二）董事会会议的费用；

（三）中介机构咨询费；

（四）以董事会名义组织的各项活动经费；

（五）董事会的其他支出。

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第三十八条 董事会经费的各项支出由董事长或董事长授权人员审批，由董事会秘书 具体管理。

第六章 附则

第三十九条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、《上 市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、行政法规、《上市规则》、《公司 章程》的规定执行。

第四十条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义 相同。

第四十一条 本规则及其修订自股东大会普通决议通过之日起生效，并作为《公司章 程》的附件。

第四十二条 本规则由董事会负责解释。

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