People.cn CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Nov 17, 2017

证券代码：603000 证券简称：人民网 公告编号：临2017-029

人民网股份有限公司

关于投资设立人民浦东招银文创产业股权投资基金合伙企业（有 限合伙）的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。

重要内容提示：

 投资类型：参与投资设立私募股权投资基金。

• 投资标的：人民浦东招银文创产业股权投资基金合伙企业（有

• 限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准）。

 投资金额：人民币1.5 亿元。

• 本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组

• 管理办法》规定的重大资产重组。

 目前基金合伙协议尚未正式签署，公司将根据具体进展情况及 时履行信息披露义务。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

人民网股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资人民币1.5 亿 元参与投资设立人民浦东招银文创产业股权投资基金合伙企业（有限

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合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准）（以下简称 “基金”）。

• （二）董事会审议情况

• 1、2017 年11 月16 日，公司第三届董事会第九次会议以通讯表

• 决方式召开，会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了 《关于投资设立人民浦东招银文创产业股权投资基金合伙企业（有限 合伙）的议案》。

• 2、公司本次投资无需提交股东大会批准。

• 3、本次投资不构成关联交易及重大资产重组。

二、基金设立基本情况概述

（一）基金基本情况

• 1、基金名称：人民浦东招银文创产业股权投资基金合伙企业（有

• 限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准） 2、基金类型：私募股权投资基金

3、经营范围：股权投资、创业投资，实业投资，投资咨询（除 金融证券），财务顾问等（以营业执照为准）。

4、期限：基金取得营业执照之日为成立之日，续存期限自成立 日起5 年。期限届满，根据清算需要，普通合伙人有权将退出期延长 2 年，但延长次数不超过1 次，若再次延长需经合伙人大会同意。

5、目标认缴出资总额：人民币15 亿元，由全体合伙人缴纳，基 金合伙人在认缴出资到达目标认缴出资总额的50%时启动基金设立程 序，并设置6 个月开放期（开放期自本基金成立之日起算），该等基 金合伙人为首期合伙人。新加入合伙人为开放期合伙人，6 个月开放 期满不论基金是否募集满15 亿人民币，基金都不再继续募集，基金 规模以实际认缴为准。目前各合伙人拟认缴出资情况如下：

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合伙人性质	股东名称	法定代表人/执 行事务合伙人	认缴出资额 （人民币万元）
普通合伙人	深圳市人民金台股权投资有限公司	赵亚辉	150
普通合伙人	深圳招银电信股权投资基金管理有限 公司	连素萍	150
有限合伙人	人民网股份有限公司	牛一兵	15,000
有限合伙人	深圳招银电信新趋势股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	连素萍	24,750
有限合伙人	江苏招银现代产业股权投资基金一期 （有限合伙）	连素萍	20,000
有限合伙人	深圳市招银共赢股权投资合伙企业(有 限合伙)	曾兴海	100
有限合伙人	上海浦东科创集团有限公司	傅红岩	15,000
合计	-	-	75,150

6、管理费：在2 年投资期及3 年退出期（共计5 年，不含退出 延长期），基金每年应按总实缴出资额2%向基金管理人支付管理费。 在基金进行后续募集的情况下，基金管理人有权对新增的本有限合伙 认缴出资额追加收取自基金成立日起的管理费。管理费按年支付。

7、投资范围：基金投资范围主要是投向文化、传媒、TMT 等领 域项目。

（二）基金管理人的基本情况

本基金管理人暨普通合伙人、执行事务合伙人为深圳市人民金台 股权投资有限公司（以下简称“人民金台”）和深圳招银电信股权投 资基金管理有限公司，基本情况如下：

1、深圳市人民金台股权投资有限公司

• （1）注册资本：人民币1,000 万元

• （2）法定代表人：赵亚辉

• （3）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室

• （4）经营范围：股权投资；信息咨询、企业管理咨询、经济信

• 息咨询、财务咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、

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行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）。

（5）股东名称及出资比例：

（5）股东名称及出资比例：
股东名称	出资额	出资比例
金台创业投资有限公司	人民币500 万元	50%
上海振愿实业投资中心（有限合伙）	人民币500 万元	50%

（6）认缴出资额：人民币150 万元。

2、深圳招银电信股权投资基金管理有限公司

（1）注册资本：人民币500 万元；

（2）法定代表人：连素萍

（3）住所：深圳市福田区香蜜湖街道深南大道7888 号东海国际 A 座26 楼；

（4）经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金 融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基 金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动； 不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资；投资咨询。（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）

（5）股东名称及出资比例：

（5）股东名称及出资比例：
股东名称	出资额	出资比例
招银国际资本管理（深圳）有限公司	人民币400 万元	80%
中国电信集团系统集成有限责任公司	人民币500 万元	20%

（6）认缴出资额：人民币150 万元。

三、基金有限合伙人基本情况

（一）人民网股份有限公司；

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• 1、注册资本：人民币110,569.1056 万元；

• 2、法定代表人：牛一兵；

• 3、住所：北京市西城区新街口外大街 28 号 B 座 234 号；

4、经营范围：从事互联网文化活动；第二类增值电信业务中的 信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期 至2020 年1 月12 日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅 限互联网信息服务）（互联网信息服务业务不含出版、教育、医疗保 健、药品和医疗器械，含新闻、电子公告服务）；广告设计制作、发 布、代理；计算机软件及外部设备开发、销售；计算机网络技术开发、 咨询、服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组织展览 展示及文化交流活动、会议服务；公关策划及咨询；翻译服务；物流 服务；文娱演出票务的销售代理；日用百货销售；物业管理；舆情监 测；影视器材设备、舞台灯光音响设备租赁。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

• 5、认缴出资额：15,000 万元。

• （二）深圳招银电信新趋势股权投资基金合伙企业（有限合伙）；

• 1、注册资本：人民币50,000 万元；

• 2、执行事务合伙人委派代表：连素萍；

3、住所：深圳市福田区香蜜湖街道深南大道7888 号东海国际中 心A 座26 层；

• 4、经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等

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规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股 权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展 投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股 权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管 理等业务）；股权投资；投资咨询等。

• 5、认缴出资额：24,750 万元。

• （三）江苏招银现代产业股权投资基金一期（有限合伙）

• 1、注册资本：人民币300,500 万元；

• 2、执行事务合伙人委派代表：连素萍；

• 3、住所：南京市建邺区河西大街198 号3 单元10 楼1001 室；

• 4、经营范围：从事非证券股权投资及相关咨询业务。（依法须

• 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 5、认缴出资额：人民币20,000 万元。

• （四）深圳市招银共赢股权投资合伙企业(有限合伙)

• 1、注册资本：人民币22,100 万元；

• 2、执行事务合伙人委派代表：曾兴海；

• 3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室；

4、经营范围：股权投资、投资咨询（法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；对未上 市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询、受托管理 股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开 募集及发行基金管理业务）；创业投资咨询业务；受托管理创业投资 企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业

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务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。

• 5、认缴出资额：人民币100 万元。

• （五）上海浦东科创集团有限公司

• 1、注册资本：人民币10,000 万元；

• 2、法定代表人：傅红岩；

• 3、住所：中国（上海）自由贸易试验区春晓路439 号12 幢；

• 4、经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，企业管理咨询，

• 企业兼并重组咨询，财务咨询，资产管理，创业孵化器管理，高科技 项目经营转让，金融信息服务（除金融业务），国内贸易。

• 5、认缴出资额：人民币15,000 万元。

四、基金合伙协议的主要内容

（一）合伙人出资方式及出资期限

所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。首期合伙人分三期 按照30%：40%：30%的比例，在首次交割日、基金成立后6 个月届满 之日以及基金成立后12 个月届满之日向基金进行实际出资。

（二） 合伙人的权利义务

普通合伙人对本有限合伙债务承担无限连带责任，并作为基金的 管理人，按照与基金签署的管理协议负责基金的管理和运营。有限合 伙人以其认缴出资额为限对基金债务承担有限责任，不得干预基金的 管理和运营。

如果基金未能合法设立，合伙人有权按实缴出资额比例收回其向 基金的实缴出资额，但应当相应扣除为设立基金所产生的相关费用。

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合伙人应当按照本协议的规定分摊基金成本和费用，分配基金投 资收益，承担基金投资亏损。

（三）投资决策

为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，在首次交割日后， 本有限合伙设投资决策委员会，负责基金投资方向和投资策略的确定 和调整，向基金管理人提出支持或否决有关对投资项目的投资或退出 的意见，基金管理人不得不合理地拒绝执行该等意见。

（四）收益分配及亏损分担

除非本协议另有规定或合伙人会议通过，本有限合伙取得的来自 于投资项目的可分配资金不再用于新的项目投资。

本基金如产生亏损，亏损由全体合伙人按实缴出资比例分担。但 有限合伙人仅以出资为限承担亏损和合伙企业产生的负债，其他负债 则由普通合伙人承担无限连带责任。

（五）入伙、权益转让及退伙

1、入伙：在有限合伙成立后的6 个月开放期内，可接纳新的有 限合伙人入伙，并依法订立书面入伙协议。新入伙的有限合伙人应根 据执行事务合伙人的通知按约定期限及时缴纳出资。6 个月以后接纳 新的有限合伙人需要经合伙人大会同意。

2、有限合伙人权益处置：未经普通合伙人一致同意，有限合伙 人不应质押、转让或以其他任何方式处置其在本有限合伙当中的任何 权益，包括但不限于出资及接受分配的权利。

普通合伙人权益处置：除依照本协议之明确规定进行的转让，普 通合伙人不应以其他任何方式质押、转让或以其他任何方式处置其在

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有限合伙当中的任何权益。如普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销 营业执照之法律规定当然退伙的情形，为使本有限合伙存续确需转让 其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，经合伙 人会议同意后方可转让。经合伙人会议同意，普通合伙人可将其持有 的有限合伙权益转让给其他方。

3、有限合伙人退伙：有限合伙人可依据本协议约定转让其持有 的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出 退伙或提前收回投资本金的要求。发生“当然退伙”情形的，对于该 有限合伙人拟退出的有限合伙权益，由其承继者持有，如承继者转让 该合伙权益，其他有限合伙人和普通合伙人享有优先购买权。

普通合伙人退伙：除非本协议另有明确约定，在本有限合伙按照 本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职 责；在本有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有 限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。发生“当 然退伙”情形的，除非本有限合伙立即接纳了新的普通合伙人，否则 本有限合伙进入清算程序。

五、本次投资对上市公司的影响

本次投资基金有利于提高公司的资产管理规模和业务收入，拓展 战略布局，打造新的利润增长点，获得资本增值收益。本次投资与公 司主营业务不存在冲突，此项合作投资事项不会导致同业竞争。

基金目前未直接或间接持有公司股份，并且在基金存续期内亦不 会持有公司股份；除与合伙人之间的合伙权益分配关系外，基金与公 司之间不存在其他相关利益安排；基金与第三方不存在其他影响公司 利益的安排。

六、风险揭示

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1、公司本次拟参与设立投资基金已经董事会审议通过，截至本 公告披露日基金合伙协议尚未正式签订，公司及其他合伙人尚未实际 出资，项目具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程中尚存 在不确定性。

2、目标基金尚未完成注册登记，募集资金尚未到位，存在一定 不确定性；基金投资项目投资业务，具有投资周期长、流动性较低的 特点，如部分投资项目收益未达预期、未按期退出，将存在加重公司 资金压力、降低公司资金周转效率的风险。

3、投资项目受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易 方案、并购整合等多种因素的影响，存在投资效益不达预期或投资亏 损的风险。

4、公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬 请广大投资者注意投资风险，理性投资。

七、备查文件

人民网股份有限公司第三届董事会第九次会议决议。

特此公告。

人民网股份有限公司

董 事 会 2017 年11 月17 日

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