People.cn CO.,LTD — AGM Information 2017

Dec 18, 2017

人民网股份有限公司2017 年第一次临时股东大会会议资料

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2017 年第一次临时股东大会

会议资料

人民网股份有限公司 二〇一七年十二月

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人民网股份有限公司2017 年第一次临时股东大会会议资料

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会 议 须 知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会 顺利进行，人民网股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会 〔2016〕22 号《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等文件的有关要求，制定 本须知。

一、会议按照法律、法规、有关规定和《人民网股份有限公司章程》的规定进 行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授 权文件办理会议登记手续及有关事宜。

三、出席本次股东大会的股东及股东代表应于2017 年12 月25 日下午17:00 之 前办理会议登记；现场出席会议的股东及股东代表应于2017 年12 月27 日下午14:00 之前到达北京市朝阳区金台西路2 号人民日报社西门新媒体大厦进行签到登记，并 在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。在会议主席宣布现 场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后，未登记的股东和 股东代表无权参加会议表决。

四、谢绝个人进行录音、拍照及录像。

五、本次大会会议议案均为普通决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

六、会议表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券 交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时 间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表 决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。现场会议表决采 用记名投票表决方式，将由两名股东代表、一名监事代表及公司律师监票。

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会 议 议 程

• 一、现场会议时间：2017 年12 月27 日（星期三）下午14:30

• 网络投票时间：2017 年12 月27 日（星期三）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地址：北京市朝阳区金台西路2 号人民日报社新媒体大厦30 层视 频会议室。

三、出席对象

• (一) 公司的董事、监事及高级管理人员；

• (二) 截止2017 年12 月22 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的本公司股东或委托代理人；

• (三) 公司聘请的律师；

• (四) 公司董事会邀请的其他人员。

四、会议议程：

• (一) 审议议案

• 1、关于续聘人民网股份有限公司2017 年度审计机构和内部控制审计机构的议

案；

• 2、关于2017 年度日常关联交易预计及协议签署的议案；

• 3、关于选举曹伟先生担任公司第三届董事会独立董事的议案。

• (二) 股东发言，审议议案

• (三) 议案表决

• (四) 宣读现场表决结果

• (五) 宣读股东大会决议

• (六) 宣读法律意见书

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• (七) 签署股东大会决议

• (八) 宣布会议结束

五、投票规则

本次股东大会投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

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会 议 议 案

议案一：

关于续聘人民网股份有限公司2017 年度审计机构和内部控制审计机构 的议案

各位股东及股东代表：

公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2017 年度审计机构和公 司内部控制审计机构，聘期一年。并将提请股东大会授权董事会根据2016 年度审计 工作的业务量决定2017 年度的审计费用和内部控制审计费用。

现提请各位股东及股东代表审议批准。

人民网股份有限公司董事会

二〇一七年十二月

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议案二：

关于2017 年度日常关联交易预计及协议签署的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易履行的审议程序

(1)人民网股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年7 月20 日召开第三届 董事会第五次会议，会议审议通过了《关于2017 年度日常关联交易预计及协议签署 的议案》。关联董事王一彪先生、胡锡进先生和张忠先生已回避表决，非关联董事一 致审议通过该议案。

(2)2017 年4 月，公司全资子公司金台创业投资有限公司出资人民币3,000 万 元与公司持股5%以上的股东《环球时报》社及其子公司金色环球传媒股份有限公司 以及其他社会投资人共同投资设立宁波梅山保税港区人民网壹号文化产业股权投资 基金合伙企业，该对外投资事项构成关联交易，涉及的关联交易金额与本次日常关 联交易预计总金额合计后将超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券 交易所股票上市规则》的相关规定，本次日常关联交易预计事项需提交公司股东大 会审议批准。

(3)公司独立董事对公司2017 年度日常关联交易预计及协议签署事项进行了事 前认可，并发表独立意见，认为：公司与关联方签署关联交易协议，为公司日常经 营活动所需，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价 格，不会损害公司及中小股东的利益，表决程序合法、有效。公司2017 年与关联人 之间发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，关联交易依据公平、合理的 定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司及中小股东的利益，表 决程序合法、有效。同意公司《关于2017 年度日常关联交易预计及协议签署的议案》, 同意将该议案提交公司股东大会审议。

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2、2016 年度日常关联交易的预计和执行情况

			单位：万元/人民币	单位：万元/人民币
				预计金额与 实际发生金 额差异较大 的原因
			2016 年实 际发生金 额
关联交易 类别		2016 年预 计金额
	关联人
采购商品/ 接受劳务	人民日报社	2,296.25	380.92	2016年预计 金额 为相关 合同全年 上 限金额合计 数， 实际发生 金额未 达到 上限金额
	《环球时报》社	80.00	96.54
	金台物业管理有限公司	1,735.46	1,309.91
	人民日报传媒广告有限公司	200.00	233.42
	北京讽刺与幽默报社	96.00	73.58
	深圳证券时报社有限公司	40.00	9.43
	北京阳光绿色保洁有限公司	-	38.50
	深圳怀新企业投资顾问股份有 限公司	-	67.82
	人民日报印刷厂	-	16.41
	人民日报社出版社	-	13.85
	小计	4,447.71	2,240.38
出售商品/ 提供劳务	人民日报社及下属企业	13,020.00	3,215.72	详见备注1
	《环球时报》社	735.00	311.32
	小计	13,755.00	3,527.04
房屋租赁	人民日报社	8,979.03	8,415.78
	《环球时报》社	75.00	74.93
	小计	9,054.03	8,490.71
场地出租	北京讽刺与幽默报社	106.80	0
	小计	106.80	0
	合计	27,363.54	14,258.13

备注1 :差异原因主要是出售商品/提供劳务预计金额中包含承建人民日报数据中心（一期） 项目款，该项目合同金额为人民币7,000万元，相关事项已经公司第二届董事会第二十次会议以 及2016年第一次临时股东大会审议批准。截止2016年末，人民日报数据 中心（一期）尚在建设 中，未达到阶段验收标准并确认收入。

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3、本次日常关联交易预计金额和类别

				2017 年上半年累 计已发生的交易 金额（备注3）
关联交易 类别		2017 年预计金 额（备注2）	占同类业务比 例（%）		2016 年实际发 生金额	占同类业务 比例（％）
	关联人
采购商品/ 接受劳务	人民日报社	1,031.87	36.37	124.85	380.92	17.00
	《环球时报》社	100.00	3.52	40.61	96.54	4.31
	金台物业管理有限公司	1,359.47	47.91	541.80	1,309.91	58.47
	深圳证券时报社有限公司	10.00	0.35	-	9.43	0.42
	深圳怀新企业投资顾问股份有限公司	50.00	1.76	31.13	67.82	3.03
	人民日报传媒广告有限公司	270.00	9.52	66.24	233.42	10.42
	人民日报印刷厂	16.00	0.56	-	16.41	0.73
	人民日报社出版社	-	-	-	13.85	0.62
	北京阳光绿色保洁有限公司	-	-	-	38.50	1.72
	北京讽刺与幽默报社	-	-	-	73.58	3.28
	小计	2,837.34	100.00	804.63	2,240.38	100.00
出售商品/ 提供劳务	人民日报社及下属企业	1,219.49	63.66	217.77	3,215.72	91.17
	《环球时报》社	696.00	36.34	372.13	311.32	8.83
	小计	1,915.49	100.00	589.90	3,257.04	100.00
房屋租赁	人民日报社	8,246.72	99.10	3,686.29	8,415.78	99.12
	《环球时报》社	75.00	0.90	37.47	74.93	0.88
	小计	8,321.72	100.00	3,723.76	8,490.71	100.00
	合计	13,074.55	100.00	5,118.29	14,258.13	100.00

备注 2 ： 2017 年公司预计与人民日报社及下属企业发生的“出售商品/提供劳务”类 关联交易金额与 2016 年实际发生的交易金额差异较大，

主要原因是 2016 年度，公司根据合同向人民日报社提供客户端开发、升级迭代和运维服务，其中客户端第四期服务金额达人民币 1,975.8 万元， 该业务不属于日常关联交易范畴。截至目前，2017 年度尚无相关交易金额预计。

备注 3 ： 2017 年上半年关联交易发生金额为公司内部统计数据，未经审计，仅供参考。

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二、关联方介绍和关联关系

1、人民日报社

性质：事业单位法人 法定代表人：杨振武 开办资金：人民币92,919万元 举办单位：中共中央

住所：北京市朝阳区金台西路2号

主营业务：《人民日报》、《人民日报海外版》等报纸的出版、网络新闻宣传、

信息传播技术开发、印刷发行、广告业务、新闻研究与业务培训等。

关联关系:控股股东及实际控制人

履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在 履约风险。

2、《环球时报》社

性质：全民所有制企业 法定代表人：胡锡进 注册资金：人民币1,000万元

出资人：人民日报社 住所：北京市朝阳区金台西路2号

主营业务：出版《环球时报》（汉文版、英文版）；经济贸易咨询；组织展览

展示活动；组织新闻发布会；设计、制作印刷品广告；利用自有报纸发布广告。 关联关系:持有公司5%以上股份的股东

履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在 履约风险。

3、人民日报传媒广告有限公司

性质：有限责任公司 法定代表人：余继军 注册资本：人民币3,000万元

控股股东：人民日报社

住所：北京市朝阳区金台西路2号院5号楼

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主营业务：广告代理；广告策划、广告创意与设计、广告制作、广告发布、文 化创意、市场研究、公关活动、会议服务；营销策划咨询、城市与企事业单位的形 象策划、咨询；会务会展服务、礼仪咨询与服务；市场调研及广告效果监测。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系:控股股东控制的其他企业

履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

4、金台物业管理有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：王耿 注册资本：人民币1,000万元

控股股东：人民日报社

住所：北京市朝阳区金台西路2号

主营业务：物业管理；机动车停车管理；售飞机票火车票；家政、清洁、 洗染 服务；服装剪裁；会议服务；花卉租摆服务；纺织、服装、日用品销售；五金、家

• 具、装修材料销售；礼仪服务；企业管理咨询；园林景观设计；洗车服务。

关联关系:控股股东控制的其他企业

履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在

履约风险。

5、人民日报印刷厂

性质：全民所有制

法定代表人：郝振举

注册资本：人民币21,900.37万元

控股股东：人民日报社

住所：北京市朝阳区金台西路2号

主营业务：出版物印刷、排版、制版、装订，其他印刷品印刷、装订；印刷材

• 料、印刷设备及配件的制作；广告业务；实业投资及管理；进出口业务。 关联关系:控股股东控制的其他企业

履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风

6、深圳证券时报社有限公司

性质：有限责任公司

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法定代表人：温子健 注册资本：人民币30,000万元 控股股东：人民日报社 住所：深圳市福田区彩田路5015号中银大厦17A、18AB座 主营业务：发布各类广告（含外商来华广告）；资料翻译；信息咨询；承办分 类广告；销售新闻出版所需的技术设备、文化用品、印刷用品、纸制品、通讯器材 （国家有专项规定的项目除外）；自有房屋租赁。编辑、出版、发行《证券时报》； 编辑、出版、发行《中国基金报》；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。 关联关系:控股股东控制的其他企业 履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在 履约风险。

7、深圳怀新企业投资顾问股份有限公司

性质：股份公司 法人代表：温子健 注册资本：10000万 控股股东：深圳证券时报社有限公司 住所：深圳市福田区彩田路中银大厦A座17层DE单位

主营业务：企业投资及商品销售策划；各类经济信息咨询；国内商业、物资供 销业（不含专营、专控和专卖商品）

关联关系：控股股东控制的其他企业 履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容和履约安排

1、《著作权及相关权利许可协议》

人民日报社许可公司独占使用其作品通过互联网和移动通讯网络在全球范围内 的信息网络传播权；许可公司行使其作品的复制权、翻译权、汇编权和版式设计权。 双方遵循公平合理的原则，以市场价格为依据，协商定价。公司将人民日报社作品 以新闻信息形式对外出售、使用人民日报社未见报作品或使用人民日报社外购的图 片和稿件，按实际使用量付费，2017年支付的费用金额不超过人民币800万元。

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人民日报社许可公司使用其作品制作数字化制品和电子报刊在全球范围内发 行、销售，许可公司独占使用其作品制作数字化制品和电子报刊在全球范围内通过 互联网和移动通讯网络发行和销售。遵循公平合理的原则，双方以市场价格为依据， 协商定价。2017年支付的费用金额不超过人民币200万元。

如实际发生金额超过协议中规定的上限，双方需另行商签补充协议，并按照各 自的内部治理程序及证券监管机构要求履行相应的批准和披露程序。协议经双方法 定代表人或授权代表签字并加盖公章且经双方履行内部审议程序并批准后生效，效 力追溯自2017年1月1日。

2、《技术服务协议》

公司为人民日报社提供网络宽带接入和主机托管等相关技术服务，参照市场价 据实结算，每年的交易金额不超过人民币120万元。如实际发生金额超过本协议中规 定的上限，双方需另行商签补充协议，并按照各自的内部治理程序及证券监管机构 要求履行相应的批准和披露程序。协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公 章且经双方履行内部审议程序并批准后生效，协议效力追溯自2017年1月1日，协议 有效期至2017年12月31日止。

3、《房屋租赁合同》

公司及控股子公司北京人民在线网络有限公司（以下简称“人民在线”）向人 民日报社租赁新媒体大厦部分楼层作为办公场所，租赁建筑面积总计24062.27平方 米,租赁期限自2017年1月1日至2017年12月31日止。按照对应租赁面积，公司应承担 房屋年租金为人民币64,161,065.00元，人民在线应承担房屋年租金为人民币 10,492,128.00元，总计为人民币74,653,193.00元。协议经双方法定代表人或授权 代表签字并加盖公章且经双方履行内部审议程序并批准后生效，协议效力追溯自 2017年1月1日，协议有效期至2017年12月31日止。

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四、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购/出售产品、接受/提供 劳务以及房屋租赁、出租等业务，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易 价格按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易，是为了满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展的需 要，上述关联交易事项定价公允，不损害公司及中小股东的利益。相关合作关联方 均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的 持续开展，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司 独立性。

截至本次关联交易前，过去12 个月内，根据《上海证券交易所股票上市规则》 等规定，需要累计计算的公司与关联方之间进行的关联交易金额合计约为人民币 3000 万元，与本次关联交易金额合计后约为16074.55 万元，超过公司最近一期经 审计净资产值的5%，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

现提请各位股东及股东代表审议批准。

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议案三：

关于选举曹伟先生担任公司第三届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会现推荐增补曹伟先生为公司第三届董事会独立董事，任期与公司第 三届董事会其他董事一致。（简历请见附件）

现提请各位股东及股东代表审议批准。

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附件：

曹伟简历

曹伟，男，中国国籍，清华大学会计学专业硕士研究生毕业，1978 年6 月出 生。2003 年7 月至2004 年7 月任波士顿咨询公司咨询师，2004 年9 月至2014 年5 月任美国华平投资集团执行董事，2014 年6 月至今任高瓴资本集团合伙人。

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