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증권신고서(지분증권) 3.5 피플바이오 정 정 신 고 (보고) 2023년 07월 31일 1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 07월 03일 [증권신고서 제출 및 정정 연혁] 제출일자 문서명 비고 2023년 07월 03일 증권신고서(지분증권) 최초제출 2023년 07월 17일 [기재정정]증권신고서(지분증권) 기재정정 (파란색) 2023년 07월 31일 [기재정정]증권신고서(지분증권) 기재정정 (초록색) 3. 정정사항 항 목 정정요구ㆍ명령관련 여부 정정사유 정 정 전 정 정 후 ※ 단순 오타 및 표현 수정 등은 별도의 색깔표시 없이 정정하였습니다.※ 사업위험 일부 그래프에 대한 출처 수정은 색깔표시 후 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ 요약정보에는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ 금번 정정사항은 자진기재정정으로, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은 ' 굵은 초록색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항III. 투자위험요소2. 회사위험라. 상장적격성 실질심사 사유 발생 및 자본잠식에 따른 관리종목 지정 및 상장폐지 위험 아니요 기재정정 (주1) 정정 전 (주1) 정정 후 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항III. 투자위험요소2. 회사위험마. 청약 참여율에 따른 최대주주 변경 위험 (주2) 정정 전 (주2) 정정 후 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항III. 투자위험요소2. 회사 위험타. 보호예수기간 만료에 따른 주가 하락 위험 (주3) 정정 전 (주3) 정정 후 제2부 발행인에 관한 사항III. 재무에 관한 사항3. 연결재무제표 주석21. 차입금 (주4) 정정 전 (주4) 정정 후 (주1) 정정 전 라. 상장적격성 실질심사 사유 발생 및 자본잠식에 따른 관리종목 지정 및 상장폐지 위험자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 자본금보다 적은 경우를 의미하는데, 당사는 최근 3개년 간 지속적인 당기순손실을 기록함에 따라 2023년 1분기 기준 자본잠식률 77.79%로 부분 자본잠식을 기록하였습니다. 이는 2022년 알츠온 런칭에 따라 광고선전비가 전년대비 1,186.8% 증가하며, 당기순손실이 큰폭으로 늘어났기 때문입니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조 에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상에 해당하는 경우 상장적격성 실질심사 대상(관리 종목지정)이 되며, 이후 직후사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다. 이에 당사는 부분 자본잠식을 해소하고자 2023년 06월 21일 이사회를 통해 최대주주 및 특수관계인 2인에 대한 제3자배정 유상증자 결의를 완료하였으며, 2023년 06월 29일 납입이 완료되었습니다. 이에 따라, 2023년 1분기 기준 자본내역에 금번 제3자배정 유상증자에 따른 영향을 반영할 경우 부분자본잠식은 해소될 것으로 예상됩니다. 금번 제3자배정 유상증자와 관련하여 당사가 2023년 06월 21일 공시한 주요사항보고서 내용은 다음과 같습니다. 그럼에도 불구하고, 2023년 2분기 35억원 이상의 당기순손실이 발생할 경우 그에 따른 결손금 누적으로 자본잠식률이 50% 이상을 기록할 가능성이 존재합니다. 이 경우 반기 기준 한국증권거래소의 "투자주의환기종목" 지정 사유에 해당될 수 있으며, "투자주의환기종목"으로 지정될 경우 상장폐지 실질심사 대상으로 지정될 수 있습니다.당사는 2022년 브랜드 알츠온 출시 및 향후 기반기술인 MDS플랫폼을 활용하여 다양한 변형단백질 질환 관련 진단 검사제품을 출시할 계획 등을 통해 매출 및 수익성 확대를 목표로 하고 있으나, 불가피한 상황에 따른 수익성 저하 및 비용발생 등의 사유로 당기순손실을 기록할 경우 자본잠식에 처할 위험에 노출되어있습니다. 이에 투자자께서는 투자판단 시 이점 유의하시길 부탁드립니다. (중략) 이에 당사는 부분 자본잠식을 해소하고자 2023년 06월 21일 이사회를 통해 최대주주 및 특수관계인 2인에 대한 제3자배정 유상증자 결의를 완료하였으며, 개인적으로 차입한 금원으로 2023년 06월 29일 납입이 완료되었습니다. 이에 따라, 2023년 1분기 기준 자본내역에 금번 제3자배정 유상증자에 따른 영향을 반영할 경우 부분자본잠식은 해소될 것으로 예상됩니다. 한편, 최대주주 및 특수관계인 2인이 개인적으로 차입한 금원(제3자배정 총 모집금액 전액)의 경우 연6%에 해당하는 이자를 채권자에게 매월 지급하는 조건을 가지고 있으며, 최대주주가 보유한 부동산을 담보로 차입하였습니다. 또한, 보호예수가 설정되어 있는 최대주주의 당사 주식의 보호예수 기간이 해제된 날부터는 최대주주의 주식 600,000주도 담보로 설정 되는 조건입니다. (중략) 당사는 본 공시서류 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및 상장폐지요건에 해당하는 경우는 없습니다. 다만, 향후 적자 상태가 지속적으로 유지되는 등의 이유로 관리종목 및 상장폐지 요건을 충족시킬 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (주1) 정정 후 라. 상장적격성 실질심사 사유 발생 및 자본잠식에 따른 관리종목 지정 및 상장폐지 위험자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 자본금보다 적은 경우를 의미하는데, 당사는 최근 3개년 간 지속적인 당기순손실을 기록함에 따라 2023년 1분기 기준 자본잠식률 77.79%로 부분 자본잠식을 기록하였습니다. 이는 2022년 알츠온 런칭에 따라 광고선전비가 전년대비 1,186.8% 증가하며, 당기순손실이 큰폭으로 늘어났기 때문입니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조 에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상에 해당하는 경우 상장적격성 실질심사 대상(관리 종목지정)이 되며, 이후 직후사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다. 이에 당사는 부분 자본잠식을 해소하고자 2023년 06월 21일 이사회를 통해 최대주주 및 특수관계인 2인에 대한 제3자배정 유상증자 결의를 완료하였으며, 2023년 06월 29일 납입이 완료되었습니다. 이에 따라, 2023년 1분기 기준 자본내역에 금번 제3자배정 유상증자에 따른 영향을 반영할 경우 부분자본잠식은 해소될 것으로 예상됩니다. 금번 제3자배정 유상증자와 관련하여 당사가 2023년 06월 21일 공시한 주요사항보고서 내용은 다음과 같습니다. 그럼에도 불구하고, 2023년 2분기 35억원 이상의 당기순손실이 발생할 경우 그에 따른 결손금 누적으로 자본잠식률이 50% 이상을 기록할 가능성이 존재합니다. 이 경우 반기 기준 한국증권거래소의 "투자주의환기종목" 지정 사유에 해당될 수 있으며, "투자주의환기종목"으로 지정될 경우 상장폐지 실질심사 대상으로 지정될 수 있습니다. 또한, 당사는 사업결합의 기준에 따라 사업결합(취득) 당시 파마코바이오가 보유하고 있는 다수의 특허권 및 개발중인 파이프라인 을 통해서 미래 경제적 효익이 창출된다고 가정하여, 기술적 실행가능한 기술력을 로열티 절감법(Relief from Royalty)을 통하여 무형자산(기타의무형자산)으로 인식하였습니다.파마코바이오에 대하여 결산기에 매년 손상검토를 진행하는데 신약개발 파이프라인의 시장상황이나(시장규모 등) 실현가능여부가 불확실할 경우 기타의무형자산이 손상차손으로 일시에 비용으로 반영될 가능성도 존재하며 이에 따라 당기순손실을 기록할 경우 자본잠식에 처할 위험도 있습니다.당사는 2022년 브랜드 알츠온 출시 및 향후 기반기술인 MDS플랫폼을 활용하여 다양한 변형단백질 질환 관련 진단 검사제품을 출시할 계획 등을 통해 매출 및 수익성 확대를 목표로 하고 있으나, 불가피한 상황에 따른 수익성 저하 및 비용발생 등의 사유로 당기순손실을 기록할 경우 자본잠식에 처할 위험에 노출되어있습니다. 이에 투자자께서는 투자판단 시 이점 유의하시길 부탁드립니다. (중략) 이에 당사는 부분 자본잠식을 해소하고자 2023년 06월 21일 이사회를 통해 최대주주 및 특수관계인 2인에 대한 제3자배정 유상증자 결의를 완료하였으며, 개인적으로 차입한 금원으로 2023년 06월 29일 납입이 완료되었습니다. 이에 따라, 2023년 1분기 기준 자본내역에 금번 제3자배정 유상증자에 따른 영향을 반영할 경우 부분자본잠식은 해소될 것으로 예상됩니다. 공시서류 제출일 전일 현재 강성민은 제 3자배정 자금조달을 위해 개인적으로 차입한 주식담보대출금액 33억원에 대해 개인보유 부동산 담보(채권최고액 10억원) 및 보유지분 중 600,000주를 담보로 제공하고 있으며, 연 6%에 해당하는 이자를 채권자에게 매월 지급하는조건을 가지고 있습니다. 해당 금전소비대차계약서상 일반적인 금융기관의 차입 시 필요한 담보유지비율 및 마진콜 등과 같은 별도 담보 실행 관련 조항은 없습니다. 또한, 조대원 및 김신원의 경우 담보 없이 개인과 금전소비대차계약을 체결하여 총 24억원을 차입하였으며, 변제기일(2023년 11월 30일)에 대여금액에 대한 이자로 원금의 연 10%를 함께 지불하는 조건입니다. 한편, 당사는 특별관계자의 제3자배정 유상증자 참여에 따라 투자자 및 경영권 경쟁자에게 지배권 변동 가능성에 관한 정보를 제공하는 등 증권시장의 투명성을 제고하고, 기업지배권 경쟁의 공정성을 확보하기 위하여 당사가 발행한 주식등을 대량보유한 자(강성민 대표이사 및 특별관계자)에 대해 그 보유상황을 공시하였습니다. 다만, 「자본시장법」제 147조 보고서의 기재내용에 따라 취득에 필요한 자금이나 교환대상물건의 조성내역 등을 작성시 취득자금내역을 기재해야 함에도 불구하고, 당사는 제3자배정 유상증자 참여를 위해 차입한 금원의 차입처를 기재하지 않았으며, 취득자금을 타인자본이 아닌 자기자본으로 공시하였습니다. 또한, 주식담보계약 등 주요계약 체결시 첨부해야하는 계약서 또는 질권설정승낙서를 첨부하지 않는 등의 사유로 보고 의무를 위반하였습니다. 그에 따라「자본시장법」제 150조 위반 주식등의 의결권행사 제한에 의하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5를 초과하는 부분 중 위반분에 대하여 그 의결권 행사가 금지될 수 있으며, 금융위원회는 6개월 이내의 기간을 정하여 그 위반분의 처분을 명할 수 있고, 「자본시장법」제 151조 조사 및 정정요구에 따라 금융위원회는 보고서의 형식상 중요사항에 대한 허위기재 또는 누락 등에 등에 관하여 정정을 명할 수 있으며, 「자본시장법」제 444조 벌칙에 따라 처벌을 받을 수 있습니다. 또한, 「자본시장법」제 429조 공시위반에 대한 과징금 및 「자본시장법」제 449조 과태료에 따라 과징금 및 과태료가 부과될 수 있습니다. 이에 투자자께서는 투자판단 시 이점 유의하시길 부탁드립니다.(중략) 추가적으로 당사는 연구에 대한 지출을 발생시점에 비용으로 인식하고 있으나,개별프로젝트와 관련된 개발비의 경우 i) 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성을 제시할 수 있고, ii) 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 의도와 능력이 있으며, iii) 이를 위한 충분한 자원이 확보되어 있고, iv) 무형자산이 어떻게 미래 경제적 효익을 창출할 수 있는지를 제시할 수 있으며, v) 개발단계에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 무형자산으로 계상하고 있습니다. 이러한 요건을 만족하지 못하는 개발관련 지출은 발생시 비용으로 인식하고 있습니다. 최초에 비용으로 인식한 개발원가는 그 이후 무형자산으로 인식할 수 없습니다. [당사 무형자산 현황] (기준일 : 2023년 3월 31일) (단위 : 천원) 구분 취득원가 상각누계액 장부금액 영업권 379,858 - 379,858 산업재산권 417,304 (204,829) 212,476 소프트웨어 50,465 (12,141) 38,324 기타의무형자산 3,124,395 (546,769) 2,577,626 합계 3,972,022 (763,738) 3,208,284 주석) 기타의 무형자산은 2021년 취득한 파마코바이오 주식회사(구, 다당앤바이오 주식회사)의 사업결합원가의 배분(Purchase Price Allocation)으로 발생한 연구중인 무형자산(신약개발 파이프라인)입니다. 당사의 무형자산에 대한 회계 기준으로 파마코바이오의 연구(신약개발 파이프라인-특허기술)에 대한 기타의무형자산 2,577백만원은 자산계상이 아닌 비용처리가 원칙입니다. 다만, 사업결합시점에서는 취득일 현재 영업권과 분리하여 식별할 수 있는 취득자산의 인식조건에 대해서 규정하고 있는데 취득 시 별도로 인식한 무형자산의 기준은 다음과 같습니다. 캡처.jpg 한국채택국제회계기준 기준서 1103호 사업결합 출처) 한국채택국제회계기준 기준서 1103호 사업결합 B31~B40 사업결합의 기준에 따라 사업결합(취득) 당시 파마코바이오가 보유하고 있는 다수의 특허권 및 개발중인 파이프라인(알츠하이머병, 염증성장질환, 면역항암제)을 통해서 미래 경제적 효익이 창출된다고 가정하여, 기술적 실행가능한 기술력을 로열티 절감법(Relief from Royalty)을 통하여 무형자산(기타의무형자산)으로 인식하였습니다.기타의무형자산(신약개발 파이프라인-특허기술)은 당사의 무형자산의 상각기간(10년)에 따라서 비용처리 하고 있습니다. 한편, 파마코바이오에 대하여 결산기에 매년 손상검토를 진행하는데 신약개발 파이프라인의 시장상황이나(시장규모 등) 실현가능여부가 불확실 해지면 기타의무형자산이 손상차손으로 일시에 비용으로 반영될 가능성도 존재하며 이에 따라 당기순손실을 기록할 경우 자본잠식에 처할 위험이 있으며 "투자주의환기종목" 지정 사유에 해당될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (후략) (주2) 정정 전 마. 청약 참여율에 따른 최대주주 변경 위험당사의 본 공시서류 제출 전일 기준 최대주주 강성민 및 조대원, 김신원 등 3인은 2,513,023주(지분율 19.21%) 보유하고 있으며, 특수관계인인 아이마켓 코리아는 우선주 포함 746,987주(지분율 5.71%)를 보유 중에 있습니다.금번 유상증자에서 최대주주는 자금 여력에 따라 최대한 참여할 예정으로, 현재는 최대주주 강성민 등 3인은 배정분의 약 20% 정도 참여를 계획 중이며, 특수관계인인 아이마켓 코리아는 100% 참여 예정입니다. 만약 최대주주 강성민 등 3인이 전액 미참여할 경우 지분율은 현재 19.21%에서 13.84%까지 감소할 수 있으며, 만약 최대주주등 3인이 20%만 참여할 경우 지분율은 현재 19.21%에서 14.91%까지 감소할 수 있습니다. 최대주주 강성민 등 3인은 유상증자 배정주식수 전량 청약 참여를 위해서는 최소 수억원의 자금이 필요하기 때문에 여건에 따라 배정주식수보다 적게 증자에 참여할 수 있습니다. 이에 따른 최대주주 및 특수관계인의 낮은 지분율은 적대적 M&A등의 위험성을 내포할 수 있으며, 이러한 점은 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있습니다. 투자자분들은 투자 시, 이 점 유의해주시기 바랍니다. 당사의 본 공시서류 제출 전일 기준 최대주주 강성민 조대원 및 김신원 등 3인은 2,513,023주(지분율 19.21%)(2023년 06월 21일 이사회를 통해 최대주주 및 특수관계인 2인에 대한 제3자배정 유상증자 발행 주식주 포함)보유하고 있으며, 특수관계인인 아이마켓 코리아는 우선주 포함 746,987주(지분율 5.71%)를 보유 중에 있습니다. (중략) 금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자로 인하여 구주주들은 1주당 0.3897508118의 배정비율로 신주인수권증서를 교부받게 됩니다.(신주배정기준일 전 주식매수선택권의 행사, 자기주식 수의 변동 등에 의하여 변동 가능성이 있습니다.) 이에 따라 최대주주 등 3인은 979,450주, 특수관계인인 아이마켓코리아는 291,138주를 배정받게 됩니다. 금번 유상증자에서 최대주주는 자금 여력에 따라 최대한 참여할 예정으로, 현재는 최대주주등 3인은 배정분의 약 20% 정도 참여를 계획 중이며, 특수관계인인 아이마켓 코리아는 100% 참여 예정입니다. 만약 최대주주등 3인이 전액 미참여할 경우 지분율은 현재 19.21%에서 13.84%까지 감소할 수 있으며, 만약 최대주주등 3인이 20%만 참여하고 아이마켓코리아는 100% 참여할 경우 최대주주 등 3인의 지분율은 현재 19.21%에서 14.91%까지 감소할 수 있습니다. 최대주주는 유상증자 배정주식수 전량 청약 참여를 위해서는 최소 수억원의 자금이 필요하기 때문에 자금 여건에 따라 배정주식수보다 적게 증자에 참여할 수 있습니다. 이에 따른 최대주주 및 특수관계인의 낮은 지분율은 적대적 M&A등의 위험성을 내포할 수 있으며, 이러한 점은 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있습니다. 투자자분들은 투자 시, 이 점 유의해주시기 바랍니다.(후략) (주2) 정정 후 마. 청약 참여율에 따른 최대주주 변경 위험당사의 본 공시서류 제출 전일 기준 최대주주 강성민 및 조대원, 김신원 등 3인은 2,513,023주(지분율 19.21%) 보유하고 있으며, 특수관계인인 아이마켓 코리아는 우선주 포함 746,987주(지분율 5.71%)를 보유 중에 있습니다.금번 유상증자에서 최대주주는 자금 여력에 따라 최대한 참여할 예정으로, 현재는 최대주주 강성민 등 3인은 배정분의 약 20% 정도 참여를 계획 중이며, 특수관계인인 아이마켓 코리아는 100% 참여 예정입니다. 만약 최대주주 강성민 등 3인이 전액 미참여할 경우 지분율은 현재 19.21%에서 13.84%까지 감소할 수 있으며, 만약 최대주주등 3인이 20%만 참여할 경우 지분율은 현재 19.21%에서 14.91%까지 감소할 수 있습니다. 최대주주 강성민은 이전 제3자배정 자금을 마련하기 위해 본 공시서류 제출일 전일 기준 보유주식인 1,263,166주 중 일부 600,000주를 담보 설정하였으며, 약정상 의무를 불이행하거나 또는 본계약의 사유가 발생할 경우 반대매매가 발생할 가능성이 있습니다.이에 따라 당사는 최대주주 강성민, 조대원 및 김신원 3인의 1) 20% 수준의 청약률, 2) 주식담보대출의 담보 실행에 따른 반대매매로 인해 최대주주 강성민의 지분율이 하락할 수 있으며, 그에 따라 최대주주가 변경될 위험이 있습니다. 최대주주의 지분율 하락은 향후 당사 경영 안정성에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 또한, 최대 600,000주의 물량출회로 인해 주가하락 위험이 존재하니 투자자께서는 투자 판단시 이점 유의하시기 바랍니다. 또한 최대주주 강성민 등 3인은 유상증자 배정주식수 전량 청약 참여를 위해서는 최소 수억원의 자금이 필요하기 때문에 여건에 따라 배정주식수보다 적게 증자에 참여할 수 있습니다. 이에 따른 최대주주 및 특수관계인의 낮은 지분율은 적대적 M&A등의 위험성을 내포할 수 있으며, 이러한 점은 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있습니다. 투자자분들은 투자 시, 이 점 유의해주시기 바랍니다. 당사의 본 공시서류 제출 전일 기준 최대주주 강성민 조대원 및 김신원 등 3인은 2,513,023주(지분율 19.21%)(2023년 06월 21일 이사회를 통해 최대주주 및 특수관계인 2인에 대한 제3자배정 유상증자 발행 주식주 포함)보유하고 있으며, 특수관계인인 아이마켓 코리아는 우선주 포함 746,987주(지분율 5.71%)를 보유 중에 있습니다. (중략) 한편, 공시서류 제출일 전일 현재 강성민은 제 3자배정 자금조달을 위해 개인적으로 차입한 주식담보대출금액 33억원에 대해 개인보유 부동산 담보(채권최고액 10억원) 및 보유지분 중 600,000주를 담보로 제공하고 있으며, 연 6%에 해당하는 이자를 채권자에게 매월 지급하는조건을 가지고 있습니다. 최대주주 강성민의 경우 담보로 제공된 주식이 본 공시서류 제출일 전일 현재 지분의 49.50%를 차지하며, 발행주식총수의 4.59%에 해당하는 수량입니다. 해당 차입금은 개인을 통한 주식 담보대출계약이기 때문에 일반적인 금융기관의 차입 시 필요한 담보유지비율 및 마진콜 등과 같은 별도 담보 실행 관련 조항은 없으며, 최대주주의 보호예수기간이 종료되면 보유중인 주식을 담보로 금융권 차입을 통해 기존 차입금을 상환할 계획입니다. 하지만, 본 공시서류 제출일 전일 현재까지 당사의 보호예수기간이 만료된 이후 주식담보대출을 확정해준 금융기관은 없습니다. 상기와 같은 노력에도 불구하고 담보로 제공된 최대주주 보유지분 일부가 매각돼 최대주주 지분율이 하락할 가능성이 있으며, 최대주주 변경 위험이 있습니다. 또한, 이에 따른 최대주주 지분 매각이 발생할 경우 이는 당사 주가 하락의 원인으로 작용할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 조대원 및 김신원의 경우 담보 없이 개인과 금전소비대차계약을 체결하여 총 24억원을 차입하였으며, 변제기일(2023년 11월 30일)에 대여금액에 대한 이자로 원금의 연 10%를 함께 지불하는 조건입니다. 조대원과 김신원은 보호예수기간이 종료되면 보유중인 주식을 담보로 금융권 차입을 통해 기존 차입금의 원리금을 상환할 계획입니다. 하지만 최대주주 강성민과 마찬가지로 아직까지 금융권의 주식담보대출이 확정되지 않은 상황입니다.금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자로 인하여 구주주들은 1주당 0.3897508118의 배정비율로 신주인수권증서를 교부받게 됩니다.(신주배정기준일 전 주식매수선택권의 행사, 자기주식 수의 변동 등에 의하여 변동 가능성이 있습니다.) 이에 따라 최대주주 등 3인은 979,450주, 특수관계인인 아이마켓코리아는 291,138주를 배정받게 됩니다. 금번 유상증자에서 최대주주는 자금 여력에 따라 최대한 참여할 예정으로, 현재는 최대주주등 3인은 배정분의 약 20% 정도 참여를 계획 중이며, 특수관계인인 아이마켓 코리아는 100% 참여 예정입니다. 만약 최대주주등 3인이 전액 미참여할 경우 지분율은 현재 19.21%에서 13.84%까지 감소할 수 있으며, 만약 최대주주등 3인이 20%만 참여하고 아이마켓코리아는 100% 참여할 경우 최대주주 등 3인의 지분율은 현재 19.21%에서 14.91%까지 감소할 수 있습니다. 최대주주는 유상증자 배정주식수 전량 청약 참여를 위해서는 최소 수억원의 자금이 필요하기 때문에 자금 여건에 따라 배정주식수보다 적게 증자에 참여할 수 있습니다. 이에 따른 최대주주 및 특수관계인의 낮은 지분율은 적대적 M&A등의 위험성을 내포할 수 있으며, 이러한 점은 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있습니다. 투자자분들은 투자 시, 이 점 유의해주시기 바랍니다.(중략) 요약하자면, 당사는 최대주주 강성민 조대원 및 김신원 등 3인의 20% 수준의 청약률로 인해 최대주주 지분율이 하락될 위험이 있으며, 이에 따라 향후 당사 경영 안정성에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 또한, 최대주주 보유 주식 중 600,000주가 보호예수 해제 이후 담보로 제공될 예정으로, 제3자배정에 따른 주식담보대출의 차입금 상환이 이루어지지 않을 경우 담보권 실행에 따른 물량출회로 인해 주가하락 및 최대주주 변경위험이 존재하니 투자자께서는 투자 판단시 이점 유의하시기 바랍니다. (주3) 정정 전 타. 보호예수기간 만료에 따른 주가 하락 위험당사는 상장 이후 안정적인 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 최대주주 등의 의무보유 기간을 연장하여 최대주주 및 특수관계인 8인이 소유한 주식은 상장일로부터 3년간 매각이 제한하였으며, 2023년 10월 19일 2,487,020주(금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 신규 발행주식수 5,080,000주의 48.96%)에 대한 보호예수기간이 만료됩니다.2023년 10월 19일 만료되는 보호예수 주식에 대한 최대주주 및 특수관계인의 청약 당시 모집가액은 1주당 25,000원(수정주가 적용 시 약 12,500원)이며, 본 공시서류 제출일 전일 기준 종가는 8,930원으로 청약 당시 모집가액을 하회하고 있습니다. 또한, 당사의 최대주주 및 특수관계인의 경우 제3자배정 유상증자 및 장내 매수를 통해 추가적으로 주식을 매입하거나, 자발적으로 보호예수 기간을 연장하는 등 안정적인 경영 및 투자자 보호에 노력하고 있습니다. 다만, 금번 유상증자의 발행가액 확정 예정일이 2023년 10월 4일이며, 이후 2023년 10월 19일 보호예수기간이 만료됨에 따라 최대주주 및 특수관계인의 단순 변심 등의 사유로 주식을 대량 매각할 경우 주가가 하락하여 모집가액이 주가보다 낮아질 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 코스닥시장상장규정 제21조 제1항에 의거하여 당사는 2020년 최초 상장 당시 당사의 최대주주 등(최대주주 및 특수관계인)의 소유주식수 1,268,510주(무상증자 감안시 증권신고서 제출일 전일 현재 기준 2,487,020주)는 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유등록되며, 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 다만, 당사는 상장 이후 안정적인 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 최대주주 등의 의무보유 기간을 연장하여 최대주주 및 특수관계인 8인이 소유한 주식은 상장일로부터 3년간 매각을 제한하였으며, 2023년 10월 19일 2,487,020주(금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 신규 발행주식수 5,080,000주의 48.96%)에 대한 보호예수기간이 만료됩니다. [보호예수 현황] (기준일 : 본 공시서류 제출일 기준 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 2,487,020 2020.10.19 2023.10.19 상장일로부터3년 자발적보호예수 12,003,304 전환우선주 581,082 2021.06.30 2022.06.30 유통일로부터 1년 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수 581,082 보통주 499,583 2023.07.31 2024.07.31 유통일로부터 1년 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수 499,583 주) 당사는 2023년 06월 21일 이사회를 통해 최대주주 및 특수관계인 2인에 대해 제3자배정 유상증자를 결정하였으며, 2023년 06월 29일 납입을 완료하였습니다. 금번 제3자배정 유상증자에 따라 보통주 499,583주가 발행되었으며. 해당 신주는 2023년 07월 31일 상장될 예정입니다. 2023년 10월 19일 만료되는 보호예수 주식에 대한 최대주주 및 특수관계인의 청약 당시 모집가액은 1주당 25,000원(수정주가 적용 시 약 12,500원)이며, 본 공시서류 제출일 전일 기준 종가는 8,930원으로 청약 당시 모집가액을 하회하고 있습니다. 또한, 당사의 최대주주 및 특수관계인의 경우 제3자배정 유상증자 및 장내 매수를 통해 추가적으로 주식을 매입하거나, 자발적으로 보호예수 기간을 연장하는 등 안정적인 경영 및 투자자 보호에 노력하고 있습니다. 다만, 금번 유상증자의 발행가액 확정 예정일이 2023년 10월 4일이며, 이후 2023년 10월 19일 보호예수기간이 만료됨에 따라 최대주주 및 특수관계인의 단순 변심 등의 사유로 주식을 대량 매각할 경우 주가가 하락하여 모집가액보다 낮아질 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (주3) 정정 후 타. 보호예수기간 만료에 따른 주가 하락 위험당사는 상장 이후 안정적인 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 최대주주 등의 의무보유 기간을 연장하여 최대주주 및 특수관계인 8인이 소유한 주식은 상장일로부터 3년간 매각이 제한하였으며, 2023년 10월 19일 2,487,020주(금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 신규 발행주식수 5,080,000주의 48.96%)에 대한 보호예수기간이 만료됩니다.2023년 10월 18일 만료되는 보호예수 주식에 대한 최대주주 및 특수관계인의 청약 당시 모집가액은 1주당 25,000원(수정주가 적용 시 약 12,500원)이며, 본 공시서류 제출일 전일 기준 종가는 8,800 원으로 청약 당시 모집가액을 하회하고 있습니다. 또한, 당사의 최대주주 및 특수관계인의 경우 제3자배정 유상증자 및 장내 매수를 통해 추가적으로 주식을 매입하거나, 자발적으로 보호예수 기간을 연장하는 등 안정적인 경영 및 투자자 보호에 노력하고 있습니다. 다만, 금번 유상증자의 발행가액 확정 예정일이 2023년 10월 4일이며, 보호예수기간은 2023년 10월 18일 입니다. 현재 2023년 10월 18일까지 보호예수 되어 있는 주식수는 총 발행주식 12,003,304주 중 2,487,020주이며 (발행주식총수 대비 20.72%) , 보호예수기간이 만료됨에 따라 최대주주 및 특수관계인의 단순 변심 등의 사유로 주식을 대량 매각할 경우 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 보호예수기간이 만료된 시점의 주가가 하락할 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 . 코스닥시장상장규정 제21조 제1항에 의거하여 당사는 2020년 최초 상장 당시 당사의 최대주주 등(최대주주 및 특수관계인)의 소유주식수 1,268,510주(무상증자 감안시 증권신고서 제출일 전일 현재 기준 2,487,020주)는 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유등록되며, 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 다만, 당사는 상장 이후 안정적인 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 최대주주 등의 의무보유 기간을 연장하여 최대주주 및 특수관계인 8인이 소유한 주식은 상장일로부터 3년간 매각을 제한하였으며, 2023년 10월 18일 2,487,020주(금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 신규 발행주식수 5,080,000주의 48.96%)에 대한 보호예수기간이 만료됩니다. [보호예수 현황] (기준일 : 본 공시서류 제출일 기준 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 2,487,020 2020.10.19 2023.10.19 상장일로부터3년 자발적보호예수 12,003,304 전환우선주 581,082 2021.06.30 2022.06.30 유통일로부터 1년 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수 581,082 보통주 499,583 2023.07.31 2024.07.31 유통일로부터 1년 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수 499,583 주) 당사는 2023년 06월 21일 이사회를 통해 최대주주 및 특수관계인 2인에 대해 제3자배정 유상증자를 결정하였으며, 2023년 06월 29일 납입을 완료하였습니다. 금번 제3자배정 유상증자에 따라 보통주 499,583주가 발행되었으며. 해당 신주는 2023년 07월 31일 상장될 예정입니다. 2023년 10월 18일 만료되는 보호예수 주식에 대한 최대주주 및 특수관계인의 청약 당시 모집가액은 1주당 25,000원(수정주가 적용 시 약 12,500원)이며, 본 공시서류 제출일 전일 기준 종가는 8,800 원으로 청약 당시 모집가액을 하회하고 있습니다. 또한, 당사의 최대주주 및 특수관계인의 경우 제3자배정 유상증자 및 장내 매수를 통해 추가적으로 주식을 매입하거나, 자발적으로 보호예수 기간을 연장하는 등 안정적인 경영 및 투자자 보호에 노력하고 있습니다. 다만, 금번 유상증자의 발행가액 확정 예정일이 2023년 10월 4일이며, 보호예수기간은 2023년 10월 18일까지 입니다. 현재 2023년 10월 18일까지 보호예수 되어 있는 주식수는 총 발행주식 12,003,304주 중 2,487,020주이며 (발행주식총수 대비 20.72%) , 보호예수기간이 만료됨에 따라 최대주주 및 특수관계인의 단순 변심 등의 사유로 주식을 대량 매각할 경우 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 보호예수기간이 만료된 시점의 주가가 하락할 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 . (주4) 정정 전 21. 차입금 (2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : %, 천원) 차입처 차입용도 연이자율 만기일 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 ㈜OSB저축은행 운영자금 8.50 2025.11.20 441,874 442,858 합계 441,874 442,858 유동성장기부채 (4,148) (4,061) 차감후 잔액 437,727 438,797 (3) 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 상환기간 상환금액 2024.04.01 ~ 2025.03.31 437,727 2025.04.01 ~ 2026.03.31 - 2026.04.01 ~ 2027.03.31 - 합계 437,727 (4) 당분기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 타인으로부터 제공받은 담보와 보증의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공받은 내용 관련 채무 제공자 물건 또는 내용 보증금액 종류 금액 담보권자 직원의 부친 부동산 542,400 유동성장기부채 4,148 ㈜OSB저축은행 장기차입금 437,727 합계 542,400 합계 441,874 주) 상기 제공담보와 관련한 저축은행 차입금은 2021년 파마코바이오(주)의 취득 당시부터 존재하였던 차입금으로 유상증자대금(30억)을 온전히 사용하기 위하여 당시 대표이사였던 주영운(현 기술본부장)이 그간 운영상의 책임을 지고 추후에 상환하기로 동의하여 조기상환하지 않았습니다. (주4) 정정 후 21. 차입금(전략) (2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : %, 천원) 차입처 차입용도 연이자율 만기일 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 ㈜OSB저축은행 운영자금 8.50 2025.11.20 441,874 442,858 합계 441,874 442,858 유동성장기부채 (4,148) (4,061) 차감후 잔액 437,727 438,797 (3) 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 상환기간 상환금액 2024.04.01 ~ 2025.03.31 437,727 2025.04.01 ~ 2026.03.31 - 2026.04.01 ~ 2027.03.31 - 합계 437,727 (4) 당분기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 타인으로부터 제공받은 담보와 보증의 내용은 다음과 같습니다. 당사는 파마코바이오 인수 당시 투자한 30억원에 대하여 파마코바이오(주)의 주영운 전 대표이사(현 기술본부장)와 협의하여 차입금 상환이 아닌 운영자금으로만 사용하고, 기존 차입금의 상환은 회사의 추가 자금조달 및 매출발생 상황에 따라 회사에서 상환하기로 하였습니다. 하지만, 추가적인 자금조달의 실패 혹은 매출이 발생하지 않을 경우 주영운 기술본부장의 부친 부동산을 만기(2025년 11월 20일)까지 담보로 사용할 예정이며, 만기까지 이자는 회사에서 부담할 계획입니다.파마코바이오(주)는 당사의 투자 이후 금융권으로부터의 차입을 진행한 바 없으며, 현재 재무상태로 금융권에서 어느 정도의 신용점수를 득할 수 있는지 알 수 없기 때문에 1금융권 차입의 가능 여부를 정확하게 판단하기는 어렵지만, 부동산을 담보로 제공하기 때문에 차입은 가능할 것으로 보입니다. 다만, 1금융권에서 차입을 통해 기존 차입금 상환을 진행할 경우 추가적인 담보 설정이 불가피한 상황으로 대환을 진행하지 않았습니다. (단위 : 천원) 제공받은 내용 관련 채무 제공자 물건 또는 내용 보증금액 종류 금액 담보권자 직원의 부친 부동산 542,400 유동성장기부채 4,148 ㈜OSB저축은행 장기차입금 437,727 합계 542,400 합계 441,874 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사확인서(2023.07.31).jpg 대표이사확인서(2023.07.31) 증 권 신 고 서 ( 지 분 증 권 ) [증권신고서 제출 및 정정 연혁] 2023년 07월 03일증권신고서(지분증권)최초제출2023년 07월 17일[기재정정]증권신고서(지분증권)기재정정 (파란색) 2023년 07월 31일[기재정정]증권신고서(지분증권)기재정정 (초록색) 제출일자 문서명 비고 금융위원회 귀중 2023년 07월 31일 회 사 명 : 주식회사 피플바이오 대 표 이 사 : 강 성 민 본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 242(삼평동, 판교디지털센터) (전 화)031-526-7825 (홈페이지) http://www.peoplebio.net 작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명)조대원 (전 화) 031-526-7825 39,979,600,000 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주 5,080,000주 모집 또는 매출총액 : 원 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : ㈜피플바이오: 경기도 성남시 분당구 판교로 242 C동 6층 한국투자증권(주) →서울시 영등포구 의사당대로88 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 등의 확인서.jpg 대표이사 등의 확인서 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 가. 회사가 속한 산업 성장 지체에 따른 위험당사는 올리고머 단백질만을 특이적으로 검출하기 위해 전통적인 샌드위치 ELISA(효소면역흡착검사법)를 변형, 응용한 MDS(Multimer Detection System, 멀티머 검출 시스템) 기술을 독자적으로 개발하였습니다. 이를 기반으로 알츠하이머병 진단검사에 사용되는 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ) 검사 제품을 상용화하여 2018년 4월 식약처로부터 품목허가를 받았고, 국내를 중심으로 사업을 진행하고 있습니다.미국의 Inkwood Research에 따르면 알츠하이머병 시장은 2021년 기준 약 8.3조원 규모이며, 2030년까지 연평균 6.61% 성장하여 약 14.7조원 수준까지 성장할 것으로 전망됩니다. 치료 시장은 현재 인지기능 저하를 늦추고 증상을 완화하는 치료제가 주를 이루고 있으며, 진단시장은 정신상태 검사나 신경심리검사를 제외한 현재 진행되는 바이오마커 검사법을 적용한 시장 규모입니다. 치료시장은 2020년 약 6.0조원 규모에서 2025년까지 연평균 5.69% 성장하여 약 7.8조원 규모로 성장할 것으로 예상됩니다. 당사가 속한 진단시장은 2020년 약 1.9조원 규모에서 2025년까지 연평균 4.45% 성장하여 약 2.4조원 수준으로 예상됩니다.과학 및 의료기술의 발달과 생활 여건 전반의 개선 등으로 과거보다 평균수명이 더욱 길어지고 있는 추세이며 전세계적으로 인구고령화가 확산되어 노인성 질환 관련한 시장의 주목도가 높아지고 있습니다. 특히, 알츠하이머병은 대표적인 노인성 질환이며 동시에 진행성 질환으로 치료받지 않은 환자는 시간이 지남에 인지기능이 감소하고 이에 따라 증상이 악화됩니다. 다만, 조기에 알츠하이머병을 진단하여 예방활동, 약물투여 등의 노력이 가미될 경우 증상이 장기적으로 느리게 진행되도록 도울 뿐만 아니라 경증상태를 오래 유지할 수 있도록 도와 환자의 전반적인 삶의 질을 향상시킬 수 있는 것으로 알려져 있어 증상이 나타나기 전 조기진단에 대한 관심이 증가하고 있습니다.상기와 같이 고령인구가 증가함에 따라 당사가 주요 사업으로 영위하는 알츠하이머병 진단 시장 수요는 꾸준하게 성장 중에 있으며 향후에도 외부 환경요인으로 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 다만, 시장 환경이 불확실한 대외변수 등에 의하여 예상과 다르게 진행되거나 영업환경, 경쟁환경, 주도기술의 변화 등에 따라 당사가 목표로하는 시장 규모가 축소되거나 성장률이 둔화될 수 있으며 이는 당사의 사업성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 점을 고려하여 투자자께서는 투자 의사결정하시기 바랍니다. 나. 지적재산권 위험당사와 같은 바이오 벤처기업의 경우 특허의 출원 및 등록을 통한 지적재산권의 관리가 중요하며 핵심기술 및 제품에 대한 권리를 보호할 수 있는 장치를 마련하는 것이 필요합니다.당사는 MDS 플랫폼 기술을 비롯하여 개발 제품에 적용된 SI-MDS기술에 대하여 경쟁사의 유사 기술개발 방어, 진입장벽 구축 등을 위해 지적재산권 확보 및 보호 전략을 수립하고 있습니다. 당사의 핵심기술인 혈액 내에서 병을 유발하는 것으로 알려진 올리고머 단백질을 검출할 수 있는 방법과 관련한 특허는 최초 한국에서 출원하여 등록을 완료하였고, 미국, 일본, 유럽 지역 특허 등록을 완료하였습니다. 제품에 적용된 SI-MDS 기술관련 특허도 국내 및 미국, 일본, 유럽, 중국, 캐나다, 호주 등 주요 국가에 등록이 완료되었습니다. 당사는 원천기술을 기반으로 주요 기술을 개발하고 지속적인 권리 확보를 위해 특허 포트폴리오를 구축할 계획이고, 현재까지 특허 관련 분쟁이나 소송 등의 발생사실은 없습니다. 다만, 향후 당사가 예상할 수 없는 제3자로부터 당사가 소유하고 있는 특허에 대한 소송 기타 분쟁이 발생할 경우 당사에 대한 신뢰도, 사업개발 및 상업화 이후 제품 매출에부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 일부 출원 중인 특허권의 경우 당사가 특허출원 전략을 잘못 수립하여 적절히 특허권을 보호하지 못하거나, 출원 대상국가인 특허법의 차이점ㆍ개정 등으로 인하여 이러한 특허들이 심사단계에서 거절되어 최종 등록되지 못할 수 있습니다.또한, 당사가 특허권을 통한 견고한 기술진입장벽을 구축하지 못하여 사업경쟁력이 약화될 수 있으며 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다. 신규 진단기술에 따른 시장진입 위험당사의 주요 제품은 알츠하이머병 진단검사에 사용되는 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ) 검사 제품입니다. 전 세계적으로 알츠하이머병을 확진할 수 있는 단일 임상검사방법은 없으며, 일반적으로 문진과 설문을 통한 병력 청취, 정신상태 검사, 신경심리검사 등의 1차 검사 실시 이후 인지기능 장애가 의심되면 MRI, CT, 뇌척수액 검사 등을 병리검사를 종합적으로 실시합니다. 이후 뇌신경질환, 종양 등의 가능성을 배제한 후 전문의의 판단에 의해 최종 진단이 이루어집니다. 현재 진행되는 모든 검사 방식은 알츠하이머병 확진이 아닌 알츠하이머병 진단에 도움을 주는 보조적인 진단 방식입니다.다만, 2018년 미국국립노화연구소와 알츠하이머협회(National Institute on Aging and Alzheimer Association, NIA-AA)는 알츠하이머병의 진단기준을 뇌의 병리 변화를 반영하는 바이오마커를 기반으로 할 것을 권장하는 연구지침을 채택하였는데 "A, T, N System(Amyloid, Tau & Neurodegeneration)"을 이용한 바이오마커의 제시와 이를 임상 연구와 신약 연구에 적용할 것을 제안하였습니다. 특히, 3개의 바이오마커 중 A(Amyloid, 베타-아밀로이드)가 반드시 양성을 나타내야 알츠하이머병의 병리로 보며, T와 N이 음성, A가 양성일 때 알츠하이머병의 병리적 변화가 발현되는 것으로 보고 초기 진단에서 아밀로이드가 차지하는 중요성이 더욱 커졌습니다.특히, 병리적 바이오마커 검사로서 아밀로이드-PET과 뇌척수액 검사가 있으나 비용, 침습성, 사용 제약 등의 문제가 있어 사용 확대에 한계점이 있고, 일반적으로 병이 상당히 진행되어 증상이 발현된 후 확인이 가능하기 때문에 조기 진단에 어려움이 있습니다. 당사의 제품은 혈액기반 알츠하이머병 진단검사로 혈액 내 베타-아밀로이드 올리고머를 정량적으로 측정하여 알츠하이머병 위험도를 평가하여 진단에 도움을 주는 체외진단용 의료기기입니다. 당사는 2018년 하반기부터 수탁검사기관, 건강검진센터에 공급하기 시작하였고, 보건소, 건강검진센터, 병의원 등에 공급을 위한 시범사업, 검사 세팅 등을 수행하고 있습니다. 다만, 혈액기반 진단검사 제품으로 판매를 위한 연구개발, 인프라, 시스템 구축 등의 당사의 노력에도 불구하고 당사의 제품이 알츠하이머병 진단시 효과성 및 신뢰성이 기대에 미치지 못하고, 인지도 제고 또는 각국 규제 사항 등으로 어려움을 겪을 경우 영업 활동에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이에 기존 검사와 차별화 및 편의성이 있더라도 당사가 계획한 판매량보다 낮을 가능성이 있으며, 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시길 바랍니다. 라. 정부 정책 또는 규제 변화에 따른 위험의료기기 산업은 건강과 생명에 직접적으로 연관된 산업으로 정부의 인허가 등 규제에 영향을 받습니다. 인허가를 위해 제품에 따라 각 국가별 규제기관 규정에 따라 요구되는 임상시험을 수행해야하고, 허가 이후에도 지속적인 품질관리 및 사후 모니터링이 요구됩니다. 의료기기 사후 모니터링은 규제 기관에서 반드시 요구하는 중요한 안전 관련 항목이며, 이미 품질 시스템 내 사후모니터링, 부작용 보고, 회수 등에 관한 절차와 지침들이 있습니다. 국내에서는 식품의약품안전처로부터의료기기 제조 품목허가를 받아야 제품을 판매할 수 있고, 유럽에서는 CE 인증을 받거나 또는 CE 자가선언을 해야, 미국의 경우 FDA에서 품질 시스템 승인과 기술문서 심사 승인을 받아야 제품 판매가 가능합니다.당사는 GMP 품질시스템 인증 및 국내 식약처로부터 제품에 대한 인허가를 획득하였습니다. 또한, 국내뿐만 아니라 신흥시장 및 선진시장 진출을 계획하고 있습니다. 특히, 유럽연합 내에서 적용되는 CE 인증은 2020년 11월 취득하였고 또한, 생산 관련 인증인 ISO 13485도 2021년 3월 취득하여 해외 진출을 위한 준비가 많이 진행되었습니다. 다만, 해당 사업계획 진행 중 우리나라를 포함하여 각 국가의 의료정책 및 규제 내용이 변경되거나 강화되는 경우 인허가 소요시간 및 시장 진입이 지연되거나 추가적인 비용이 요구될 수 있으며 이 경우 당사 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.한편, 당사가 주요 사업으로 영위하고 있는 알츠하이머 시장은 인구 고령화에 따른 치매 인구가 급증하면서 전세계적으로 정부의 지원을 늘리고 있는 추세입니다. 세계보건기구(WHO), 경제협력개발기구(OECD), 국제연합 등 국제기구들은 치매에 대한 국제적 치매 극복을 위한 국제적 공동대응방안을 모색 중입니다. 국내의 경우 2008년부터 치매 문제 해결을 위한 국가정책을 수립하고 시행해오고 있으며 2017년 치매국가책임제를 발표하고 다양한 지원사업을 추진하고 있습니다.우리나라를 포함하여 당사가 진출하려는 주요국에서는 다양한 지원정책을 추진 중에 있으며, 이는 당사의 제품 판매에 긍정적인 요소로 작용할 것으로 전망됩니다. 다만, 외부 환경의 변화에 따른 지원정책이 축소될 경우 당사의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 경쟁회사의 신제품 출시 위험당사는 혈액기반 알츠하이머병 진단제품을 개발하여 사업화하고 있습니다. 당사가 영위하는 알츠하이머병 조기진단 시장은 2020년 기준 약 1.9조원 수준에서 2025년까지 연평균 4.45% 성장하여 약 2.4조원(출처: Global Alzheimers Disease Therapeutics and Diagnostic Market, Inkwood Research, 2020)의 시장규모로 성장할 것으로 예상됩니다. 알츠하이머 조기진단 시장은 전세계적으로 고령화 심화에 따라 성장성이 높은 시장으로 받아들여지고 있습니다. 당사는 혈액기반 알츠하이머병 진단제품을 상용화에 성공하였고, 국내 메디프론이 2020년 7월 국내 식약처로부터 품목허가 승인을 받았습니다. 이외 미국의 C2N Diagnostics, 일본의 Shimadzu와 Sysmex, 대만의 MagQu 등이 혈액기반 알츠하이머병 진단제품을 개발하고 있는 경쟁업체라고 할 수 있습니다. 당사의 제품은 현재 사업화를 진행하고 있으며, 임상 성능, 검진 편의성, 가격경쟁력 등의 측면에서 경쟁사 대비 동등 이상의 글로벌 경쟁력을 갖춘것으로 판단하고 있으나, 당사 제품보다 우수한 경쟁력을 가진 새로운 제품이 출현하는 경우 이들과 경쟁해야 하므로 목표시장에 대한 당사 점유율이 축소되어 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 바. 매출처 및 파트너사의 계약해지 위험당사는 의료기기 개발 및 제조를 중심으로 하고 있고, 의료기관 채널별 파트너사와 판매계약을 통해 채널별, 마케팅, 유통, 판매 등을 담당하도록 하고 있습니다. 이러한 당사의 사업구조 특성상 매출처 또는 파트너사와의 예상하지 못한 계약 해지가 있을 경우 당사의 주요 제품과 관련한 매출 및 수익에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 사. 핵심 연구인력 이탈 위험당사가 속한 의료기기 산업은 연구개발을 중심으로 기술집약적 산업으로 연구개발과 관련한 인력 확보 및 관리가 매우 중요합니다. 현재 당사는 주요 파이프라인 개발을 이끌어나갈 수 있는 우수한 인력 수준을 보유한 것으로 판단되고 있으며 인력 유출 방지를 위해 주식매수선택권 부여 등 당사 성과에 연동된 인센티브 및 복지혜택을 제공하고 있습니다. 하지만, 상기와 같은 당사에 노력에도 불구하고 주요 연구인력의 유출이 있을 경우 연구 개발 프로젝트가 지연되거나 또는 개발 전략을 수정해야 할 가능성이 존재하며, 이는 당사의 개발 능력 및 향후 사업화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 아. 코로나19유행, 러시아-우크라이나 전쟁 및 대내외 불확실성이 미치는 위험코로나19가 엔데믹(풍토병화)으로 전환되는 상황으로 3년 넘게 이어진 코로나19로 인해 겪었던 일상의 불편함이 해소될 것이라는 기대가 크게 높아졌습니다. 그러나 전문가들 사이에서는 매일 1만명 넘는 확진자가 꾸준히 나오는 만큼 코로나19는 여전히 종식되지 않았으며 사실상 '각자도생'이 될 공산이 있다는 우려가 나오며 , 코로나19에 걸릴 경우 중증 또는 사망으로 이어질 가능성이 높은 고위험군에 대한 보호책 역시 해결해야 할 과제입니다.2023년 04월 11일 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 2022년 세계 경제성장률은 3.4%를 기록했으며, 2023년에는 2.8%, 2024년에는 3.0%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 2023년의 전망치는 작년 10월 대비 0.1%p 상향되었는데 이는 중국의 리오프닝에 따른 경기 회복 기대와 미ㆍ유로 등 주요국의 예상외 견조한 소비ㆍ투자 등에 따른 영향입니다. 그러나 러시아-우크라이나 전쟁과 중국의 경기회복에 따른 에너지가격 상승, 노동시장의 경직성 등으로 인플레이션이 지속될 가능성이 존재하며, 중국의 낮은 백신 접종률 및 부족한 의료시설에 따른 경기회복 제약 등으로 인해 경기하방 위험은 여전하다고 언급했습니다.국내 경기 또한 글로벌 코로나19 팬데믹의 추후 재발 가능성과 더불어 소비 및 금융 시장 심리 악화, 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화, 원자재 가격의 급격한 상승, 높은 인플레이션으로 인한 고강도 통화정책 실시 등 부정적인 요인들은 향후에도 경기 회복세가 둔화될 수 있는 가능성이 존재합니다.나아가, 코로나19 이외에도 2022년 02월 24일 러시아가 우크라이나를 침공함으로써 러시아-우크라이나 전쟁이 발발하였습니다. 본 공시서류 제출일 현재 러시아-우크라이나 전쟁이 당사에 직접적으로 영향을 미칠지 여부는 미지수입니다. 따라서 투자자께서는 러시아-우크라이나 전쟁이 당사 및 당사가 영위하는 사업에 미칠 영향에 대해 면밀히 검토하시기 바랍니다. 자. 영업부서의 핵심인력 및 영업비밀 유출로 인한 위험당사는 의약품 제조 및 판매기업으로 의약품 R&D 기술역량 및 연구 인력 유치도 중요하지만, 연구개발 역량 못지 않게 당사의 핵심 경쟁력 중 하나는 우수한 영업인력입니다. 실제로 당사의 경우 주요 매출처는 건강검진센터, 병의원, 보건소(보건지소 포함)이며, 각 채널에서의 시장 지위, 영업력, 당사 제품에 대한 이해도 등을 종합적으로 고려하여 각 의료기관 채널을 담당할 협력사와 공급계약을 체결하였고, 본격적인 시장진입에 앞서 각 채널별로 당사 제품에 대한 마케팅 활동, 시범사업을 진행하여 전문의 및 환자들로부터 제품 친밀도를 높이는 한편, 신뢰도를 높이는 노력을 하고 있습니다. 이러한 영업부서의 핵심인력 및 영업비밀이 유출될 경우 당사의 매출처 확보에 있어서 차질이 있을 수 있으며, 또한 영업직원이 관리하는 거래처 매출이 영업직원의 영향력으로 경쟁 업체로 이직시 거래처 매출 또한 변경되는 경우가 많습니다. 이로인해 당사의 매출이 감소하여 사업의 안정적인 영위에 위험이 있을 수 있습니다.차. 주요 매출처 편중 위험당사는 '22년 1분기 부터 수탁검사기관을 담당하는 H사와 공급계약을 체결하여 제품을 판매하고 있으며, H사 매출 비중은 '23년 1분기 기준 총 매출액의 약 87.2% 수준을 구성하고 있습니다. 당사는 H사의 협력 관계가 향후에도 지속될 것으로 예상하며, 이에 H사향 매출금액은 증가할 것으로 예상됩니다. 당사 제품의 실질적인 사용처(고객)는 수탁검사기관, 검진센터 및 병원임에 따라서 유통의 중간과정인 대리점의 편중도는 중요하지 않으나, 검사의 저변확대로 인한 시장규모가 커지면 더 많은 대리점들이 참여하게 될 것으로 상대적인 편중도는 낮아질 것으로 예상됩니다. 한편, 해외사업매출 비중이 높아지면 상대적으로 국내 대리점의 편중도 또한 낮아질 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 당사의 매출액은 H사에 다소 편중되어 있으며 향후 당사의 주요 매출처인 H사의 시장 지위가 약화되거나, 당사와 H사와의 관계 악화로 협력 관계가 중단될 경우 당사 실적은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 회사위험 가. 지속적인 영업적자로 인한 재무구조 악화 위험당사는 연구개발, 제조 및 판매 관련 매출이 주를 이루고 있는 매출구조상, 진단기기 판매 계약 여부에 따라 매출액이 크게 변동하는 특성을 갖고 있습니다. 당사의 최근 직전 3개년 매출액은 진단키트 관련 매출 증가에 따라 2020년 508백만원, 2021년 577백만원, 2022년 4,445백만원을 기록하며 점진적으로 증가하는 추이를 보였으며, 2023년 1분기에는 1,048백만원의 매출액을 기록하였습니다.당사는 진단키트 관련 매출이 지속적으로 발생하고 있으나, 판매비와 관리비 지출로 최근 직전 3개년간 지속적인 영업손실을 기록하는 모습을 보이고 있습니다. 2020년 4,554백만원(영업이익률 : -896.78%), 2021년 7,236백만원(영업이익률 : -1,253.81%), 2022년 11,697백만원(영업이익률 : -263.16%), 2023년 1분기 5,017백만원(영업이익률 : -478.80%)로, 평균 -723.13%의 수준의 이익률을 보이고 있으며, 이로 인하여 당기순손실이 지속되고 있는 상황입니다. 현재 당사의 판매비와 관리비 중에서 광고선전비가 가장 많은 비용으로 발생하고 있으며, 판매비와 관리비 중 광고선전비가 차지하는 비율은 최근 2022년부터 급증하였으며 2023년 1분기 연결기준 평균 44.45% 수준으로 당사의 손익에 영향을 끼치고 있습니다. 판매비와 관리비에서 가장 큰 비중은 '22년 4분기 런칭한 주력 제품 브랜드 '알츠온(AlzOn)'관련 광고선전비로 브랜드 런칭 초기인 '22년 4분기부터 '23년 1분기까지 약 40억원의 일회성 광고선전비가 지출되었지만, 이후에는 대규모 프로모션은 없을 예정으로 향후 빠른 매출 성장과 함께 수익성이 개선될 것으로 예상됩니다. 그러나 빠른 시일 내에 제품이 매출로 이어지지 않고 비용만 지속적으로 투입될 경우 수익성이 악화될 위험도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 수익성 개선 지연 위험당사는 2020년 10월 19일에 기술성장기업으로 코스닥시장에 신규상장 당시 상장공모를 위한 증권신고서 상에 상장 이후 3개년(2020년 ~ 2022년) 경영실적을 추정하였습니다.다만, 상장 당시 3개년 추정손익과 달리 2020년, 2021년, 2022년 매출 등의 실적은 높은 괴리가 발생하고 있습니다.당사는 신규상장 당시 2020년의 예상 매출액을 2,105백만원으로 추정하였으나, 실제 매출액은 508백만원으로 추정 매출액과 75.87%의 높은 괴리율이 발생하였으며, 2021년의 경우 당사는 예상 매출액은 12,096백만원을 추정하였으나, 실제 매출액은 165백만원으로 추정 매출액과 98.64%의 높은 괴리율이 발생하였습니다. 또한 2022년의 경우 당사는 예상 매출액을 43,764백만원을 추정하였으나, 실제 매출액은 3,217백만원으로 추정 매출액과 92.65%의 높은 괴리율이 발생하였습니다.상기 기재한 것처럼 2020년부터 2022년 까지의 실제 경영성과와 상장시 추정한 경영성과는 큰 괴리를 보이고 있으며, 이는 당사가 상장시 계획한 영업활동이 정상적으로 실행되고 있지 않음을 의미합니다. 투자자께서는 당사의 2023년 및 향후 매출액 및 이익 또한 추정치와 높은 괴리를 보일 수 있음을 유의하시고 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 유럽 및 미국 진출을 위해 다방면으로 노력하고 있습니다. 하지만 실제 시장에서는 IVDR 인증을 요구해 유럽 시장 진입에 어려움이 존재했으며, 알츠온은 본질적 동등성 평가의 대상이 되는 기허가제품(predicate device)이 없는 최초의 알츠하이머병 혈액검사이기 때문에, 510(k)를 통한 신속한 등록절차가 아닌 실질적으로 동등품목 없이 신규로 진행되는 De-novo (Class I, Class II) 또는 PMA (시판 전 승인, Class III) 루트를 통한 허가 등록을 진행해야 하는 상황으로 미국 진출에 상당한 시간이 소요될 것으로 예상됩니다.또한, 아직까지 보험사 검사서비스 사업을 위한 검사 및 행정에 관련된 인프라의 구축이 완료되지 않은 상황이며, 알츠하이머병과 관련된 기존 데이터 등의 부족으로 보험관련 상품이 실제 상업화되기 까지는 일정부분 시간이 소요될 것으로 보입니다.이처럼 향후에도 규제변화 및 COVID19 등과 같은 예기치 못한 상황으로 인해 해외 진출 실패 혹은 검사서비스 사업 추진 지연 등 수익성 개선 지연 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시고 투자에 임하시기 바랍니다. 다. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험 당사는 주요 제품인 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ) 검사 제품에 대해 2022년부터 본격적인 매출이 발생하였으나, 홍보 비용과 인프라 구축에 필요한 인력 충원 등의 비용 지출이 증가하여 설립 후 계속하여 영업손실 및 당기순손실을 기록하고 있으며 2020년 4,383백만원, 2021년 4,942백만원, 2022년 15,003백만원, 2023년 1분기 5,910백만원의 당기순손실을기록하고 있습니다. 당사는 기술력과 사업성을 인정받아 설립 후 지속적인 유상증자를 통해 운전자금을 확보하고 있습니다. 2002년 설립 후 총 15회에 걸쳐 벤처금융, 전문투자자 등 기관투자자, 일반 개인 및 법인 등으로부터 유상증자를 실시하였고 3회에 걸쳐 벤처금융 및 일반투자자 대상으로 전환사채를 발행하였습니다. 신고서 제출일 현재 미상환된 전환사채는 2건 남아 있습니다. 투자자들께서는 대내외적 환경이 급격하게 침체되거나 본 공시서류 제출일 기준 당사의 월별 필수 운영비 보다 실제 운영비가 증가하거나 알츠하이머병 진단 관련 제품의 사업화가 지연되어 결손금의 누적되는 등 유동성에 위험이 생갈 수 있으며, 이에 따라 당사의 영업 성과에 부정적인 영향으로 음(-)의 현금흐름이 발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있음을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다. 라. 상장적격성 실질심사 사유 발생 및 자본잠식에 따른 관리종목 지정 및 상장폐지 위험자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 자본금보다 적은 경우를 의미하는데, 당사는 최근 3개년 간 지속적인 당기순손실을 기록함에 따라 2023년 1분기 기준 자본잠식률 77.79%로 부분 자본잠식을 기록하였습니다. 이는 2022년 알츠온 런칭에 따라 광고선전비가 전년대비 1,186.8% 증가하며, 당기순손실이 큰폭으로 늘어났기 때문입니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조 에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상에 해당하는 경우 상장적격성 실질심사 대상(관리 종목지정)이 되며, 이후 직후사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다. 이에 당사는 부분 자본잠식을 해소하고자 2023년 06월 21일 이사회를 통해 최대주주 및 특수관계인 2인에 대한 제3자배정 유상증자 결의를 완료하였으며, 2023년 06월 29일 납입이 완료되었습니다. 이에 따라, 2023년 1분기 기준 자본내역에 금번 제3자배정 유상증자에 따른 영향을 반영할 경우 부분자본잠식은 해소될 것으로 예상됩니다. 금번 제3자배정 유상증자와 관련하여 당사가 2023년 06월 21일 공시한 주요사항보고서 내용은 다음과 같습니다. 그럼에도 불구하고, 2023년 2분기 35억원 이상의 당기순손실이 발생할 경우 그에 따른 결손금 누적으로 자본잠식률이 50% 이상을 기록할 가능성이 존재합니다. 이 경우 반기 기준 한국증권거래소의 "투자주의환기종목" 지정 사유에 해당될 수 있으며, "투자주의환기종목"으로 지정될 경우 상장폐지 실질심사 대상으로 지정될 수 있습니다. 또한, 당사는 사업결합의 기준에 따라 사업결합(취득) 당시 파마코바이오가 보유하고 있는 다수의 특허권 및 개발중인 파이프라인 을 통해서 미래 경제적 효익이 창출된다고 가정하여, 기술적 실행가능한 기술력을 로열티 절감법(Relief from Royalty)을 통하여 무형자산(기타의무형자산)으로 인식하였습니다.파마코바이오에 대하여 결산기에 매년 손상검토를 진행하는데 신약개발 파이프라인의 시장상황이나(시장규모 등) 실현가능여부가 불확실할 경우 기타의무형자산이 손상차손으로 일시에 비용으로 반영될 가능성도 존재하며 이에 따라 당기순손실을 기록할 경우 자본잠식에 처할 위험도 있습니다.당사는 2022년 브랜드 알츠온 출시 및 향후 기반기술인 MDS플랫폼을 활용하여 다양한 변형단백질 질환 관련 진단 검사제품을 출시할 계획 등을 통해 매출 및 수익성 확대를 목표로 하고 있으나, 불가피한 상황에 따른 수익성 저하 및 비용발생 등의 사유로 당기순손실을 기록할 경우 자본잠식에 처할 위험에 노출되어있습니다. 이에 투자자께서는 투자판단 시 이점 유의하시길 부탁드립니다. 마. 청약 참여율에 따른 최대주주 변경 위험당사의 본 공시서류 제출 전일 기준 최대주주 강성민 및 조대원, 김신원 등 3인은 2,513,023주(지분율 19.21%) 보유하고 있으며, 특수관계인인 아이마켓 코리아는 우선주 포함 746,987주(지분율 5.71%)를 보유 중에 있습니다.금번 유상증자에서 최대주주는 자금 여력에 따라 최대한 참여할 예정으로, 현재는 최대주주 강성민 등 3인은 배정분의 약 20% 정도 참여를 계획 중이며, 특수관계인인 아이마켓 코리아는 100% 참여 예정입니다. 만약 최대주주 강성민 등 3인이 전액 미참여할 경우 지분율은 현재 19.21%에서 13.84%까지 감소할 수 있으며, 만약 최대주주등 3인이 20%만 참여할 경우 지분율은 현재 19.21%에서 14.91%까지 감소할 수 있습니다. 최대주주 강성민은 이전 제3자배정 자금을 마련하기 위해 본 공시서류 제출일 전일 기준 보유주식인 1,263,166주 중 일부 600,000주를 담보 설정하였으며, 약정상 의무를 불이행하거나 또는 본계약의 사유가 발생할 경우 반대매매가 발생할 가능성이 있습니다.이에 따라 당사는 최대주주 강성민, 조대원 및 김신원 3인의 1) 20% 수준의 청약률, 2) 주식담보대출의 담보 실행에 따른 반대매매로 인해 최대주주 강성민의 지분율이 하락할 수 있으며, 그에 따라 최대주주가 변경될 위험이 있습니다. 최대주주의 지분율 하락은 향후 당사 경영 안정성에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 또한, 최대 600,000주의 물량출회로 인해 주가하락 위험이 존재하니 투자자께서는 투자 판단시 이점 유의하시기 바랍니다. 또한 최대주주 강성민 등 3인은 유상증자 배정주식수 전량 청약 참여를 위해서는 최소 수억원의 자금이 필요하기 때문에 여건에 따라 배정주식수보다 적게 증자에 참여할 수 있습니다. 이에 따른 최대주주 및 특수관계인의 낮은 지분율은 적대적 M&A등의 위험성을 내포할 수 있으며, 이러한 점은 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있습니다. 투자자분들은 투자 시, 이 점 유의해주시기 바랍니다. 바. 투자자산 평가손실 관련 위험당사는 본 공시서류 제출일 전일 현재 1개의 자회사((주)뉴로바이오넷)을 보유하고 있습니다. 종속회사의 재무상태와 손익은 당사의 연결기준 재무제표에 모두 반영되고 있으므로, 종속회사의 경영실적은 당사의 경영활동 및 연결 실적에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. (주)뉴로바이오넷은 당사 연결대상 종속기업에 포함된 2021년 이후 지속적인 적자를 기록하여 당사 연결 실적에 부정적인 영향을 끼치고 있습니다. 향후 종속회사의 자산규모가 확대되고 영업실적이 본격적으로 발생할 경우, 당사 경영환경에도 더욱 중대한 영향을 미칠 수 있으며, 연결 기준 재무제표가 더 큰 폭으로 변동될 수 있습니다.또한, 당사의 자회사 (주)뉴로바이오넷은 3개의 투자법인 주식을 보유하고 있습니다.((주)글라세움, 싸이런테라퓨틱스(주), (주)파마코바이오) 관계기업 투자주식의 경우 지분법 회계처리를 적용받으며, 지분법이 적용되는 투자자산의 경우 해당 관계기업의 손익 및 자본변동은 당사가 보유한 지분에 비례하는 만큼 법인세비용차감전이익 및 기타포괄손익에 반영됩니다. 뿐만 아니라 투자회사의 사업악화 등에 따라 지분증권의 공정가치가 크게 하락할 경우 손상 및 감액손실이 발생할 수도 있습니다. 당사의 종속기업 및 관계기업이 당사의 연결기준 안정성 및 수익성을 더욱 악화시키고 있으며, 향후 종속기업 및 관계기업의 사업환경이 악화되어 경영실적이 더욱 부진해질 경우 당사의 경영실적에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 종속기업 및 관계기업의 경영 환경이 지속적으로 악화될 경우 당사는 해당 기업에 자금을 대여하거나 신용공여, 담보 제공 및 연대 보증 등의 방법으로 지원할 수 있으며, 해당 기업들의 안정성 및 유동성 위험이 당사에도 전이될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.사. 연구개발비 증가에 따른 위험당사가 영위하는 바이오 및 의료기기 업종은 산업의 특성상 연구개발에 많은 인건비가 소요되며 제품화 이후에도 기술개발에 따라 지속적인 제품 고도화가 필요합니다. 이에 따라 당사는 매출액 대비 높은 비율로 연구개발비를 투자하고 있고, 향후 지속적으로 관련비용은 증가할 것으로 예상됩니다.당사는 증권신고서 제출일 현재 프로젝트 연구단계에서부터 제품개발까지 발생한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 당사의 매출액 대비 연구개발비 비중은 2023년 1분기 기준 124.12%를 기록하였으며, 2023년 하반기부터 당사의 진단 제품 공급이 본격적으로 발생할 것으로 예상됨에 따라 이는 하락할 것으로 예상됩니다.다만 증권신고서 제출일 현재 당사의 기반기술을 활용하여 추가적인 변형단백질 관련 질환의 진단제품 연구개발을 진행하고 있고, 해당 연구가 보다 가시화되어 추가적인 파이프라인을 확보하게 되는 경우 연구개발비가 확대되어 기존보다 증가할 수 있습니다. 이에 사업화가 지연되거나 현재 개발중인 진단키트의 제품화가 이어지지 못할 가능성이 있으며 이 경우 연구개발이 수익창출로 이어지지 않을 수 있어 당사의 수익성 및 재무안정성이 악화될 위험이 존재하니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.아. 매출채권 회수지연 위험당사 매출채권의 연령분석을 해보았을 때,2023년 1분기 기준 대부분의 매출채권은 미연체이며, 이에 따라 대손충당금설정률은 2023년 1분기 연결기준 14.51%, 2022년말 14.38%, 2021년말 83.84%, 2020년말 54.46%를 보이고 있습니다. 한국은행에서 발표한 당사가 속한 업종(의료용 물질 및 의약품 제조업)의 평균인 22.6%대비 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 또한, 연결기준 당사의 매출채권 중 연체되지 않은 채권 비율은 2023년 1분기 83.50%, 2022년말 85.6%, 2021년말 16.1%, 2020년말 45.5%로 양호한 회수율을 보이고 있습니다. 또한, 2023년 1분기 기준 매출채권 총액 대비 1년이 초과한 매출채권의 비율은 각 14.51% 수준으로, 당사의 재무구조에 유의적인 부정적인 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단되고 있습니다. 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있으며, 매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. 그러나, 채권 회수 현황은 당사의 재무안정성에 영향을 미치는 만큼, 향후 사업환경의 변화에 따라 추가적인 대손충당금이 발생할 가능성, 대손처리액 증가에 따른 재무부담 증가 가능성이 있으며, 만약 향후 매출채권의 회수가 지연되거나 손상채권이 증가할 경우 당사의 유동성 및 재무구조의 악화를 야기할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.자. 재고자산 관련 위험당사는 재고자산은 2020년 167백만원, 2021년 327백만원, 2022년 540백만원, 2023년 1분기 1957백만원으로 2022년이후 재고자산은 증가하며 재고자산회전율은 낮아지는 추세입니다. 이는 2023년 매출액 증가에 대비한 선제적 원재료 매입 증가에 기인합니다. 당사의 매출처는 수탁검사기관, 검진센터, 병/의원 등이며 시장 및 영업환경 분석을 통해 재고자산을 관리하고 있습니다. 또한 당사의 주요 제품인 알츠하이머병 조기 진단키트의 경우 경기 및 계절의 변동에 민감하지 않기 때문에 수요의 변동폭은 크지 않습니다. 다만, 향후 매출 예상 실패로 인한 매출지연 및 장기재고의 증가가 발생하는 경우 동사가 지불해야할 매입채무의 증가, 상제품의 재고손실 증가, 보험료 및 보관료 증가 등 재무상황 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.차. 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송 및법률 위반 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 지속적으로 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 법률자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.카. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험당사는 코스닥 상장법인으로「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 '외감법')에 따라 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위해 내부회계관리규정 및 내부회계관리제도를 갖추고 있어야 합니다. 또한, 외부감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태를 검토 및 감사를 진행하여야 하며, 해당 결과는 감사보고서에 표명하도록 되어 있습니다.당사는 내부회계관리제도운영위원회에서 발표한 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'를 준거기준으로 사용하여 내부회계관리 제도를 구축하여 운영하고 있으며, 내부회계관리자인 우상진 이사가 재무활동 건정성 및 타당성 검토 지원, 내부회계관리제도 운영실태 검토지원 등을 진행중에 있습니다. 당사는 현 내부회계관리제도를 철저히 운영하여 외부 감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견을 받을 계획입니다.당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하고 있으며, 우발상황 등이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 공시된 당사의 내부회계관리 운영실태를 충분히 확인하시고 투자에 임해주시기 바랍니다. 타. 보호예수기간 만료에 따른 주가 하락 위험당사는 상장 이후 안정적인 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 최대주주 등의 의무보유 기간을 연장하여 최대주주 및 특수관계인 8인이 소유한 주식은 상장일로부터 3년간 매각이 제한하였으며, 2023년 10월 19일 2,487,020주(금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 신규 발행주식수 5,080,000주의 48.96%)에 대한 보호예수기간이 만료됩니다.2023년 10월 18일 만료되는 보호예수 주식에 대한 최대주주 및 특수관계인의 청약 당시 모집가액은 1주당 25,000원(수정주가 적용 시 약 12,500원)이며, 본 공시서류 제출일 전일 기준 종가는 8,800 원으로 청약 당시 모집가액을 하회하고 있습니다. 또한, 당사의 최대주주 및 특수관계인의 경우 제3자배정 유상증자 및 장내 매수를 통해 추가적으로 주식을 매입하거나, 자발적으로 보호예수 기간을 연장하는 등 안정적인 경영 및 투자자 보호에 노력하고 있습니다. 다만, 금번 유상증자의 발행가액 확정 예정일이 2023년 10월 4일이며, 보호예수기간은 2023년 10월 18일 입니다. 현재 2023년 10월 18일까지 보호예수 되어 있는 주식수는 총 발행주식 12,003,304주 중 2,487,020주이며 (발행주식총수 대비 20.72%) , 보호예수기간이 만료됨에 따라 최대주주 및 특수관계인의 단순 변심 등의 사유로 주식을 대량 매각할 경우 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 보호예수기간이 만료된 시점의 주가가 하락할 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 . 기타 투자위험 가. 유상증자 철회에 따른 위험유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 당사가 진행하는 금번 유상증자가 예기치 못한 사유로 인해 철회될 경우 당사는 자본 확충을 위하여 무상감자 등 주주에게 손실을 끼치는 방안 등을 진행할 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 다. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가의 급격한 변동에 따른 손실위험당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금 납입일 이후 코스닥시장에 추가 상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 주가의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다. 본 유상증자 기간동안 주가의 변동이 있을 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 라. 경영환경변화 등에 따른 위험 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다. 마. 관리감독기준 위반에 따른 위험최근 상장 기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 바. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 집단 소송 제기 가능성 위험당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 아. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다. 자. 주가 희석화에 따른 주가하락 위험당사는 금번 유상증자로 인해 예정 발행가액 기준 기발행주식총수 13,083,969주의 약38.83%에 해당하는 보통주 5,080,000주가 추가로 발행 및 상장될 예정입니다. 금번 유무상증자 물량은 보호예수 되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 다만, 주식 인수 후 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 대표주관사가 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 주가 하락에 따른 발행규모 감소 가능성에 따른 위험주식시장의 급격한 상황 악화 등으로 인하여 금번 유상증자 발행가격이 하락하면서 모집규모가 크게 줄어들 경우, 당사가 계획했던 사업추진 및 자금운용 등에 차질이 빚어지면서 사업실적 및 재무적 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점에 유의하시기 바랍니다. 금번 유상증자를 통한 자금사용목적은 Ⅴ. 자금의 사용목적 부분을 참고하여 주시기 바랍니다. 카. 투자자의 독자적 판단 요구투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 보통주5,080,0005007,87039,979,600,000주주배정후 실권주 일반공모 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 인수아니오해당없음해당없음 인수(주선) 여부 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 대표한국투자증권보통주5,080,00039,979,600,000인수수수료 : 모집총액의 2.0%실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0%잔액인수 인수(주선)인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 2023년 10월 10일 ~ 2023년 10월 11일2023년 10월 18일2023년 10월 12일2023년 10월 18일2023년 09월 01일 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2023년 07월 03일2023년 10월 04일 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 채무상환자금17,500,000,000운영자금22,479,600,000865,534,320 자금의 사용목적 구 분 금 액 발행제비용 --- 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 ----- 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 ----- 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 주요사항보고서(유무상증자결정)-2023.06.30 1) 금번 (주)피플바이오의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2023년 10월 13일 ~ 2023년 10월 16일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2023년 10월 12일에 당사, 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 07월 03일부터 2023년 10월 04일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항제1호에 의거 한국투자증권(주)와 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 보통주 5,080,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다. (단위 :원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출) 방법 보통주 5,080,000 500 7,870 39,979,600,000 주주배정후 실권주 일반공모 주1) 이사회 결의일 : 2023년 06월 30일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다. 발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다. ■ 모집예정가액의 산출근거본 공시서류의 예정 모집가액은 이사회 결의일 전영업일(2023년 06월 29일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)※ 예정발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 )]상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다. [예정 발행가액 산정표] 기산일 : 2023년 06월 29일 (단위: 원, 주) 일자 종가 가중산술평균주가 거래량 거래대금 2023-06-29 11,500 11,418원 68,973 787,508,680 2023-06-28 11,310 11,287원 77,087 870,113,140 2023-06-27 11,370 11,294원 78,351 884,873,030 2023-06-26 11,640 11,565원 102,248 1,182,534,690 2023-06-23 11,720 11,722원 79,739 934,705,280 2023-06-22 11,990 12,309원 408,091 5,023,358,170 2023-06-21 11,820 11,854원 247,653 2,935,570,000 2023-06-20 11,790 12,010원 291,358 3,499,195,850 2023-06-19 12,430 12,752원 301,113 3,839,821,300 2023-06-16 12,540 12,560원 106,905 1,342,704,140 2023-06-15 12,370 12,640원 122,961 1,554,225,300 2023-06-14 12,900 13,168원 294,685 3,880,552,310 2023-06-13 13,680 13,279원 425,017 5,643,601,130 2023-06-12 12,960 12,648원 311,768 3,943,230,560 2023-06-09 12,790 12,259원 299,588 3,672,508,990 2023-06-08 11,750 11,798원 152,961 1,804,677,020 2023-06-07 11,780 11,956원 229,494 2,743,759,900 2023-06-05 12,240 12,572원 355,893 4,474,391,720 2023-06-02 13,050 13,001원 400,164 5,202,377,180 2023-06-01 12,650 12,447원 252,158 3,138,548,540 2023-05-31 12,170 11,980원 193,077 2,312,991,310 2023-05-30 11,710 11,543원 110,643 1,277,148,790 1개월 거래량 가중산술평균주가 (A) 12,413원 - 1주일 거래량 가중산술평균주가 (B) 11,466원 - 기산일 종가(C) 11,500원 - (A),(B),(C)의 산술 평균 (D) 11,793원 (A+B+C)/3 기준주가 (E) 11,500원 (C와 D중 낮은가액) 할인율 (F) 25.00% - 증자비율 (G) 38.83% - 예정 발행가액(호가단위 미만은 호가단위로 절상,액면가액 이하일 경우 액면가액을발행가액으로 함) 7,870원 기준주가 × (1-할인율)/ (1+유상증자비율 × 할인율 ) ■ 공모일정 등에 관한 사항당사는 2023년 06월 30일 이사회를 통해 유상증자 결의를 하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다 [주요일정] 날짜 업 무 내 용 비고 2023년 06월 30일 이사회결의 주요사항보고서 제출 2023년 07월 03일 증권신고서(예비투자설명서) 제출 - 2023년 07월 04일 신주발행공고 및 기준일 공고 당사 인터넷 홈페이지(http://www.peoplebio.net) 2023년 08월 29일 1차 발행가액 확정 신주배정기준일 전 제3거래일 2023년 08월 31일 권리락 신주배정기준일 전 제1거래일 2023년 09월 01일 유상증자 신주배정기준일(주주확정) - 2023년 09월 12일 신주배정 통지 - 2023년 09월 19일~ 2023년 09월 25일 신주인수권증서 상장 및 거래 기간 5거래일 이상 동안 거래 2023년 09월 26일 신주인수권증서 상장폐지 신주인수권증서 상장폐지일과 구주주청약 초일 사이5거래일 확보 2023년 10월 04일 확정 발행가액 산정 구주주 청약초일 3거래일 전 2023년 10월 05일 확정 발행가액 확정 공고 당사 인터넷 홈페이지(http://www.peoplebio.net) 2023년 10월 10일~ 2023년 10월 11일 구주주 청약 - 2023년 10월 12일 일반공모청약 공고 당사 인터넷 홈페이지(http://www.peoplebio.net)한국투자증권 홈페이지(http://www.truefriend.com) 2023년 10월 13일~ 2023년 10월 16일 일반공모청약 - 2023년 10월 18일 주금납입/환불/배정공고 - 2023년 10월 23일 무상증자 신주배정기준일(주주확정) - 2023년 11월 01일 유상증자 신주상장 예정일 - 2023년 11월 09일 무상증자 신주상장 예정일 - 주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. ※ 무상증자에 관한 사항 당사는 2023년 06월 30일에 개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며, 유상증자 납입일(2023년 10월 18일)의 3영업일 후인 2023년 10월 23일을 무상증자 신주배정기준일로 하여, 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.2주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다. 금번유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다. [무상증자 개요] 구분 내용 무상증자 신주배정 기준일 2023년 10월 23일 무상증자 신주의 주당 발행가액 500원 무상증자 신주의 종류와 수 보통주 3,506,577주, 우선주 116,216주 1주당 신주배정 수 0.2주 무상증자 신주의 재원 주식발행초과금 무상증자 신주권 유통 예정일 2023년 11월 09일 무상증자 신주상장일 2023년 11월 09일 주) 무상증자 신주의 수는 현재까지 발행한 주식의 총수에서 자기주식을 제외한 유통주식수에 금번 유무상증자 이사회 결의시 결의한 유상증자 주식수를 더한 주식수에 0.2을 곱한 주식수 입니다.(단수주 절사) 2. 공모방법 [공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모] 모 집 대 상 주식수 비 고 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) 5,080,000주(100%) - 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.3897508118주- 신주배정 기준일 : 2023년 09월 01일- 구주주 청약일 : 2023년 10월 10일 ~ 2023년 10월 11일 (2일간)- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨) 초과 청약 - - 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항제2호에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능 일반모집 청약(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 청약 포함) - - 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨 합 계 5,080,000주(100%) - 주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.주2) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.3897508118주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채 및 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 행사 등으로 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.주3) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)주4) 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제3호에 따라 "고위험고수익투자신탁"에 일반공모 배정분의 5%를 배정하고, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제4호에 따라 "벤처기업투자신탁”에 일반공모 배정분의 30%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁에 대한 일반공모 배정분 5%, "벤처기업투자신탁"에 대한 일반공모 배정분 30% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.(i) 1단계 : 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.(ii) 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.주5) "고위험고수익투자신탁" 이란 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일, 설립일로부터 청약 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 청약 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.주6) "벤처기업투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한함)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 청약 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 청약 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.주7) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.주8) 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.주9) 「자본시장법」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2023년 07월 03일부터 2023년 10월 04일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우 ① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정) ② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우 ③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우 * 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위 ▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거 구분 상세내역 A. 보통주식 12,502,887 B. 우선주식 581,082 C. 발행주식총수 (A + B) 13,083,969 D. 자기주식 + 자기주식신탁 50,000 E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D) 13,033,969 F. 유상증자 주식수 5,080,000 G. 증자비율 (F / C) 38.83% H. 우리사주조합 배정주식수 (F X 0%) - I. 구주주 배정주식수 ((F-H) 5,080,000 J. 구주주 1주당 배정주식수 (I/E) 0.3897508118 주1) 신주배정기준일 전 주식관련사채 및 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 행사 등으로 구주주 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다 .주2) 당사는 2023년 06월 21일 이사회를 통해 최대주주 및 특수관계인 2인에 대해 제3자배정 유상증자를 결정하였으며, 2023년 06월 29일 납입을 완료하였습니다. 금번 제3자배정 유상증자에 따라 보통주 499,583주가 발행되었으며. 해당 신주는 2023년 07월 31일 상장될 예정입니다. 3. 공모가격 결정방법 ■ 확정 발행가액 산정 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 및 주주우선공모증자시 할인율 등이 자율화 되어 발행가는 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권발행및공시등에관한 규정」 제 57조의 방식을 일부 준용하여 발행가액을 산정합니다.① 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일전 제 3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용,다음의 산식에 의하여 산정된 발행가액을 1차 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다. 기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】 ▶ 1차 발행가액 = ------------------------------------- 1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】 ② 2차 발행가액 산정 : 2차발행가액은 구주주 청약일전 제 3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액에 동일한 할인율(25%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다.단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다.▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(25%)】③ 확정 발행가액 산정 : 확정발행가액은 ① 의 1차발행가액과 ② 의 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, 「자본시장과 금융투자업에관한법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40% 적용하여 산정한 가액이 ① 의 1차발행가액과 ② 의 2차발행가액 중 낮은 가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}④ 모집가액 확정공시에 관한 사항 : 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일(2023년 08월 29일)에 결정되어 2023년 08월 30일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정 발행가액은 구주주청약일전 제3거래일(2023년 10월 04일)에 결정되어 2023년 10월 05일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 정관에서 정한 당사 인터넷 홈페이지(http://www.peoplebio.net)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 확정 발행가액 결정에 따라 정정 신고서(증권발행조건확정)가 금융감독원 전자공시시스템에 공시 됩니다.※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출조건 (단위 : 주, 원) 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 5,080,000 주당 모집가액또는 매출가액 예정가액 7,870 확정가액 - 모집총액 또는매출총액 예정가액 39,979,600,000 확정가액 - 청 약 단 위 (1) "구주주"의 청약단위는 10주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 전 주식관련사채 및 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 행사 등으로 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사합니다).(2) 일반청약자의 최소 청약단위는 10주이며, 100주까지는 10주 단위로 청약이 가능합니다. 청약주식수가 100주를 초과할 경우 아래 표에 따르며 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 합니다. 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다. 구분 청약단위 10주 이상 100주 이하 10주 단위 100주 초과 500주 이하 50주 단위 500주 초과 1,000주 이하 100주 단위 1,000주 초과 5,000주 이하 500주 단위 5,000주 초과 10,000주 이하 1,000주 단위 10,000주 초과 50,000주 이하 5,000주 단위 50,000주 초과 100,000주 이하 10,000주 단위 100,000주 초과 200,000주 이하 50,000주 단위 200,000주 초과 100,000주 단위 청약기일 구주주(신주인수권증서 보유자) 개시일 2023년 10월 10일 종료일 2023년 10월 11일 일반모집 또는 매출 개시일 2023년 10일 13일 종료일 2023년 10월 16일 청약증거금 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약금액의 100% 초 과 청 약 청약금액의 100% 일반모집 또는 매출 청약금액의 100% 납 입 기 일 2023년 10월 18일 배당기산일(결산일) 2023년 01월 01일 주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. 나. 모집 또는 매출의 절차 (1) 공고의 일자 및 방법 구 분 공고일자 공고방법 신주발행공고 및배정기준일(주주확정일) 공고 2023년 09월 01일 당사 인터넷 홈페이지(http://www.peoplebio.net) 모집가액 확정의 공고 2023년 10월 05일 당사 인터넷 홈페이지(http://www.peoplebio.net) 실권주 일반공모 청약공고 2023년 10월 12일 당사 인터넷 홈페이지(http://www.peoplebio.net)한국투자증권(주) 홈페이지(http://www.truefriend.com) 실권주 일반공모 배정공고 2023년 10월 18일 한국투자증권(주) 홈페이지(http://www.truefriend.com) 주1) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.주2) 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.peoplebio.net)에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재할 예정입니다. (2) 청약방법① 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주". 이하 "일반주주"라 합니다.)는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다. 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다. 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제29조(특별계좌의 개설 및 관리)① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본ㆍ등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다. ② 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다. a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수 b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량 c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 * 초과청약 비율(20%) ③ 일반공모 청약: 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.④ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일에 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.⑤ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.⑥ 청약한도a. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.3897508118주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 신주배정기준일 전 주식관련사채 및 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 행사 등으로 구주주의 1주당 배정비율은 변경될 수 있습니다.b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.⑦ 기타a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.d. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4 제1항에 따라 2023년 07월 03일부터 2023년 10월 04일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다. ※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우 ① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정) ② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우 ③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위()가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우 () 「금융투자업규정」 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위 (3) 청약취급처 청약대상자 청약취급처 청약일 구주주(신주인수권증서 보유자) 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점 2023년 10월 10일 ~2023년 10월 11일 일반주주(기존 '실질주주') 1) 주주확정일 현재 주식회사 피플바이오의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점 일반공모청약(고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁청약 포함) 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점 2023년 10월 13일 ~2023년 10월 16일 (4) 청약결과 배정방법 1) 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : '신주배정기준일' 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.3897508118주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채 및 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 행사 등으로 1주당 배정주식수가 변경될 수 있습니다.2) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수 (ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량 (iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 x 초과청약 비율(20%) 3) 일반공모 청약 : 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 "대표주관회사"가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 배정하고, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%를 배정한다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정한다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정한다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정한다. (i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 "대표주관회사"의 "청약물량"("대표주관회사"의 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미한다)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 "대표주관회사"의 각 청약자에 배정하는 방식으로 한다. (ii) 일반공모에 관한 배정시 "대표주관회사"의 "청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 한다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정한다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정한다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다. (iii) 일반공모 청약결과 "대표주관회사"의 "청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정한다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"가 인수한다. (iv) 단, "대표주관회사"는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제7호에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있다. (5) 투자설명서 교부에 관한 사항- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 (주)피플바이오, 대표주관회사인 한국투자증권(주)가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.- 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍFAX, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다. ① 투자설명서 교부 방법 및 일시 구분 교부방법 교부일시 구주주 청약자 1),2),3)을 병행 1) 등기우편 송부 2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점 교부 3) "대표주관회사"의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부 1) 우편송부시 : 구주주청약초일인 2023년 10월 10일 전 수취 가능 2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점 : 청약종료일 (2023년 10월 11일)까지 3) "대표주관회사”의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일 (2023년 10월 11일)까지 일반 청약자 1), 2)를 병행 1) "대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 교부 2) "대표주관회사"의 홈페이지나 HTS, MTS 에서 교부 1) "대표주관회사"의 본ㆍ지점: 청약종료일 (2023년 10월 16일)까지 2) "대표주관회사"의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일 (2023년 10월 16일)까지 ※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다. ② 확인절차a. 우편을 통한 투자설명서 수령시- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.- HTS 또는 MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.c. 홈페이지, HTS 또는 MTS를 통한 교부청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.③ 기타a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 한국투자증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 한편, 일반공모 청약시 투자자께서는 대표주관회사에 방문하여 투자설명서 인쇄물을 수령하시거나 대표주관회사의 홈페이지에서 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받으시는 2가지 방법으로 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.b. 구주주 청약시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법- 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다. ※ 관련법규 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009. 2. 3.> 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로 정하는 금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자 제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013. 5. 28.> 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 ② 누구든지 증권신고의 대상이 되는 증권의 모집 또는 매출, 그 밖의 거래를 위하여 청약의 권유 등을 하고자 하는 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법에 따라야 한다. 1. 제120조제1항에 따라 증권신고의 효력이 발생한 후 투자설명서를 사용하는 방법 2. 제120조제1항에 따라 증권신고서가 수리된 후 신고의 효력이 발생하기 전에 발행인이 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 예비투자설명서(신고의 효력이 발생되지 아니한 사실을 덧붙여 적은 투자설명서를 말한다. 이하 같다)를 사용하는 방법 3. 제120조제1항에 따라 증권신고서가 수리된 후 신문ㆍ방송ㆍ잡지 등을 이용한 광고, 안내문ㆍ홍보전단 또는 전자전달매체를 통하여 발행인이 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 간이투자설명서(투자설명서에 기재하여야 할 사항 중 그 일부를 생략하거나 중요한 사항만을 발췌하여 기재 또는 표시한 문서, 전자문서, 그 밖에 이에 준하는 기재 또는 표시를 말한다. 이하 같다)를 사용하는 방법 ③ 집합투자증권의 경우 제2항에도 불구하고 간이투자설명서를 사용할 수 있다. 다만, 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 사용을 별도로 요청하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2013. 5. 28.> ④ 제1항 및 제3항에 따라 집합투자증권의 간이투자설명서를 교부하거나 사용하는 경우에는 투자자에게 제123조에 따른 투자설명서를 별도로 요청할 수 있음을 알려야 한다. <신설 2013. 5. 28.> 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조 (증권의 모집·매출)① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.> 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 전문투자자 나. 삭제 <2016. 6. 28.> 다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 다. 발행인의 계열회사와 그 임원 라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.> 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. (6) 주권 유통에 관한 사항- 주권유통개시(예정)일: 2023년 11월 01일(유상증자 신주) (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 등록발행되어 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.) (7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2023년 10월 18일부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.(8) 주금납입장소 : 신한은행 신한 PWM 판교센터 지점 다. 신주인수권증서에 관한 사항 신주배정기준일 신주인수권증서의 매매 금융투자업자 회사명 회사고유번호 2023년 09월 01일 한국투자증권(주) 00160144 (1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의 6조 3항 및 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 한국투자증권(주)로 합니다.(4) 신주인수권증서 매매 등① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(6) 신주인수권증서의 상장당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2023년 09월 19일부터 2023년 09월 25일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2023년 09월 26일에 상장폐지될 예정입니다. 「코스닥시장 상장규정」 제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)에 따라 신주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 합니다. ※ 관련법령「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) ③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제5호 및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의8(주식의 발행 및 배정에 관한 방법 등) ④ 법 제165조의6제3항 후단에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법을 말한다. 1. 증권시장에 상장하는 방법 2. 둘 이상의 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 투자매매업자 또는 투자중개업자를 말한다)를 통하여 신주인수권증서의 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무가 이루어지도록 하는 방법. 이 경우 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무에 관하여 필요한 세부사항은 금융위원회가 정하여 고시한다. 「코스닥시장 상장규정」 제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)① 신주인수권증권 또는 신주인수권증서의 신규상장신청인은 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류를 거래소에 제출하여야 한다. ② 신주인수권증권을 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 신주인수권증권의 발행회사의 주식(외국주식예탁증권을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)이 코스닥시장에 상장되어 있을 것 2. 신주인수권증권의 발행회사의 상장 주식이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목으로 지정되지 않고, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유에 해당되지 않을 것 3. 신주인수권증권의 발행총수가 1만 증권 이상일 것. 이 경우 해당 증권의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다. 4. 신주인수권증권의 잔존 권리행사기간이 상장신청일 현재 1년 이상일 것 5. 신주인수권부사채권이 모집 또는 매출로 발행되었을 것. 다만, 주주에게 해당 사채권의 인수권이 주어진 경우에는 그러하지 아니하다. ③ 신주인수권증서를 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 신주인수권증서의 발행회사의 주식이 코스닥시장에 상장되어 있을 것 2. 신주인수권증서의 발행회사의 상장 주식이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목으로 지정되지 않고, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유에 해당되지 않을 것 3. 신주인수권의 양도를 허용하고, 신주인수권을 갖는 모든 주주에게 신주인수권증서를 발행하였을 것 4. 신주인수권증서의 발행총수가 1만 증서 이상일 것. 이 경우 해당 증서의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다. 5. 신주인수권증서의 거래 가능 기간이 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 이상일 것 제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)① 거래소는 신주인수권증권이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 신주인수권증권의 상장을 폐지한다. 1. 신주인수권증권의 목적인 주식이 관리종목으로 지정되거나, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우 2. 신주인수권증권의 목적인 주식에 대한 상장폐지 신청으로 해당 주식이 상장폐지되는 경우 3. 신주인수권 행사기간이 만료되거나 행사가 완료된 경우 4. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 신주인수권증권의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우 ② 거래소는 신주인수권증서가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 신주인수권증서의 상장을 폐지한다. 1. 신주인수권증서의 목적인 주식이 관리종목으로 지정되거나, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우 2. 신주인수권증서의 목적인 주식에 대한 상장폐지 신청으로 해당 주식이 상장폐지되는 경우 3. 신주 청약 개시일의 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 전이 된 경우. 다만, 신주인수권증서의 유통상황을 고려하여 세칙으로 정하는 경우에는 그 기간 전으로 한다. 4. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 신주인수권증서의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우 (7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.② 일반주주의 신주인수권증서 거래 구분 상장거래방식 계좌대체 거래방식 방법 주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 기간 2023년 09월 19일부터 2023년 09월 25일까지(5거래일간) 거래 신주배정통지일(2023년 09월 12일(예정))부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2거래일(2023년 09월 27일)까지 거래 주1) 상장거래 : 2023년 09월 19일부터 2023년 09월 25일까지(5거래일간) 거래 가능합니다. 주2) 계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2023년 09월 12일(예정)부터 2023년 09월 27일까지 거래 가능합니다.→ 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2023년 09월 27일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다. 주3) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다. ③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.(2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 5. 인수 등에 관한 사항 [인수방법: 잔액인수] 인수인 인수주식 종류 및 수 인수대가 대표주관회사 한국투자증권(주) 인수주식의 종류: 보통주인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 인수비율(100%) - 인수수수료: 모집총액의 2.0%- 추가수수료: 잔액인수금액의 15.0% 주1) 잔여주식총수: 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수주3) 상기 일반공모를 거친 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 인수계약서 상 인수의무주식수를 한도로 하여 인수의무주식수만큼 자기 책임 하에 인수하기로 합니다. II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 정관상 명시된 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다. 1. 주식에 관한 사항 제5조(회사가 발행할 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 2. 액면금액 제6조(1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 500원으로 한다. 3. 주식의 종류 제8조 (주식 및 주권의 종류)① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다. ② 회사는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.③ 제5조의 회사가 발행할 주식의 총수 중 우선주식의 발행한도는 30,000,000주로 한다.④ 우선주식에 대해서는 이익배당에 있어 액면금액 기준으로 최저 연 1%이상으로 하며 발행시 이사회에서 우선배당률을 결정한다.⑤ 보통주식의 배당률이 우선주식의 우선배당률을 초과하는 경우에는 그 초과분에 대하여 우선주식을 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.⑥ 우선주식은 제4항의 배당률에 의한 배당을 받지 못한 사업년도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 보통주식에 우선하여 배당받는다.⑦ 우선주식은 원칙적으로 1주당 1표의 의결권이 있다.⑧ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행시 이사회에서 정하도록 하고 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.⑨ 회사가 청산될 경우 우선주식은 잔여 재산분배에 있어 최초 발행가액(할증발행의 경우 할증분 포함)과 미지급된 배당금의 한도까지 보통주식 주주에 우선하는 청구권을 갖는다.⑩ 우선주식은 신주인수권이 있으며 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주식으로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로 배정받을 권리가 있다.⑪ 회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되거나 회사의 이익으로 상환되는 우선주식을 발행할 수 있다. 1. 회사는 우선주식의 발행총수 범위내에서 우선주주의 청구에 따라 상환되는 상환주 식을 발행할 수 있다. 가. 상환주식의 상환가액은 발행가 및 이에 대하여 발행이로부터 상환일까지 연 3% 이상 15%이하의 범위내에서 발생시 이사회가 정한 비율에 따라 연복리로 산정 한 금액으로 한다. 다만, 상환시 상환주식에 대하여 이미 지급한 배당금은 상환 가액에서 공제하기로 한다. 나. 상환주식의 상환청구권 행사기간은 발행이로부터 상환주식이 부통주식으로 전 환되는 시점까지로 하되, 이사회가 정하는 별도의 발행조건이 있는 경우 이를 적용한다. 다. 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로부 터 1개월 이내에 회사가 주주로부터 주권을 제출받고 상환가액을 주주에게 지 급하여 상환한다. 라. 상환주식의 상환은 회사에 배당가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구 가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간 은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. 2. 회사는 우선주식의 발행총수 범위내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환되 는 전환주식을 발행할 수 있다. 가. 전환주식의 전환조건은 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것으로 한다. 나. 전환청구기간은 최초발행일 익일부터 존속기간 만료일까지로 하고 전환청구기 간내 전환청구시 보통주식으로 전환될 수 있다. 다. 전환주식의 전환조건은 전환주식 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 전환주식 발행 후 전환청구기간 만료전까지 변경될 수 있다. 라. 전환청구에 의하여 전환된 보통주식의 이익의 관하여는 제10조의 규정을 준용 한다. 3. 회사는 위 제1호 및 제2호의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다 4. 신주인수권에 관한 사항 제9조(신주인수권)① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ② 공모증자를 통한 신주발행에 있어서 신주인수권의 결정 및 기타 신주발행에 필요한 사항은 이사회의 결의로 정한다.③ 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 제1항의 본문의 규정에 불구하고 주주 이외의 자에게 신주를 배정하거나 주주의 소유주식수에 비례하지 않고 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인 수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업 에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 상법 제340조의 2, 상법 제542조의 3, 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의 3 의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업 에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정 하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 당 회사가 경영상의 필 요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 당 회사가 첨단기술도입 , 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략적 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달의 위하여 국내외의 금융기관(기관투자가 및 각종 연기금 포함)에게 신주를 발행하는 경우④ 제3항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 제3항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 그 납입기일의 2주 전까지 관련 법령에서 정하는 사항을 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 한국거래소에 상장 후에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거하여 처리한다. 5. 배당에 관한 사항 제10조(신주의 배당기산일) 당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다. 제53조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 제1항의 이익배당금은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제54조(분기배당)① 당 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적 립한 임의준비금 5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업년도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 제8조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 6. 의결권에 관한 사항 제25조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제26조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제27조 (의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제28조 (의결권의 행사)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 7. 주식매수선택권에 관한 사항 제11조 (주식매수선택권) ① 당 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 상법 제340조의 2, 상법 제542조의 3, 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 단, 임직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.② 당 회사는 주식매수선택권을 다음 각호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법③ 주식매수선택권을 부여 받을 대상은 다음 각호에 해당하는 자 중 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 자로 하되 그 구체적 기준은 주주총회에서 정한다. 1. 회사의 임직원 2. 기술이나 경영능력을 갖춘 자로서 벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령 제11조 의 3 제5항에서 정하는 자 3. 대학 또는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령 제 11조의 3 제6항에서 정하는 연구기관 4. 발행주식총수의 100분의 30 이상을 인수한 기업의 임직원④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의 8 제2항 제5호의 최대주주(이하 "최대주주"라함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액. 단, 유가증권시장 또는 코스닥시장에서 거래가 형성되지 않은 주식은 상속세 및 증여세법에 규정 된 평가방식에 의해 평가한 주식의 가액 나. 당해 주식의 권면액 2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가⑥ 당 회사가 벤처기업으로서의 지위를 유지할 때, 주식매수선택권의 행사가격으로 새로 주식을 발행하여 주는 방법으로 주식매수선택권을 부여하는 경우로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 경우에는 제5항 제1호에도 불구하고 주식매수선택권의 행사가격을 부여 당시 시가보다 낮은가액으로 할 수 있다. 1. 주식매수선택권의 행사가격이 당해 주식의 권면액 이상일 것 2. 부여 당시 시가보다 낮은 행사가격으로 부여받았거나 부여 받을 각 주식매수선택 권에 대하여 다음 계산식에 따라 계산한 금액의 합계가 1명마다 5억원 이하일 것 (부여당시시가-행사가격) X 주식매수선택권 행사대상 주식수⑦ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 3년 내에 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.⑧ 당 회사는 제1항에도 불구하고 상장법인이 되는 경우 관련 법령에 근거하여 발행주식총수의 100분의 15 범위 이내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.⑨ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 사망 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 법인에 중대한 손해를 끼친 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권을 부여받은 자와 체결한 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다. III. 투자위험요소 1. 사업위험 당사는 올리고머 단백질만을 특이적으로 검출하기 위해 전통적인 샌드위치 ELISA(효소면역흡착검사법)를 변형, 응용한 MDS(Multimer Detection System, 멀티머 검출 시스템) 기술을 독자적으로 개발하였고, 이를 기반으로 퇴행성 뇌질환의 혈액진단제품을 개발하고 있습니다.퇴행성 뇌질환은 변형단백질 질환의 대표적인 것으로 인체 내 각 기능을 가진 단백질이 유전적, 환경적 요인 등으로 인해 변형되어 서로 응집되고 원래의 기능을 상실하여 신경세포 사멸에 관여하면서 발생합니다. 체내에서 단백질의 변형 또는 응집으로 발생하는 질환이기 때문에 특정 시점에 단백질의 존재 유무로 질병의 양성 및 음성을 판단하기 어렵고, 그 단백질의 병리적 형태만을 선택적으로 검출하여야 관련 질병의 유무와 진행정도를 판단할 수 있습니다.당사의 기술을 기반으로 상용화한 제품은 혈액을 이용하여 알츠하이머병 진단검사에 사용되는 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ) 검사 제품으로, 2018년 4월 식약처(KFDA)로부터 품목허가를 받았고, 이와 관련한 사업을 진행하고 있습니다. 알츠하이머병은 베타-아밀로이드(Amloid-β)라는 작은 단백질이 올리고머 형태로 침착되면서 뇌세포에 유해한 영향을 주는 것이 발병의 핵심기전으로, 전체 치매의 70% 정도를 차지합니다. 알츠하이머병은 매우 서서히 발병하여 점진적으로 진행되는 경과가 특징으로, 초기에는 주로 최근 일에 대한 기억력에서 문제를 보이다가 진행하면서 언어기능이나 판단력 등 다른 여러 인지기능의 이상을 동반하게 되다가 결국에는 모든 일상 생활 기능을 상실하게 됩니다. 완치 치료제가 없는 상황에서 증상이 나타나기 이전에 조기진단 및 선제적 치료를 통해 발병 시기를 지연시키는 것이 효과적인 관리방법으로 제시되고 있습니다.당사는 알츠하이머병 진단 제품 이외에 차기 파이프 라인으로 전당뇨병 진단 제품을 개발하고 있으며 현재 당사의 주요 파이프라인 및 개발 단계는 다음과 같습니다. 사업부문 품 목 제품 설명 진행단계 MDS 플랫폼기반 진단기기 알츠하이머병진단 제품 혈액내의 혈장에서 올리고머화 베타-아밀로이드를 정량적으로 측정하여 알츠하이머병 진단에 도움을 주는 체외진단용 의료기기 국내 품목허가 완료 / 매출 시현 전당뇨병진단 제품 아밀린의 올리고머화를 정량적으로 측정하여 전당뇨병 진단에 도움을 주는 체외진단용 의료기기 개발 진행 중 당사는 '코스닥시장 상장규정 제7조제2항'에 따른 기술성장기업의 코스닥시장 상장 요건을 통해 코스닥시장에 2020년 10월 19일 상장하였습니다. 한국거래소는 동 상장규정에 따라 한국거래소가 지정하는 전문평가기관으로부터 기술 등에 대한 일정수준 이상의 등급평가를 받은 기업에 한하여(2개 기관으로부터 A등급 & BBB등급 이상), 상장예비심사 청구시 기술성장기업 상장특례를 적용받을 수 있도록 하고 있습니다. 당사 또한 한국거래소로부터 지정받은 2개 기관으로부터 기술평가를 받아 상장특례를 적용 받았습니다. 가. 회사가 속한 산업 성장 지체에 따른 위험당사는 올리고머 단백질만을 특이적으로 검출하기 위해 전통적인 샌드위치 ELISA(효소면역흡착검사법)를 변형, 응용한 MDS(Multimer Detection System, 멀티머 검출 시스템) 기술을 독자적으로 개발하였습니다. 이를 기반으로 알츠하이머병 진단검사에 사용되는 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ) 검사 제품을 상용화하여 2018년 4월 식약처로부터 품목허가를 받았고, 국내를 중심으로 사업을 진행하고 있습니다.미국의 Inkwood Research에 따르면 알츠하이머병 시장은 2021년 기준 약 8.3조원 규모이며, 2030년까지 연평균 6.61% 성장하여 약 14.7조원 수준까지 성장할 것으로 전망됩니다. 치료 시장은 현재 인지기능 저하를 늦추고 증상을 완화하는 치료제가 주를 이루고 있으며, 진단시장은 정신상태 검사나 신경심리검사를 제외한 현재 진행되는 바이오마커 검사법을 적용한 시장 규모입니다. 치료시장은 2020년 약 6.0조원 규모에서 2025년까지 연평균 5.69% 성장하여 약 7.8조원 규모로 성장할 것으로 예상됩니다. 당사가 속한 진단시장은 2020년 약 1.9조원 규모에서 2025년까지 연평균 4.45% 성장하여 약 2.4조원 수준으로 예상됩니다.과학 및 의료기술의 발달과 생활 여건 전반의 개선 등으로 과거보다 평균수명이 더욱 길어지고 있는 추세이며 전세계적으로 인구고령화가 확산되어 노인성 질환 관련한 시장의 주목도가 높아지고 있습니다. 특히, 알츠하이머병은 대표적인 노인성 질환이며 동시에 진행성 질환으로 치료받지 않은 환자는 시간이 지남에 인지기능이 감소하고 이에 따라 증상이 악화됩니다. 다만, 조기에 알츠하이머병을 진단하여 예방활동, 약물투여 등의 노력이 가미될 경우 증상이 장기적으로 느리게 진행되도록 도울 뿐만 아니라 경증상태를 오래 유지할 수 있도록 도와 환자의 전반적인 삶의 질을 향상시킬 수 있는 것으로 알려져 있어 증상이 나타나기 전 조기진단에 대한 관심이 증가하고 있습니다.상기와 같이 고령인구가 증가함에 따라 당사가 주요 사업으로 영위하는 알츠하이머병 진단 시장 수요는 꾸준하게 성장 중에 있으며 향후에도 외부 환경요인으로 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 다만, 시장 환경이 불확실한 대외변수 등에 의하여 예상과 다르게 진행되거나 영업환경, 경쟁환경, 주도기술의 변화 등에 따라 당사가 목표로하는 시장 규모가 축소되거나 성장률이 둔화될 수 있으며 이는 당사의 사업성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 점을 고려하여 투자자께서는 투자 의사결정하시기 바랍니다. 치매는 그 자체가 하나의 질환을 의미하는 것이 아닌 후천적 뇌손상에 의해 여러 인지기능과 정신기능이 떨어지는 복합적인 증상을 나타내며, 주로 65세 이후 발병하며 유병률도 65세 이상 인구에서 차지하는 비율로 측정합니다. 알츠하이머병은 진행적인 뇌세포의 퇴화로 치매증상을 야기하는 가장 흔한 퇴행성 뇌질환으로 치매 유형의 약 70% 정도를 차지하는 것으로 알려져 있습니다. [치매의 유형별 분류] 치매의 종류.jpg 치매의 종류 출처: KB증권, 2019.12 과학 및 의료기술의 발달과 생활 여건 전반의 개선 등으로 과거보다 평균수명이 더욱 길어지고 있는 추세이며 전세계적으로 인구고령화가 확산되어 노인성 질환 관련한 시장의 주목도가 높아지고 있습니다. OECD에 따르면 2022년 전세계 65세 이상 노인인구가 전체 인구의 약 10%이고, 2050년 16%, 2100년에는 24%까지 증가할 것으로 추산하고 있으며 80세이상 초고령 인구는 2019년 전체 인구 중 약 4.6%에서 2050년 약 9.8%로 2배이상 급증할 것으로 전망됩니다. [국가별로 증가하는 고령화 인구 추이] the world's population is aging.jpg the world's population is aging 출처: United Population Prospects(2022) 급격한 인구고령화와 함께 치매유병률도 지속적으로 증가 중이며, OECD국가의 2,100만명 이상이 2021년에 치매를 앓고 있는 것으로 추정되며, 현재 추세가 계속되면 2050년까지 2배가 되어 OECD 국가들의 치매인구는 총 4,400만명에 도달할 것으로 추정하고 있습니다. 또한 2021년 OECD 국가에서 평균 1,000명당 16명 치매가 있는 것으로 추정 됩니다. [2021년과 2050년 추정치매유병률] 2021년과 2050년 추정치매유병률.jpg 2021년과 2050년 추정치매유병률 출처: OECD analysis of data from the World Alzheimer Report 2015 and the United Naions 국내도 급격한 고령화사회가 진행되면서 치매환자가 빠르게 증가하고 있습니다. 중앙치매센터에서 국내 65세 이상 추정치매환자 수는 2021년 88만 6,173명이지만, 2060년에는 332만 5,602명으로 약 4배 가까이 증가할 것으로 예상됩니다. 2021년 연령대별 치매환자 구성 비율은 85세 이상(33.66%), 80-84세(26.73%), 75-79세(20.72%), 70-74세(8.8%), 65-69세(4.4%), 60-64세(2.7%) 순으로 나타나고, 80세 이상 환자의 증가 속도도 급격히 늘어날 것으로 전망됩니다. 특히, 알츠하이머병은 2018년 12.0%로 처음 사망원인 10위권내 포함되었습니다. 국내 65세 이상 치매환자 수는 2019년 78만 8,035명에서 2060년 약 332만명으로 증가할 것으로 예상되고 연령대별 치매환자 증가율은 85세 이상 671.2%, 80~84세 190.8%, 75~79세 121.4%, 70~74세 77.1%, 65~69세 55.5% 순으로 나타날 것으로 보여, 80세 이상 환자의 증가 속도가 매우 빠를 것으로 전망됩니다. [주요 사망원인 순위 추이] 주요 사망원인 순위 추이.jpg 주요 사망원인 순위 추이 출처:통계청, 사망원인통계 (2021) '21년 우리나라 국민의 알츠하이머병으로 인한 사망률은 인구 10만 명당 15.6명으로, '00년(0.3)과 비교하여 52배 증가하였습니다. 그러나 현재 알츠하이머병을 위한 근본적인 치료제가 없습니다. 다만, 알츠하이머병은 진행성 질환으로 치료받지 않은 환자는 시간이 지남에 인지기능이 감소하고 이에 따라 증상이 악화되지만 조기에 알츠하이머병을 진단하여 예방활동, 약물투여 등의 노력이 가미될 경우 증상이 장기적으로 느리게 진행되도록 도울 뿐만 아니라 경증상태를 오래 유지할 수 있도록 도와 환자의 전반적인 삶의 질을 향상시킬 수 있는 것으로 알려져 있어 증상이 나타나기 전 조기진단에 대한 관심이 증가하고 있습니다.상기와 같이 고령인구가 증가함에 따라 당사가 주요 사업으로 영위하는 알츠하이머병 진단 시장 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상되고 시장규모 또한 성장세를 지속할 것으로 예상됩니다.미국의 Inkwood Research에 따르면 알츠하이머병 시장은 2021년 기준 약 8.3조원 규모이며, 2030년까지 연평균 6.61% 성장하여 약 14.7조원 수준까지 성장할 것으로 전망됩니다. 치료 시장은 현재 인지기능 저하를 늦추고 증상을 완화하는 치료제가 주를 이루고 있으며, 진단시장은 정신상태 검사나 신경심리검사를 제외한 현재 진행되는 바이오마커 검사법을 적용한 시장 규모입니다. 치료시장은 2020년 약 6.0조원 규모에서 2025년까지 연평균 5.69% 성장하여 약 7.8조원 규모로 성장할 것으로 예상됩니다. 당사가 속한 진단시장은 2020년 약 1.9조원 규모에서 2025년까지 연평균 4.45% 성장하여 약 2.4조원 수준으로 예상됩니다. [알츠하이머병 시장 규모] (단위: 억원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 CAGR 치료시장 59,506 62,866 66,442 70,249 74,262 78,490 5.69% 진단시장 19,176 20,028 20,926 21,869 22,849 23,868 4.45% 합계 78,682 82,895 87,367 92,118 97,111 102,358 5.4% 주1) 1$=1,200원 환산 가정 출처: GLOBAL ALZHEIMER’S DISEASE THERAPEUTICS & DIAGNOSTICS MARKET FORECAST 2022-2030, Inkwood research (2022) 현재 알츠하이머병을 근원적으로 치료하는 신약개발은 글로벌 제약사를 중심으로 지속적으로 진행 중에 있으나 대부분 중증도 환자를 대상으로 진행되어 치매 평가척도 개선을 달성하지 못해 실패하고 있습니다. 이에 최근에는 초기 단계 알츠하이머환자를 조기에 관리하는 임상이 추세이며 이에 따라 전체 시장의 성장이 좌우될 것으로 전망됩니다. [알츠하이머병 진단 시장 규모] (단위: 억원) 바이오마커 검사 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 CAGR 뇌척수액 검사 2,563 2,525 2,478 2,423 2,357 2,280 -3.47% PET 검사 3,149 3,308 3,476 3,654 3,839 4,033 5.05% 뇌파 검사 3,226 3,361 3,505 3,656 3,752 3,847 3.00% MRI 검사 3,551 3,674 3,803 3,937 4,074 4,214 3.45% CT 검사 4,194 4,321 4,453 4,590 4,729 4,870 2.97% 혈액검사 362.4 529.2 900 1,205 1,596 2,020 28.50% 기타 2,132 2,309 2,309 2,404 2,502 2,604 4.05% 합계 19,176 20,028 20,926 21,869 22,849 23,868 4.45% 주1) 1$=1,200원 환산 가정 출처: GLOBAL ALZHEIMER’S DISEASE THERAPEUTICS & DIAGNOSTICS MARKET FORECAST 2022-2030, Inkwood research (2022) 현재 알츠하이머병을 확진할 수 있는 단일 임상검사방법은 없으며 각종 검사를 종합적으로 실시하고 전문의의 판단에 의해 최종 진단이 이루어집니다. 주요하게 진행하는 진단검사로 아밀로이드-PET와 뇌척수액 검사가 있으나 병이 상당히 진행되어 증상이 발현된 후 확인이 가능하기 때문에 조기 진단에 어려움이 있으며 증상이 나타나기 이전 상태를 측정할 수 있는 진단검사방법의 필요성이 증가하고 있습니다. 또한, 신약의 개발 과정과 출시시 보급화 측면에서 혈액을 활용하여 환자의 객관적 상태를 알수 있는 조기 진단방법 개발의 중요성이 강조되고 있습니다.당사는 올리고머 단백질만을 특이적으로 검출하기 위해 전통적인 샌드위치 ELISA(효소면역흡착검사법)를 변형, 응용한 MDS(Multimer Detection System, 멀티머 검출 시스템) 기술을 독자적으로 개발하였습니다. 이를 기반으로 알츠하이머병 진단검사에 사용되는 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ) 검사 제품을 상용화하여 2018년 4월 식약처로부터 품목허가를 받았고, 국내를 중심으로 본격적인 사업을 진행하고 있습니다. 당사의 제품은 인지기능검사부터 다양한 병리적 검사를 진행하는 알츠하이머 진단과정 중 1차 선별검사인 MMSE 인지기능검사와 병행하여 사용될 수 있는 혈액검사로 사업화를 진행 중에 있습니다.당사가 속한 시장은 꾸준하게 성장 중에 있으며 향후에도 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 다만, 시장 환경이 불확실한 대외변수 등에 의하여 예상과 다르게 진행되거나 영업환경, 경쟁환경, 주도기술의 변화 등에 따라 당사가 목표로하는 시장 규모가 축소되거나 성장률이 둔화될 수 있으며 이는 당사의 사업성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 점을 고려하여 투자자께서는 투자 의사결정하시기 바랍니다. 나. 지적재산권 위험당사와 같은 바이오 벤처기업의 경우 특허의 출원 및 등록을 통한 지적재산권의 관리가 중요하며 핵심기술 및 제품에 대한 권리를 보호할 수 있는 장치를 마련하는 것이 필요합니다.당사는 MDS 플랫폼 기술을 비롯하여 개발 제품에 적용된 SI-MDS기술에 대하여 경쟁사의 유사 기술개발 방어, 진입장벽 구축 등을 위해 지적재산권 확보 및 보호 전략을 수립하고 있습니다. 당사의 핵심기술인 혈액 내에서 병을 유발하는 것으로 알려진 올리고머 단백질을 검출할 수 있는 방법과 관련한 특허는 최초 한국에서 출원하여 등록을 완료하였고, 미국, 일본, 유럽 지역 특허 등록을 완료하였습니다. 제품에 적용된 SI-MDS 기술관련 특허도 국내 및 미국, 일본, 유럽, 중국, 캐나다, 호주 등 주요 국가에 등록이 완료되었습니다. 당사는 원천기술을 기반으로 주요 기술을 개발하고 지속적인 권리 확보를 위해 특허 포트폴리오를 구축할 계획이고, 현재까지 특허 관련 분쟁이나 소송 등의 발생사실은 없습니다. 다만, 향후 당사가 예상할 수 없는 제3자로부터 당사가 소유하고 있는 특허에 대한 소송 기타 분쟁이 발생할 경우 당사에 대한 신뢰도, 사업개발 및 상업화 이후 제품 매출에부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 일부 출원 중인 특허권의 경우 당사가 특허출원 전략을 잘못 수립하여 적절히 특허권을 보호하지 못하거나, 출원 대상국가인 특허법의 차이점ㆍ개정 등으로 인하여 이러한 특허들이 심사단계에서 거절되어 최종 등록되지 못할 수 있습니다.또한, 당사가 특허권을 통한 견고한 기술진입장벽을 구축하지 못하여 사업경쟁력이 약화될 수 있으며 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 영위하는 의료기기 개발과 같은 기술집약적인 산업에서 당사와 같은 벤처기업은 기술에 대한 특허 및 동 기술을 시현할 수 있는 핵심 원천기술 확보가 매우 중요합니다.당사는 원천기술인 MDS 기술에 대해 국내 및 미국, 일본, 유럽 등 주요국에 출원 및 등록을 완료하여 권리를 확보하였습니다. 또한, 알츠하이머병 조기진단에 활용할 수 있는 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ) 검사 제품에 적용된 SI-MDS 기술 등에 대해서도 국내 및 미국, 일본, 유럽, 중국, 캐나다, 호주 등 주요 국가에 등록이 완료되었습니다. 당사는 핵심기술에 대해 국내 및 해외에 특허 출원, 등록 등을 통해 관련 기술 및 제품에 대해 배타적인 권리를 확보하여 후발 경쟁사로부터 유사 기술개발 방어, 진입장벽 구축 등을 형성할 수 있을 것으로 판단됩니다. 증권신고서 제출일 기준 당사가 보유한 지적재산권 현황은 아래와 같습니다. [국내 특허] 번호 구분 내용 출원일 등록일 1 특허권 멀티머를 분별 검출하는 방법 05.11.25 10.10.07 2 특허권 3차원적 상호작용을 이용하여 멀티머를 분별 검출하는 방법 07.04.20 12.03.26 3 특허권 바이오칩에서 세포를 공배양하는 방법 09.12.15 12.04.13 4 특허권 3차원적 상호작용을 이용하여 멀티머를 분별 검출하는 방법 07.04.20 12.09.28 5 특허권 알츠하이머 질환에 대한 신규 바이오마커 및 용도 12.08.07 14.02.10 6 특허권 신부전증에 대한 신규 바이오마커 및 그의 용도 12.08.07 14.02.20 7 특허권 멀티머 정량분석을 위한 표준 단백질 복합체 12.11.07 14.10.10 8 특허권 관 형상의 생체적합성 및 생분해성 스캐폴드 제조 방법 12.12.11 14.02.10 9 특허권 섬유상 생체적합성 및 생분해성 스캐폴드 제조방법 12.12.11 14.02.10 10 특허권 대장암에 대한 신규 바이오마커 및 그의 용도 14.12.18 16.08.25 11 특허권 대장암에 대한 신규 바이오마커 및 그의 용도 14.12.18 17.01.25 12 특허권 당뇨병에 대한 신규 바이오마커 및 그의 용도 15.05.22 18.08.23 13 특허권 응집형-형성 폴리펩타이드의 응집형을 검출하는 방법 15.10.01 16.09.12 14 특허권 응집형-형성 폴리펩타이드의 응집형을 검출하는 방법 16.04.11 18.02.07 15 특허권 인지기능장애의 진단 방법 및 키트 16.12.22 18.07.27 16 특허권 당뇨병에 대한 신규 바이오마커 및 그의 용도 18.08.22 19.05.03 17 특허권 혈액시료 내 멀티머를 분별 검출하는 방법 13.07.12 20.05.26 18 특허권 응집형-형성 폴리펩타이드의 응집형을 검출하는 방법 19.03.29 20.03.03 19 특허권 파킨슨병의 진단 방법 및 이를 위한 진단 키트 19.05.08 20.08.04 20 특허권 파킨슨병 치매의 진단 방법 및 이를 위한 진단 키트 19.05.08 20.08.04 21 특허권 알츠하이머병의 진단을 위한 트로포마이오신 알파-4 사슬 및 혈소판 당단백질 Ib 베타 사슬의 용도 21.03.05 - 22 특허권 인지 능력 검사 시스템 22.07.11 - 출처 : 당사 분기보고서 [해외 특허] 번호 구분 내용 출원일 등록일 출원국 1 특허권 멀티머를 분별 검출하는 방법 07.08.14 11.09.27 미국 2 특허권 07.08.17 11.07.01 일본 3 특허권 07.08.17 13.04.24 유럽 4 특허권 3차원적 상호작용을 이용하여 멀티머를 분별 검출하는 방법 08.10.14 12.12.28 미국 5 특허권 08.10.16 11.08.30 일본 6 특허권 08.10.23 16.06.08 유럽 7 특허권 응집형-형성 폴리펩타이드의 응집형을 검출하는 방법 17.03.16 20.07.11 대만 8 특허권 17.06.01 20.12.02 일본 9 특허권 17.06.28 - 유럽 10 특허권 17.06.02 - 중국 11 특허권 18.01.10 - 홍콩 12 특허권 18.09.14 22.02.22 미국 13 특허권 18.09.14 20.08.05 일본 14 특허권 18.09.14 22.09.20 캐나다 15 특허권 18.09.17 22.03.22 중국 16 특허권 18.09.21 - 유럽 17 특허권 19.02.20 22.07.29 홍콩 18 특허권 18.10.05 21.06.10 호주 출처 : 당사 분기보고서 [국내 상표권] 번호 구분 내용 출원일 등록일 1 상표권 PeopleBio 03.01.30 04.11.22 2 상표권 AlzOn 22.05.19 22.09.30 출처 : 당사 분기보고서 당사가 영위하고 있는 의료기기 산업은 기술 집약적 산업으로 전세계적으로 특허 출원 및 등록을 위한 경쟁이 치열하게 전개되고 있습니다.향후 당사가 전혀 예상할 수 없는 제3자로부터 소유하고 있는 기술제품 특허에 대한 소송 및 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 당사가 특허 출원 및 등록 또는 관리 전략을 잘못 수립하여 특허권을 적절하게 보호하지 못하거나, 출원 국가간 특허법의 차이점 및 개정 등으로 심사단계에서 거절, 특허 등록의 지연 등 당사가 보유하고 있는 지적재산권이 적절히 보호받지 못하는 상황이 발생될 수 있습니다. 이로인해 당사의 사업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다. 신규 진단기술에 따른 시장진입 위험당사의 주요 제품은 알츠하이머병 진단검사에 사용되는 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ) 검사 제품입니다. 전 세계적으로 알츠하이머병을 확진할 수 있는 단일 임상검사방법은 없으며, 일반적으로 문진과 설문을 통한 병력 청취, 정신상태 검사, 신경심리검사 등의 1차 검사 실시 이후 인지기능 장애가 의심되면 MRI, CT, 뇌척수액 검사 등을 병리검사를 종합적으로 실시합니다. 이후 뇌신경질환, 종양 등의 가능성을 배제한 후 전문의의 판단에 의해 최종 진단이 이루어집니다. 현재 진행되는 모든 검사 방식은 알츠하이머병 확진이 아닌 알츠하이머병 진단에 도움을 주는 보조적인 진단 방식입니다.다만, 2018년 미국국립노화연구소와 알츠하이머협회(National Institute on Aging and Alzheimer Association, NIA-AA)는 알츠하이머병의 진단기준을 뇌의 병리 변화를 반영하는 바이오마커를 기반으로 할 것을 권장하는 연구지침을 채택하였는데 "A, T, N System(Amyloid, Tau & Neurodegeneration)"을 이용한 바이오마커의 제시와 이를 임상 연구와 신약 연구에 적용할 것을 제안하였습니다. 특히, 3개의 바이오마커 중 A(Amyloid, 베타-아밀로이드)가 반드시 양성을 나타내야 알츠하이머병의 병리로 보며, T와 N이 음성, A가 양성일 때 알츠하이머병의 병리적 변화가 발현되는 것으로 보고 초기 진단에서 아밀로이드가 차지하는 중요성이 더욱 커졌습니다.특히, 병리적 바이오마커 검사로서 아밀로이드-PET과 뇌척수액 검사가 있으나 비용, 침습성, 사용 제약 등의 문제가 있어 사용 확대에 한계점이 있고, 일반적으로 병이 상당히 진행되어 증상이 발현된 후 확인이 가능하기 때문에 조기 진단에 어려움이 있습니다. 당사의 제품은 혈액기반 알츠하이머병 진단검사로 혈액 내 베타-아밀로이드 올리고머를 정량적으로 측정하여 알츠하이머병 위험도를 평가하여 진단에 도움을 주는 체외진단용 의료기기입니다. 당사는 2018년 하반기부터 수탁검사기관, 건강검진센터에 공급하기 시작하였고, 보건소, 건강검진센터, 병의원 등에 공급을 위한 시범사업, 검사 세팅 등을 수행하고 있습니다. 다만, 혈액기반 진단검사 제품으로 판매를 위한 연구개발, 인프라, 시스템 구축 등의 당사의 노력에도 불구하고 당사의 제품이 알츠하이머병 진단시 효과성 및 신뢰성이 기대에 미치지 못하고, 인지도 제고 또는 각국 규제 사항 등으로 어려움을 겪을 경우 영업 활동에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이에 기존 검사와 차별화 및 편의성이 있더라도 당사가 계획한 판매량보다 낮을 가능성이 있으며, 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시길 바랍니다. 당사의 주요 제품은 알츠하이머병 진단검사에 사용되는 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ) 검사 제품입니다. 베타-아밀로이드는 구성되는 아미노산의 특성으로 올리고머로 쉽게 응집됩니다. 수용성 올리고머는 좀 더 큰 프로토피브릴(Protofibril), 그리고 최종적으로 불용성의 피브릴(Fibril)을 형성합니다. 최근 연구들에 의하면 수용성 베타-아밀로이드 올리고머가 신경독성이 더 강한 것으로 밝혀졌고, 올리고머의 양과 시냅스 손상 정도 및 인지기능 상실 정도 간 밀접한 관계가 있다고 지적하고 있습니다. 이에 베타-아밀로이드 올리고머는 알츠하이머병의 중요한 바이오마커로 여겨지고 있습니다.(Rinaldi A, 2018)전 세계적으로 알츠하이머병을 확진할 수 있는 단일 임상검사방법은 없으며, 일반적으로 문진과 설문을 통한 병력 청취, 정신상태 검사, 신경심리검사 등의 1차 검사 실시 이후 인지기능 장애가 의심되면 MRI, CT, 아밀로이드-PET, 뇌척수액 검사 등 병리검사를 종합적으로 실시합니다. 이후 뇌신경질환, 종양 등의 가능성을 배제한 후 전문의의 판단에 의해 최종 진단이 이루어집니다. 현재 진행되는 모든 검사 방식은 알츠하이머병 확진이 아닌 알츠하이머병 진단에 도움을 주는 보조적인 진단 방식입니다. [현행 알츠하이머병 진단 절차] 6. 현행 알츠하이머병 진단 절차.jpg 현행 알츠하이머병 진단 절차 출처 : 당사 분기보고서 모든 검사결과가 알츠하이머병과 일관성 있게 나타나면 "알츠하이머병 가능성 높음(Probably Alzheimer's Disease)" 또는 "알츠하이머형 치매(Dementia of Alzheimer Type)" 라는 임상진단이 내려지고, 증상이 전형적이지 않지만 그 외 다른 원인이 발견되지 않은 경우에는 "알츠하이머병 가능성이 어느 정도 있음(Possible Alzheimer's Disease)" 진단이 내려지는 등 현재까지 알츠하이머병을 확진할 수 있는 방법은 사후 뇌 부검이 유일합니다.다만, 2018년 미국국립노화연구소와 알츠하이머협회(National Institute on Aging and Alzheimer Association, NIA-AA)는 알츠하이머병의 진단기준을 기억상실 같은 임상적 증상이 아닌 뇌의 병리 변화를 반영하는 바이오마커를 기반으로 할 것을 권장하는 연구지침을 채택하였는데 "A, T, N System(Amyloid, Tau & Neurodegeneration)"을 이용한 바이오마커의 제시와 이를 임상 연구와 신약 연구에 적용할 것을 제안하였습니다. 특히, 3개의 바이오마커 중 A(Amyloid, 베타-아밀로이드)가 반드시 양성을 나타내야 알츠하이머병의 병리로 보며, T와 N이 음성, A가 양성일 때 알츠하이머병의 병리적 변화가 발현되는 것으로 보고 초기 진단에서 아밀로이드가 차지하는 중요성이 더욱 커졌습니다. [AT(N) 바이오마커 구분] 구분 바이오마커 A: Aggregated Aβ or Associated Pathologic State CSF Aβ42, Amyloid PET T: Aggregated Tau(Neurofibrillary Tangles) or Associated Pathologic State CSF phosophorylated Tau,Tau PET (N): Neurodegeneration or Neuronal Injury Anatomical MRI, FDG PRT,CSF total Tau 출처: NIA-AA Research Framework, Alzheimer's & Dementia, 2018 [바이오마커 범주] AT(N) Profiles 바이오마커 범주 A 마커가 양성시 A-T-(N)- Normal AD Biomarker - A+T-(N)- Alzheimer's Pathologic Change Alzheimer's Continuum A+T+(N)- Alzheimer's Disease Alzheimer's Continuum A+T+(N)+ Alzheimer's Disease Alzheimer's Continuum A+T-(N)+ Alzheimer's & Concomitant SuspectedNon Alzheimer's Pathologic Change Alzheimer's Continuum A-T+(N)- Non-AD Pathologic Change - A-T-(N)+ Non-AD Pathologic Change - A-T+(N)+ Non-AD Pathologic Change - 출처: NIA-AA Research Framework, Alzheimer's & Dementia, 2018 특히, 병리적 바이오마커 검사로서 아밀로이드-PET과 뇌척수액 검사가 있으나 비용, 침습성, 사용 제약 등의 문제가 있어 사용 확대에 한계점이 있습니다. 일반적으로 병이 상당히 진행되어 증상이 발현된 후 확인이 가능하기 때문에 조기 진단에 어려움이 있으며, 증상이 나타나기 이전 상태를 측정할 수 있는 새로운 진단검사 방법의 필요성이 증가하고 있습니다.당사의 제품은 혈액기반 알츠하이머병 진단검사로 혈액 내 베타-아밀로이드 올리고머를 정량적으로 측정하여 알츠하이머병 위험도를 평가하여 진단에 도움을 주는 체외진단용 의료기기입니다. 당사는 기반 기술개발부터 품목허가까지 다양한 임상 Validation을 수행하였고 2018년 4월 국내 식약처로부터 품목허가를 취득한 혈액기반 알츠하이머병 진단 검사제품입니다. 2018년 하반기부터 수탁검사기관, 건강검진센터에 공급하기 시작하였고, 보건소, 건강검진센터, 병의원 등에 공급을 위한 시범사업, 검사 세팅 등을 수행하고 있습니다.다만, 혈액기반 진단검사 제품으로 판매를 위한 연구개발, 인프라, 시스템 구축 등의 당사의 노력에도 불구하고 당사의 제품이 알츠하이머병 진단시 효과성 및 신뢰성이 기대에 미치지 못하고, 인지도 제고 또는 각국 규제 사항 등으로 어려움을 겪을 경우 영업 활동에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이에 기존 검사와 차별화 및 편의성이 있더라도 당사가 계획한 판매량보다 낮을 가능성이 있으며, 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시길 바랍니다. 라. 정부 정책 또는 규제 변화에 따른 위험의료기기 산업은 건강과 생명에 직접적으로 연관된 산업으로 정부의 인허가 등 규제에 영향을 받습니다. 인허가를 위해 제품에 따라 각 국가별 규제기관 규정에 따라 요구되는 임상시험을 수행해야하고, 허가 이후에도 지속적인 품질관리 및 사후 모니터링이 요구됩니다. 의료기기 사후 모니터링은 규제 기관에서 반드시 요구하는 중요한 안전 관련 항목이며, 이미 품질 시스템 내 사후모니터링, 부작용 보고, 회수 등에 관한 절차와 지침들이 있습니다. 국내에서는 식품의약품안전처로부터의료기기 제조 품목허가를 받아야 제품을 판매할 수 있고, 유럽에서는 CE 인증을 받거나 또는 CE 자가선언을 해야, 미국의 경우 FDA에서 품질 시스템 승인과 기술문서 심사 승인을 받아야 제품 판매가 가능합니다.당사는 GMP 품질시스템 인증 및 국내 식약처로부터 제품에 대한 인허가를 획득하였습니다. 또한, 국내뿐만 아니라 신흥시장 및 선진시장 진출을 계획하고 있습니다. 특히, 유럽연합 내에서 적용되는 CE 인증은 2020년 11월 취득하였고 또한, 생산 관련 인증인 ISO 13485도 2021년 3월 취득하여 해외 진출을 위한 준비가 많이 진행되었습니다. 다만, 해당 사업계획 진행 중 우리나라를 포함하여 각 국가의 의료정책 및 규제 내용이 변경되거나 강화되는 경우 인허가 소요시간 및 시장 진입이 지연되거나 추가적인 비용이 요구될 수 있으며 이 경우 당사 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.한편, 당사가 주요 사업으로 영위하고 있는 알츠하이머 시장은 인구 고령화에 따른 치매 인구가 급증하면서 전세계적으로 정부의 지원을 늘리고 있는 추세입니다. 세계보건기구(WHO), 경제협력개발기구(OECD), 국제연합 등 국제기구들은 치매에 대한 국제적 치매 극복을 위한 국제적 공동대응방안을 모색 중입니다. 국내의 경우 2008년부터 치매 문제 해결을 위한 국가정책을 수립하고 시행해오고 있으며 2017년 치매국가책임제를 발표하고 다양한 지원사업을 추진하고 있습니다.우리나라를 포함하여 당사가 진출하려는 주요국에서는 다양한 지원정책을 추진 중에 있으며, 이는 당사의 제품 판매에 긍정적인 요소로 작용할 것으로 전망됩니다. 다만, 외부 환경의 변화에 따른 지원정책이 축소될 경우 당사의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 의료기기 산업은 정부의 의료정책 및 관련제도의 영향이 매우 큰 산업입니다. 국내 식품의약품안전처는 의료기기를 인체에 미치는 잠재적 위해성을 바탕으로 4개 등급으로 분류하며, 잠재적 위해성에 대한 판단기준은 다음과 같습니다. [잠재적 위해성 판단기준] 1) 의료기기의 인체 삽입 여부 2) 인체내 삽입·이식기간 3) 의약품이나 에너지를 환자에게 전달하는지 여부 4) 환자에게 국소적 또는 전신적인 생물학적 영향을 미치는지 여부 5) 체내(구강내를 제외함)에서의 화학적 변화 유무 모든 의료기기의 시장 유통을 위해서는 식품의약품안전처의 인허가 과정을 거쳐야 합니다. 임상 단계는 사람을 대상으로 안전성과 유효성을 확인하는 단계로 이를 위해서 허가기관에 임상 시험을 신청하고 임상시험 가능 여부를 승인 받게 됩니다. 임상시험계획에 대한 식약처 승인을 받게 되면 식약처에서 지정된 의료기관에서 의료기기 임상시험 진행이 가능하고, 임상시험이 완료된 후에는 식약처에 의료기기 품목 허가신청을 하게 되며 최종적으로 안전성과 유효성이 확실하게 검증되었다고 판단되면 최종 판매 승인을 내주게 됩니다. 등급별로 인체 위해성이 낮은 1등급 품목은 단순 신고만으로 허가를 받을 수 있고, 인체 위해성이 있거나 유효성이 요구되는 2~4등급의 품목은 일련의 심사 과정을 거쳐 의료기기 품목허가를 받아야 합니다. [의료기기 등급 분류기준] 등급 주요내용 비고 1 잠재적 위해성이 거의 없는 의료기기 의료용 칼, 가위, 영상 저장/조회용 소프트웨어 등 2 잠재적 위해성이 낮은 의료기기 전동식침대, 영상전송/출력용 소프트웨어 등 3 중증도의 잠재적 위해성을 가진 의료기기 엑스선촬영장치, CT, MRI 등 4 고도의 위해성을 가진 의료기기 심장박동기, 흡수성 봉합사 등 출처: 식품의약품안전처 의료기기는 연구 및 시제품 개발 이후 임상시험, 허가, 보험등재의 단계를 거쳐 시장에 출시됩니다. 시장 진입까지 행정적으로 품목허가(80일), 신의료기술평가(270일), 요양급여결정신청(150일)을 진행하며 최소 1년 이상의 기간이 소요됩니다. [의료기기 국내시장 등록 및 승인과정 요약] 구분 세부내용 소요기간 담당기관 제조업허가 의료기기법 제 6조에 의거 의료기기의 제조를 업으로 하려는 자는 식품의약품안전처장의 제조업허가를 받아야 함. 제조업허가 신청 시에는 1개 이상의 제조허가(신고)를 동시에 접수하여야 함. 25일 식품의약품안전처 GMP적합성평가 개요 의료기기법 제 6조 4항에 의거 의료기기를 제조하려는 자는 총리령으로 정하는 바에 따라 필요한 시설과 제조 및 품질관리 체계를 미리 갖추어 인증을 받아야 함 * (제조품목)ISO 13485 준수, 필요 시 멸균 공정시스템구축 * (수입품목)임상시험 진행을 위해 임상시험용 GMP필요 제조 제품 및심사기관의 일정에 따라 상이함 식품의약품 안전처 적용대상 2, 3, 4 등급 의료기기 평가방법 현장심사로 제조시설의 품질시스템과 관련된 시설 및 문서 등을 심사 품목허가 의료기기등급분류기준 식약처장은 의료기기를 사용목적 및 사용시 인체에 미치는 잠재적 위해성의 정도에 따라 하기와 같이 4개의 등급으로 분류 함. 1등급: 잠재적 위해성이 거의 없는 의료기기 2등급: 잠재적 위해성이 낮은 의료기기 3등급: 중증도의 잠재적 위해성을 가진 의료기기 4등급: 고도의 위해성을 가진 의료기기 제조하고자 하는 제품의 등급 및 품목분류를 파악 한 후 기술문서 작성 후 심사 신청을 해야 함. - 식품의약품안전처 임상시험 일부 임상시험이 필요한 의료기기의 경우 허가심사시 임상시험자료를 요구 받음. * IRB(임상시험위원회), 식약처가 관리감독 기관 - 허가받지 않은 제품에 대해서는 반드시 식약처 승인 필요 제품별로상이함 기술문서심사 * STED(국제기술문서양식) 적용 - 14년부터 식약처에서 단계적으로 적용 예정- 등급과 심사자료에 따라 식약처와 식약처 지정 기술문서심사기관에서 심사 - 기술문서심사(65일), 임상시험자료가 필요한 임상자료심사(80일) 소요 65일~80일 보험등재 신의료기술평가 * 기존 행위가 없는 경우에는 반드시 신청하여의료기술의 안전성, 유효성, 경제성 평가 - 신의료기기 경우, 인허가를 획득하여도 신의료기술평가승인 전에는 해당 제품을 활용한 의료 기술 사용 불가 270일 보건의료연구원(NECA) 요양급여신청 * 국내 의료기관에서 판매하기 위하여 등재 - 행위수가에 포함되는장비 또는 일부 재료를 제외한 치료재료는 심평원에 별도 가격 산정 필요 150일 건강보험심사평가원 출처 : 식품의약품안전처 국내에서는 관련 법령으로 의료기기법의 적용을 받고 있으며, 국내에 판매하기 위해서는 의료기기 제조업/수입업 허가, 의료기기 제조/수입 및 품질관리기준(GMP) 적합 인정과 함께 제품별로 제조/수입 품목허가를 받아야 합니다. 해외에 판매하기 위해서는 의료기기 품질시스템 인증(ISO 13485, QSR, GMP 또는 이에 준하는 품질시스템 기준)과 함께 제품별로 각국의 인허가를 받아야 합니다. 유럽은 MDD 93/42/EEC 따라 CE Marking제도, 미국은 FDA, 중국은 CFDA 등 대부분의 국가가 자국 인허가 제도를 운영하면서 자국의 인허가를 획득한 제품에 한하여 자국내 판매를 허용하고 있습니다. 한편 당사는 ISO 13485와 유럽의 CE인증을 취득하였습니다. 국가별 주요 인허가 제도는 아래와 같습니다. [국가별 주요 인허가 제도] 구분 제조품목허가 GMP CE FDA CFDA 국가 한국 한국 유럽 미국 중국 허가 주관기관 식품의약품 안전처 식품의약품 안전처 NB American Federal Food & Drug Administration China Federal Food & Drug Administration 난이도 상 중 상 상 상 소요 기간 6개월 3개월 6개월 1년 2년 주요 이슈 비교대상제품과의 동등성입증 임상데이터 필요 ISO13485 기준에 의한 의료기기 제조 및 품질관리 기준 심사 IEC60601-1에 의거한 보고서 및 시험 필요 까다로운 절차 엄격한 기준 자체평가보고서 중국 자체 보고서및 시험 필요 중국 정부대응 어려움 효력 생산허가 생산허가 판매허가 판매허가 판매허가 판매허가 적용국가 한국 한국 유럽, 싱가폴,남미, 중동 등 미국 중국 출처 : 식품의약품안전처 국내, 유럽 및 미국의 의료기기 관련 주요 법령은 아래 표와 같습니다. [의료기기 관련 주요 법령] 관련 법령명 주요 내용 의료기기법 의료기기의 제조ㆍ수입 및 판매 등에 관한 사항을 규정한 법 의료기기법 시행령 의료기기법에서 위임된 사항과 그 시행에 관하여 필요한 사항을 규정한 명령 의료기기법 시행규칙 「의료기기법」 및 같은 법 시행령에서 위임된 사항과 그 시행에 필요한 사항을 규정한 규칙 의료기기 제조 및품질관리 기준 의료기기를 제조 또는 수입함에 있어 준수하여야 하는 세부사항과 품질관리심사기관 및 품질책임자 교육실시기관에 대한 지정절차 및 관리방법 등에 관하여 필요한 사항을 정한 고시 의료기기 품목 및 품목별 등급에 관한 규정 의료기기의 품목 및 품목별 등급에 관하여 필요한 사항을 정한 고시 의료기기 허가·신고·심사 등에 관한 규정 의료기기 제조·수입 의료기기의 허가·신고 등에 관한 세부사항 및 의료기기 기술문서 등의 심사에 필요한 세부사항 등에 대한 사항을 정한 고시 의료기기 안정성 시험기준 「의료기기법」 및 같은 법 시행규칙에 따라 제출하는 의료기기 기술문서 심사자료와 의료기기 제조 및 품질관리 기준에 따른 의료기기의 안정성시험에 관한 기준을 정한 고시 DIRECTIVE 98/79/EC OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL 유럽(EU) 판매를 위한 지침으로 우리나라 의료기기법에 해당 FD&C (Federal Food, Drug, and Cosmetic Act )의 Section 510(k) 의료기기의 미국 판매를 위한 미국 연방법으로 우리나라 의료기기법에 해당우리나라 식품의약품안전처에 해당하는 미국 보건복지부 산하의 식품과 의약품에 대한 관리 규제를 하는 식품의약국(FDA, Food and Drug Administration)에서 관리함 MDSAP 의료기기 단일심사프로그램(MDSAP, Medical Device Single Audit Program)은 하나의 심사만으로 의료기기 제조업체의 품질경영시스템이 여러 국가의 규제사항을 충족하는 프로그램 출처 : 식품의약품안전처 [국가별 의료기기 규제제도 및 등급 분류체계 비교] 미국 유럽 중국 한국 규제법령 의료기 규제 법령 의료기기/ 체외진단의료기기 규제 법령 의료기기 규제 법령 의료기기/ 체외진단의료기기 규제 법령 연방 식품의약품 및 화장품법(FDCA)- 연방정부규정 Title 21(21 CFR) 의료기기 규정(MDR)체외진단의료기기규정(IVDR)규정 내 부속서 의료기기 감독관리 조례(국무원령)- 하위 법률 및 규정 의료기기법체외진단의료기기법- 하위 법률 및 규정 등급분류 3등급 4등급 3등급 4등급 -Class I, II, III - (의료기기) Class I, II a, II b, iii- (체외진단의료기기)Class A, B, C, D - 1,2,3등급 -1,2,3,4 등급 체외진단의료기기별도분류 출처 : 한국보건산업진흥원 '주요국의 새로운 의료기기 관리 및 분류체계 조사 연구' 발췌 따라서 안전성, 유효성 등에 대한 객관적, 과학적, 의학적 자료가 없이는 인허가가 어렵기 때문에 시장출시가 어려운 규제산업이며 간단한 소형기구에서부터 첨단 수술용 로봇까지 의약품과 마찬가지로 엄격한 임상실험이 요구되고 있습니다.국내에서는 식품의약안전처로부터 의료기기 GMP를 받아야 제품을 판매할 수 있으며, 유럽연합에서는 각 제품에 대해서는 기술문서 작성 후 제품에 따라 CE 인증을 받아야 판매가 가능합니다. 미국의 경우에는 FDA에서 품질 시스템 승인과 기술문서 심사 승인을 받아야 제품 판매가 가능합니다. 의료기기 산업은 인간의 생명과 건강에 관련된 제품을 생산하는 산업으로 기기의 안전성 확보를 위해 각국 정부가 엄격하게 규제하는 특성을 지니고 있습니다. 이에 따라 새로운 의료기기를 개발한 후 판매하기 위해서는 제품에 따라 상이하지만 정부에서 관리하는 임상시험, 기술문서 심사, GMP, 의료기기 허가 등의 단계를 거친 후에야 시장에 진출할 수 있어 신규 진입자들의 시장 진입을 어렵게 하며 시장 진입까지의 긴 시간을 소요하게 합니다.[국내]당사의 제품은 국내 의료기기 품목 및 품목별 등급에 관한 기준에 따라 체외진단용 의료기기로 분류됩니다. 식품의약품안전처에서는 의료기기의 사용목적과 인체에 미치는 잠재적 위해성 정도에 따라 품목별 등급을 1~4등급으로 분류하고 있으며, 잠재적 위해성 판단기준은 인체와 접촉하고 있는 기간, 침습의 정도, 약품이나 에너지를 환자에게 전달하는지 여부, 환자에게 생물학적 영양을 미치는지 여부 등 4가지가 있습니다. [국내시장 의료기기 규제 등급] 등급 내용 1등급 인체에 직접 접촉되지 아니하거나 접촉되더라도 잠재적 위험성이 거의 없는 인체에 미치는영향이 경미한 의료기기 2등급 사용중 고장 등으로 인체 위험성은 있으나 생명 위험 또는 중대한 기능장애에 잠재적 위험성이 낮은 의료기기 3등급 인체내에 일정기간 삽입되어 사용되거나, 잠재적 위험성이 높은 의료기기 4등급 인체내에 영구적으로 이식되는 의료기기,안전성 등의 검증을 위한 정보가 불충분한 원자 출처 : 당사 분기보고서 잠재적 위해성 여부에 따라 4개 등급으로 분류되며 모든 의료기기의 시장 유통을 위해서는 식품의약품안전처의 인허가 과정을 거쳐야 하는데 인체 위해성이 낮은 1등급 품목은 단순 신고만으로 허가를 받을 수 있으며, 인체 위해성이 있거나 유효성이 요구되는 2~4등급의 품목은 심사과정을 거쳐 의료기기 품목허가를 취득해야 합니다. 당사는 2017년 3월 식약처로부터 품목허가용 임상시험계획서가 승인되어 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ) 검사제품을 이용하여 분당서울대학교병원과 중앙대학교병원에서 알츠하이머병 임상진단 보조를 위해 임상적 민감도 및 특이도 등을 평가하는 임상시험을 수행하였고, 최종적으로 식약처로부터 2등급 의료기기로 2018년 4월 품목허가를 받았습니다.[유럽]CE(유럽인증규정)은 유럽지역에 유통되는 제품에 대하여 제품안전을 보장하는 마크로 의료기기의 경우 1998년 6월부터 CE 마크 부착을 의무화하고 있습니다. 유럽은 식약청에 해당하는 CA(Competent Authority)가 직접 제품 인증을 진행하지 않고, NB(Notified Body)라 불리는 사설 기관이 CA를 대신하여 심사를 진행하며, 각 국의 CA 또는 유럽 인증 기관 연합은 NB를 관리하는 역할을 합니다. 유럽에는 수 십개의 NB가 있는데, 이 중 10개 정도는 한국에도 지사가 있으며, 대표적으로 TUV, BSI, DNV, SGS 등이 있습니다.제품 인증 절차는 MDR (Medical Device Regulation)에 따르는데, 먼저 의료기기를 제품의 효과성과 위험성에 따라 총 4단계로 등급을 분류하고, 등급에 따라 상이한 절차를 적용하고 있습니다. 등급이 높을 수록 위해도가 높고, 심사 비용에서도 차이가 있습니다. 또한, 제품을 유럽에 등록하기 위해서는 반드시 유럽대리인을 선임해야 합니다. 유럽에서 의료기기는 EU 의료기기지침에 따라 등급이 분류됩니다. MDD(Medical Device Directive, 유럽연합 의료기기 지침)에 해당되는 의료기기는 위험도에 따라 class I, class IIa, class IIb, class III, 총 4단계로 구분하며, Class IIa 이상의 위험도를 가진 의료기기는 반드시 인증기관을 통해 적합성 선언을 해야합니다. 인증기관의 적합성 평가를 받기 위하여 품질보증시스템인증(ISO13485)을 받아야 합니다. 등급 분류는 아래와 같습니다. [유럽시장 의료기기 규제 등급] 등급분류 위험등급 위험도 규제사항 Class I Class A 낮음 제조업자 보증 Class II a Class B 중간 인증기관 인증 Class II b Class C 위험 허가기관 허가 Class III Class D 매우 위험 설계검증 자료 제출 출처 : 회사제시 당사는 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ)검사의 유럽시장 진출을 위하여 2020년 11월 The Belgian Competent Authorities에 판매등록을 하여 CE마크 획득을 완료하였습니다.CE(Conformity European)는 유럽연합(EU) 내에서 적용되는 강제인증제도로 유통되는 상품 중 소비자의 건강, 안전, 위생 및 환경보호 차원에서 위험성이 내포되어 있다고 판단되는 제품에 적용되는 EU의 통합규격 인증입니다. 대상제품의 경우 CE 인증은 법적요구 사항으로 미인증시 EU 내에서 유통이 금지되고, 안전, 건강, 환경 및 소비자 보호와 관련된 유럽규격(EU Directive, EU 지침)의 요구사항을 모두 만족한다는 의미입니다.제조사는 해당 제품의 과학적 유효성(Scientific Validity), 분석적 성능(Analytical Performance), 임상적 성능(Clinical Performance)을 증명하는 기술문서를 EU의 인증기관(Notified Body)에 제출하여 인증 받으려는 제품과 품질시스템의 적합성을 평가 받습니다. CE 마크를 획득하면 제품의 설계 및 제조에 대한 EU지침이 단일규정으로 적용되는 EU 25개국과 유럽자유무역연합(European Free Trade Association, EFTA) 4개국, 총 29개국에 상용화가 가능해집니다.또한, 제조사는 인증규격 국제표준화기구(International Organization for Standardization)의 의료기기 품질시스템 인증 ISO 13485:2016 기반의 품질시스템 평가를 통과해야 합니다. ISO 13485는 의료기기의 설계, 개발, 생산, 설치 및 부가 서비스를 제공하는 조직 시스템에 대한 요구사항을 정의하고 있습니다. (2021년 3월 인증완료) [유럽 CE 승인과정 요약] 절차 설명 소요기간 견적요청/동의 유럽에 판매할 제품을 심사할 수 있는 자격을 갖춘 기관 (NB기관)에 CE 인증 계약 체결에 대한 의사를 밝히고 견적을 요청.견적 내용에 동의하는 경우 계약서를 작성. 1개월 이내 CE 인증 계약 CE 인증 받기 위해서는 NB기관에서 문서 심사 및 현장 심사를 통해 제품의 유효성 및 안정성, 품질시스템 등을 심사함.심사를 진행하기 전에 이와 관련된 내용을 포함한 계약서를 작성. 일주일 기술문서 작성 제조업체는 CE 인증을 받고자하는 제품에 대하여 기술문서를 작성해야 하며,기술문서는 유럽 의료기기 법령인 MDR (EU 2017/745)의 요구사항을 따라 작성한다. 계약 후 30일 이내 제출 문서 심사 및 현장심사 기관에 따라 문서 심사 후 현장심사를 진행하거나 동시에 진행하기도 함.제품을 만들기위한 원재료의 입고부터 공정, 품질시험 등을 거쳐 출하되기까지의 모든 과정에 대한 기록물을 심사하고,공장에 방문하여 제조 및 품질시험이 기록 내용과 동일하게 이루어지는지 확인함. 3~4개월(기관별 상이) 보완 대응 제조업체의 내부 절차서 및 유럽 의료기기 법령 MDR (EU 2017/745)의 요구사항을 충족하지 못하거나 부족한 부분이 있는 경우, NB기관은 이에 대한 보완을 요구한다. 제조업체는 보완내용에 따라 추가적으로 Test를 실시하거나, 보고서 및 기록 등의 내용을 추가하는 등의 방법으로 제조업체의 내부 절차서 및 유럽 의료기기 법령 MDR (EU 2017/745)의 요구사항을 충족함을 입증할 수 있도록 한다. 1개월(보완 내용에 따라 상이) 인증서 발행(허가 완료) NB기관에서 제조업체의 제품이 MDR (EU 2017/745)의 요구사항을 충족한다고 판단하면, 인증서가 발행되며, 제품에 대한 허가가 완료된다. 1개월 (기관별 상이) 출처 : 회사제시 국가별로 인허가에 대한 법규나 절차의 변경, 자국 의료산업의 보호차원에서 강화되는 경우 국제교역에서 비관세 장벽으로 작용할 수 있으며, 추가적인 비용 지출이 요구 될 수 있습니다. 인허가에 소요되는 기간은 미국 FDA의 경우 평균 7.2개월, 중국은 13개월 정도가 소요되며 이후 시장에 진입하는 소요기간은 더 늘어나는 특징이 있습니다. 이로 인해 해당 국가에 대한 제품 판매가 지연되거나 취소될 수 있고, 동일한 제품도 판매 국가별 인허가을 받아야 하므로 시간 및 비용 그리고 해당 규격의 품질시스템의 획득 및 유지비용이 들 수 있으며, 이는 당사의 수출 등 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.인허가가 지연될 경우 컨설팅 비용 및 신청자료 검토비용이 추가될 수 있고, 의료기기 허가에 대한 기준변경이 발생할 경우 추가적인 Test 진행으로 관련 비용이 추가될 수 있습니다. 각국의 관련 의료기기법 개정이 될 경우 당사제품의 판매가 취소될 수 있습니다. [주요 국가별 최신 규제 변화 현황] 구 분 내 용 미국 FDA '의료기기 재제조 지침 문서 초안 발표'- 의료기기의 서비스 및 재제조 간 차이를 명확히 하기 위함 임.FDA '의료기기 표준코드(UDI) 최종 지침서 발행- 2023년 9월 24일부터 의료기기 라벨 및 포장 패키지에 의료기기 라벨 및 포장 패키지에 일반 텍스트와 스캔 가능한 AIDC(자동 식별 및 데이터 캡처)를 표시 해야 함. 유럽 'IVDR 규정에 따른 임상평가 진행 시 ISO20916(체외진단 의료기기-인간 피험자의 표본을 사용한 임상 성능 연구-우수 연구 관행) 표준 준수 필요'- IVDD 및 IVDR에 따른 임상 성능 요구사항을 구상이나 설계 시 ISO20916을 고려하지 않으면 인증기관(NB)이 임상 성능 데이터를 승인하지 않을 수 있음.- CE 인증서가 부여되지 않거나 CE 인증서가 중단될 수 있음. 중국 NMPA '의료기기 등록 기술심사 지침 목록 공지'- 의료기기의 성능, 의료기기의 일반명칭, 의료기기의 시판 조건부 승인 등 등록 기술지침은 등록신청자가 의료기기 등록신청자료를 준비하도록 안내함과 동시에 기술심사부서의 심사를 위한 참고자료를 제공하기 위함 임.NMPA '의료기기 임상시험 등록기관 목록 공지'- 의료기기 임상시험 품질관리기준 요건 충족하는 의료기기 임상시험기관에 대한 기록관리를 위함NMPA '의료기기 표준 목록 공지'- 의료기기 표준 카탈로그 목록 공지하였고, 표준 조회를 위해 1,791개 표준을 일반기술분야와 전문기술분야로 정리함 출처 : 글로벌 의료기기 규제동향 소식지, 한국의료기기안전정보원 당사의 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ) 검사 제품은 2017년 3월 국내 식약처로부터 품목허가용 임상시험계획서가 승인되어 약 1년여간 분당서울대병원, 중앙대학교병원에서 임상시험을 수행하여 2018년 4월 식약처로부터 2등급 의료기기 품목허가(제허 18-289호)를 받았습니다. 생산과 관련하여서는 2016년 11월 GMP 인정서(인정번호: KTL-AAB-172001)를 최초 취득하였고 2019년 12월 적합인정(인정번호: KTL-ABBA-7057) 유효성을 확인하여 품질시스템 유지 및 업데이트를 지속적으로 수행해 오고 있습니다.당사는 국내뿐만 아니라 신흥시장 및 선진시장 진출을 계획하고 있습니다. 특히, 유럽연합 내에서 적용되는 CE 인증은 2020년 11월 취득하였고 또한, 생산 관련 인증인 ISO 13485도 2021년 3월 취득하여 해외 진출을 위한 준비가 많이 진행되었습니다. 또한 국내의 경우 2021년 12월 신의료기술평가를 거쳐 신의료기술 인증을 득하였기 때문에 검진센터 뿐만 아니라 일반 병의원에서도 검진이 가능한 상황입니다. 다만, 해당 사업계획 진행 중 우리나라를 포함하여 각 국가의 의료정책 및 규제 내용이 변경되거나 강화되는 경우 인허가 소요시간 및 시장 진입이 지연되거나 추가적인 비용이 요구될 수 있으며 이 경우 당사 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.한편, 당사가 주요 사업으로 영위하고 있는 알츠하이머 시장은 인구 고령화에 따른 치매 인구가 급증하면서 전세계적으로 정부의 지원을 늘리고 있는 추세입니다. WHO는 2015년 '제1회 국제치매대응전략을 위한 장관급 회의'에서 발표된 치매정보공유 허브 GDO(Global Dementia Observatory) 설치, 2017년 제네바에서 열린 '제70회 세계보건 총회'에서 발표된 국제 치매 공동대응계획(The Global Action Plan on the Public Health Response to Dementia 2017-2025)을 발표하였고, OECD는 2014년 'G7 Dementia Legacy Event'에서 치매 극복을 위한 10대 핵심정책 등을 발표하는 등 주요 국제기구는 치매 극복을 위한 국제적 공조는 활발하게 진행되고 있습니다. 또한, 미국, 일본 등 주요국은 치매에 대한 장기적 계획을 수립하고 지원 정책을 지속적으로 발표하고 있습니다.미국의 경우 2011년 '국가 알츠하이머 프로젝트법(National Alzheimer's Project Act·NAPA)'를 제정 승인하면서 국가단위의 치매관리 정책이 본격화 되었고, 이후, 2014년 '알츠하이머 책임법(Alzheimer's Accountability Act, AAA)'을 제정 및 시행하며 치매관리종합계획 추진을 위한 예산 편성의 근거가 되었습니다. 고령화 문제가 심각한 사회문제로 대두되고 있는 일본의 경우 '新오렌지 플랜' 및 뇌영상·임상, IT융합에 의한 '알츠하이머 조기진단 실현 프로젝트' 등을 추진하고 있습니다. 오렌지 플랜은 2012년 치매환자에 대한 보건, 의료, 복지 분야 서비스 체계를 구축하는 종합정책으로 오렌지색은 노년의 노을을 의미합니다. 2015년에는 기존의 환자 중심 정책에서 지역 중심으로 대응체계를 변화한 '新오렌지 플랜'으로 정비되었고, 주무부처인 후생노동성과 내각부, 경찰청 등 11개 부처가 공조하였습니다. '新오렌지 플랜'은 2025년 시점에 대응하여 치매환자가 지역사회에 잘 적응하고 사회 활동에도 참여할 수 있도록 하기 위해 치매 관련 대중 인식개선 강화, 환자상태에 따른 적절한 치료케어 제공, 초기 치매정책 강화, 치매 연구 강화 등을 주요 골자로 하고 있습니다. [미국 및 일본의 알츠하이머병 관련 주요 지원 정책] 구분 미국 일본 정책 알츠하이머병 관리를 위한 국가 계획(National Plan to addressAlzheimer’s Disease) 新오렌지 플랜 추진 배경 종합적·체계적 치매 극복을 위해 국가 차원 프로젝트 수립 필요성 대두 치매에 대한 올바른 인식을 보급하고 사회전체의 치매 대응 필요성 대두 주요 내용 - 2025년까지 치매 예방과 효과적 치료 - 돌봄의 질과 효율성 향상 - 치매환자와 가족을 위한 지원 확대 - 대중의 인식개선과 유대감 강화 - 치매관련 데이터 접근성 향상을 위한 인프라 개선 - 치매관련 대중 인식개선 강화 - 환자 상태에 따른 적절한 치료 케어 제공 - 초기 치매 정책 강화 - 케어 제공자를 위한 지원 - 치매 친화적 지역사회 조성 - 치매 연구 강화 - 치매환자와 돌봄 제공자 측면 강조 추진 기관 국립보건원(NIH) 후생노동성 출처: 치매 등 퇴행성뇌질환 치료제 및 진단기술 동향 정보집, 식품의약품안전평가원, 2019.12 우리나라에서는 이미 2008년부터 치매 문제 해결을 위한 국가정책을 수립하고 시행해오고 있으며 2017년에는 치매국가책임제를 발표하고 다양한 지원사업을 추진하고 있습니다. 치매국가책임제란 치매 해결의 주체를 개인이 아닌 국가가 담당하고자 하는 정책으로 주요 내용으로는 치매안심센터 설치, 장기 요양 서비스 대폭 확대, 치매 환자 의료 지원 강화, 치매 의료비 및 요양비 부담 완화, 치매 예방 및 치매 친화적 환경 조성, 치매 연구개발(R&D), 치매 정책 행정 체계 정비 등이 있습니다. 이중 치매 연구개발(R&D)의 경우 보건복지부와 과학기술정보통신부를 중심으로 치매 관련 체계적 연구계획을 수립하고, 치매 예방·진단·치료·돌봄 기술 등 전주기적인 치매 R&D 실시를 주요 내용 중 하나로 제시하고 있습니다. [치매 국가책임제 주요 내용] 구분 주요내용 맞춤형 사례관리 - 전국 252개 보건소에 치매안심센터 설치 - 치매상담콜센터를 활용한 24시간 치매 핫라인 구축 장기요양 서비스 확대 - 장기요양 등급체계 개선을 통해 경증 환자에게도 서비스 제공 - 치매맞춤형 프로그램을 제공하는 치매안심형 시설 확충 - 장기요양시설 지정갱신제 도입, 장기요양 종사자 처우 개선 등을 통한 서비스의 질적 향상 추진 치매환자 의료지원 강화 - 이상행동증상(BPSD)이 심한 중증환자는 치매안심요양병원을 통해 단기 집중 치료 제공 - 치매 이외에 다른 내·외과적 질환이 동반된 경우에도 어려움 없이 진료가 가능하도록 치매통합진료 수가 신설 치매 의료비 및 요양비 부담 완화 - 건강보험 확대에 따른 치매에 대한 의료비 부담 완화 - 장기요양 보인 부담금 경감 혜택 대상자 확대 - 개인의 부담이 큰 복지용구 지원 방안 검토 치매 예방 및 치매 친화적 환경 조성 - 노인복지관에서도 치매예방 프로그램 제공 - 66세 이상 전 국민을 대상으로 실시하는 국가건강검진의 인지기능검사 정밀화 추진 - 이외 치매가족 휴가제, 치매어르신 실종 예방사업, 치매노인 공공후견제도 실시 치매 연구개발 - 보건복지부와 과학기술정보통신부를 중심으로 체계적인 연구 계획 수립 - 혈액검사 등을 통한 조기진단과 원인규명, 예측, 예방 등 치매 사전 예방 관리 기술과 치매치료제 등 치매의 근본적 해결을 위한 중장기 연구 지원 치매정책 행정체계 정비 - 보건복지부 내 치매정책 전담부서인 치매정책과 신설 - 지방자치단체의 정책 집행 부담을 덜 수 있도록 국고 재정 투입 및 지역 특화사업 추진을 위한 여건 조성 계획 출처: 치매국가책임제 추진계획, 보건복지부, 2017.09 우리나라를 포함하여 당사가 진출하려는 주요국에서는 다양한 지원정책을 추진 중에 있으며, 이는 당사의 제품 판매에 긍정적인 요소로 작용할 것으로 전망됩니다. 다만, 외부 환경의 변화에 따른 지원정책이 축소될 경우 당사의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 경쟁회사의 신제품 출시 위험당사는 혈액기반 알츠하이머병 진단제품을 개발하여 사업화하고 있습니다. 당사가 영위하는 알츠하이머병 조기진단 시장은 2020년 기준 약 1.9조원 수준에서 2025년까지 연평균 4.45% 성장하여 약 2.4조원(출처: Global Alzheimers Disease Therapeutics and Diagnostic Market, Inkwood Research, 2020)의 시장규모로 성장할 것으로 예상됩니다. 알츠하이머 조기진단 시장은 전세계적으로 고령화 심화에 따라 성장성이 높은 시장으로 받아들여지고 있습니다. 당사는 혈액기반 알츠하이머병 진단제품을 상용화에 성공하였고, 국내 메디프론이 2020년 7월 국내 식약처로부터 품목허가 승인을 받았습니다. 이외 미국의 C2N Diagnostics, 일본의 Shimadzu와 Sysmex, 대만의 MagQu 등이 혈액기반 알츠하이머병 진단제품을 개발하고 있는 경쟁업체라고 할 수 있습니다. 당사의 제품은 현재 사업화를 진행하고 있으며, 임상 성능, 검진 편의성, 가격경쟁력 등의 측면에서 경쟁사 대비 동등 이상의 글로벌 경쟁력을 갖춘것으로 판단하고 있으나, 당사 제품보다 우수한 경쟁력을 가진 새로운 제품이 출현하는 경우 이들과 경쟁해야 하므로 목표시장에 대한 당사 점유율이 축소되어 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 알츠하이머병 진단시장에 혈액 바이오마커는 관련 연구가 활성화된지 약 20여년 된 초기 시장이라 할 수 있습니다. 당사의 혈액기반 알츠하이머병 진단 제품은 기존의 신경학적검사 및 신경심리검사, 아밀로이드-PET, 뇌척수액 검사 등이 1차 경쟁자가 될 수 있습니다. 일반적인 문진검사는 환자의 문맹여부, 학력 등 외부 요인에 따라 검사결과가 달라질 수 있고, 아밀로이드-PET 및 뇌척수액 검사의 경우 침습적이고 고비용의 검사로 환자의 접근성이 제한될 수 있습니다. 반면 당사의 올리고머화 베타-아밀로이드 검사(OAβ) 제품은 소량의 혈액 샘플을 통해 검사가 가능하고 간단한 ELISA(효소면역흡착검사법) 방식으로 환자 및 사용자의 접근성이 우수하고 저비용으로 사용이 가능합니다. [기존 알츠하이머병 진단방법과 비교] 진단기술 장점 / 특징 단점 / 한계점 신경학적 검사 및 신경심리 검사 - 간이인지기능검사의 경우 장소 제한이 없고 표준화되어 있는 연구검사로 널리 사용되고 있음 - 신경심리검사총집의 경우, 다양한 영역과 인지기능 변화 추이를 검사하여 인지기능 저하를 민감하게 평가 가능 - 간이인지기능검사의 경우 검사 결과가 연령, 교육수준에 영향을 받을 가능성이 있고, 건망증, 주관적 인지장애 선별에 문제점이 있음 - 신경심리검사총집의 경우, 검사시간이 길고, 검사 수행에 대한 심리적 부담감과 피로도가 높으며, 검사 수행 및 판독에 전문 인력 및 높은 비용이 요구됨 구조적 뇌영상 검사 (MRI, CT) - 신경세포 파괴로 인한 뇌 구조와 기능상의 변화 확인 가능 - 해마와 내측측두엽의 위축과 같이 알츠하이머병에서의 특징적인 뇌의 구조 변화를 확인하여 진단에 도움을 줄 수 있음 - 뇌의 구조적 변화는 이미 병이 진행되어 인지기능 저하, 치매 등의 증상이 발현된 후 명확해지기 때문에 조기진단을 위한 바이오 마커로서 한계가 존재 기능적 뇌영상 검사 [FDG-PET] - 알츠하이머 초기에 나타나는 후측대상피질, 쐐기앞소엽, 측두엽에서 활성도의 감소 평가 가능 [아밀로이드_PET] - 알츠하이머병의 원인 물질인 Aß의 뇌 침착 정도 확인 가능 - 알츠하이머병 감별진단에 유용 - 초기 단계에서 조기 진단 및 예후 예측 가능 - 사용 가능한 방사선의 종류가 제한적이기 때문에 충분한 활용에 한계가 존재 - 고비용 및 낮은 접근성에 의해 선별 검사 측면에서 한계가 존재 - 정상 노년에서 나이대가 증가함에 따라 위양성 비율 또한 증가함 뇌척수액 검사 - 알츠하이머병의 병리와 직접적인 상관성이 있는 베타-아밀로이드와 타우 단백질의 농도 변화를 측정함 - 침습적 진단(검사 후 두통, 어지럼증 등의 부작용 우려와 검사법에 대한 높은 환자 거부감) - 실험실간 오차로 인해 명확한 임계치(Cut-off)를 제시하지 못함 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ) 검사 - 소량의 혈액을 채취하는 비침습적으로 검사가 가능하고, 환자 및 사용자의 편리성, 접근성 높음 - 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ)를 특이적으로 검출하고, 고감도 분석장비를 필요로 하지 않기 때문에 저비용 공급 가능 - 알츠하이머병 조기진단 가능 출처: 회사 제시 알츠하이머병을 진단하는 기존 방법은 장시간 검사, 고비용, 침습적 진단방법과 달리 당사의 기술은 혈액기반의 비침습적 진단일뿐만 아니라 진단과정을 간편하게 개발한 진단키트로 제품화되어 가격경쟁력을 확보하였고 환자의 접근성을 높일수 있습니다.한편, 조기진단을 위한 검사에 적용할 수 있는 혈액 바이오마커에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 기술의 발전에 따라 분석장비가 개선되어 2010년 중반 이후 혈액 바이오마커에 대한 신뢰성이 높아지고 있으며 활발하게 연구가 진행되고 있습니다. 현재 주요한 기업으로 당사를 포함하여 메디프론, C2N Diagnostics(미국), Shimadzu(일본), Sysmex(일본), MagQu(대만) 등이 있으며, 알츠하이머병의 병인 중 하나인 베타-아밀로이드를 측정하는데 집중되어 있습니다.C2N Diagnostics(미국), Shimadzu(일본)가 개발 중인 IP-MS 분석기술은 다수의 바이오마커를 측정해 비율의 계산값을 활용해 알츠하이머병을 진단하는 방법으로 여러 번 계산을 수행하여 최종값을 도출하기 때문에 검사과정이 오래 걸리고 바이오마커를 매번 동일하고 정밀하게 검출해야 하는 한계를 갖고 있습니다. 또한, 질량분석을 기반으로 하는 IP-MS 기술 실현을 위해 분석장비를 추가적으로 사용하여야 하며 수작업이 중심이 되어 대규모 임상 Validation 및 실제 의료현장에서 사용하기에 부적합한 것으로 알려져 있습니다. MagQu는 IMR 기술을 활용하여 제품 개발 중에 있습니다. 메디프론의 경우 혈액기반으로 단백질 4종 측정을 이용한 제품을 2020년 7월 당사에 이어 국내 식약처로부터 품목허가를 받았습니다.현재 상태에서 국내외 경쟁업체는 소수로 제한되어 있습니다. 경쟁업체 대비 경쟁력 확보를 위해서는 높은 임상 성능, 검사의 간편성, 비용 등이 중요한 요소이며, 당사는 현재 경쟁업체 대비 앞선 경쟁력을 확보한 것으로 판단됩니다. 당사는 경쟁력 확보 및 유지를 위해 지속적인 연구개발을 하고 있으나, 당사 제품보다 우수한 경쟁력을 가진 새로운 제품이 출현하는 경우 목표시장에서 점유율이 축소되어 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 바. 매출처 및 파트너사의 계약해지 위험당사는 의료기기 개발 및 제조를 중심으로 하고 있고, 의료기관 채널별 파트너사와 판매계약을 통해 채널별, 마케팅, 유통, 판매 등을 담당하도록 하고 있습니다. 이러한 당사의 사업구조 특성상 매출처 또는 파트너사와의 예상하지 못한 계약 해지가 있을 경우 당사의 주요 제품과 관련한 매출 및 수익에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 당사의 제품은 혈액채취가 가능한 모든 기관에서 사용이 가능함에 따라 당사는 의료기관별 시장진입 채널을 구분하여 제품공급을 진행하고 있고, 각 의료기관 채널을 담당한 파트너사와 함께 사업화를 진행하고 있습니다. 당사는 제품을 생산하여 파트너사에 판매하고 파트너사가 최종 제품을 공급하게 됩니다. 국내의 주요 수요처는 보건소, 건강검진센터, 병의원 등으로 구분할 수 있고, 현재 보건소, 병의원 채널을 담당하는 파트너사와 계약을 체결하였으며 건강검진센터의 경우 당사가 직접 영업을 진행하고 있습니다. 해외의 경우 의료기기 시장의 성격과 산업적 특성을 고려하여 각 국가별 경제적 환경, 의료서비스 특성을 잘 파악하는 현지 전문 업체와 공급계약을 통해 사업화할 계획입니다.[국내]보건소, 건강검진센터를 제외한 병의원, 수탁검사기관을 통한 제품 공급을 목표로 하고 있습니다. 당사는 H사외 6개의 대리점과 공급계약을 체결하여 수탁검사기관 및 검진센터등에 제품을 공급하고 있습니다. 2023년 5월 현재 5대수탁검사기관 외 다수의 검사기관에 검사를 셋팅하여 260개 병의원에서 검사가 가능합니다.수탁검사기관, 검진센터 및 대형병원 등에 추가 론칭하면 현재 6개인 대리점의 수가 늘어날 것으로 예상됩니다. 추가적으로 국내 학회 참여, 논문 게재 등을 통해 제품을 홍보하여 브랜드 인지도 제고 및 제품의 신뢰성을 쌓아 시장에 진입할 계획입니다.[해외_신흥시장]해외시장의 경우 각 국가별 의료산업 전반의 특수성과 소비자 성향, 문화 등을 반영할 수 있는 국가별 파트너사를 선정할 계획입니다. 필리핀의 경우 '19년도에서 '22년도 대형병원 2곳과 계약을 체결하였고, 연평균 2,400건을 기록하였습니다. 또한 하반기 국가 치매 선별검사 프로그램 도입 추진 중입니다. 일본의 경우 CMIC와 업무협약 체결로 하반기 지자체 시범사업 예정이며, 유럽은 '20년 11월 유럽 CE인증을 득한 후, '23년 1분기 보스니아 제품 등록 완료 후 샘플 테스트 시행중이며, 하반기 핀란드 및 헝가리 샘플 테스트 예정입니다.당사는 다양한 수요처에 대응하기 위해 채널별, 국가별 파트너사와 함께 시장 진입하는 것을 우선하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 매출처 또는 파트너사로부터 예상하지 못한 계약해지, 대금 미지급 등의 가능성을 배제할 수 없고, 이에 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 사. 핵심 연구인력 이탈 위험당사가 속한 의료기기 산업은 연구개발을 중심으로 기술집약적 산업으로 연구개발과 관련한 인력 확보 및 관리가 매우 중요합니다. 현재 당사는 주요 파이프라인 개발을 이끌어나갈 수 있는 우수한 인력 수준을 보유한 것으로 판단되고 있으며 인력 유출 방지를 위해 주식매수선택권 부여 등 당사 성과에 연동된 인센티브 및 복지혜택을 제공하고 있습니다. 하지만, 상기와 같은 당사에 노력에도 불구하고 주요 연구인력의 유출이 있을 경우 연구 개발 프로젝트가 지연되거나 또는 개발 전략을 수정해야 할 가능성이 존재하며, 이는 당사의 개발 능력 및 향후 사업화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 의료기기 산업은 고부가가치 산업으로 오랜 연구기간이 필요하고 높은 기술력이 필요합니다. 이에 핵심 연구인력의 능력이 매우 중요하고 지속적으로 우수한 인재를 유치하는 것이 회사의 성과를 결정하는 주요한 요인이며, 핵심 연구인력의 이탈은 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 당사와 같은 벤처기업은 인력의 규모가 작기 때문에 개인이 회사의 연구 성과에 미치는 비중이 크다고 할 수 있습니다.당사의 연구개발전문인력은 증권신고서 제출일 현재 CTO 안성수 이사를 포함하여 총 17명으로, 주요 핵심 연구인력은 모두 석사 이상으로 구성되어 있으며 관련 업계에서 장기간의 경력과 전문지식을 확보하고 있습니다. 당사는 핵심 연구인력의 확보를 위해 다양한 복리후생 정책지원 및 주식매수선택권권을 부여하는 등 다양한 노력으로 원활한 인력관리가 이루어지고 있습니다. [주요 연구개발인력 현황] 직위 성명 담당 업무 주요경력 주요연구내용 CTO 안성수 기술전략 수립 (85.03~89.08) University of North Carolina 화학 학사 (90.03~97.08) Carnegie Mellon University 생화학 박사 (97.09~99.08) Cornell University Post-Doc (99.09~02.11) American Diagnostica, Inc. 연구원 (03.01~10.03) ㈜피플바이오 기술개발담당 (07.03~ 현재) 가천대학교 바이오나노학부 교수 (18.03~ 현재) ㈜피플바이오 CTO - 단백질 folding에 관한 연구 - 혈액 응고 진단 kit 등 진단제품 개발 상품화 - 퇴행성 뇌 질환 연구 수행 수석 연구원 이병섭 연구개발, 실험수행 (04.03~06.02) 건국대학교 미생물학 석사 (04.05~06.04) 국립수의과학검역원 (06.05~ 현재) ㈜피플바이오 수석연구원 - 구제역 바이러스 치료제 개발 연구수행 - 프리온 진단 연구수행 - MDS플랫폼 개발 (알츠하이머병 연구 수행) - 파킨슨병 바이오마커 개발 연구수행 수석 연구원 김광제 연구개발, 실험수행, 기술이전, 제조관리 (04.03~06.02) 건국대학교 미생물학 석사 (05.12~08.10) 제노바이오텍㈜ (08.12~09.12) 뉴젠팜㈜ (10.01~ 현재) ㈜피플바이오 수석연구원 - 구제역 항체 진단키트 개발 등 면역진단법 개발 연구수행 - 항암제 개발 연구수행 - MDS 플랫폼 개발(알츠하이머병 연구 수행) - 제품의 자동화 - 알츠하이머병 진단키트의 안전성, 유효성 평가 수석연구원 오현정 연구개발,실험수행,논문작성 등 (01.03~03.02) 연세대학교 생물학 석사 (03.08~09.12) (주)피플바이오 연구원 (10.08~15.12) University of Pittsburgh 신경생물학 박사 (15.11~19.03) Centre for Addiction and Mental Health 박사후 연구원 (19.04~21.07) Centre for Addiction and Mental Health Staff Scientist (21.09~현재) ㈜피플바이오 수석연구원 - 파킨슨병 기전 연구 - 우울증 기전 연구 - 뇌 노화 기전 연구 - 항우울제 개발 및 기전 연구 - MDS 플랫폼 개발 (프리온병 연구 수행) - MDS 기전 연구 - 퇴행성 뇌질환 신약 후보 검토 및 기초 연구 수석 연구원 류지선 연구개발, 외부기술 모니터링, 논문작성 등 (02.09~04.08) 숙명여자대학교 약학 석사 (05.03~10.02) 숙명여자대학교 약학 박사 (04.09~05.12) 식품의약품안전처 (10.04~10.07) 서울아산병원 아산생명과학 연구원 (10.09~ 현재) ㈜피플바이오 수석연구원 - 난소암 바이오마커 개발 연구수행 - 유방암 치료제 기전연구 - MDS 플랫폼 개발(알츠하이머병 연구 수행) - MDS 기전 연구 - 새로운 타겟 발굴 및 기초 연구 책임 연구원 박효정 연구개발, 실험 수행, 논문 작성 등 (05.09~07.08) 숙명여자대학교 약학 석사 (07.09~11.08) 숙명여자대학교 약학 박사 (11.09~14.07) 서울대학교병원 의생명연구소 (14.08~15.03) 서울아산병원 아산생명과학 연구원 (15.04~16.02) 서울아산병원 줄기세포센터 (16.03~17.04) 서울대학교 의과대학 해부학교실 (17.05~20.01) 서울아산병원 아산생명과학 연구원 (20.02~ 현재) ㈜피플바이오 책임연구원 - 골다공증 기전연구 - 줄기세포 및 엑소좀 기반 면역질환 치료제 개발 및 기전연구 - 동물모델을 이용한 유산의 기전 연구 - Organ-on a chip 기반 양막모델 연구 - 새로운 타겟 발굴 및 기초 연구 책임 연구원 고효림 연구개발, 실험 수행, 논문 작성 등 (09.09~11.08) 성균관대학교 분자세포생물학 석사(11.09~16.08) 성균관대학교 분자세포생물학 박사 (16.09~21.06) 성균관대학교 의과대학 연구교수 (21.06~ 현재) ㈜피플바이오 책임연구원 -암 억제 단백질의 작용 기전 연구 -절단된 신경의 재생 메커니즘 규명 -세포 내 단백질의 분해 작용 기전 규명 -알츠하이머 원인 단백질 형성에 관한 분자적 원리 연구 -새로운 타겟 발굴 및 기초 연구 주1) 책임연구원 이상을 기재하였으며 주요 연구내용에는 전 직장 실적까지 포함되어 있습니다.주2) 핵심 연구인력의 특허, 논문 등의 실적은 다음과 같습니다. 직위 성명 내용 CTO 안성수 (특허) - 알츠하이머병 관련 30개 유전자를 이용한 유전적 진단방법 (10-2017- 0065179) - 화학발광 신호의 증폭 방법 (10-2019-0077151) - 당뇨병에 대한 신규 바이오마커 및 그의 용도 (10-2015-0072096) - 인지기능장애의 진단 방법 및 키트 (10-2016-0176875) - 대장암에 대한 신규 바이오마커 및 그의 용도 (10-2014-0183439) - 바이오센서의 센서 헤드의 재생방법 (10-2014-0160598) - 단백질 케이지의 제조방법 및 소수성 첨가제를 담지한 코어-쉘 구조의 고분자-단백질 입자의 in-situ 제조방법 (10-2013-0121583) (주요 논문) - Magnetic mesoporous silica nanoparticles with graphene oxide/ gold layers for controlled drug release with photothermal therape utic potentials, ACS Appl Mater Interfaces - Pathogenic PSEN1 Glu184Gly Mutation in a Family from Thailand with Probable Autosomal Dominant Early Onset Alzheimer's Dise ase, Diagnostics - Neuroblastoma SH-SY5Y cytotoxicity, anti-amyloidogenic activity and cyclooxygenase inhibition of Lasianthus trichophlebus (Rubi aceae), 3 Biotech - Cancer Cell Growth in the Near Infrared Region by Using Silica C oated Gold Nanorods, Nano - Novel Amyloid Precursor Protein mutation, Val669Leu ("Seoul AP P"), in a Korean Early, Neurobiol Aging - Potential Fluid Biomarkers for Diagnosis of Mild Cognitive Impairm ent, Int J Mol - APOE promoter polymorphism -219T/G is an effect modifier of the association of APOE ε4 with Alzheimer’s disease, J Clin Med - Association between increased levels of amyloid-β oligomers in plasma and episodic memory loss in Alzheimer’s disease, Alz heimer's Res Ther - Epitope Mapping Immunoassay Analysis of the Interaction betwe en -Amyloid and Fibrinogen, Int J Mol - Plasma Oligomeric Beta Amyloid in Alzheimer’s Disease with Hi story of Agent Orange Exposure, Dement Neurocog Disord (대한 치매학회지) - Oligomeric forms of amyloid-β protein in plasma as a potential blood-based biomarker for Alzheimer’s disease, Alzheimer's R es Ther - Dynamic changes of oligomeric amyloid β levels in plasma indu ced by spiked synthetic Aβ42, Alzheimer's Res Ther 수석연구원 이병섭 (특허) - 응집형-형성 폴리펩타이드의 응집형을 검출하는 방법_소수성결실체 (10-1658620) - 응집형-형성 폴리펩타이드의 응집형을 검출하는 방법_소수성결실체의 분할(10-1829026) - 응집형-형성 폴리펩타이드의 응집형을 검출하는 방법 (10-2086852) - 혈액시료 내 멀티머-형성 폴리펩타이드의 모노머로부터 멀티머를 분 별 검출하는 방법(10-2013-0082376) - Method for Detecting Aggregate from of Aggregate-Forming Polyp eptide (US 15/532,185) : 미국 외 4개국 출원 - Method for Detecting Aggregate from of Aggregate-Forming Polyp eptide (US 16/085,070) : 미국 외 7개국 출원 (정부 과제) - 사슴만성소모성질병(CDW) 혈액 스크리닝 키트 개발 (국립수의과학검 역원) - 뇌척수액 내 프리온 검출 진단법 개발연구(질병관리본부) - 크로이츠펠트-야콥병 혈액진단 스크리닝 시스템 개발(질병관리본부) - 알츠하이머병 혈액 진단 키트 개발(한국과학기술연구원) - 올리고머화 베타-아밀로이드 측정기술의 품목허가(보건복지부) (주요 논문) - Dynamic changes of oligomeric amyloid β levels in plasma indu ced by spiked synthetic Aβ42, Alzheimers Res Ther. 2017 - Oligomeric forms of amyloid-beta protein in plasma as a potential blood-based biomarker for Alzheimer's disease, Alzheimers Res Ther. 2017 - Magnetic microparticle-based multimer detection system for the detection of prion oligomers in sheep, Int J Nanomedicine. 2017 - Differentiating blood samples from scrapie infected and non-infe cted hamsters by detecting disease-associated prion proteins u sing Multimer Detection System, Biochem Biophys Res commun 2010 수석연구원 김광제 (특허) - 응집형-형성 폴리펩타이드의 응집형을 검출하는 방법_소수성결실체 (10-1658620) - 응집형-형성 폴리펩타이드의 응집형을 검출하는 방법_소수성결실체의 분할(10-1829026) - 응집형-형성 폴리펩타이드의 응집형을 검출하는 방법 (10-2086852) - 혈액시료 내 멀티머-형성 폴리펩타이드의 모노머로부터 멀티머를 분 별 검출하는 방법(10-2013-0082376) - Method for Detecting Aggregate from of Aggregate-Forming Polyp eptide (US 15/532,185) : 미국 외 4개국 출원 - Method for Detecting Aggregate from of Aggregate-Forming Polyp eptide (US 16/085,070) : 미국 외 7개국 출원 (정부 과제) - 뇌척수액 내 프리온 검출 진단법 개발연구(질병관리본부) - 크로이츠펠트-야콥병 혈액진단 스크리닝 시스템 개발(질병관리본부) - 알츠하이머병 혈액 진단 키트 개발(한국과학기술연구원) - 올리고머화 베타-아밀로이드 측정기술의 품목허가(보건복지부) 수석연구원 오현정 (특허) - 멀티머-형성 폴리펩타이드의 모노머로부터 멀티머를 분별검출하는 방법 (1020080000566) - 삼차원적 상호작용을 이용하여 멀티머-형성 폴리펩타이드의 모노머로부터 멀티머를 분별 검출하는 방법 (10-20090013186) - 삼차원적 상호작용을 이용하여 멀티머-형성 폴리펩타이드의 모노머로부터 멀티머를 분별 검출하는 방법의 분할 (10-20110081330) - Method for Differentially Detecting Multimeric Form from Monomeric Form of Multimer-forming Polypeptides (US8026070B2): 미국 외 3개국 출원 - Methods for Differentially Detecting a Multimeric Form from a Monomeric Form of a Multimer-forming Polypeptide through Three-dimensional Interactions (US 8008026B2): 미국 외 3개국 출원 (주요 논문) - From Serendipity to Rational Drug Design in Brain Disorders: In Silico, In Vitro and In Vivo approaches. Current Opinion in Pharmacology. 2021 - Older Molecular Brain Age in Severe Mental Illness. Mol Psychiatry. 2020 - The Role of Dendritic BDNF Transcripts on Altered Inhibitory Circuitry in Depression. Biological Psychiatry. 2019 - Sex-Dependent Anti-Stress Effect of an α5 Subunit Containing GABAA Receptor Positive Allosteric Modulator. Front Pharmacol. 2016 - BDNF Signaling and Subgenual Anterior Cingulate Cortex Dysfunction in Major Depression. Am J Psychiatry. 2012 -Differentiating Blood Samples from Scrapie Infected and Non-infected Hamsters by Detecting Disease-associated Prion Proteins using Multimer Detection System. Biochem Biophys Res Commun. 2010 수석연구원 류지선 (특허) - 응집형-형성 폴리펩타이드의 응집형을 검출하는 방법_소수성결실체 (10-1658620) - 응집형-형성 폴리펩타이드의 응집형을 검출하는 방법_소수성결실체의 분할(10-1829026) - 응집형-형성 폴리펩타이드의 응집형을 검출하는 방법(10-2086852) - 혈액시료 내 멀티머-형성 폴리펩타이드의 모노머로부터 멀티머를 분 별 검출하는 방법(10-2013-0082376) - Method for Detecting Aggregate from of Aggregate-Forming Polyp eptide (US 15/532,185) : 미국 외 4개국 출원 - Method for Detecting Aggregate from of Aggregate-Forming Polyp eptide (US 16/085,070) : 미국 외 7개국 출원 (정부 과제) - 크로이츠펠트-야콥병 혈액진단 스크리닝 시스템 개발(질병관리본부) - 알츠하이머병 혈액 진단 키트 개발(한국과학기술연구원) - 올리고머화 베타-아밀로이드 측정기술의 품목허가(보건복지부) (주요 논문) - Dynamic changes of oligomeric amyloid β levels in plasma indu ced by spiked synthetic Aβ42, Alzheimers Res Ther. 2017 - Oligomeric forms of amyloid-beta protein in plasma as a potential blood-based biomarker for Alzheimer's disease, Alzheimers Res Ther. 2017 - Sub-toxic dose of apigenin sensitizes HepG2 cells to TRAIL thro ugh ERK-dependent up-regulation of TRAIL receptor DR5, Mol C ells. 2013 - Platycodin D induces reactive oxygen species-mediated apopto sis signal-regulating kinase 1 activation and endoplasmic reticul um stress response in human breast cancer cells, J Med Food. 2012 - Wogonin induces apoptosis by activation of ERK and p38 MAPKs s ignaling pathways and generation of reactive oxygen species in h uman breast cancer cells, Mol Cells. 2011 책임연구원 박효정 (특허)- 인터페론감마로 전처리된 유도만능줄기세포유래 중간엽줄기세포 및 이로부터 유래된 엑소좀을 포함하는 피부질환의 개선, 예방 또는 치료용 조성물 (1020961500000)- 유도만능줄기세포 유래 중간엽줄기세포 및 이로부터 유래된 엑소좀을 포함하는 피부질환의 개선, 예방 또는 치료용 조성물 (1020956280000)(정부과제 - 2018년 이후)- 소아천식 환자의 질병양상 특성분석 및 중재기술 기반 연구(질병관리본부)- 면역조절 기능강화 유도만늘줄기세포 분화 중간엽줄기세포 유래 소포체를 이용한 중증 난치성 아토피피부염 치료제 개발(보건복지부)- 아토피피부염에서 중간엽 줄기세포의 innate lymphoid cell에 미치는 영향 평가 및 기전 규명(한국연구재단)(주요논문)- Innate Type 2 Response to Aspergillus fumigatus in a Murine Model of Atopic Dermatitis-like Skin Inflammation, Journal of Korean Medical Science, 2021- Priming with Toll-like receptor 3 agonist or interferon-gamma enhances the therapeutic effects of human mesenchymal stem cells in a murine model of atopic dermatitis, Stem Cell Research & Therapy, 2019- Umbilical cord-derived mesenchymal stem cell extracts ameliorate atopic dermatitis in mice by reducing the T cell responses, Scientific Reports, 2019- Genome-wide association study in East Asians suggests UHMK1 as a novel bone mineral density susceptibility gene, Bone, 2016- Peroxiredoxin II Negatively Regulates Lipopolysaccharide-Induced Osteoclast Formation and Bone Loss via JNK and STAT3, Antioxidants & redox signaling, 2015 책임연구원 고효림 (정부과제) - 신경전사인자 Id2에 의한 미세소관 역동성 조절기반 성장원추 재건 연구. (교육부) - 해마 신경세포에서 ErbB3 binding protein 1에 의한 미세소관형성 조절 및 시냅스 기능제어 연구. (교육부) (주요논문)- Inhibitor of DNA binding 2 (Id2) mediates microtubule polymerization in the brain by regulating αK40 acetylation of α-tubulin. Cell Death Discovery. 2021.- The roles of multifunctional protein ErbB3 binding protein 1(EBP1) isoforms from development to disease. Experimental and Molecular Medicine. 2020.- Roles of ErbB3-binding protein 1 (EBP1) in embryonic development and gene-silencing control. PNAS). 2019- SIAH1 ubiquitin ligase mediates ubiquitination and degradation of Akt3 in neural development. Journal of Biological Chemistry. 2019.- Human UCB-MSCs treatment upon intraventricular hemorrhage contributes to attenuate hippocampal neuron loss and circuit damage through BDNF-CREB signaling. Stem Cell Research and Therapy. 2018.- Opposing roles of the two isoforms of ErbB3 binding protein 1 in human cancer cells. International Journal of Cancer. 2016.- Akt1-Inhibitor of DNA binding2 is essential for growth cone formation and axon growth and promotes central nervous system axon regeneration. Elife. 2016.- P42 Ebp1 regulates the proteasomal degradation of the p85 regulatory subunit of PI3K by recruiting a chaperone-E3 ligase complex HSP70/CHIP. Cell Death and Disease. 2014. 출처: 당사 제시 연구소 인원은 '20년 추가적인 파이프라인 개발에 따라 기초 대비 3명 증가하였으며, '21년 기존 기업부설연구소 소속이던 기술응용팀 소속 인원이 검진센터 셋팅 등 기술영업의 비중이 증가함에 따라 기업부설연구소에서 별도조직으로 분류( 기술응용팀 인원: 20년말 4명, 21년말 8명, 22년말 11명, 23년 5월 현재 13명)되어 있습니다. 또한 '22년 기업부설연구소를 3팀(학술팀, 개발팀 1,2)으로 개편하여 학술지원, new 바이오마커 개발, 기존제품의 업그레이드를 담당하고 있습니다. [기업부설연구소 인원 증감] (단위: 명) 연도 기초 입사 퇴사 기타() 기말 2020년 10 3 - - 13 2021년 13 5 (5) (4) 9 2022년 9 7 (1) - 15 () 기존 기업부설연구소 소속이던 기술응용팀이 검진센터 셋팅 등 기술영업의 비중이 증가함에 따라서 기업부설연구소에서 별도조직으로 분리출처: 당사 제시 아. 코로나19유행, 러시아-우크라이나 전쟁 및 대내외 불확실성이 미치는 위험코로나19가 엔데믹(풍토병화)으로 전환되는 상황으로 3년 넘게 이어진 코로나19로 인해 겪었던 일상의 불편함이 해소될 것이라는 기대가 크게 높아졌습니다. 그러나 전문가들 사이에서는 매일 1만명 넘는 확진자가 꾸준히 나오는 만큼 코로나19는 여전히 종식되지 않았으며 사실상 '각자도생'이 될 공산이 있다는 우려가 나오며 , 코로나19에 걸릴 경우 중증 또는 사망으로 이어질 가능성이 높은 고위험군에 대한 보호책 역시 해결해야 할 과제입니다.2023년 04월 11일 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 2022년 세계 경제성장률은 3.4%를 기록했으며, 2023년에는 2.8%, 2024년에는 3.0%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 2023년의 전망치는 작년 10월 대비 0.1%p 상향되었는데 이는 중국의 리오프닝에 따른 경기 회복 기대와 미ㆍ유로 등 주요국의 예상외 견조한 소비ㆍ투자 등에 따른 영향입니다. 그러나 러시아-우크라이나 전쟁과 중국의 경기회복에 따른 에너지가격 상승, 노동시장의 경직성 등으로 인플레이션이 지속될 가능성이 존재하며, 중국의 낮은 백신 접종률 및 부족한 의료시설에 따른 경기회복 제약 등으로 인해 경기하방 위험은 여전하다고 언급했습니다.국내 경기 또한 글로벌 코로나19 팬데믹의 추후 재발 가능성과 더불어 소비 및 금융 시장 심리 악화, 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화, 원자재 가격의 급격한 상승, 높은 인플레이션으로 인한 고강도 통화정책 실시 등 부정적인 요인들은 향후에도 경기 회복세가 둔화될 수 있는 가능성이 존재합니다.나아가, 코로나19 이외에도 2022년 02월 24일 러시아가 우크라이나를 침공함으로써 러시아-우크라이나 전쟁이 발발하였습니다. 본 공시서류 제출일 현재 러시아-우크라이나 전쟁이 당사에 직접적으로 영향을 미칠지 여부는 미지수입니다. 따라서 투자자께서는 러시아-우크라이나 전쟁이 당사 및 당사가 영위하는 사업에 미칠 영향에 대해 면밀히 검토하시기 바랍니다. 신종 코로나 바이러스 감염증(이하 '코로나-19')은 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 01일 처음 발생 후 확산 중인 급성 호흡기 질환입니다. 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 03월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다.세계 각국은 백신 개발과 코로나-19 확산 방지에 총력을 다하고 있습니다. 2021년 백신 접종을 시작으로, 세계 각국은 일정 수준 이상의 백신 접종률 달성을 위해 총력을 기울이고 있습니다. 2020년 10월 인도에서 처음 발견된 코로나-19 변이 바이러스인 델타 변이 바이러스는 기존 코로나-19 백신으로 방어가 가능한 것으로 알려져 있지만, 다른 변이 바이러스보다 전파 속도가 빠른 데다 더 심각한 증상을 유발하는 것으로 알려져 있습니다. 또한, 오미크론 변이는 남아공 과학자들이 스파이크 단백질에 32가지 유전자 변이를 일으킨 새로운 변이, 'B.1.1.529'가 발견됐다고 보고하면서 알려졌습니다. 처음 발견된 것은 아프리카 보츠와나이고 남아공에서 확산되었으며, 세계보건기구(WHO)는 이날 전문가 회의를 열어 이 변이종에 오미크론이라는 이름을 붙이고 '우려 변이종'으로 분류했습니다. 그리고 이는 델타 변이와 같은 가장 높은 수준의 분류 단계입니다. 2021년 하반기 들어 백신 접종과 방역 체계가 강화되면서 위드 코로나 정책이 유지될 것으로 예상되었지만, 변이 바이러스인 오미크론의 등장과 확진자 수 급증으로 국내 방역조치는 재차 강화되었습니다.코로나19가 엔데믹(풍토병화)으로 전환되는 상황으로 3년 넘게 이어진 코로나19로 인해 겪었던 일상의 불편함이 해소될 것이라는 기대가 크게 높아졌습니다. 그러나 전문가들 사이에서는 매일 1만명 넘는 확진자가 꾸준히 나오는 만큼 코로나19는 여전히 종식되지 않았으며 사실상 '각자도생'이 될 공산이 있다는 우려가 나오며 , 코로나19에 걸릴 경우 중증 또는 사망으로 이어질 가능성이 높은 고위험군에 대한 보호책 역시 해결해야 할 과제입니다.또한 향후 새로운 강력한 변이 바이러스의 출현으로 인한 팬데믹 재확산의 가능성은 언제나 존재합니다. 이 경우 경기 회복세가 다시 꺾여 경기 둔화가 가속화될 수 있으며 실물 경기 전체에 악영향을 미쳤던 2020년과 같은 사태가 되풀이될 가능성을 배제할 수 없습니다. 2023년 4월 IMF(국제통화기금)가 발표한 세계경제전망에 따르면 2021년에는 6.1%2022년에는 3.4%를 기록하였으며, 2023년에는 2.8%, 2024년에는 3.0%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 2023년의 전망치는 작년 10월 대비 0.1%p 상향되었는데 이는 중국의 리오프닝에 따른 경기 회복 기대와 미ㆍ유로 등 주요국의 예상외 견조한 소비ㆍ투자 등에 따른 영향입니다. 그러나 러시아-우크라이나 전쟁과 중국의 경기회복에 따른 에너지가격 상승, 노동시장의 경직성 등으로 인플레이션이 지속될 가능성이 존재하며, 중국의 낮은 백신 접종률 및 부족한 의료시설에 따른 경기회복 제약 등으로 인해 경기하방 위험은 여전하다고 언급했습니다.이와 더불어, IMF는 1) 상반된 지표에 따른 과잉ㆍ과소 통화정책 위험, 2) 상이한 정책 여건으로 인한 강달러 지속과 국가간 긴장 증가, 3) 식품ㆍ에너지 추가 충격 등으로 인한 인플레 장기화, 4) 신흥국 부채 취약성, 5) 러시아산 가스 유럽공급 중단, 6) 코로나 변이, 원숭이두창 등 전염병 재확산, 7) 중국 부동산 문제 악화, 8) 세계경제 분절화 및 국제협력 약화 등을 위험 요인으로 언급하였습니다. [IMF 주요국의 경제성장률 전망치] (단위: %, %p) 경제성장률 2020년 2021년 2022년 2023년 전망('22.10월 기준) 전망('23.4월 기준) 조정폭('22.10월 대비) 전망('22.10월 기준) 전망('23.4월 기준) 조정폭('22.10월 대비) 세계 -3.1 6.1 3.2 3.4 0.2 2.7 2.8 0.1 선진국 -4.5 5.2 2.4 2.7 -0.3 1.1 1.3 0.2 미국 -3.4 5.7 1.6 2.1 0.5 1 1.6 0.6 유로존 -6.3 5.4 3.1 3.5 0.4 0.5 0.8 0.3 일본 -4.5 1.7 1.7 1.1 -0.6 1.6 1.3 -0.3 신흥개도국 -2.0 6.8 3.7 4.0 0.3 3.7 3.9 0.2 중국 2.2 8.1 3.2 3.0 -0.2 4.4 5.2 0.8 인도 -6.6 8.7 6.8 6.8 0 6.1 5.9 -0.2 한국 -0.7 4.1 2.6 2.6 0 2 1.5 -0.5 출처) IMF World Economic Outlook (2023.04) 한편, 국내 경기의 경우 2023년 2월 한국은행이 발표한 경제전망보고서에 따르면 최근 국내외 여건변화 등을 감안할때 경제성장률은 2022년 2.6%, 2023년 1.5% 수준을 나타낼 것이라고 전망하였습니다. 한국은행은 향후 국내경제가 주요국 경기 동반 부진 등으로 잠재수준을 하회하는 성장 흐름을 이어갈 것으로 전망하였으나, 내년 하반기 이후에는 대외 불확실성이 줄어들면서 부진이 점차 완화될 것으로 예상하였습니다. 그러나, 향후 코로나19 바이러스의 변이에 의한 재확산, 실업률 증가, 금융 여건 악화 등 팬데믹 관련 위험뿐만 아니라 우크라이나 사태, 주요국의 통화정책 긴축 움직임 등이 세계 경제에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며 특히 코로나19 확산세가 지속될 경우 경기 회복세가 더뎌질 수 있습니다. [ 국내 주요 거시경제지표 전망 ] (단위: 전년동기 대비 %) 경제성장률 2021 2022 2023(E) 2024년(E) 연간 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 연간 GDP 4.1 3.0 2.2 2.6 1.1 2.0 1.6 2.4 민간소비 3.7 4.1 4.6 4.4 3.3 1.3 2.3 2.4 설비투자 9.0 -6.4 5.4 -0.7 3.2 -8.9 -3.1 3.6 지식재산생산물 투자 4.4 4.6 5.0 4.8 3.6 3.5 3.5 3.5 건설투자 -1.6 -4.5 -2.6 -3.5 0.1 -1.5 -0.7 0.4 상품수출 10.5 6.0 0.3 3.1 -4.0 5.0 0.5 3.4 상품수입 12.8 5.3 3.9 4.6 -0.4 -0.1 -0.2 3.1 출처) 한국은행 경제전망보고서(2023.02) 향후 코로나19의 재확산, 러시아-우크라이나 지정학적 리스크 및 글로벌 인플레이션 지속 등으로 인해 글로벌 경제가 악화되는 경우 당사의 사업 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 자. 영업부서의 핵심인력 및 영업비밀 유출로 인한 위험 당사는 의약품 제조 및 판매기업으로 의약품 R&D 기술역량 및 연구 인력 유치도 중요하지만, 연구개발 역량 못지 않게 당사의 핵심 경쟁력 중 하나는 우수한 영업인력입니다. 실제로 당사의 경우 주요 매출처는 건강검진센터, 병의원, 보건소(보건지소 포함)이며, 각 채널에서의 시장 지위, 영업력, 당사 제품에 대한 이해도 등을 종합적으로 고려하여 각 의료기관 채널을 담당할 협력사와 공급계약을 체결하였고, 본격적인 시장진입에 앞서 각 채널별로 당사 제품에 대한 마케팅 활동, 시범사업을 진행하여 전문의 및 환자들로부터 제품 친밀도를 높이는 한편, 신뢰도를 높이는 노력을 하고 있습니다. 이러한 영업부서의 핵심인력 및 영업비밀이 유출될 경우 당사의 매출처 확보에 있어서 차질이 있을 수 있으며, 또한 영업직원이 관리하는 거래처 매출이 영업직원의 영향력으로 경쟁 업체로 이직시 거래처 매출 또한 변경되는 경우가 많습니다. 이로인해 당사의 매출이 감소하여 사업의 안정적인 영위에 위험이 있을 수 있습니다. 당사는 의료진단키트 제조 및 판매기업으로 의약품 R&D 기술역량 및 연구 인력 유치도 중요하지만, 연구개발 역량 못지 않게 당사의 핵심 경쟁력 중 하나는 우수한 영업인력입니다. 이는 영업직원이 관리하는 거래처 매출이 영업직원의 영향력으로 경쟁 업체로 이직시 거래처 매출 또한 변경되는 경우가 많습니다. 이러한 이유로 우수한 영업인력의 확보 및 유지는 기업의 계속성과 성장성을 확보하는 데 있어서 필수적인 사항입니다. 1) 판매 경로 [당사 제약바이오 사업부문 판매경로 요약] 사업부문 품 목 판 매 경 로 의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업 알츠하이머 체외진단용 의료기기 '[판매경로]- 직납: 제조사(당사) -> 검진센터, 수탁검사기관- 간납: 제조사(당사) -> 대리점 -> 검진센터, 수탁검사기관, 병원() 대부분의 매출이 간납을 통해서 검진센터 및 수탁검사기관 등에 공급[검사경로]- 원내검사: 환자가 병원이나 검진센터에서 채혈을 하면, 내부에서 검사를 하고 결과를 분석하여 환자에게 검사결과를 안내하는 방식- 수탁검사: 환자가 병원이나 검진센터에서 채혈을 하면, 검체를 외부의 검사기관(수탁검사기관)에 의뢰하여 검사를 하고 검사결과를 받아서 환자에게 검사결과를 안내하는 방식 출처: 당사 제시 2) 판매방법 및 조건 사업부문 판매방법 대금회수조건 비고 제약바이오 제품 생산 및 공급 -제품공급 후 60일~120일 - 출처: 당사 제시 실제로 당사의 경우 주요 매출처는 간납으로 제조사(당사) -> 대리점 -> 검진센터, 수탁검사기관, 병원으로 비중은 100%로 나타났습니다. 다만, 당사의 연결기준 판매경로별 매출현황을 보면 건강기능식품 OEM/ODM 매출이 기타로 잡히고 있어서 제약사 및 의약품도매상 향 매출 비중이 낮게 나타나고 있습니다. 당사는 향후 다양한 판매 경로확보를 목표로 하고 있으며 이를 위해 영업인력도 꾸준히 보강하고 있습니다.당사의 별도 및 연결기준 의료기기 판매경로별 매출 현황은 다음과 같습니다. [의료기기 판매경로별 매출 현황] (별도기준) (단위: 백만원) 판매경로 2023년 1분기 2022년 2021년 2020년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 직납 - - - - - - - - 간납 1,048 100.0% 3,217 100.0% 165 100.0% 508 100.0% 기타() - - - - - - - - 합계 1,048 100.0% 3,217 100.0% 165 100.0% 508 100.0% 자료: 당사 제시 [의료기기 판매경로별 매출 현황] (연결기준) (단위: 백만원) 판매경로 2023년 1분기 2022년 2021년 2020년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 직납 - - - - - - - - 간납 1,048 100.0% 3,217 72.37% 165 28.58% 508 100.0% 기타() - - 1,228 27.63% 412 71.42% - - 합계 1,048 100.0% 4,445 100.0% 577 100.0% 508 100.0% 자료:당사 제시 [(주)피플바이오 영업인력 조직 현황] 소속(팀) 업무 이름 직급 입사일 주요 경력 BSO (사업전략운영) BSO (국내영업) 유영식 부장 2022.11월 Pfizer, 아스트라제네카 오유성 부장 2023.02월 Pfizer 이현수 차장 2023.02월 한국룬드벡, 한림제약 송준호 차장 2021.03월 퀴아젠 김태균 차장 2023.03월 한국MSD, 한국베링거인겔하임 김신호 차장 2023.04월 일성신약 유정헌 대리 2023.03월 일동제약, 레오파마 김영기 대리 2023.03월 일성신약, 한국쿄와기린 이제철 사원 2023.02월 신입 Marketing 이광수 부장 2023.05월 노바티스, 일동제약 제희원 과장 2020.05월 나노블레스, 이노부스트 김은호 대리 2023.01월 바이오에이지, 유투메드텍 인예린 사원 2021.03월 신입 CS/Campaign 박가인 과장 2023.02월 서울아산병원, 삼성서울병원 총원 14명 　 　 출처: 당사 제시 BSO 조직의 주요 활동 및 성과 주요 업무 내용, 업무 성과 및 진행 중인 전략과제, 평가 및 채용 기준 등1. AlzOn 매출증대를 위한 조직 개편1-1. 800개 신규 거래처 창출을 위한 영업조직 개편(PB + DKSH)1-2. AlzOn 시장인지도 재고 국내MKT팀 구축(4명)1-3. 전문의료인력 확충(직영CS 간호사)2. CSO 업무제휴 체결식4월28일 금(DKSH Korea)-기존 종합병원, 신경과, 정신건강의학과에서 일반 클리닉(내과, 가정의학과, 의원)으로 영역확대3. 신규 거래처 증가(23년3월 이전150처-23년04월226처, 50%성장)4. 피플바이오&녹십자의료재단&GC셀AlzOn 심포지움5. AlzOn Healthcare 캠페인(전문의료인력-간호사) BSO 조직 운영 계획 향후 운영계획 및 전략 목표 등전략1-제품 인지도 향상1-1. 바이럴 마케팅(2023년3분기 시행)1-2. 고객용 홍보물 신규제작1-3. 고객 세분화 및AlzOn 홍보 패키지 론칭전략2-거래선 확대2-1. 수탁기관 확대(2023년3분기 예상- 신원의료재단, U2Bio)2-2. 자동화 장비 페트라 론칭(2023년 하반기 예상)전략3-서비스 최적화3-1. 직원 역량강화 교육3-2. 전문인력을 통한 의료기관 및 수탁기관 검사결과 안정화 교육전략4-신성장동력사업4-1. 스마트 치매예방사업 확대4-2. 바우처사업(기업 및 보험사 확대) 이러한 영업부서의 핵심인력 및 영업비밀이 유출될 경우 개인의 매출처 네트워크를 외부 경쟁회사가 활용할 수 있기 때문에 당사의 매출처 확보에 있어서 차질이 있을 수 있으며, 당사의 매출이 감소하여 사업의 안정적인 영위에 위험이 있을 수 있습니다. 차. 주요 매출처 편중 위험당사는 '22년 1분기 부터 수탁검사기관을 담당하는 H사와 공급계약을 체결하여 제품을 판매하고 있으며, H사 매출 비중은 '23년 1분기 기준 총 매출액의 약 87.2% 수준을 구성하고 있습니다. 당사는 H사의 협력 관계가 향후에도 지속될 것으로 예상하며, 이에 H사향 매출금액은 증가할 것으로 예상됩니다. 당사 제품의 실질적인 사용처(고객)는 수탁검사기관, 검진센터 및 병원임에 따라서 유통의 중간과정인 대리점의 편중도는 중요하지 않으나, 검사의 저변확대로 인한 시장규모가 커지면 더 많은 대리점들이 참여하게 될 것으로 상대적인 편중도는 낮아질 것으로 예상됩니다. 한편, 해외사업매출 비중이 높아지면 상대적으로 국내 대리점의 편중도 또한 낮아질 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 당사의 매출액은 H사에 다소 편중되어 있으며 향후 당사의 주요 매출처인 H사의 시장 지위가 약화되거나, 당사와 H사와의 관계 악화로 협력 관계가 중단될 경우 당사 실적은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 당사는 '22년 1분기 부터 수탁검사기관을 담당하는 대리점인 H사 (해당업체와의 계약에 존재하는 비밀유지조항에 의거 회사명을 기재하지 않았습니다. 이하 "H사")와 공급계약을 체결한 뒤 알츠하이머 위험도 검사 제품을 판매하고 있으며, H사향 매출 비중은 '23년 1분기 기준 총 매출액의 약 87.2% 수준을 구성하고 있습니다. 당사 전체 매출액 중 H사 매출 비중은 다음과 같습니다. [H사 매출 비중] 거래처명 2023년 1분기 매출 비중 2022년 온기 매출 비중 H社 87.2% 54.8% 당사는 제출일 현재 OAβ 검사 키트 제품에 대해 H사와의 공급계약에 근거하여 지속적인 매출을 시현하고 있으며, 지속적인 OAβ 검사 키트 제품 수요에 따라 H사와의 협력 관계가 향후에도 지속될 것으로 예상하고 있습니다. 이에 H사 향 매출액은 증가할것으로 예상됩니다. 이러한 매출처 편중된 이유는 당사는 대리점들을 통해서 수탁검사기관 및 검진센터에 제품을 공급하는 구조 입니다. H사는 대형수탁검사기관을 중심으로 유통망을 잘 구축하고 있는 대리점으로 가장 효과적으로 당사의 제품을 공급할 수 있어 과거에 상대적으로 높은 비중으로 제품 및 상품이 공급되었습니다. 당사 제품의 실질적인 사용처(고객)는 수탁검사기관, 검진센터 및 병원임에 따라서 유통의 중간과정인 대리점의 편중도는 중요하지 않으나, 검사의 저변확대로 인한 시장규모가 커지면 더 많은 대리점들이 참여하게 될 것으로 상대적인 편중도는 낮아질 것으로 예상됩니다. 한편, 해외사업매출 비중이 높아지면 상대적으로 국내 대리점의 편중도 또한 낮아질 것으로 예상됩니다. 하지만, 현재 시점 당사의 매출액은 H사에 다소 편중되어 있으며 이에 따라 향후 당사의 주요 매출처인 H사의 시장 지위가 약화되거나, 당사와 H사와의 관계 악화로 협력 관계가 중단될 경우 당사 실적은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 2. 회사위험 [투자자 주의사항] ■ 본 증권신고서는 당사의 영업활동 및 재무에 대해 보다 정확하고 실체적인 정보 전달을 위하여 연결재무제표를 기준으로 작성하였으나, 자세한 설명을 위하여 일부 별도 재무제표를 기준으로 작성한 부분은 본문에 별도 기준이라고 기재하였습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.■ 회사위험에는 당사의 주요 재무적 위험요소들이 기재되어 있습니다. 투자자분들의 이해 편의를 위하여, 당사의 최근 3개년간 주요 재무사항 총괄표를 요약 기재하였으니, 투자 판단에 참고하여 주시기 바랍니다.■ 본 공시서류에 포함된 2023년 1분기 재무정보는 외부감사인의 검토 또는 감사를 받지 아니한 재무제표를 사용하였습니다.■ 향후 2023년 반기보고서 제출 시에는 재무상태표 및 손익계산서 등이 제3자배정 유상증자 이후 기준으로 작성될 예정이며, 반기보고서 제출 이후 이를 반영한 정정증권신고서가 전자공시시스템(http://www.dart.fss.or.kr)에 공시될 예정이오니 하단의 투자위험요소에 기재된 내용상 변동사항을 확인하시기 바랍니다. [연결 기준 주요 재무상황 총괄표] (단위: 백만원, 배, %) 구분 2023년 1분기(제23기) 2022년(제22기) 2021년(제21기) 2020년(제20기) 비 고 외부감사인 다산회계법인 다산회계법인 다산회계법인 다산회계법인 - 감사의견 - 적정 적정 적정 - 자산총계 36,880 42,316 51,348 10,655 - 유동자산 22,775 29,341 40,145 10,099 - 비유동자산 14,105 12,974 11,202 555 - 부채총계 33,934 36,392 32,332 1,827 - 유동부채 30,392 32,836 29,266 507 - 비유동부채 3,542 3,555 3,066 1,320 - 자본총계 2,945 5,924 19,016 8,828 - 자본금 6,292 6,196 5,913 2,824 - 매출액 1,048 4,445 577 508 - 매출원가 659 3,089 1,349 648 - 매출총이익(손실) 389 1,356 (771) (140) - 판매비와관리비 5,406 13,053 6,464 4,415 - 영업이익(손실) (5,017) (11,697) (7,236) (4,554) - 당기순이익(손실) (5,910) (15,003) (4,942) (4,383) - 영업현금흐름 (5,142) (13,975) (6,833) (3,494) - 투자현금흐름 (4,135) (11,542) (3,968) (450) - 재무현금흐름 (104) 350 43,351 10,011 - 기초현금 13,643 38,810 6,260 193 - 기말현금 4,262 13,643 38,810 6,260 - 영업이익률 -478.80 -263.16 -1253.81 -896.78 영업이익 ÷ 매출액 당기순이익률 -563.96 -337.53 -856.37 -863.09 당기순이익 ÷ 매출액 ROA -60.88 -33.80 -9.15 -41.14 당기순이익 ÷ 자산총계 ROE -762.25 -241.45 -24.70 -49.65 당기순이익 ÷ 자본총계 영업이익 성장률 적자 지속 적자 지속 적자 지속 적자 지속 - 당기순이익 성장률 적자 지속 적자 지속 적자 지속 적자 지속 - 자산총계 성장률 -2.71 -17.59 381.91 144.53 - 이자비용 771 2,979 1,134 25 - 이자보상배율 -6.51 -3.93 -6.38 -183.43 영업이익 ÷ 이자비용 부채비율 1152.08 614.32 170.02 20.70 부채총계 ÷ 자본총계 유동비율 74.94 89.36 137.17 1991.01 유동자산 ÷ 유동부채 총차입금 15,907 16,348 13,743 216 - 총차입금 의존도 43.13 38.63 26.76 2.02 총차입금 ÷ 자산총계 주1) 2023년 1분기 ROA, ROE는 단순 연환산수치를 사용하였으며, 2023년 1분기 자산총계성장률은 2022년 1분기와 비교하였습니다.출처) 당사 정기보고서 가. 지속적인 영업적자로 인한 재무구조 악화 위험당사는 연구개발, 제조 및 판매 관련 매출이 주를 이루고 있는 매출구조상, 진단기기 판매 계약 여부에 따라 매출액이 크게 변동하는 특성을 갖고 있습니다. 당사의 최근 직전 3개년 매출액은 진단키트 관련 매출 증가에 따라 2020년 508백만원, 2021년 577백만원, 2022년 4,445백만원을 기록하며 점진적으로 증가하는 추이를 보였으며, 2023년 1분기에는 1,048백만원의 매출액을 기록하였습니다.당사는 진단키트 관련 매출이 지속적으로 발생하고 있으나, 판매비와 관리비 지출로 최근 직전 3개년간 지속적인 영업손실을 기록하는 모습을 보이고 있습니다. 2020년 4,554백만원(영업이익률 : -896.78%), 2021년 7,236백만원(영업이익률 : -1,253.81%), 2022년 11,697백만원(영업이익률 : -263.16%), 2023년 1분기 5,017백만원(영업이익률 : -478.80%)로, 평균 -723.13%의 수준의 이익률을 보이고 있으며, 이로 인하여 당기순손실이 지속되고 있는 상황입니다. 현재 당사의 판매비와 관리비 중에서 광고선전비가 가장 많은 비용으로 발생하고 있으며, 판매비와 관리비 중 광고선전비가 차지하는 비율은 최근 2022년부터 급증하였으며 2023년 1분기 연결기준 평균 44.45% 수준으로 당사의 손익에 영향을 끼치고 있습니다. 판매비와 관리비에서 가장 큰 비중은 '22년 4분기 런칭한 주력 제품 브랜드 '알츠온(AlzOn)'관련 광고선전비로 브랜드 런칭 초기인 '22년 4분기부터 '23년 1분기까지 약 40억원의 일회성 광고선전비가 지출되었지만, 이후에는 대규모 프로모션은 없을 예정으로 향후 빠른 매출 성장과 함께 수익성이 개선될 것으로 예상됩니다. 그러나 빠른 시일 내에 제품이 매출로 이어지지 않고 비용만 지속적으로 투입될 경우 수익성이 악화될 위험도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 2022년도에 주요 제품인 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ) 검사 제품 ‘알츠온(AlzOn)‘ 에 대한 본격적인 매출이 발생하였으나 광고, 홍보 비용과 검사 인프라 구축에 필요한 인력 충원 등의 비용 지출이 증가하면서 설립 후 계속하여 영업손실 및 당기순손실을 기록하고 있으며 2020년 4,383백만원, 2021년 4,942백만원, 2022년 15,003백만원, 2023년 1분기 5,910백만원의 당기순손실을기록하고 있습니다. 당사의 영업손실은 2020년 4,554백만원(영업이익률 : -896.78%), 2021년 7,236백만원(영업이익률 : -1,253.81%), 2022년 11,697백만원(영업이익률 : -263.16%), 2023년 1분기 5,017백만원(영업이익률 : -478.80%)로, 평균 -723.13%의 수준의 이익률을 보이고 있으며, 이로 인하여 당기순손실이 지속되고 있는 상황입니다. 당사의 손익계산서상 주요 계정 및 수익성 추이는 다음과 같습니다. [손익계산서 주요계정 및 수익성 추이] (단위 : 백만원) 구 분 2023년 1분기 2022년 1분기 2022년 2021년 2020년 매출액 1,048 525 4,445 577 508 매출원가 659 491 3,089 1,349 648 매출총이익 389 35 1,356 (771) (140) 판매비와관리비 5,406 1,895 13,053 6,464 4,415 영업손익 (5,017) (1,861) (11,697) (7,236) (4,554) 지분법이익 (249) (171) (836) (380) - 금융수익 97 58 4,356 4,291 37 금융비용 771 663 6,826 1,671 25 기타수익 63 17 176 97 171 기타비용 33 1 175 43 12 법인세비용차감전계속사업손익 (5,910) (2,622) (15,003) (4,942) (4,383) 법인세 - - - - - 당기순손익 (5,910) (2,622) (15,003) (4,942) (4,383) 매출총이익률 37.14% 6.59% 30.51% -133.69% -27.50% 판매비와관리비율 515.93% 360.72% 293.66% 1,120.12% 869.27% 영업이익률 -478.80% -354.13% -263.16% -1,253.81% -896.78% 당기순이익률 -563.96% -498.99% -337.53% -856.37% -863.09% 출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시 [성장성]당사의 2020년과 2021년 매출액이 코로나19 확산으로 각각 508백만원, 577백만원의 저조한 실적을 보였으며, 2020년은 전년대비 43.26% 감소하였고, 2021년에는 전년대비 13.63% 증가하였습니다. 2022년에는 코로나19 회복으로 인하여 알츠하이머병 진단키트에 대한 매출 본격화로 전년대비 670.22% 증가한 4,445백만원을 시현하였습니다. 2023년 1분기 매출은 1,048백만원으로 전년 동기 대비 99.44% 증가하였는데, 이는 2022년부터 알츠하이머병 조기진단 키트(브랜드명 알츠온)에 대해 B2B 및 B2C로 적극적인 캠페인을 진행하였기 때문입니다. [사업부문별 매출 현황] (단위 : 백만원) 매출유형 품목 2023년 1분기 2022년 2021년 2020년 제품 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ) 검사 국내 1,027 2,786 89 479 수출 18 29 39 - 기타 제품 국내 - 18 - - 수출 - - - - 소계 1,046 2,833 128 479 상품 Diamond C 국내 - 385 35 29 (OAβtest 자동화 장비) 수출 - - - - 기타 소모성 자재 외 국내 2 1,227 414 - 수출 - - - - 소계 2 1,612 449 29 매출총계 국내 1,030 4,416 538 508 수출 18 29 39 - 합계 1,048 4,445 577 508 매출성장률 99.44% 670.22% 13.63% -43.26% 출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시 주1) 2023년 1분기 매출성장률은 전년 동기 대비 매출성장률입니다. [수익성] 당사는 '22년 알츠온 국내 서비스를 본격화하면서 전년 대비 매출이 7배 이상 급증하여 매출원가를 넘어서는 매출액을 달성하였습니다. 하지만 알츠온 광고, 홍보 비용과 검사 인프라 구축에 필요한 인력 충원 등의 비용 지출이 증가하면서 당기순손실은 15,003백만원을 기록하였습니다. 당사는 아직까지 매출원가와 판매비와관리비를 커버하지 못하고 있어 영업손실 및 당기순손실을 보였으며, 2020년부터 2023년 1분기까지 평균 판매비와관리비율은 700%, 평균 영업이익률은 -723%, 평균 당기순이익률은 -655%를 보였습니다.2021년에는 매출 감소로 771백만원의 매출총손실이 발생하였으며, 1,383백만원의 급여와 2,119백만원의 연구개발비 등 6,464백만원의 판매비와 관리비에 의하여 7,236백만원의 영업손실이 발생하였으며, 이로 인하여 4,942백만원의 당기순손실이 발생하였습니다.2022년에는 매출 증가로 1,356백만원의 매출총이익이 발생하였으나, 급여 1,857백만원과 연구개발비 3,390백만원 등 13,053백만원 판매비와 관리비로 11,697백만원의 영업손실이 발생하였으며, 이로 인하여 15,003백만원의 당기순손실이 발생하였습니다.2023년 1분기에는 지속적인 홍보 비용과 검사 인프라 구축에 필요한 인력 충원으로 이에 관련되는 비용들이 증가되었습니다. 급여 611백만원, 연구개발비 1,301백만원 등 5,406백만원의 판매비와관리비로 5,017백만원의 영업손실, 5,910백만원의 당기순손실이 발생하고 있는 상황입니다.당사의 최근 3개년 및 2023년 1분기까지 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. [판매비와 관리비 내역] (단위 : 백만원) 구분 2023년 1분기 2022년 1분기 2022년 2021년 2020년 급여 611 415 1,857 1,383 917 잡급 2 3 10 8 7 퇴직급여 66 49 196 353 98 주식보상비용 - - - - 204 복리후생비 31 15 123 50 29 여비교통비 41 17 78 36 26 접대비 61 34 142 66 59 통신비 3 2 8 7 5 수도광열비 1 - 177 130 53 세금과공과 58 41 - - - 감가상각비 24 16 68 49 14 사용권자산상각비 86 77 321 244 93 지급임차료 - - 1 - - 보험료 - 1 2 2 - 차량유지비 7 7 26 16 17 운반비 7 4 29 25 14 교육훈련비 1 1 22 3 - 도서인쇄비 8 2 6 14 11 회의비 4 3 12 - - 소모품비 57 133 887 262 17 지급수수료 512 464 2,338 1,233 589 광고선전비 2,403 21 2,879 224 51 대손상각비 - - - - 275 건물관리비 29 21 88 59 20 무형자산상각비 90 86 380 178 14 견본비 3 - 13 3 10 경상연구개발비 1,301 485 3,390 2,119 1,891 합 계 5,406 1,895 13,053 6,464 4,415 출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시 당사의 판매비와 관리비 중에서 광고선전비가 가장 많은 비용으로 발생하고 있으며, 판매비와 관리비 중 광고선전비가 차지하는 비율은 최근 2022년부터 급증하였으며 2023년 1분기 연결기준 평균 44.45% 수준으로 당사의 손익에 영향을 끼치고 있습니다. 판매비와 관리비에서 가장 큰 비중은 '22년 4분기 런칭한 주력 제품 브랜드 '알츠온(AlzOn)'관련 광고선전비로 브랜드 런칭 초기인 '22년 4분기부터 '23년 1분기까지 약 40억원의 일회성 광고선전비가 지출되었지만, 이후에는 대규모 프로모션은 없을 예정으로 향후 빠른 매출 성장과 함께 수익성이 개선될 것으로 예상됩니다. 당사의 지급수수료 중 제품의 상용화를 위한 비용이 2020년 348백만원, 2021년 708백만원, 2022년 1,669백만원, 2023년 1분기 267백만원 발생하였습니다. 제품의 상용화를 위한 비용은 의료기기 외부컨설팅, 마케팅 전략수수료 및 전문자문료 등으로 구성되어 있습니다. 의료기기 외부컨설팅은 장비의 업그레이드 및 검사 편의 개선을 위한 목적으로 사용되었고 마케팅 전략수수료 및 전문자문료 등은 당사 검사의 안정적 시장 진입을 위해 진행되었는데 이러한 비용은 시장 확대를 위해 지속적으로 발생 할 수 있습니다 [지급수수료 세부내역] (단위:백만원) 구분 2023년 1분기 2022년 1분기 2022년 2021년 2020년 제품상용화 267 268 1,669 708 348 전문서비스 204 176 537 303 185 기타 41 19 132 221 56 소계 512 464 2,338 1,233 589 출처) 당사 제시 그러나 빠른 시일 내에 제품이 매출로 이어지지 않고 비용만 지속적으로 투입될 경우 수익성이 악화될 위험도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 수익성 개선 지연 위험당사는 2020년 10월 19일에 기술성장기업으로 코스닥시장에 신규상장 당시 상장공모를 위한 증권신고서 상에 상장 이후 3개년(2020년 ~ 2022년) 경영실적을 추정하였습니다.다만, 상장 당시 3개년 추정손익과 달리 2020년, 2021년, 2022년 매출 등의 실적은 높은 괴리가 발생하고 있습니다.당사는 신규상장 당시 2020년의 예상 매출액을 2,105백만원으로 추정하였으나, 실제 매출액은 508백만원으로 추정 매출액과 75.87%의 높은 괴리율이 발생하였으며, 2021년의 경우 당사는 예상 매출액은 12,096백만원을 추정하였으나, 실제 매출액은 165백만원으로 추정 매출액과 98.64%의 높은 괴리율이 발생하였습니다. 또한 2022년의 경우 당사는 예상 매출액을 43,764백만원을 추정하였으나, 실제 매출액은 3,217백만원으로 추정 매출액과 92.65%의 높은 괴리율이 발생하였습니다.상기 기재한 것처럼 2020년부터 2022년 까지의 실제 경영성과와 상장시 추정한 경영성과는 큰 괴리를 보이고 있으며, 이는 당사가 상장시 계획한 영업활동이 정상적으로 실행되고 있지 않음을 의미합니다. 투자자께서는 당사의 2023년 및 향후 매출액 및 이익 또한 추정치와 높은 괴리를 보일 수 있음을 유의하시고 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 유럽 및 미국 진출을 위해 다방면으로 노력하고 있습니다. 하지만 실제 시장에서는 IVDR 인증을 요구해 유럽 시장 진입에 어려움이 존재했으며, 알츠온은 본질적 동등성 평가의 대상이 되는 기허가제품(predicate device)이 없는 최초의 알츠하이머병 혈액검사이기 때문에, 510(k)를 통한 신속한 등록절차가 아닌 실질적으로 동등품목 없이 신규로 진행되는 De-novo (Class I, Class II) 또는 PMA (시판 전 승인, Class III) 루트를 통한 허가 등록을 진행해야 하는 상황으로 미국 진출에 상당한 시간이 소요될 것으로 예상됩니다.또한, 아직까지 보험사 검사서비스 사업을 위한 검사 및 행정에 관련된 인프라의 구축이 완료되지 않은 상황이며, 알츠하이머병과 관련된 기존 데이터 등의 부족으로 보험관련 상품이 실제 상업화되기 까지는 일정부분 시간이 소요될 것으로 보입니다.이처럼 향후에도 규제변화 및 COVID19 등과 같은 예기치 못한 상황으로 인해 해외 진출 실패 혹은 검사서비스 사업 추진 지연 등 수익성 개선 지연 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시고 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 2020년 10월 19일에 기술성장기업으로 코스닥시장에 신규상장 당시 상장공모를 위한 증권신고서 상에 상장 이후 3개년(2020년 ~ 2022년) 경영실적을 추정하였습니다. 당사는 보유 파이프라인 및 신규 파이프라인에 대한 연구개발에 지속적인 투자를 집행하였고, 사업화 초기단계의 제품 마케팅 비용에 지속적인 투자를 집행하였습니다. 당사의 손익은 주요 제품의 매출성장이 시현될때까지 손실을 인식할 것으로 전망하였으며, 2020년 하반기까지 다양한 의료기관 채널별 시범사업을 확대하여 2021년부터 영업이익을 시현할 것으로 전망하였습니다. [상장 당시 3개년 추정 요약 손익계산서] (단위 : 백만원) 구분 2020년(E) 2021년(E) 2022년(E) 매출액 2,105 12,096 43,764 매출원가 1,220 5,490 19,331 매출총이익 885 6,605 24,433 판매관리비 4,549 6,103 8,234 영업이익 (3,664) 503 16,199 세전이익 (3,631) 544 16,215 법인세비용 - - - 당기순이익 (3,631) 544 16,215 당사는 현재 전통적인 샌드위치 ELISA(효소면역흡착검사법)를 변형, 응용한 MDS(Multimer Detection System, 멀티머 검출 시스템)을 개발하여 병을 유발하는 것으로 알려진 올리고머(멀티머 또는 올리고머) 단백질만을 특이적으로 검출하는 기술을 이용하여 알츠하이머병 조기진단에 활용할 수 있는 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ) 검사제품을 세계 최초로 상용화 하였고, 2022년 브랜드 알츠온 출시하였습니다. 또한 향후 기반기술인 MDS플랫폼을 활용하여 다양한 변형단백질 질환 관련 진단 검사제품을 출시할 계획을 가지고 있습니다. [사업영역 및 제품 개요] 사업부문 품 목 제품 설명 MDS 플랫폼기반 진단기기 알츠하이머병진단제품 혈액내의 혈장에서 올리고머화 베타-아밀로이드를 정량적으로 측정하여 알츠하이머병 진단에 도움을 주는 체외진단용 의료기기 전당뇨병진단제품 아밀린 올리고머화를 정량적으로 측정하여 전당뇨병 진단에 도움을 주는 체외진단용 의료기기로 현재 개발 진행 중 다만, 상장 당시 3개년 추정손익과 달리 2020년, 2021년, 2022년 매출 등의 실적은 아래와 같이 높은 괴리가 발생하고 있습니다. 동사가 상장 당시 추정한 예상 매출의 주요 근거는 아래와 같으며, Test 당 20,000원 및 자동화장비 대당 29,000,000원을 적용하였습니다. [상장 당시 알츠하이머병 진단제품 국내 매출 추정 근거] 구분 2020년(E) 2021년(E) 2022년(E) 알츠하이머병 진단 보건소 검진개소(누적) - 30 130 보건소당 Test 건수 - 4,000 4,000 자동화장비(대) - 30 100 건강검진센터 65세 이상 인구수(명) 8,125,000 8,537,000 8,975,000 유병율(%) 22.7% 22.7% 22.8% 예상검진자수 1,844,375 1,937,899 2,046,300 검진비율(%) 3% 10% 30% Test 건수 55,331 193,790 613,890 자동화장비(대) 12 50 200 기타 Test 건수 10,000 60,000 60,000 해외 Test 건수 18,000 92,000 435,466 다만, 상장 당시 3개년 추정손익과 달리 2020년, 2021년, 2022년 매출 등의 실적은 아래와 같이 높은 괴리가 발생하고 있습니다. [추정손익과 현재 손익 비교] (K-IFRS, 별도) (단위: 백만원) 구분 2020년 2021년 2022년 예측 실적 괴리율 예측 실적 괴리율 예측 실적 괴리율 매출액 2,105 508 75.87% 12,096 165 98.64% 43,764 3,217 92.65% 영업이익(손실) (3,664) (4,554) -24.29% 503 (6,415) 1375.35% 16,199 (9,395) 158.00% 당기순이익(손실) (3,631) (4,383) -20.71% 544 (4,697) 963.42% 16,215 (14,303) 188.21% 출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시 주1) 괴리율 = (예측치 - 실적치) / 예측치 * 100 주2) 본 추정경영실적은 개별재무제표에 관한 것입니다. 당사는 신규상장 당시 2020년의 예상 매출액을 2,105백만원으로 추정하였으나, 실제 매출액은 508백만원으로 추정 매출액과 75.87%의 높은 괴리율이 발생하였으며, 영업손실 3,664백만원과 당기순손실 -3,631백만원을 예상 손익으로 추정하였으나, 코로나19에 따라 사업계획이 지연됨에 따라서 따라 영업손실 4,554백만원과 당기순손실 -4,383백만원 발생하였습니다.2021년의 경우 당사는 예상 매출액은 12,096백만원을 추정하였으나, 실제 매출액은 165백만원으로 추정 매출액과 98.64%의 높은 괴리율이 발생하였습니다. 또한 영업이익 503백만원과 당기순이익 544백만원을 예상 손익으로 추정하였으나, 실제로는 코로나19 사태의 장기화로 인해서 매출이 예상 대비 많이 부진함에 따라서 영업손실 6,415백만원이 발생하였습니다. 전환사채(4회 및 5회차) 발행으로 인한 파생상품평가이익 4,192백만원, 파생상품평가손실 536백만원, 이자비용 1,021백만원 등으로 당기순손실 4,697백만원 발생하였습니다. 2022년의 경우 당사는 예상 매출액을 43,764백만원을 추정하였으나, 실제 매출액은 3,217백만원으로 추정 매출액과 92.65%의 높은 괴리율이 발생하였습니다. 또한 영업이익 16,199백만원과 당기순이익 16,215백만원을 예상 손익으로 추정하였으나, 실제로는 영업손실 9,395백만원과 당기순손실 14,303백만원 발생하였습니다. 한편, 당사의 상장 당시 추정 매출 등 손익이 실제 실적과 큰 괴리율을 보이는 이유는 지난 2020년부터 2022년까지의 상당기간 동안 COVID19의 영향으로 보건소 채널에 대한 진입 자체가 불가하였고 검진센터 역시 신규 검사에 대한 도입을 추진하지 않아 상용화를 진행함에 있어 상당한 어려움을 겪었기 때문입니다. 다행히 2021년 12월 신의료기술을 득한 후, 병의원으로 검사채널을 확대할 수 있었고 일부 대형검진센터에 검사가 론칭됨에 따라 현재는 병의원과 검진센터, 두 채널에서 매출이 발생하고 있습니다. 또한, 해외시장의 경우는 더욱 어려움을 겪어 접촉 및 대면기회 자체가 극히 제한적이었고 새로운 기술을 소개하는데 난관이 많았으나 코로나 국면이 끝나감에 따라 국내 지자체 사업 및 해외 시장 진출 가능성이 점차 높아질 것으로 예상하고 있습니다. 당사가 직납을 하지 않고 대리점을 통한 납품이 이뤄짐에 따라 각 기관별 정확한 테스트수를 파악하는 것이 어려움이 있습니다. 당사는 대리점에 제품을 납품하고 제품의 공급시점 기준으로 60일~90일 이내로 매출채권을 회수하는 방식으로 매출을 인식하고 있기 때문에 상장 당시 추정 매출의 근거로 사용한 테스트 수를 대신하여 대리점에 납품한 키트 수량을 실제 매출의 근거로 사용하였으며, 상세 내역은 아래와 같습니다. [알츠하이머병 진단제품 국내외 매출 근거] (단위: 백만원) 매출처 구분 2020년 2021년 2022 수량 금액 수량 금액 수량 금액 H사 제품(검사키트) - - - - 1,689 2,297 상품(자동화장비 외) - - - - 4 140 소계 - - - - - 2,437 기타 국내 대리점 제품(검사키트) 287 508 54 89 321 489 상품(자동화장비 외) - - 1 37 7 261 소계 - 508 - 125 - 751 해외 대리점 제품(검사키트) - - 19 39 13 29 상품(자동화장비 외) - - - - - - 소계 - - - 39 - 29 합계 제품(검사키트) 287 508 73 128 2,023 2,815 상품(자동화장비 외) - - 1 37 11 401 합계 - 508 - 165 - 3,217 출처) 당사 제시주석) 제품 키트 하나 당 최대 80 테스트 가능 상기 기재한 것처럼 2020년부터 2022년 까지의 실제 경영성과와 상장시 추정한 경영성과는 큰 괴리를 보이고 있으며, 이는 당사가 상장시 계획한 영업활동이 정상적으로 실행되고 있지 않음을 의미합니다. 투자자께서는 당사의 2023년 및 향후 매출액 및 이익 또한 추정치와 높은 괴리를 보일 수 있음을 유의하시고 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 유럽 진출을 위해 2021년 5월 CE 마크 획득이후 2021년 11월 영국,프랑스,독일에 대한 비독점 공급계약을 체결했습니다. 하지만 유럽 체외진단의료기기 관련 규제가 IVDD(In Vitro Diagnostic Medical Devices Directive)에서 IVDR(In Vitro Diagnostic Regulation)로 전환되었으며 2027년까지 취득 유예기간으로 정해졌으나, 실제 시장에서는 IVDR 인증을 요구해 시장 진입에 어려움이 존재했습니다. 이후, IVDR 등록을 위한 작업이 진행 중이며 올해 내 등록 서류 제출 및 제출일로부터 1년 내 등록 완료를 목표로 하고 있습니다. 따라서 유럽 주요국은 IVDR 취득 후 본격적으로 진입 검토를 할 예정입니다. 동시에, CE 마크를 활용하여 당국 등록이 가능한 유럽 국가 진출을 목표로 보스니아, 헝가리 등 현지 파트너사와 공급 관련 논의 중에 있습니다. 보스니아는 FDA 등록을 완료하였고 현지 파트너사와 시장진입전략 구축 및 검사 수행 기관 확보 작업중입니다. 헝가리의 경우 최대 규모의 신경정신과 대학병원에서 대규모 현지인 임상시험 진행 예정이며 파트너사와 독점공급 계약 체결에 대한 논의도 함께 진행하고 있습니다. 이 외에 일부 기타 국가들과 검사 도입 관련하여 논의 진행 중입니다. 또한, 올해 알츠온의 미국식품의약국(FDA) 승인 획득을 위한 준비를 시작하여, 향후 3~4년 내 승인을 목표로 본격적인 미국 시장 진출 계획을 수립할 예정입니다. 현재는 체외진단의료기기 FDA 등록 전문 컨설턴트를 선정하여 등록준비 컨설팅을 받는 중입니다. 알츠온은 본질적 동등성 평가의 대상이 되는 기허가제품(predicate device)이 없는 최초의 알츠하이머병 혈액검사이기 때문에, 510(k)를 통한 신속한 등록절차가 아닌 실질적으로 동등품목 없이 신규로 진행되는 De-novo (Class I, Class II) 또는 PMA (시판 전 승인, Class III) 루트를 통한 허가 등록을 진행해야 하는 상황으로 상당한 시간이 소요될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 향후 3~4년 내에 허가 승인을 목표로 하고 있습니다. 한편 당사는 상장 당시 국내 보험사와 논의를 통해 동사의 제품을 적용, 치매보험상품과 연계하여 검진서비스를 제공하려고 하였습니다. 하지만, 아직까지 보험사 검사서비스 사업을 위한 검사 및 행정에 관련된 인프라의 구축이 완료되지 않은 상황이며, 알츠하이머병과 관련된 기존 데이터 등의 부족으로 보험관련 상품이 실제 상업화되기 까지는 일정부분 시간이 소요될 것으로 보입니다. 다만, 고령화 심화 및 실버 산업의 확대로 치매 관련 보험사의 헬스케어 상품 관심은 높은 상황이며, 향후 인프라 구축이 완료됨에 따라 검사서비스 사업이 본격화될 것으로 판단됩니다.다만 향후에도 규제변화 및 COVID19 등과 같은 예기치 못한 상황으로 인해 해외 진출 실패 혹은 검사서비스 사업 추진 지연 등 수익성 개선 지연 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시고 투자에 임하시기 바랍니다. 다. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험 당사는 주요 제품인 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ) 검사 제품에 대해 2022년부터 본격적인 매출이 발생하였으나, 홍보 비용과 인프라 구축에 필요한 인력 충원 등의 비용 지출이 증가하여 설립 후 계속하여 영업손실 및 당기순손실을 기록하고 있으며 2020년 4,383백만원, 2021년 4,942백만원, 2022년 15,003백만원, 2023년 1분기 5,910백만원의 당기순손실을기록하고 있습니다. 당사는 기술력과 사업성을 인정받아 설립 후 지속적인 유상증자를 통해 운전자금을 확보하고 있습니다. 2002년 설립 후 총 15회에 걸쳐 벤처금융, 전문투자자 등 기관투자자, 일반 개인 및 법인 등으로부터 유상증자를 실시하였고 3회에 걸쳐 벤처금융 및 일반투자자 대상으로 전환사채를 발행하였습니다. 신고서 제출일 현재 미상환된 전환사채는 2건 남아 있습니다. 투자자들께서는 대내외적 환경이 급격하게 침체되거나 본 공시서류 제출일 기준 당사의 월별 필수 운영비 보다 실제 운영비가 증가하거나 알츠하이머병 진단 관련 제품의 사업화가 지연되어 결손금의 누적되는 등 유동성에 위험이 생갈 수 있으며, 이에 따라 당사의 영업 성과에 부정적인 영향으로 음(-)의 현금흐름이 발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있음을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다. 당사는 연결기준 최근 3년 및 2023년 1분기까지 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름과 음(-)의 투자활동현금흐름을 보이고 있는 상황입니다. 이러한 음(-)의 영업활동현금흐름과 투자활동현금흐름을 2020년 및 2021년의 양(+)의 재무활동현금흐름을 통하여 충당하고 있는 상황이며, 2023년 1분기말 연결기준 당사는 4,262백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다. 당사의 최근 3년간 및 2023년 1분기까지의 요약 연결 현금흐름 추이는 다음과 같습니다. [당사 연결기준 현금흐름 추이] (단위: 백만원) 구 분 2023년 1분기 2022년 1분기 2022년 2021년 2020년 영업활동현금흐름 (5,142) (1,993) (13,975) (6,833) (3,494) - 당기순이익 (5,910) (2,622) (15,003) (4,942) (4,383) - 당기순이익(손실) 조정을 위한 가감 1,409 1,126 4,922 (1,069) 1,057 - 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (653) (468) (4,070) (795) (196) - 이자수취 88 2 438 86 46 - 이자지급 (63) (31) (207) (107) (25) - 기타 (14) - (55) (6) 7 투자활동현금흐름 (4,135) (29,065) (11,542) (3,968) (450) - 기타유동금융자산의 감소 5,600 0 72,300 3,105 9,556 - 기타유동금융자산의 증가 (8,000) (27,000) (81,200) (120) (9,838) - 유형자산의 취득 (222) (636) (1,267) (1,355) (158) - 기타 (1,513) (1,430) (1,375) (5,598) (10) 재무활동현금흐름 (104) 942 350 43,351 10,011 현금및현금성자산의환율변동효과 (9,382) (30,116) (25,166) 32,550 6,067 기초현금및현금성자산 13,643 38,810 38,810 6,260 193 기말현금및현금성자산 4,262 8,694 13,643 38,810 6,260 출처) 당사 정기보고서 당사는 2020년에는 별도기준으로 4,383백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 감가상각비 14백만원, 사용권자산상각비 93백만원 등 현금유출이 없는 손익가감 1,057백만원 등이 발생하면서 총 3,494백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였고, 투자활동현금흐름의 경우 기존 기타유동금융자산이 9,556백만원 감소하고, 신규 기타유동금융자산이 9,838백만원이 증가하면서 450백만원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 2020년 10월 코스닥시장 상장공모의 납입이 완료되면서 92,724백만원이 유입되어 총 10,011백만원의 양(+)의 재무활동현금흐름이 있었습니다. 이에 따라 2020년 연결기준 6,260백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다.2021년 연결기준으로 4,942백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 감가상각비 49백만원, 사용권자산상각비 244백만원 등 현금유출이 없는 손익가감 -726백만원 등이 발생하면서 총 6,833백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였고, 투자활동현금흐름의 경우 기존 기타유동금융자산의 감소 3,105백만원, 신규 기타유동금융자산의 증가 120백만원 등으로 3,968백만원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였으며, 2021년 6월 및 2021년 11월 제3자배정 유상증자를 통한 12,992백만원과 제4회 전환사채 31,000백만원 유입 등으로 43,351백만원의 양(+)의 재무활동현금흐름이 발생하면서 2021년말 연결기준 38,810백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다.2022년에는 연결기준으로 15,003백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 감가상각비 68백만원, 사용권자산상각비 321백만원 등 현금유출이 없는 손익가감 5,956백만원과 매출 증가에 따른 매입채무 증가 등이 발생하면서 총 13,975백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 또한 기존 기타유동금융자산의 감소 72,300백만원, 신규 기타유동금융자산의 증가 81,200백만원 발생하면서 총 11,542백만원의 음(-)의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 주식선택권의 행사 1,036백만원 등으로 350백만원의 현금이 유입되었으며, 이로 인하여 2022년말 연결기준 13,643백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다.당사는 2023년 1분기에는 연결기준으로 5,910백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 감가상각비 24백만원, 사용권자산상각비 86백만원 등 현금유출이 없는 손익가감 1,409백만원 등이 발생하면서 총 5,142백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였고, 투자활동현금흐름의 경우 기타유동금융자산이 8,000백만원이 증가하면서 4,135백만원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 리스부채 상환 103백만원이 발생 등 104백만원의 음(-)의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다. 이에 따라 2023년 1분기 연결기준 4,262백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다. 한편, 당사는 2020년 10월 기업공개를 통해 유입된 자금을 통해 유동비율 1991.01%를 기록하였습니다. 하지만 2021년에 두 차례의 제3자배정 유상증자와 제4회 전환사채 발행에도 불구하고 137.17%로 하락하였으며, 당기순손실 심화와 전환사채의 유동부채 편입에 따라 2022년말 유동비율 89.36%, 2023년 1분기 유동비율 74.94%로 악화되었습니다. [최근 3년 및 2023년 1분기 연결기준 당사 유동성 관련 비율] 구 분 2023년 1분기 2022년 2021년 2020년 비 고 유동비율 74.94% 89.36% 137.17% 1991.01% 유동자산 / 유동부채 출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시 당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있지만, 2023년 1분기말 기준 연결기준으로 유동비율 74.94%로 100%를 하회하고 있습니다. 월별 필수 운영비 (단위 : 천원) 구분 피플바이오 급여 203,555 잡급 800 퇴직급여 22,041 복리후생비 10,215 여비교통비 13,550 접대비 20,445 통신비 1,113 수도광열비 - 세금과공과 19,368 감가상각비 7,981 사용권자산상각비 28,816 보험료 101 차량유지비 2,382 운반비 2,190 교육훈련비 478 도서인쇄비 2,831 회의비 1,412 소모품비 19,262 지급수수료(지급수수료 항목은 주석에 표기) 110,455 광고선전비 96,203 건물관리비 9,697 무형자산상각비 3,805 견본비 840 경상연구개발비 323,542 합 계 901,082 출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시주석) 지급수수료는 상기 지급수수료 세부내역과 같이 제품상용화, 전문서비스, 기타로 구성됨 투자자들께서는 대내외적 환경이 급격하게 침체되거나 본 공시서류 제출일 기준 당사의 월별 필수 운영비 보다 실제 운영비가 증가하여 유동성에 위험이 생기는 등, 당사의 영업 성과에 부정적인 영향으로 음(-)의 현금흐름이 발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있음을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다. 라. 상장적격성 실질심사 사유 발생 및 자본잠식에 따른 관리종목 지정 및 상장폐지 위험자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 자본금보다 적은 경우를 의미하는데, 당사는 최근 3개년 간 지속적인 당기순손실을 기록함에 따라 2023년 1분기 기준 자본잠식률 77.79%로 부분 자본잠식을 기록하였습니다. 이는 2022년 알츠온 런칭에 따라 광고선전비가 전년대비 1,186.8% 증가하며, 당기순손실이 큰폭으로 늘어났기 때문입니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조 에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상에 해당하는 경우 상장적격성 실질심사 대상(관리 종목지정)이 되며, 이후 직후사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다. 이에 당사는 부분 자본잠식을 해소하고자 2023년 06월 21일 이사회를 통해 최대주주 및 특수관계인 2인에 대한 제3자배정 유상증자 결의를 완료하였으며, 2023년 06월 29일 납입이 완료되었습니다. 이에 따라, 2023년 1분기 기준 자본내역에 금번 제3자배정 유상증자에 따른 영향을 반영할 경우 부분자본잠식은 해소될 것으로 예상됩니다. 금번 제3자배정 유상증자와 관련하여 당사가 2023년 06월 21일 공시한 주요사항보고서 내용은 다음과 같습니다. 그럼에도 불구하고, 2023년 2분기 35억원 이상의 당기순손실이 발생할 경우 그에 따른 결손금 누적으로 자본잠식률이 50% 이상을 기록할 가능성이 존재합니다. 이 경우 반기 기준 한국증권거래소의 "투자주의환기종목" 지정 사유에 해당될 수 있으며, "투자주의환기종목"으로 지정될 경우 상장폐지 실질심사 대상으로 지정될 수 있습니다. 또한, 당사는 사업결합의 기준에 따라 사업결합(취득) 당시 파마코바이오가 보유하고 있는 다수의 특허권 및 개발중인 파이프라인 을 통해서 미래 경제적 효익이 창출된다고 가정하여, 기술적 실행가능한 기술력을 로열티 절감법(Relief from Royalty)을 통하여 무형자산(기타의무형자산)으로 인식하였습니다.파마코바이오에 대하여 결산기에 매년 손상검토를 진행하는데 신약개발 파이프라인의 시장상황이나(시장규모 등) 실현가능여부가 불확실할 경우 기타의무형자산이 손상차손으로 일시에 비용으로 반영될 가능성도 존재하며 이에 따라 당기순손실을 기록할 경우 자본잠식에 처할 위험도 있습니다.당사는 2022년 브랜드 알츠온 출시 및 향후 기반기술인 MDS플랫폼을 활용하여 다양한 변형단백질 질환 관련 진단 검사제품을 출시할 계획 등을 통해 매출 및 수익성 확대를 목표로 하고 있으나, 불가피한 상황에 따른 수익성 저하 및 비용발생 등의 사유로 당기순손실을 기록할 경우 자본잠식에 처할 위험에 노출되어있습니다. 이에 투자자께서는 투자판단 시 이점 유의하시길 부탁드립니다. 자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 자본금보다 적은 경우를 의미하는데, 당사는 최근 3개년 간 지속적인 당기순손실을 기록함에 따라 2023년 1분기 기준 자본잠식률 77.79%로 부분 자본잠식을 기록하였습니다. 이는 2022년 알츠온 런칭에 따라 광고선전비가 전년대비 1,186.8% 증가하며, 당기순손실이 큰폭으로 늘어났기 때문입니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조 에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상에 해당하는 경우 상장적격성 실질심사 대상(관리 종목지정)이 되며, 이후 직후사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다. 이에 당사는 부분 자본잠식을 해소하고자 2023년 06월 21일 이사회를 통해 최대주주 및 특수관계인 2인에 대한 제3자배정 유상증자 결의를 완료하였으며, 개인적으로 차입한 금원으로 2023년 06월 29일 납입이 완료되었습니다. 이에 따라, 2023년 1분기 기준 자본내역에 금번 제3자배정 유상증자에 따른 영향을 반영할 경우 부분자본잠식은 해소될 것으로 예상됩니다. 공시서류 제출일 전일 현재 강성민은 제 3자배정 자금조달을 위해 개인적으로 차입한 주식담보대출금액 33억원에 대해 개인보유 부동산 담보(채권최고액 10억원) 및 보유지분 중 600,000주를 담보로 제공하고 있으며, 연 6%에 해당하는 이자를 채권자에게 매월 지급하는조건을 가지고 있습니다. 해당 금전소비대차계약서상 일반적인 금융기관의 차입 시 필요한 담보유지비율 및 마진콜 등과 같은 별도 담보 실행 관련 조항은 없습니다. 또한, 조대원 및 김신원의 경우 담보 없이 개인과 금전소비대차계약을 체결하여 총 24억원을 차입하였으며, 변제기일(2023년 11월 30일)에 대여금액에 대한 이자로 원금의 연 10%를 함께 지불하는 조건입니다. 한편, 당사는 특별관계자의 제3자배정 유상증자 참여에 따라 투자자 및 경영권 경쟁자에게 지배권 변동 가능성에 관한 정보를 제공하는 등 증권시장의 투명성을 제고하고, 기업지배권 경쟁의 공정성을 확보하기 위하여 당사가 발행한 주식등을 대량보유한 자(강성민 대표이사 및 특별관계자)에 대해 그 보유상황을 공시하였습니다. 다만, 「자본시장법」제 147조 보고서의 기재내용에 따라 취득에 필요한 자금이나 교환대상물건의 조성내역 등을 작성시 취득자금내역을 기재해야 함에도 불구하고, 당사는 제3자배정 유상증자 참여를 위해 차입한 금원의 차입처를 기재하지 않았으며, 취득자금을 타인자본이 아닌 자기자본으로 공시하였습니다. 또한, 주식담보계약 등 주요계약 체결시 첨부해야하는 계약서 또는 질권설정승낙서를 첨부하지 않는 등의 사유로 보고 의무를 위반하였습니다. 그에 따라「자본시장법」제 150조 위반 주식등의 의결권행사 제한에 의하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5를 초과하는 부분 중 위반분에 대하여 그 의결권 행사가 금지될 수 있으며, 금융위원회는 6개월 이내의 기간을 정하여 그 위반분의 처분을 명할 수 있고, 「자본시장법」제 151조 조사 및 정정요구에 따라 금융위원회는 보고서의 형식상 중요사항에 대한 허위기재 또는 누락 등에 등에 관하여 정정을 명할 수 있으며, 「자본시장법」제 444조 벌칙에 따라 처벌을 받을 수 있습니다. 또한, 「자본시장법」제 429조 공시위반에 대한 과징금 및 「자본시장법」제 449조 과태료에 따라 과징금 및 과태료가 부과될 수 있습니다. 이에 투자자께서는 투자판단 시 이점 유의하시길 부탁드립니다.금번 제3자배정 유상증자와 관련하여 당사가 2023년 06월 21일 공시한 주요사항보고서 내용은 다음과 같습니다. [제3자배정 유상증자 관련 주요사항보고서 공시 내역(2023.06.21)] 1. 신주의 종류와 수 보통주식 (주) 499,583 기타주식 (주) - 2. 1주당 액면가액 (원) 500 3. 증자전 발행주식총수 (주) 보통주식 (주) 12,003,304 기타주식 (주) 581,082 4. 자금조달의 목적 시설자금 (원) - 영업양수자금 (원) - 운영자금 (원) 5,399,992,647 채무상환자금 (원) - 타법인 증권취득자금 (원) - 기타자금 (원) - 5. 증자방식 제3자배정증자 6. 신주 발행가액 보통주식 (원) 10,809 기타주식 (원) - 7. 기준주가 보통주식 (원) 12,010 기타주식 (원) - 7-1. 기준주가 산정방법 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) 10 7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 증권발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항에 의거하여 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 10%를 적용하여 산정함(단, 원단위 미만을 원단위로 절상함) 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 제9조(신주인수권) 9. 납입일 2023년 06월 29일 10. 신주의 배당기산일 2023년 01월 01일 11. 신주권교부예정일 - 12. 신주의 상장 예정일 2023년 07월 31일 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 아니오 - 현물출자가 있는지 여부 아니오 - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 해당없음 - 납입예정 주식의 현물출자 가액 현물출자가액(원) - 당사 최근사업연도자산총액 대비(%) - - 납입예정 주식수 - 14. 우회상장 요건 충족여부 해당없음 15. 이사회결의일(결정일) 2023년 06월 21일 - 사외이사 참석여부 참석 (명) - 불참 (명) - - 감사(감사위원) 참석여부 참석 16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 면제(1년간 보호예수) 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 해당여부 아니오 시작일 - 종료일 - 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 자료: 금융감독원 전자공시시스템 그럼에도 불구하고, 2023년 2분기 35억원 이상의 당기순손실이 발생할 경우 그에 따른 결손금 누적으로 자본잠식률이 50% 이상을 기록할 가능성이 존재합니다. 2023년 2분기 당기순손실 및 자본잠식률은 반기보고서 제출 이후 본 공시서류에 반영할 예정입니다. 자본잠식률이 50% 이상을 기록할 경우 반기 기준 한국증권거래소의 "투자주의환기종목" 지정 사유에 해당될 수 있습니다. 투자주의 환기종목으로 지정 시 다음과 같은 제재가 존재합니다. [투자주의 환기종목에 대한 제재] 구분 제재내용 비고 경영권 변동 투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인에 대하여 최대주주 또는 대표이사가 변경되거나, 최대주주 또는 경영권 변경을 수반하는 주식양수도계약 등을 체결하는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당(단, 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따른 신주의 발행을 통하여 경영권 변동이 있는 경우에는 해당사항 없음) 코스닥시장 상장규정제38조제2항제5호 사목 자금 거래 투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 제3자배정 유상증자로 해당 코스닥시장 상장법인의 신주를 취득한 자에 대하여 당해 취득일로부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자에 관한 결정 등이 있을 시 상장적격성 실질심사 사유에 해당 코스닥시장 상장규정제38조제2항제5호 아목 내부회계관리제도 코스닥시장 상장규정 제28조의2제1항제2호 가목에 따라 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 내부회계관리제도의 운영/검토와 관련하여 중요한 취약점이 존재하거나 중요한 범위제한 또는 검토/감사의견이 표명되지 아니하는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당 코스닥시장 상장규정제38조제2항제5호 하목 감사의견 코스닥시장상장규정 제28조의2제1항제2호 라목에 따라투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당 코스닥시장 상장규정제38조제2항제5호 거목 출처: 코스닥시장 상장규정 위와 같이 상장규정에 의거하여 투자주의 환기종목으로 지정될 경우 1) 당사의 최대주주 또는 대표이사의 변경, 최대주주 또는 경영권 변경을 수반하는 주식양수도계약 등을 체결하는 등 실질적인 경영권이 변동되는 경우 혹은 2) 제3자배정 유상증자로 당사의 신주를 취득한 자에 대하여 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자에 관한 결정 등을 통해 실질적으로 유상증자를 통해 유입된 자금이 상환되는 경우, 3) 내부회계관리제도의 운영/검토와 관련하여 중요한 취약점이 존재하거나 중요한 범위제한 또는 검토/감사의견이 표명되지 아니하는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당되어 상장폐지될 위험이 존재합니다. 앞서 서술한바와 같이 당사는 2022년 브랜드 알츠온 출시 및 향후 기반기술인 MDS플랫폼을 활용하여 다양한 변형단백질 질환 관련 진단 검사제품을 출시할 계획 등을 통해 매출 및 수익성 확대를 목표로 하고 있으나, 불가피한 상황에 따른 수익성 저하 및 비용발생 등의 사유로 당기순손실을 기록할 경우 자본잠식에 처할 위험에 노출되어있습니다. 이에 투자자께서는 투자판단 시 이점 유의하시길 부탁드립니다. 추가적으로 당사는 연구에 대한 지출을 발생시점에 비용으로 인식하고 있으나,개별프로젝트와 관련된 개발비의 경우 i) 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성을 제시할 수 있고, ii) 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 의도와 능력이 있으며, iii) 이를 위한 충분한 자원이 확보되어 있고, iv) 무형자산이 어떻게 미래 경제적 효익을 창출할 수 있는지를 제시할 수 있으며, v) 개발단계에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 무형자산으로 계상하고 있습니다. 이러한 요건을 만족하지 못하는 개발관련 지출은 발생시 비용으로 인식하고 있습니다. 최초에 비용으로 인식한 개발원가는 그 이후 무형자산으로 인식할 수 없습니다. [당사 무형자산 현황] (기준일 : 2023년 3월 31일) (단위 : 천원) 구분 취득원가 상각누계액 장부금액 영업권 379,858 - 379,858 산업재산권 417,304 (204,829) 212,476 소프트웨어 50,465 (12,141) 38,324 기타의무형자산 3,124,395 (546,769) 2,577,626 합계 3,972,022 (763,738) 3,208,284 주석) 기타의 무형자산은 2021년 취득한 파마코바이오 주식회사(구, 다당앤바이오 주식회사)의 사업결합원가의 배분(Purchase Price Allocation)으로 발생한 연구중인 무형자산(신약개발 파이프라인)입니다. 당사의 무형자산에 대한 회계 기준으로 파마코바이오의 연구(신약개발 파이프라인-특허기술)에 대한 기타의무형자산 2,577백만원은 자산계상이 아닌 비용처리가 원칙입니다. 다만, 사업결합시점에서는 취득일 현재 영업권과 분리하여 식별할 수 있는 취득자산의 인식조건에 대해서 규정하고 있는데 취득 시 별도로 인식한 무형자산의 기준은 다음과 같습니다. 캡처.jpg 한국채택국제회계기준 기준서 1103호 사업결합 출처) 한국채택국제회계기준 기준서 1103호 사업결합 B31~B40 사업결합의 기준에 따라 사업결합(취득) 당시 파마코바이오가 보유하고 있는 다수의 특허권 및 개발중인 파이프라인(알츠하이머병, 염증성장질환, 면역항암제)을 통해서 미래 경제적 효익이 창출된다고 가정하여, 기술적 실행가능한 기술력을 로열티 절감법(Relief from Royalty)을 통하여 무형자산(기타의무형자산)으로 인식하였습니다.기타의무형자산(신약개발 파이프라인-특허기술)은 당사의 무형자산의 상각기간(10년)에 따라서 비용처리 하고 있습니다. 한편, 파마코바이오에 대하여 결산기에 매년 손상검토를 진행하는데 신약개발 파이프라인의 시장상황이나(시장규모 등) 실현가능여부가 불확실 해지면 기타의무형자산이 손상차손으로 일시에 비용으로 반영될 가능성도 존재하며 이에 따라 당기순손실을 기록할 경우 자본잠식에 처할 위험이 있으며 "투자주의환기종목" 지정 사유에 해당될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [당사 자본금 및 자본총계추이] (단위: 백만원) 구분 3자배정 유상증자 후 2023년 1분기 2022년 2021년 2020년 자본금 (A) 6,542 6,292 6,196 5,913 2,824 자본총계 (B) 8,345 2,945 5,924 19,016 8,828 자본금의 50% 3,271 3,146 3,098 2,957 1,412 비지배지분 1,548 1,548 1,845 2,101 0 50% 자본잠식까지한도 여유분 5,074 N/A 2,826 16,059 7,416 당기순이익(순손실) - (5,613) (14,303) (4,697) (4,383) 이익잉여금(결손금) - (57,162) (51,549) (37,228) (32,361) 자본잠식률 해당없음 77.79% 34.17% 해당없음 해당없음 주1) 자본잠식률 = 1- {비지배지분 제외 자본총계 (B) ÷ 자본금 (A)}자료: 당사 제공 이외에도「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)은 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우 관리종목을 지정하도록 명시되어 있습니다. [코스닥시장 관리종목 지정요건 및 상장폐지요건] 구 분 관리종목 지정(「코스닥시장 상장규정」 제53조) 상장폐지(「코스닥시장 상장규정」 제54조, 제56조) 1) 매출액 미달(별도) 최근 사업연도 30억 원 미만 (지주회사는 연결기준)- 이익미실현기업 또는 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용- 기술성장기업 중 A), B), C) 중 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업은 최근 사업연도 미적용A) 최근 사업연도 말「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」에 따른 혁신제약기업이 세칙으로 정한 요건을 충족하는 경우B) 최근 사업연도의 일평균 시가총액 4,000억 이상이며, 그 금액이 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우C) 최근 3사엽언도의 매출액 합계 90억 이상이며, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억 이상인 경우 2년 연속 매출액 30억 원 미만 [실질심사] 이익미실현기업 관련 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우 2) 법인세비용차감전 계속사업손실(연결) 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과(&10억원 이상)하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우- 이익미실현 기업은 상장 후 5년간 미적용- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용 관리종목 지정후 자기자본50% 이상(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우 3) 자본잠식 등 다음의 어느 하나에 해당하는 경우A) 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상B) 최근 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억 원 미만 가)최근 사업연도말 현재 완전자본잠식의 경우나)(A) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우다)(B) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자기자본이 10억 원 미만인 경우[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 가~다목까지의 규정을 적용하지 않음. 5) 시가총액 미달 보통주 시가총액 40억 원 미만 30일간 지속-천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능 관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 6) 정기보고서 미제출 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않거나, 정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최할 경우 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우가)분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한내에 미제출나)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인다)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우라)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출 출처) 「코스닥시장 상장규정」 주1) 상기 관리종목 지정기준은 경영성과 및 재무상태와 관련된 지정기준만 표기한 것입니다. 주2) 자본잠식률 = (자본금 - 자기자본) / 자본금 × 100 주3) 관리종목 지정 요건 중 장기영업손실에 대한 규정은 2022년 12월 부로 개정되었습니다. 관리종목 지정 요건별 당사의 실적 현황은 다음과 같습니다. [관리종목 요건별 회사 실적 현황] (단위: 백만원) 관리종목 지정요건 요건별 회사 현황 관리종목지정유예 여부 항목별지정유예종료시점 항목 사업연도 금액 해당 미해당 최근 사업연도말매출액 30억 미만 최근 사업연도말 매출액(별도) 2022년 3,217 ● - 2025.12.31 자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생 최근3사업연도각 법인세차감전계속사업손익(연결) 2022년 (15,003)253.26% ● - 2023.12.31 2021년 (4,697)24.70% 2020년 (4,383)49.65% 최근 사업연도말자본잠식률 50% 이상 최근 사업연도말자본잠식률 (별도) 2022년 해당 없음 - ● - 출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시 당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도 (상장 후 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음 사업연도)를 포함한 연속하는 5개 사업연도인 2025년말까지, 법인세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도(상장 후 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음 사업연도)를 포함한 연속하는 3개 사업연도인 2023년말까지 해당 요건을 적용 받지 않습니다(영업이익 요건은 유예기간 없이 적용 면제).하지만 당사의 노력에도 불구하고 사업환경이 급격히 악화되어 해당 요건별 유예기간이 경과한 시점에도 당사의 제품/서비스 매출이 저조하여 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당할 수 있습니다.한편『코스닥시장 상장규정』제52조(투자주의 환기종목)는 영업이익(기술성장기업 제외), 자본잠식, 자기자본 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우 투자주의 환기종목을 지정하도록 명시되어 있습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령』제14조 2항에 따라 투자주의 환기종목으로 지정된 법인의 경우 감사인 지정을 받는 회사로 지정될 수 있습니다. 하지만 3년 연속 영업손실이나 부의 영업현금흐름 발생, 또는 이자보상배율 1미만인 상장회사의 감사인 지정 대상 선정에 대하여 기술성장기업의 경우 예외로 인정됩니다. [코스닥시장 상장규정] 제52조(투자주의 환기종목) ① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 투자주의 환기종목으로 지정한다. <개정 2022.12.7> 1. 정기지정: 보통주식 상장법인의 영업·재무·경영 등에 관한 계량적·비계량적 변수 등을 고려하여 세칙으로 정하는 기업부실위험 선정기준에 해당하는 경우 2. 수시지정: 보통주식 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 외부감사법 제8조에 따른 내부회계관리제도의 운영실태에 대한 감사인의 검토·감사 결과 중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한이 있는 경우 또는 검토·감사의견이 표명되지 않은 경우 나. 제17조제1항을 위반하여 이 규정에 따른 의무보유 대상 주식등을 사실상 매각한 경우. 다만, 최대주주 변경을 수반하는 경우로 한정한다. 다. 제3자 배정 방식의 유상증자로 해당 보통주식 상장법인의 신주를 취득한 자에게 해당 취득일부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음, 양도성 예금증서를 말한다)의 대여, 출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다) 등을 한 사실이 공시 등을 통해 확인된 경우 라. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우 마. 최대주주 변경으로 제51조제1항에 따른 의무보유가 적용되는지 여부가 확인되지 않은 경우 바. 제51조제1항에 따른 의무보유 대상자가 해당 의무보유를 이행하지 않은 경우 사. 최근 5개 사업연도에 각각 영업손실이 발생한 경우. 다만, 세칙으로 정하는 기술성장기업에는 이 목을 적용하지 않는다. 아. 최근 반기 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 자. 최근 반기 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우 차. 최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 검토의견 또는 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우 ② 거래소는 보통주식 상장법인을 투자주의 환기종목으로 지정하거나 해제하는 경우 지체 없이 공시매체에 공표하여야 한다. ③ 투자주의 환기종목 지정 사유의 적용방법과 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다. 당사는 본 공시서류 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및 상장폐지요건에 해당하는 경우는 없습니다. 다만, 향후 적자 상태가 지속적으로 유지되는 등의 이유로 관리종목 및 상장폐지 요건을 충족시킬 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 마. 청약 참여율에 따른 최대주주 변경 위험당사의 본 공시서류 제출 전일 기준 최대주주 강성민 및 조대원, 김신원 등 3인은 2,513,023주(지분율 19.21%) 보유하고 있으며, 특수관계인인 아이마켓 코리아는 우선주 포함 746,987주(지분율 5.71%)를 보유 중에 있습니다.금번 유상증자에서 최대주주는 자금 여력에 따라 최대한 참여할 예정으로, 현재는 최대주주 강성민 등 3인은 배정분의 약 20% 정도 참여를 계획 중이며, 특수관계인인 아이마켓 코리아는 100% 참여 예정입니다. 만약 최대주주 강성민 등 3인이 전액 미참여할 경우 지분율은 현재 19.21%에서 13.84%까지 감소할 수 있으며, 만약 최대주주등 3인이 20%만 참여할 경우 지분율은 현재 19.21%에서 14.91%까지 감소할 수 있습니다. 최대주주 강성민은 이전 제3자배정 자금을 마련하기 위해 본 공시서류 제출일 전일 기준 보유주식인 1,263,166주 중 일부 600,000주를 담보 설정하였으며, 약정상 의무를 불이행하거나 또는 본계약의 사유가 발생할 경우 반대매매가 발생할 가능성이 있습니다.이에 따라 당사는 최대주주 강성민, 조대원 및 김신원 3인의 1) 20% 수준의 청약률, 2) 주식담보대출의 담보 실행에 따른 반대매매로 인해 최대주주 강성민의 지분율이 하락할 수 있으며, 그에 따라 최대주주가 변경될 위험이 있습니다. 최대주주의 지분율 하락은 향후 당사 경영 안정성에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 또한, 최대 600,000주의 물량출회로 인해 주가하락 위험이 존재하니 투자자께서는 투자 판단시 이점 유의하시기 바랍니다. 또한 최대주주 강성민 등 3인은 유상증자 배정주식수 전량 청약 참여를 위해서는 최소 수억원의 자금이 필요하기 때문에 여건에 따라 배정주식수보다 적게 증자에 참여할 수 있습니다. 이에 따른 최대주주 및 특수관계인의 낮은 지분율은 적대적 M&A등의 위험성을 내포할 수 있으며, 이러한 점은 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있습니다. 투자자분들은 투자 시, 이 점 유의해주시기 바랍니다. 당사의 본 공시서류 제출 전일 기준 최대주주 강성민 조대원 및 김신원 등 3인은 2,513,023주(지분율 19.21%)(2023년 06월 21일 이사회를 통해 최대주주 및 특수관계인 2인에 대한 제3자배정 유상증자 발행 주식주 포함)보유하고 있으며, 특수관계인인 아이마켓 코리아는 우선주 포함 746,987주(지분율 5.71%)를 보유 중에 있습니다.당사는 본 공시서류 제출 전일 현재 제4회 및 제5회 전환사채 미발행 주식수가 총 1,615,630주가 존재하며, 2021년 6월에 발행한 제 4회 전환사채는 2023년 6월부터 조기상환청구권 행사가 가능하며, 2021년 11월에 발행한 제 5회 전환사채 잔액 30억원은 2023년 11월부터 조기상환청구권 행사가 가능합니다.제 4회 전환사채 발행금액의 30%인 75억원은 조기상환이 신청되어 6월 29일 자체자금으로 상환하였으며, 잔액 175억원은 금번 자금조달로 상환할 예정입니다. [전환사채 발행 현황] (기준일 : 본 공시 서류 제출 전일 현재) (단위: 백만원, 주) 종류/구분 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제4회사모전환사채 2021년 06월 29일 2026년 06월 29일 25,000 기명식보통주식 2022년 06월 29일~2026년 05월 29일 100 18,315 25,000 1,365,001 전환가액 조정 제5회사모전환사채 2021년 11월 29일 2026년 11월 29일 6,000 기명식보통주식 2022년 11월 29일~2026년 10월 29일 100 11,970 3,000 250,629 전환가액 조정 합 계 - - 31,000 기명식보통주식 - - - 28,000 1,615,630 - 주1) 2021년 06월에 발행한 4CB는 2023년 05월 30일 미상환사채 350억원 중 75억원에 대해 풋옵션 행사되어 잔액 175억원입니다. 제4회 전환사채의 전환가능기간은 2022년 06월 29일부터 2026년 05월 29일까지입니다. 상기 기발행된 전환사채가 당사 보통주로 전환될 경우, 최대주주를 포함한 기존 주주의 지분율이 희석될 위험이 있습니다. 기발행 전환사채가 보통주로 전환될 경우 총발행주식수 13,083,969주의 약 12.35%(금번 유상증자 5,080,000주 포함 8.89%)에 해당합니다. 한편, 공시서류 제출일 전일 현재 강성민은 제 3자배정 자금조달을 위해 개인적으로 차입한 주식담보대출금액 33억원에 대해 개인보유 부동산 담보(채권최고액 10억원) 및 보유지분 중 600,000주를 담보로 제공하고 있으며, 연 6%에 해당하는 이자를 채권자에게 매월 지급하는조건을 가지고 있습니다. 최대주주 강성민의 경우 담보로 제공된 주식이 본 공시서류 제출일 전일 현재 지분의 49.50%를 차지하며, 발행주식총수의 4.59%에 해당하는 수량입니다. 해당 차입금은 개인을 통한 주식 담보대출계약이기 때문에 일반적인 금융기관의 차입 시 필요한 담보유지비율 및 마진콜 등과 같은 별도 담보 실행 관련 조항은 없으며, 최대주주의 보호예수기간이 종료되면 보유중인 주식을 담보로 금융권 차입을 통해 기존 차입금을 상환할 계획입니다. 하지만, 본 공시서류 제출일 전일 현재까지 당사의 보호예수기간이 만료된 이후 주식담보대출을 확정해준 금융기관은 없습니다. 상기와 같은 노력에도 불구하고 담보로 제공된 최대주주 보유지분 일부가 매각돼 최대주주 지분율이 하락할 가능성이 있으며, 최대주주 변경 위험이 있습니다. 또한, 이에 따른 최대주주 지분 매각이 발생할 경우 이는 당사 주가 하락의 원인으로 작용할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 조대원 및 김신원의 경우 담보 없이 개인과 금전소비대차계약을 체결하여 총 24억원을 차입하였으며, 변제기일(2023년 11월 30일)에 대여금액에 대한 이자로 원금의 연 10%를 함께 지불하는 조건입니다. 조대원과 김신원은 보호예수기간이 종료되면 보유중인 주식을 담보로 금융권 차입을 통해 기존 차입금의 원리금을 상환할 계획입니다. 하지만 최대주주 강성민과 마찬가지로 아직까지 금융권의 주식담보대출이 확정되지 않은 상황입니다.금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자로 인하여 구주주들은 1주당 0.3897508118의 배정비율로 신주인수권증서를 교부받게 됩니다.(신주배정기준일 전 주식매수선택권의 행사, 자기주식 수의 변동 등에 의하여 변동 가능성이 있습니다.) 이에 따라 최대주주 등 3인은 979,450주, 특수관계인인 아이마켓코리아는 291,138주를 배정받게 됩니다. 금번 유상증자에서 최대주주는 자금 여력에 따라 최대한 참여할 예정으로, 현재는 최대주주등 3인은 배정분의 약 20% 정도 참여를 계획 중이며, 특수관계인인 아이마켓 코리아는 100% 참여 예정입니다. 만약 최대주주등 3인이 전액 미참여할 경우 지분율은 현재 19.21%에서 13.84%까지 감소할 수 있으며, 만약 최대주주등 3인이 20%만 참여하고 아이마켓코리아는 100% 참여할 경우 최대주주 등 3인의 지분율은 현재 19.21%에서 14.91%까지 감소할 수 있습니다. 최대주주는 유상증자 배정주식수 전량 청약 참여를 위해서는 최소 수억원의 자금이 필요하기 때문에 자금 여건에 따라 배정주식수보다 적게 증자에 참여할 수 있습니다. 이에 따른 최대주주 및 특수관계인의 낮은 지분율은 적대적 M&A등의 위험성을 내포할 수 있으며, 이러한 점은 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있습니다. 투자자분들은 투자 시, 이 점 유의해주시기 바랍니다. [최대주주 및 특수관계인 청약율에 따른 지분변동 가정] 성명 2023년 3월 31일 기준 2023년 06월 30일 기준(주3, 주4) 증자 후(최대주주 및 특수관계인(아이마켓코리아 포함) 미참여) 증자 후(강신원 및 조대원, 김신원 등 3인 20%참여 및 아이마켓코리아 100% 참여) 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) 배정주식수(주) 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) 강성민 985,620 7.83 1,263,166 9.65 492,319 1,263,166 6.95% 1,361,629 7.50% 조대원 606,814 4.82 782,528 5.98 304,990 782,528 4.31% 843,526 4.64% (주)아이마켓코리아 보통주 300,000 2.38 300,000 2.29 116,925 300,000 1.65% 591,138 3.25% 우선주 446,987 3.55 446,987 3.42 174,213 446,987 2.46% 446,987 2.46% 김신원 411,820 3.27 467,329 3.57 182,141 467,329 2.57% 503,757 2.77% 안성수 291,060 2.31 291,060 2.22 113,440 291,060 1.60% 291,060 1.60% 합 계 보통주 2,595,314 20.61 3,104,083 23.72 1,209,815 3,104,083 17.09% 3,299,972 18.17% 우선주 446,987 3.55 446,987 3.42 174,213 446,987 2.46% 446,987 2.46% 주1) (주)아이마켓코리아는 우선주(446,987) 포함주2) 증자 전 발행주식 총수 : 13,083,969주 → 증자 후 발행주식 총수 : 18,163,969주주3) 당사는 2023년 06월 21일 이사회를 통해 최대주주 및 특수관계인 2인에 대해 제3자배정 유상증자를 결정하였으며, 2023년 06월 29일 납입을 완료하였습니다. 금번 제3자배정 유상증자에 따라 보통주 499,583주가 발행되었으며. 해당 신주는 2023년 07월 31일 상장될 예정입니다.주4) 특수관계인 조대원의 경우 2023년 4월 9,186주 추가 장내매수 하였습니다. 요약하자면, 당사는 최대주주 강성민 조대원 및 김신원 등 3인의 20% 수준의 청약률로 인해 최대주주 지분율이 하락될 위험이 있으며, 이에 따라 향후 당사 경영 안정성에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 또한, 최대주주 보유 주식 중 600,000주가 보호예수 해제 이후 담보로 제공될 예정으로, 제3자배정에 따른 주식담보대출의 차입금 상환이 이루어지지 않을 경우 담보권 실행에 따른 물량출회로 인해 주가하락 및 최대주주 변경위험이 존재하니 투자자께서는 투자 판단시 이점 유의하시기 바랍니다. 바. 투자자산 평가손실 관련 위험당사는 본 공시서류 제출일 전일 현재 1개의 자회사((주)뉴로바이오넷)을 보유하고 있습니다. 종속회사의 재무상태와 손익은 당사의 연결기준 재무제표에 모두 반영되고 있으므로, 종속회사의 경영실적은 당사의 경영활동 및 연결 실적에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. (주)뉴로바이오넷은 당사 연결대상 종속기업에 포함된 2021년 이후 지속적인 적자를 기록하여 당사 연결 실적에 부정적인 영향을 끼치고 있습니다. 향후 종속회사의 자산규모가 확대되고 영업실적이 본격적으로 발생할 경우, 당사 경영환경에도 더욱 중대한 영향을 미칠 수 있으며, 연결 기준 재무제표가 더 큰 폭으로 변동될 수 있습니다.또한, 당사의 자회사 (주)뉴로바이오넷은 3개의 투자법인 주식을 보유하고 있습니다.((주)글라세움, 싸이런테라퓨틱스(주), (주)파마코바이오) 관계기업 투자주식의 경우 지분법 회계처리를 적용받으며, 지분법이 적용되는 투자자산의 경우 해당 관계기업의 손익 및 자본변동은 당사가 보유한 지분에 비례하는 만큼 법인세비용차감전이익 및 기타포괄손익에 반영됩니다. 뿐만 아니라 투자회사의 사업악화 등에 따라 지분증권의 공정가치가 크게 하락할 경우 손상 및 감액손실이 발생할 수도 있습니다. 당사의 종속기업 및 관계기업이 당사의 연결기준 안정성 및 수익성을 더욱 악화시키고 있으며, 향후 종속기업 및 관계기업의 사업환경이 악화되어 경영실적이 더욱 부진해질 경우 당사의 경영실적에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 종속기업 및 관계기업의 경영 환경이 지속적으로 악화될 경우 당사는 해당 기업에 자금을 대여하거나 신용공여, 담보 제공 및 연대 보증 등의 방법으로 지원할 수 있으며, 해당 기업들의 안정성 및 유동성 위험이 당사에도 전이될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 본 공시서류 제출일 전일 현재 당사는 (주)뉴로바이오넷을 100% 자회사로, (주)파마코바이오(舊 다당앤바이오)를 손자회사로 두고 있으며, 외에도 당사는 (주)글라세움, 싸이런테라퓨틱스(주), 제이어스(주)에 대해 전략적 투자를 명목으로 지분을 보유하고 있습니다. 당사의 연결기준 투자법인 관련 상세 내역은 다음과 같습니다. [타법인 투자현황] (단위 : 주, %, 백만원) 투자법인 투자주체 투자사유 구분 종류 주식수 지분율(주1) 장부가액 평가손익 2023년 1분기 2022년 제이어스 주식회사 주식회사 피플바이오 IT기반 퇴행성 뇌질환 진단 및케어 플랫폼을 구축 당기손익 공정가치인식 금융자산 주식 1,400,000 26.16 2,935 -248 -837 전환사채 - - 1,500 주식회사 뉴로바이오넷 주식회사 피플바이오 퇴행성 뇌질환 신약 관련 후보물질 발굴 주식 200,000 100 6,818 -479 -2,090 주식회사 글라세움 주식회사 뉴로바이오넷 퇴행성 뇌질환 치료제 개발 협력 주식 100,000 0.90 2,000 - - 싸이런테라퓨틱스 주식회사 퇴행성 뇌질환 치료제 공동 연구 주식 11,800 3.77 400 - - 주식회사 파마코바이오 퇴행성 뇌질환 치료제 후보물질 확보 및 추가 파이프라인 개발 주식 1,900,000 59.47 2,537 -435 -1,351 주1) 투자주체가 보유 중인 투자법인에 대한 보유지분(별도기준)을 기준으로 산출하였습니다. (주)뉴로바이오넷은 당사 연결대상 종속기업에 포함된 2021년 이후 지속적인 적자를 기록하여 당사 연결 실적에 부정적인 영향을 끼치고 있습니다. 향후 종속회사의 자산규모가 확대되고 영업실적이 본격적으로 발생할 경우, 당사 경영환경에도 더욱 중대한 영향을 미칠 수 있으며, 연결 기준 재무제표가 더 큰 폭으로 변동될 수 있습니다.또한, 당사의 자회사 (주)뉴로바이오넷은 3개의 투자법인 주식을 보유하고 있습니다.((주)글라세움, 싸이런테라퓨틱스(주), (주)파마코바이오) 관계기업 투자주식의 경우 지분법 회계처리를 적용받으며, 지분법이 적용되는 투자자산의 경우 해당 관계기업의 손익 및 자본변동은 당사가 보유한 지분에 비례하는 만큼 법인세비용차감전이익 및 기타포괄손익에 반영됩니다. 뿐만 아니라 투자회사의 사업악화 등에 따라 지분증권의 공정가치가 크게 하락할 경우 손상 및 감액손실이 발생할 수도 있습니다.당사의 종속기업 및 관계기업이 당사의 연결기준 안정성 및 수익성을 더욱 악화시키고 있으며, 향후 종속기업 및 관계기업의 사업환경이 악화되어 경영실적이 더욱 부진해질 경우 당사의 경영실적에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 종속기업 및 관계기업의 경영 환경이 지속적으로 악화될 경우 당사는 해당 기업에 자금을 대여하거나 신용공여, 담보 제공 및 연대 보증 등의 방법으로 지원할 수 있으며, 해당 기업들의 안정성 및 유동성 위험이 당사에도 전이될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 연구개발비 증가에 따른 위험당사가 영위하는 바이오 및 의료기기 업종은 산업의 특성상 연구개발에 많은 인건비가 소요되며 제품화 이후에도 기술개발에 따라 지속적인 제품 고도화가 필요합니다. 이에 따라 당사는 매출액 대비 높은 비율로 연구개발비를 투자하고 있고, 향후 지속적으로 관련비용은 증가할 것으로 예상됩니다.당사는 증권신고서 제출일 현재 프로젝트 연구단계에서부터 제품개발까지 발생한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 당사의 매출액 대비 연구개발비 비중은 2023년 1분기 기준 124.12%를 기록하였으며, 2023년 하반기부터 당사의 진단 제품 공급이 본격적으로 발생할 것으로 예상됨에 따라 이는 하락할 것으로 예상됩니다.다만 증권신고서 제출일 현재 당사의 기반기술을 활용하여 추가적인 변형단백질 관련 질환의 진단제품 연구개발을 진행하고 있고, 해당 연구가 보다 가시화되어 추가적인 파이프라인을 확보하게 되는 경우 연구개발비가 확대되어 기존보다 증가할 수 있습니다. 이에 사업화가 지연되거나 현재 개발중인 진단키트의 제품화가 이어지지 못할 가능성이 있으며 이 경우 연구개발이 수익창출로 이어지지 않을 수 있어 당사의 수익성 및 재무안정성이 악화될 위험이 존재하니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하는 바이오 및 의료기기 업종은 산업의 특성상 연구개발에 많은 인건비가 소요되며 제품화 이후에도 기술개발에 따라 지속적인 제품 고도화가 필요합니다. 이에 따라 당사는 매출액 대비 높은 비율로 연구개발비를 투자하고 있고, 향후 지속적으로 관련 비용은 증가할 것으로 예상됩니다.신고서 제출일 현재 당사는 프로젝트의 연구단계에서부터 제품개발까지 발생한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있으며, 개발이 완료된 제품의 고도화 및 추가 파이프라인 연구 등으로 연구개발비용이 매년 지속적으로 증가하고 있습니다. 당사의 최근 3개년 연구개발비, 회계처리내역 및 매출액 대비 비중은 다음과 같습니다. [연구개발비 추이] (단위:백만원) 구 분 2023년 1분기 2022년 2021년 2020년 자산처리 소 계 - - - - 비용처리 제조원가 - - - - 판관비 1,301 3,390 2,119 1,891 합 계 (매출액 대비 비율) 1,301 (124.12%) 3,390 (76.26%) 2,119 (367.20%) 1,891(372.35%) 당사는 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ) 검사 제품을 2022년부터 국내 5대 수탁 검사기관 및 상급 종합병원에 공급을 시작하였고, 2023년부터 3차 의료기관 서비스를 본격화 하고 있습니다. 현재 검진횟수는 검진센터당 연평균 약 10,000건, 병원당 연평균 약 300건으로 증가하였으며, 2023년 하반기부터 본격적으로 제품 공급 및 매출 발생을 기대하고 있습니다. 그러나 증권신고서제출일 현재 당사의 기반기술인 MDS를 활용하여 추가적인 변형단백질 관련 질환의 진단제품 연구개발을 진행하고 있고, 해당 연구가 보다 가시화되어 추가적인 파이프라인을 확보하게 되는 경우 연구개발비가 확대되어 기존보다 증가할 수 있습니다. 이에 사업화가 지연되거나 현재 프로모션중인 진단키트가 매출이 활발하게 이어지지 못할 가능성이 있으며 추가적인 연구개발이 수익창출로 이어지지 않을 수 있어 당사의 수익성 및 재무안정성이 악화될 위험이 존재하니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 아. 매출채권 회수지연 위험당사 매출채권의 연령분석을 해보았을 때,2023년 1분기 기준 대부분의 매출채권은 미연체이며, 이에 따라 대손충당금설정률은 2023년 1분기 연결기준 14.51%, 2022년말 14.38%, 2021년말 83.84%, 2020년말 54.46%를 보이고 있습니다. 한국은행에서 발표한 당사가 속한 업종(의료용 물질 및 의약품 제조업)의 평균인 22.6%대비 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 또한, 연결기준 당사의 매출채권 중 연체되지 않은 채권 비율은 2023년 1분기 83.50%, 2022년말 85.6%, 2021년말 16.1%, 2020년말 45.5%로 양호한 회수율을 보이고 있습니다. 또한, 2023년 1분기 기준 매출채권 총액 대비 1년이 초과한 매출채권의 비율은 각 14.51% 수준으로, 당사의 재무구조에 유의적인 부정적인 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단되고 있습니다. 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있으며, 매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. 그러나, 채권 회수 현황은 당사의 재무안정성에 영향을 미치는 만큼, 향후 사업환경의 변화에 따라 추가적인 대손충당금이 발생할 가능성, 대손처리액 증가에 따른 재무부담 증가 가능성이 있으며, 만약 향후 매출채권의 회수가 지연되거나 손상채권이 증가할 경우 당사의 유동성 및 재무구조의 악화를 야기할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 2023년 1분기 기준 매출채권 잔액은 1,895백만원(전기말 1,913백만원)이며, 연체되지 않은 채권이 1,582백만원(전기 1,638백만원), 1년 초과채권이 275백만원(전기 275백만원)으로 구성되어 있습니다. [최근 3개년 및 당분기 매출채권 잔액현황] (단위:백만원) 구분 미연체 90일이내 90일~6개월 6개월~1년 1년 초과 매출채권 잔액 부도금액 (업체수) 2020년도말 229 - - 275 505 - 2021년도말 53 - - 275 328 - 2022년도말 1,638 - - 275 1,913 - 2023년도 1분기 1,620 - - 275 1,895 - 출처: 당사 제시 증권신고서 제출일 현재 1년 이상 회수가 지연된 매출채권은 2019년에 요양병원을 대상한 채널에 대한 매출로, 2020년 코로나 19 사태로 인해서 요양병원에 대한 영업이 중단됨에 따라서 회수가 지연된 상황입니다. 당사의 매출 회수 방식으로는 일부 선수금을 받고 제품을 공급하는 경우도 있으나(해외거래 일부), 대부분은 제품을 공급하고 제품의 공급시점 기준으로 60일~90일 이내로 매출채권을 회수하고 있습니다. 당사는 아직 매출이 본격적으로 발생되기 이전이나 향후 매출이 본격화 될 경우 매출거래처의 다변화, 진단제품 상업화에 따른 매출채권 증가 및 회수 지연이 발생할 수 있으며, 이에 따른 매출채권 손상차손 발생은 당사 수익성 및 자금운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 자. 재고자산 관련 위험당사는 재고자산은 2020년 167백만원, 2021년 327백만원, 2022년 540백만원, 2023년 1분기 1957백만원으로 2022년이후 재고자산은 증가하며 재고자산회전율은 낮아지는 추세입니다. 이는 2023년 매출액 증가에 대비한 선제적 원재료 매입 증가에 기인합니다. 당사의 매출처는 수탁검사기관, 검진센터, 병/의원 등이며 시장 및 영업환경 분석을 통해 재고자산을 관리하고 있습니다. 또한 당사의 주요 제품인 알츠하이머병 조기 진단키트의 경우 경기 및 계절의 변동에 민감하지 않기 때문에 수요의 변동폭은 크지 않습니다. 다만, 향후 매출 예상 실패로 인한 매출지연 및 장기재고의 증가가 발생하는 경우 동사가 지불해야할 매입채무의 증가, 상제품의 재고손실 증가, 보험료 및 보관료 증가 등 재무상황 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ) 검사 제품 등 변형단백질질환(대표적으로 퇴행성 뇌질환)의 혈액진단제품을 개발 및 제조하는 업체로서 원재료의 적시공급 및 생산 제품의 재고관리가 당사의 생산 활동 및 영업성과에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다.당사는 재고자산은 2020년 167백만원, 2021년 327백만원, 2022년 540백만원, 2023년 1분기 1,957백만원으로 2023년 1분기 연환산 매출액은 전년대비 감소하였으나 재고자산은 크게 증가하며 재고자산회전율은 낮아지는 추세입니다. 재고자산회전율은 2020년 5.68회, 2021년 5.46회, 2022년 7.13회, 2023년 1분기 2.11회로 업계 평균 내외의 수준을 보이고 있으며, 2022년 매출 본격화로 인해 매출원가가 상승하여 재고자산 회전율이 상승하였고, 2023년 1분기의 경우 선제적 원재료 대량 매입으로 인해 재고자산회전율이 감소하였습니다. [재고자산회전율] [연결] (단위: 백만원, 회) 구분 2023년 1분기 2022년 2021년 2020년 업종평균(2020년) 매출원가 659 3,089 1,349 648 - 재고자산 1,957 540 327 167 - 재고자산회전율 2.11 7.13 5.46 5.68 5.88 출처: 당사 정기보고서주1) 업종평균은 한국은행의 2020 기업경영분석 "C21. 의료용 물질 및 의약품 제조업(중소기업)"을 참고주2) 재고자산 회전율 = 당기매출원가 /(당기재고자산+전기재고자산)/2)(기말기준)주3) 2023년 1분기 재고자산회전율 관련 지표는 2023년 1분기를 당기로, 2022년말을 전기로 하고 매출액을 연환산하여 산출하였습니다. 당사는 재고자산의 단위원가를 평균법으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 재고자산 평가 시 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있으며, 품목별로 재고자산평가손실충당금을 설정하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상판매가격에서 예상되는 추가완성원가와 판매비용을 차감한 금액입니다. 한편, 당사의 주요 원재료(항체, 펩타이드, 발광용액) 및 부재료(Bottle, cap)은 평균 3년간 사용이 가능합니다. 제품의 경우 기본적으로 주문을 받아 생산을 시작하며, 제품의 유효기간은 생산 후 6개월이며 유효기간이 지난 제품은 폐기합니다. 당사의 2023년 1분기 현재 연결기준 재고자산의 장부금액은 1,957백만원이며, 2021년 이후 평가손실충당금을 설정하고 있지 않습니다. 이는 2021년도 결산과정에서 유효기간이 임박한 재고에 대해서 충당금을 설정하였기 때문입니다. 이 당사의 연결기준 재고자산 현황은 다음과 같습니다. [재고자산 현황] [연결] (단위: 백만원) 구분 2023년 1분기 2022년 2021년 2020년 취득원가 평가손실충당금 장부금액 충당금설정률 취득원가 평가손실충당금 장부금액 충당금설정률 취득원가 평가손실충당금 장부금액 충당금설정률 취득원가 평가손실충당금 장부금액 충당금설정률 상품 252 - 252 0.00% 111 - 111 0.00% 196 - 196 0.00% 26 - 26 0.00% 제품 25 - 25 0.00% 22 - 22 0.00% 3 - 3 0.00% 10 (5) 5 45.88% 원재료 1,667 - 1,667 0.00% 399 - 399 0.00% 121 - 121 0.00% 79 - 79 0.00% 부재료 14 - 14 0.00% 9 - 9 0.00% 8 - 8 0.00% 5 - 5 0.00% 미착품 - - - 0.00% - - - 0.00% - - - 0.00% 52 - 52 0.00% 합 계 1,957 - 1,957 0.00% 540 - 540 0.00% 327 - 327 0.00% 172 (5) 167 2.62% 주1) 충당금 설정률 = 평가손실 충당금 / 취득원가 [재고자산 평가 방법] 제품 당기 순수판가에 예상판매부대비용(운반비+판매촉진비+지급수수료+원가)를 차감하여 NRV를 산정합니다. 재공품 실제 공정에 걸쳐 있는 재공품중 유통기한 및 공정중 발생한 사유로 인한 폐기대상에 대해서 충당금 설정하고 있습니다. 원재료/부재료 원칙적으로 진부화등 평가를 하여 충당금을 설정하여야 하나, 유통기한이 임박한 원료와 재고실사하여 특정사유가 발생하여 못 쓰는 품목에 대해 평가 충당금을 설정합니다. 자료: 당사 제시 당사의 매출처는 B2B, 도매상, 병·의원, 쇼핑몰 등이며 시장 및 영업환경 분석을 통해 재고자산을 관리하고 있습니다. 또한 당사의 주요 제품인 첩부제의 경우 경기 및 계절의 변동에 민감하지 않기 때문에 수요의 변동폭은 크지 않습니다. 다만, 향후 매출 예상 실패로 인한 매출지연 및 장기재고의 증가가 발생하는 경우 동사가 지불해야할 매입채무의 증가, 상제품의 재고손실 증가, 보험료 및 보관료 증가 등 재무상황 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 차. 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송 및법률 위반 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 지속적으로 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 법률자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송 및법률 위반 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다.법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 거쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 액수의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 이와 별도로 제품 상업화 이후특허 관련 분쟁이 발생할 경우 판매금지가처분, 판매금지명령(injunction) 등 분쟁이 발생한 국가 내 법원의 보전처분 등에 의하여 판결의 결과가 최종적으로 확정되기 전에 당사의 영업활동이 큰 제약을 받을 수 있습니다.당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 지속적으로 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 법률자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다. 카. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험당사는 코스닥 상장법인으로「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 '외감법')에 따라 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위해 내부회계관리규정 및 내부회계관리제도를 갖추고 있어야 합니다. 또한, 외부감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태를 검토 및 감사를 진행하여야 하며, 해당 결과는 감사보고서에 표명하도록 되어 있습니다.당사는 내부회계관리제도운영위원회에서 발표한 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'를 준거기준으로 사용하여 내부회계관리 제도를 구축하여 운영하고 있으며, 내부회계관리자인 우상진 이사가 재무활동 건정성 및 타당성 검토 지원, 내부회계관리제도 운영실태 검토지원 등을 진행중에 있습니다. 당사는 현 내부회계관리제도를 철저히 운영하여 외부 감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견을 받을 계획입니다.당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하고 있으며, 우발상황 등이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 공시된 당사의 내부회계관리 운영실태를 충분히 확인하시고 투자에 임해주시기 바랍니다. 당사는 코스닥 상장법인으로 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 '외감법')에 따라 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위해 내부회계관리규정 및 내부회계관리제도를 갖추고 있어야 합니다. 또한, 외부감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태를 검토 및 감사를 진행하여야 하며, 해당 결과는 감사보고서에 표명하도록 되어 있습니다. 최근 사업연도 기준 당사 외부감사인의 내부회계관리제도 검토 의견은 아래와 같습니다. 내부회계관리제도 검토의견 사업연도 감사인 감사의견 및 검토 의견 지적사항 제22기(2022년) 다산회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 출처: 당사 정기보고서 당사는 2020년 9월 1일 내부회계관리규정을 제정하여 매기마다 내부회계관리제도에 대한 설계평가 및 운영평가를 수행하고 있습니다.당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도운영위원회에서 발표한 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'를 준거기준으로 사용하여 내부회계관리 제도를 설계 및 운영하고 있으며, 내부회계관리자인 우상진 이사가 재무활동 건정성 및 타당성 검토 지원, 내부회계관리제도 운영실태 검토지원 등을 진행중에 있습니다. 당사는 현 내부회계관리제도를 철저히 운영하여 외부 감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견을 받을 계획입니다.다만, 내부회계관리를 철저히 운영함에도 불구하고 회계처리 위반, 혹은 관련 임직원의 배임 및 횡령 등 발생으로 내부회계관리가 적절하게 운영되지 않을 경우 과태료 등의 법적 제재가 부과될 수 있습니다. 과태료 부과 시 법정최고금액에 과태료 예정금액 산정표에 따른 비율을 적용하여 예정금액을 산정하고, 가증, 감경하여 최종 과태료부과금액을 결정하고 있습니다. [과태료 부과기준(외감규정 별표9 참조)] 내부회계관리제도 과태료 부과산식.jpg 내부회계관리제도 과태료 부과산식 자료: 금융감독원 보도자료 특히, 이사 등 내부회계관리제도 운영 관련자가 회계정보를 내부회계관리제도에 의하지 아니하고 위조, 변조, 훼손 또는 파기한 사실이 확인되는 경우, 5년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금이 부과될 수 있습니다.또한, 코스닥시장 상장규정에 따라 내부회계관리제도 비적정 시 투자주의환기종목에 지정될 수 있으며(「코스닥시장 상장규정」제52조), 2년 연속 내부회계관리제도 비적정 의견을 받는 경우 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 요건에 해당할 수 있습니다(「코스닥시장 상장규정」제56조). 종합적으로 당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하고 있으며, 우발상황 등이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 공시된 당사의 내부회계관리 운영실태를 충분히 확인하시고 투자에 임해주시기 바랍니다. 타. 보호예수기간 만료에 따른 주가 하락 위험당사는 상장 이후 안정적인 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 최대주주 등의 의무보유 기간을 연장하여 최대주주 및 특수관계인 8인이 소유한 주식은 상장일로부터 3년간 매각이 제한하였으며, 2023년 10월 19일 2,487,020주(금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 신규 발행주식수 5,080,000주의 48.96%)에 대한 보호예수기간이 만료됩니다.2023년 10월 18일 만료되는 보호예수 주식에 대한 최대주주 및 특수관계인의 청약 당시 모집가액은 1주당 25,000원(수정주가 적용 시 약 12,500원)이며, 본 공시서류 제출일 전일 기준 종가는 8,800 원으로 청약 당시 모집가액을 하회하고 있습니다. 또한, 당사의 최대주주 및 특수관계인의 경우 제3자배정 유상증자 및 장내 매수를 통해 추가적으로 주식을 매입하거나, 자발적으로 보호예수 기간을 연장하는 등 안정적인 경영 및 투자자 보호에 노력하고 있습니다. 다만, 금번 유상증자의 발행가액 확정 예정일이 2023년 10월 4일이며, 보호예수기간은 2023년 10월 18일 입니다. 현재 2023년 10월 18일까지 보호예수 되어 있는 주식수는 총 발행주식 12,003,304주 중 2,487,020주이며 (발행주식총수 대비 20.72%) , 보호예수기간이 만료됨에 따라 최대주주 및 특수관계인의 단순 변심 등의 사유로 주식을 대량 매각할 경우 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 보호예수기간이 만료된 시점의 주가가 하락할 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 . 코스닥시장상장규정 제21조 제1항에 의거하여 당사는 2020년 최초 상장 당시 당사의 최대주주 등(최대주주 및 특수관계인)의 소유주식수 1,268,510주(무상증자 감안시 증권신고서 제출일 전일 현재 기준 2,487,020주)는 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유등록되며, 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 다만, 당사는 상장 이후 안정적인 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 최대주주 등의 의무보유 기간을 연장하여 최대주주 및 특수관계인 8인이 소유한 주식은 상장일로부터 3년간 매각을 제한하였으며, 2023년 10월 18일 2,487,020주(금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 신규 발행주식수 5,080,000주의 48.96%)에 대한 보호예수기간이 만료됩니다. [보호예수 현황] (기준일 : 본 공시서류 제출일 기준 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 2,487,020 2020.10.19 2023.10.19 상장일로부터3년 자발적보호예수 12,003,304 전환우선주 581,082 2021.06.30 2022.06.30 유통일로부터 1년 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수 581,082 보통주 499,583 2023.07.31 2024.07.31 유통일로부터 1년 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수 499,583 주) 당사는 2023년 06월 21일 이사회를 통해 최대주주 및 특수관계인 2인에 대해 제3자배정 유상증자를 결정하였으며, 2023년 06월 29일 납입을 완료하였습니다. 금번 제3자배정 유상증자에 따라 보통주 499,583주가 발행되었으며. 해당 신주는 2023년 07월 31일 상장될 예정입니다. 2023년 10월 18일 만료되는 보호예수 주식에 대한 최대주주 및 특수관계인의 청약 당시 모집가액은 1주당 25,000원(수정주가 적용 시 약 12,500원)이며, 본 공시서류 제출일 전일 기준 종가는 8,800 원으로 청약 당시 모집가액을 하회하고 있습니다. 또한, 당사의 최대주주 및 특수관계인의 경우 제3자배정 유상증자 및 장내 매수를 통해 추가적으로 주식을 매입하거나, 자발적으로 보호예수 기간을 연장하는 등 안정적인 경영 및 투자자 보호에 노력하고 있습니다. 다만, 금번 유상증자의 발행가액 확정 예정일이 2023년 10월 4일이며, 보호예수기간은 2023년 10월 18일까지 입니다. 현재 2023년 10월 18일까지 보호예수 되어 있는 주식수는 총 발행주식 12,003,304주 중 2,487,020주이며 (발행주식총수 대비 20.72%) , 보호예수기간이 만료됨에 따라 최대주주 및 특수관계인의 단순 변심 등의 사유로 주식을 대량 매각할 경우 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 보호예수기간이 만료된 시점의 주가가 하락할 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 . 3. 기타위험 가. 유상증자 철회에 따른 위험유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 당사가 진행하는 금번 유상증자가 예기치 못한 사유로 인해 철회될 경우 당사는 자본 확충을 위하여 무상감자 등 주주에게 손실을 끼치는 방안 등을 진행할 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 대표주관회사의 잔액인수 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.당사가 진행하는 금번 유상증자가 예기치 못한 사유로 인해 철회될 경우 당사는 자본 확충을 위하여 무상감자 등 주주에게 손실을 끼치는 방안 등을 진행할 수 있습니다. 무상감자는 회사는 주주가 납입한 자본금을 감소시켜 회사가 경영활동을 통해 누적된 결손금을 보전하는 방법으로, 무상감자가 추진될 경우 주주께서는 이로 인해 회사의 주가가 급격히 하락하여 손실이 발생할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.유상증자 진행 도중 납입일 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가 하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있으며, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. ※「자본시장과 금융투자업에관한 법률」제120조(신고의 효력발생시기 등) ① 제119조제1항 및 제2항에 따른 증권의 신고(이하 "증권신고"라 한다)는 그 증권신고서가 금융위원회에 제출되어 수리된 날부터 증권의 종류 또는 거래의 특성 등을 고려하여 총리령으로 정하는 기간이 경과한 날에 그 효력이 발생한다.② 금융위원회는 증권신고서의 형식을 제대로 갖추지 아니한 경우 또는 그 증권신고서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우를 제외하고는 그 수리를 거부하여서는 아니 된다.③ 제1항의 효력의 발생은 그 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니한다.④ 증권의 발행인은 증권신고를 철회하고자 하는 경우에는 그 증권신고서에 기재된 증권의 취득 또는 매수의 청약일 전일까지 철회신고서를 금융위원회에 제출하여야 한다 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 다. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가의 급격한 변동에 따른 손실위험당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금 납입일 이후 코스닥시장에 추가 상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 주가의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다. 본 유상증자 기간동안 주가의 변동이 있을 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모개요'를 참고하시기 바랍니다.한편, 당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서매매를 위하여 5 거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 또한 신주인수권증서 매매를 희망하는 주주 및 투자자의 경우 대표주관회사인 한국투자증권(주)를 통해 신주인수권증서 매매가 가능합니다.하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다.또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 라. 경영환경변화 등에 따른 위험 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다. 당사의 주가는 국내외 주식시장 환경 변화와 같은 외부적 요인에 영향을 받아 변동할 가능성이 존재하며, 당사의 외부적인 경영환경 변화에 따라 당사 실적이 악화될 가능성이 높아질 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.본 건 공모 주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 하며, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소 및 본 신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해서 투자하셔야 합니다.만일 상기 투자위험요소에 기재한 내용 중 부정적인 요소가 현실화될 경우 당사 및 종속회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액에 손실이 발생할 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 마. 관리감독기준 위반에 따른 위험최근 상장 기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.특히, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 「코스닥시장 상장규정」 제54조(형식적 상장폐지) 및 「코스닥시장 상장규정」 제56조(상장적격성 실질심사에 다른 상장폐지)"에 유의하시기 바랍니다.자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융감독법규정보시스템(http://law.fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.다만 당사는 상장요건 중 기술성장특례 적용 받아 상장한 기업으로서 일부 항목에서 유예를 받을 수 있으며, 자세한 항목은 "III.투자위험요소-2. 회사위험을 참고하시길 바랍니다. [코스닥시장 관리종목 지정요건 및 상장폐지요건 & 해당여부 검토] 구 분 관리종목 지정(코스닥 상장규정 제53조) 상장폐지(코스닥 상장규정 제54조, 제56조) 회사현황 유예 사유 관리종목지정요건해당여부 사업연도 금액(억원)/비율(%)/내용 1) 매출액 미달(별도) 최근 사업연도 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)- 이익미실현기업 또는 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용- 기술성장기업 중 A), B), C) 중 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업은 최근 사업연도 미적용A) 최근 사업연도 말「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」에 따른 혁신제약기업이 세칙으로 정한 요건을 충족하는 경우B) 최근 사업연도의 일평균 시가총액 4,000억 이상이며, 그 금액이 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우C) 최근 3사엽언도의 매출액 합계 90억 이상이며, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억 이상인 경우 2년 연속 매출액 30억원 미만 [실질심사] 이익미실현기업 관련 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우 2022년(별도) 32억원 해당(5년) - 2) 법인세비용차감전계속사업손실(연결) [연결] 법인세차감전계속사업손실 자기자본 50% 이상(& 10억원 이상)이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 발생 관리종목 지정후 자기자본 50% 이상(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우 2022년(연결)2021년(연결)2020년(연결) -150억원-49억원-44억원 해당(3년) - 3) 자본잠식 등 반기말 또는 사업연도 말을 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 경우A) 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상B) 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만C) 반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우D) 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 가. 최근 사업연도말 현재 완전자본잠식의 경우나. (A) or (C) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우다. (B) or (C) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우라. (A) or (B) or (C) 관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 가~다목까지의 규정을 적용하지 않음. 2022년(연결) -34.17 미해당 미해당 4) 시가총액 미달 보통주 시가총액 40억원 미만 30일간 지속-천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능 관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 2023.01.02~2023.06.20 해당사항 없음 미해당 미해당 5) 정기보고서 미제출 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않거나, 정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최할 경우 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우가)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출나)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인다)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우라)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출 2023년 분기보고서 제출일2023년 05월 15일 미해당 - 6) 불성실공시 - [실질심사]1년간 불성실공시 벌점 15점 이상 - - - 미해당 7) 지배구조 미달 최근 사업연도 사업보고서상A)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달B)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우 2022년 등기이사 4명 미해당 미해당 8) 주식분산 미달 소액주주 200인 미만 or 소액주주지분 20% 미만- 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10% 이상으로서 100만주 이상을 소유, 해외증권시장에 상장된 경우는 적용배제 관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우 2021년말 소액주주수 35,434인소액주주지분 82.50% 미해당 미해당 9) 회생절차 개시신청 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우 [실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지가)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때나) 실질심사 제출서류 상 투자자 보호를 위하여 중요한 사항이 누락되거나 거짓 기재된 경우 신고서제출일기준 해당사항 없음 미해당 미해당 10) 파산신청 코스닥시장 상장법인에 대하여 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우 신고서제출일기준 해당사항 없음 미해당 미해당 11) 기타 - 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우- 변경ㆍ추가상장이 유예된 기간 중에「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우 - 감사보고서 부적정·의견거절·범위제한한정- 최종부도 또는 은행거래정지 - 해산사유(피흡수합병, 파산선고) - 정관 등에 주식양도제한 두는 경우 - 유가증권시장 상장의 경우 - 우회상장시 우회상장관련 규정 위반시(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)[실질심사] 기업의 계속성, 코스닥시장의 건정성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는경우- 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우- 형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우- 주된 영업이 정지된 경우- 매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이 공시 등을 통해 확인되는 경우 등 신고서제출일기준 해당사항 없음 미해당 자료: 한국거래소, Dart 전자공시시스템 바. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날(2023년 07월 03일)부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일, 2023년 10월 04일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제2항).ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. 사. 집단 소송 제기 가능성 위험당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 「증권관련 집단소송법」 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 본 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송 사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다. 아. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다. 상기 서술한 바와 같이, 당사의 주식가치는 금번 유상증자 실시에 따른 전 과정에서 다양한 영향을 받아 하락할 수 있습니다.본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직·간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다.또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 자. 주가 희석화에 따른 주가하락 위험당사는 금번 유상증자로 인해 예정 발행가액 기준 기발행주식총수 13,083,969주의 약38.83%에 해당하는 보통주 5,080,000주가 추가로 발행 및 상장될 예정입니다. 금번 유무상증자 물량은 보호예수 되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 다만, 주식 인수 후 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 대표주관사가 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 금번 유상증자로 인해 예정 발행가액 기준 기발행주식총수 13,083,969주의 약 38.83%에 해당하는 보통주 5,080,000주가 추가로 발행됩니다. [유상증자 및 무상증자에 따른 주식 추가 발행 예정 내역] (단위 : 주) 구분 보통주 비 고 유상증자발행주식수 5,080,000주 증자비율 : 약 38.83%구주주 1주당 배정주식수: 0.3897508118주 현재 발행주식총수 13,083,969주 - 주1) 상기 유상증자 및 무상증자 발행주식수 등 관련 수치는 예상 발행가액 기준으로 계산된 주식수로 확정 발행가액 산정 시 변경될 수 있습니다.주2) 당사는 2023년 06월 21일 이사회를 통해 최대주주 및 특수관계인 2인에 대해 제3자배정 유상증자를 결정하였으며, 2023년 06월 29일 납입을 완료하였습니다. 금번 제3자배정 유상증자에 따라 보통주 499,583주가 발행되었으며. 해당 신주는 2023년 07월 31일 상장될 예정입니다. 금번 유상증자에 따른 모집가액은 '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 준용하여 산정되며 최근 시가보다 낮은 수준에 결정됩니다(Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항, 3. 공모가격 결정방법 참조). 따라서 금번 유상증자를 통해 발행되는 신주로 인한 주가 희석화 가능성이 있습니다. 한편, 당사의 경우 증권신고서 제출일 현재 미행사 된 주식매수선택권은 없습니다. 당사는 설립 이후 주식매수선택권 부여 및 행사에 따른 신주교부를 진행한 바 있으나 신고서 제출일 기준 주식매수선택권은 모두 행사가 완료되었습니다.금번 유상증자물량은 보호예수 되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 또한 추가 상장일 이전이라도 유통주식수 희석화 우려가 당사의 주가가 상승하는데 제약 요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 이 경우, 본 유상증자의 1주당 모집가액보다 추가상장 시점의 주가가 더 낮아 금전적 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 공동대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 공동대표주관회사가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사가 당사 주식 인수 후 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 공동대표주관회사가 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 주가 하락에 따른 발행규모 감소 가능성에 따른 위험주식시장의 급격한 상황 악화 등으로 인하여 금번 유상증자 발행가격이 하락하면서 모집규모가 크게 줄어들 경우, 당사가 계획했던 사업추진 및 자금운용 등에 차질이 빚어지면서 사업실적 및 재무적 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점에 유의하시기 바랍니다. 금번 유상증자를 통한 자금사용목적은 Ⅴ. 자금의 사용목적 부분을 참고하여 주시기 바랍니다. 금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)증자 기간 중 주가가 급락하는 경우에도 일반공모 후 최종실권주에 대해서는 그 전부를 대표주관회사가 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없습니다. 다만, 주가 하락으로 인하여 유상증자 발행총액이 줄어들 가능성이 있으며, 증권신고서 제출일 전일 현재 본 유상증자 이외에 당사가 계획하고 있는 자금조달 일정은 없습니다.하지만 주식시장의 급격한 상황 악화 등으로 인하여 금번 유상증자 발행가격이 하락하면서 모집규모가 크게 줄어들 경우, 당사가 계획했던 사업추진 및 자금운용 등에 차질이 빚어지면서 사업실적 및 재무적 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점에 유의하시기 바랍니다. 금번 유상증자를 통한 자금사용목적은 Ⅴ. 자금의 사용목적 부분을 참고하여 주시기 바랍니다. 카. 투자자의 독자적 판단 요구투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다. 만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 한국투자증권(주)이며, 발행회사인 (주)피플바이오는 "동사"로 기재였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 증 권 회 사 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 한국투자증권(주) 00160144 2. 분석의 개요 대표주관회사인 한국투자증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다. 다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.본 지분증권은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다. 「금융투자회사의 기업실사 모범규준」제3조(적용범위 등) ①이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.②이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.③기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.④채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.⑤제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 ‘리스크관리위원회 등’)의 의사결정을 거쳐야 한다. 3. 기업실사 일정 및 주요 내용 일자 실사 내용 2023.05.24 * 발행회사 초도 방문- 발행회사의 유상증자 의사 확인- 자금조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취 2023.05.25~2023.05.31 * 발행회사의 유상증자 방식결정 협의 유상증자 일정 협의 및 확정 유상증자를 위한 사전 준비사항 및 진행절차 설명- 발행가 산정 및 세부일정 설명 세부 증자관련 논의- 유상증자 방식 결정 및 대주주 증자 참여 논의 유상증자 진행에 대한 질의/응답 실사 사전요청자료 송부 2023.06.01~2023.06.12 * 증자리스크 검토- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율 발행사와의 협의- 발행가액 산정방식, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의 기업실사 진행 및 추가자료 요청- 기업실사 관련 자료요청 및 절차에 대한 설명- 기업실사 관련 Q&A 이사회 등 상법 절차 및 정관 등 검토 투자위험요소 실사1) 사업위험관련 실사- 기존사업에 대한 세부사항 등 체크2) 회사위험관련 실사- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크3) 기타위험관련 실사- 주가 희석화관련 위험 등 체크 담당자 인터뷰- 회사개요, 사업의 내용, 주요 재무적 이슈 확인- 자금사용 계획 파악- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비전 검토 2023.06.13~ 2023.07.31 * 증권신고서 작성 및 조언 이사회의사록 등 검토 인수계약서 체결 증권신고서 인수인의 의견 완료 첨부서류 등 검토 증권신고서 업데이트 4. 기업실사 참여자 [발행회사] 소속기관 부서 직위 성명 실사업무분장 피플바이오 재무이사 이사 조대원 업무 총괄 경영지원 부장 김태호 사업 및 공시 경영지원 부장 이성기 재무 회계 [대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요 경력 한국투자증권(주) IB2본부 이현규 본부장 기업실사 총괄 2023년 05월 24일 ~ 2023년 07월 31일 기업금융업무 등 31년 커버리지1담당 김성열 상무 기업실사 총괄 2023년 05월 24일 ~ 2023년 07월 31일 기업금융업무 등 27년 ECM1부 채승용 이사 기업실사 책임 2023년 05월 24일 ~ 2023년 07월 31일 기업금융업무 등 21년 ECM1부 이윤상 팀장 기업실사 실무 2023년 05월 24일 ~ 2023년 07월 31일 기업금융업무 등 15년 ECM1부 고선영 과장 기업실사 실무 2023년 05월 24일 ~ 2023년 07월 31일 기업금융업무 등 5년 ECM1부 함현중 대리 기업실사 실무 2023년 05월 24일 ~ 2023년 07월 31일 기업금융업무 등 3년 5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다. 6. 종합의견가. 대표주관회사인 한국투자증권(주)는 (주)피플바이오가 2023년 06월 30일 이사회에서 결의한 보통주식 5,080,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수함에 있어 (주)피플바이오에 대하여 다음과 같이 평가합니다. 긍정적요인 ▶ 동사는 2002년 설립된 변형단백질질환 진단 전문기업으로, 알츠하이머병 조기진단에 활용할 수 있는 혈액진단키트를 개발하여 2018년 4월 식약처 품목허가 승인, 2021년 12월 신의료 기술 인증을 획득한 바이오 회사 입니다. 2022년 11월 알츠온(AlzOn)브랜드 런칭을 통해 본격적인 알츠하이머병 혈액검사 신규시장 창출을 목표로 하고 있습니다. 또한 2023년부터는 항아밀로이드 베타 항체치료제 레카네맙, 도나네맙, 간테네루맙 등 알츠하이머 신약 승인이 기대되며, 신약 개발 및 출시 경쟁과 더불어 알츠하이머 조기신단 시장도 급격한 성장이 예상됩니다. 동사의 치매진단키트는 높은 민감도 및 특이도, 편의성 및 경제성 등의 강점을 바탕으로 미충족수요가 높은 알츠하이머병 조기신단 시장에서 좋은 포지셔닝을 할 수 있을 것으로 기대되며 기존에 없던 알츠하이머 혈액진단 신규시장 창출 성과에 따른 재평가가 필요한 구간이라고 평가됩니다.▶ 동사는 단백질만을 특이적으로 검출하기 위해 ELISA(샌드위치 ELISA)를 응용하여 포획항체와 검출항체의 항원인식부위를 겹치도록 구성한 MDS 기술을 독자적으로 개발하였습니다. 동사의 MDS 기술은 혈액 내 올리고머 형태를 특이적으로 검출하며, 베타-아밀로이드의 검출이 매우 어렵다는 한계를 극복하기 위해 MDS 기술을 바탕으로 스파이킹 & 인큐베이션을 접목하여 합성 단백질을 시료에 넣은 후 일정시간 반응시켜 타깃 단백질의 올리고머화 정도를 측정하고 이를 제품개발에 적용하였습니다. 또한, 동사는 MDS기술을 기반으로 타깃하는 바이오마커의 특성에 따라 이에 맞는 기술을 융합하여 기술 확장이 가능하며, 다양한 개념증명 실험, 임상 Validation을 통해 이를 증명하였고, 제품화까지 성공하여 기술의 상용화까지 입증하였습니다. 부정적요인 ▶ 동사는 진단키트 관련 매출이 지속적으로 발생하고 있으나, 판매비와 관리비 지출로 최근 직전 3개년간 지속적인 영업손실을 기록하는 모습을 보이고 있습니다. 2020년 4,554백만원(영업이익률 : -896.78%), 2021년 7,236백만원(영업이익률 : -1,253.81%), 2022년 11,697백만원(영업이익률 : -263.16%), 2023년 1분기 5,017백만원(영업이익률 : -478.80%)로, 평균 -723.13%의 수준의 이익률을 보이고 있으며, 이로 인하여 당기순손실이 지속되고 있는 상황입니다. ▶ 동사는 기술성장특례 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도(상장일로부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도), 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도(상장일로부터 상장일이 속한 사엽연도의 말일까지의 기간이 3월미만인경우에는 그 다음 사업연도)에 대해서는 해당요건을 적용받지 않지만, 상장 후 해당 유예기간 이후에도 기존사업(알츠하이머병 진단)의 부진 및 신규사업(전당뇨병 진단 등 MDS플랫폼을 활용한 변형단백질 관련 질환 진단) 등이 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 위험이 존재합니다. 당사의 경우, 매출액 요건은 2026년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2024년부터 해당 요건을 적용받게 될 예정입니다. 당사는 상기사항 외에 자본잠식과 관련하여 신규 상장일이 속하는 사업연도말 자본잠식률이 100분의 50 이상일 경우 관리종목 및 상장폐지 요건에 해당할 수 있습니다.▶ 동사는 2022년 브랜드 알츠온 출시 및 향후 기반기술인 MDS플랫폼을 활용하여 다양한 변형단백질 질환 관련 진단 검사제품을 출시할 계획 등을 통해 매출 및 수익성 확대를 목표로 하고 있으나, 불가피한 상황에 따른 수익성 저하 및 비용발생 등의 사유로 당기순손실을 기록할 경우 자본잠식에 처할 위험에 노출되어있습니다. ▶ 동사의 기반기술을 활용하여 추가적인 변형단백질 관련 질환의 진단제품 연구개발을 진행하고 있고, 해당 연구가 보다 가시화되어 추가적인 파이프라인을 확보하게 되는 경우 연구개발비가 확대되어 기존보다 증가할 수 있습니다. 이에 사업화가 지연되거나 현재 개발중인 진단키트의 제품화가 이어지지 못할 가능성이 있으며 이 경우 연구개발이 수익창출로 이어지지 않을 수 있어 당사의 수익성 및 재무안정성이 악화될 위험이 존재합니다.▶동사의 경우 바이오기업 특성상 향후 추가적인 자금조달 가능성을 배제할 수 없으며 금번 유상증자 후에 추가 조달의 필요성이 지속될 경우 자금 유동성이 크게 악화될 수 있고 추가적인 자금조달을 진행 할 수 있으며, 반복적인 주식관련사채 발행 및 유상증자로 인하여 주주가치가 심각하게 훼손될 수 있습니다. 자금조달의필요성 ▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환자금 및 운영자금으로 활용할 계획입니다.▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다. 나. 대표주관회사는 (주)피플바이오가 제출한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.라. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한, 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다. 2023년 07월 31일 대표주관회사 : 한국투자증권 주식회사 대표이사 정 일 문 V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위: 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 39,979,600,000 발행제비용(2) 865,534,320 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 39,114,065,680 주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. 주2) 상기 모집총액은 하단에 기재된 유상증자 자금사용의 우선순위에 따라 사용할 예정입니다. 주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위 : 원) 구분 금액 지급일자 비고 발행분담금 7,196,320 신고서제출일 모집총액의 0.018% (10원 미만 절사) 인수수수료 799,592,000 납입일로부터 3영업일 이내 기본수수료: 최종 모집금액의 2.0%실권수수료: 15.0%(실권수수료 미포함) 표준코드발급수수료 10,000 표준코드발급 신청일 신주인수권증서(R) 건당 10,000원 보통주추가상장수수료 5,020,000 신주상장일 430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원(코스닥시장상장규정 시행세칙 별표 14) 주식발행등록수수료(신주인수권 및 주권) 1,524,000 - 1,000주당 300원 (주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원)(주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표) 등록면허세 10,160,000 등기일 증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사) 지방교육세 2,032,000 등기일 등록면허세의 20%(지방세법 제151조, 10원 미만 절사) 기타비용 40,000,000 - 투자설명서, 통지서 인쇄 및 발송비 등 합계 865,534,320 - - 주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.주2) 금번 유상증자 결과 대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우 당사는 실권주 인수금액의 15.0%를 추가수수료 지급하게됩니다.주3) 실제 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.주4) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. 2. 자금의 사용목적당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 약 39,980백만원은 채무상환자금 및 마케팅 및 연구개발 등을 위한 운영자금으로 사용할 계획이며 아래와 같이 자금을 집행할 계획입니다. 2023년 06월 30일(단위 : 백만원) (기준일 : ) --22,48017,500--39,980 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. 주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. 주3) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다 가. 공모자금 자금 조달의 개요 당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 제4회 전환사채 채무상환자금, 알츠하이머병 조기진단의 국내 채널 확장과 해외 허가절차 및 검사상용화 및 신규 파이프라인 전당뇨혈액진단 키트 연구개발비로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모 금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 자금사용계획 우선순위에 따라 집행 시기를 고려하여 세부적으로 조정할 예정입니다. 금번 유상증자를 통한 공모 자금의 사용 개요는 아래와 같습니다. [유상증자 자금사용의 우선순위] (단위 : 백만원) 구분 자금용도 세부용도 세부 내용 사용(예정)시기 금액 우선순위 1 채무상환자금 채무 조기상환 제4회 전환사채 조기상환 2023년 17,500 1 2 운영자금 알츠하이머병 조기진단 국내 채널 확장 2023~2025년 7,050 2 해외 허가절차 5,090 4 검사상용화 6,960 3 3 신규 파이프라인 연구개발 2023~2025년 3,380 5 합계 39,980 - 나. 세부사용 계획 (1) 채무상환자금 : 제4회 전환사채 상환자금 당사는 금번 유상증자를 통해 조달된 자금중 17,500백만원을 아래의 미상환 전환사채의 조기상환청구(Put Option) 행사 대응으로 사용할 예정입니다. 공시서류 제출일 현재 제4회 전환사채 미상환잔액 25,000백만원 중 30%에 해당하는 7,500백만원의 조기상환청구(Put Option) 행사에 따라 2023년 06월 29일 자체자금으로 지급되었습니다. 제 4회 전환사채의 전환가격은 18,315원이며, 공시서류 제출일 현재 당사 주식의 시가는 전환가격을 하회하고 있어 조기상환청구된 7,500백만원을 제외한 전환사채 미상환잔액 17,500백만원이 향후에 조기상환청구가 행사될 수 있을 것으로 예상됩니다. 당사는 이를 대응하기 위해 채무상환시기가 도래하지 않아 대기성 자금으로 남는 금액에 대해서는 은행 예금, MMDA 등 원리금상환불이행위험이 낮은 금융상품에 예치하여 보관했다가 각각의 집행일정에 맞추어 사용할 계획입니다. 다만, 향후 주가가 상승하여 조기상환청구가 행사되지 않고 전환권 행사가 이루어 진다면, 조달된 자금 17,500백만원 중 10,000백만원은 중도상환자금(Call Option) 행사 및 17,500백만원 중 7,500백만원은 연구개발, 기타운영경비로 사용할 예정입니다. [전환사채 발행 개요] (단위 : 원) 사채의 명칭 주식회사 피플바이오 제4회 전환사채 인수자 한양증권 주식회사 외 10개 투자자 액면금액 25,000,000,000(미전환 액면가액) 발행가액 권면금액의 100% 전환 시 발행할 주식의 종류 및 주식수 기명식 보통주1,365,001주(액면가액 500원) 사채 발행일 2021년 06월 29일 사채 만기일 2026년 06월 29일 이자지급조건 ① 표면이율 0.0%② 이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환가일전까지 계산하여 매 3개월마다 후급한다. 보장수익률 사채 만기일까지 0.0% 상환방법 전환권을 행사하지 않는 사채금액에 대하여 만기일에 사채원금을 일시 상환 전환청구기간 사채발행일 이후 1년이 지난 시점부터 만기 1개월 전까지 전환가격 26,163원(최초 발행당시 전환가격)19,395원(전환가격 조정일 2021.09.29일)18,315원(전환가격 조정일 2021.12.29일)(사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음) 전환간주일 주식의 전환은 그 청구를 한 때 효력발생(배당기산일은 신주를 발행할 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 발행된 것으로 함) Put Option 본 사채권자는 사채의 발행일부터 24개월이 되는 2023년 06월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 연 0% 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. Call Option 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 06월 29일로부터 30개월이 경과한 날인 2023년 12월 29일까지 매 3개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 매수인은 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금에 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 1%의 이율을 적용한 금액을 지급한다. 자료: Dart 전자공시시스템 [당사 미상환 전환사채 내역] (기준일: 2023년 3월 31일) (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 4회 2021.06.29 2026.06.29 25,000 보통주 2022.06.29~2026.05.29 100 18,315 25,000 1,365,001 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 5회 2021.11.29 2026.11.29 6,000 보통주 2022.11.29~2026.10.29 100 11,970 3,000 250,629 합 계 - - - 31,000 보통주 - - - 28,000 1,615,630 자료: Dart 전자공시시스템 주) 차입금 상환 예정 금액은 금번 유상증자의 발행가액에 따라 및 변경될 수 있으며, 유상증자를 통한 조달 공모자금은 납입일로부터 실제 사용일까지 특정금전신탁 등 금융기관 단기 금융상품으로 운용할 예정입니다. 제4회 전환사채의 전환가격 18,315원은 최근 당사의 주가수준(증권신고서 제출 전일 종가 11,390원)에 비해 외가격(OTM, Out of Money) 상태에 있기 때문에 채권자들의 조기상환 청구가 이루어질 것으로 예상하고 있습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 제4회 전환사채의 조기상환청구 기행사 대금 7,500백만원을 제외한 미상환잔액 17,500백만원에 대하여 당사는 금번 유상증자를 통해 조달된 자금을 조기상환에 사용할 예정입니다 (2) 운영자금 (i) 알츠하이머병 조기진단(알츠온(AlzOn)) - 국내 채널 확장, 해외 진출, 검사상용화당사는 금번 유상증자를 통해 조달된 자금중 19,080백만원을 SI-MDS 기술이 적용된 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ)(알츠온(AlzOn)) 조기진단 검사 키트의 국내채널확장 및 해외시장개척 및 검사상용화에 사용할 예정입니다. 국내시장확대에는 2023년 1,350백만원, 2024년 2,800백만원, 2025년 2,900백만원 사용 예정이며, 시장 확장 서비스를 제공하는 DKSH Korea와 CSO 계약 체결에 따른 수수료 지급과 학회 부스참여, 세미나 개최, B2C캠페인 개최 등 마케팅 비용 지출, 공동연구 등의 연구개발비로 구성되어 있습니다. 연구개발비는 외부협력기관과 공동연구 진행으로, SCD 및 MCI 환자의 OAβlevel을 측정하거나, 알츠하이머병 환자의 생물학적지표의 유용성 확인과 국내 진단 적용을 위한 코호트 연구 진행하고 있으며, 과거 알츠하이머병 관련 외부연구의 연평균 비용인식 300백만원을 2024년과 2025년에 동일한 수준으로 외부연구 진행할 예정입니다. 또한, 연구재료비의 경우 과거 R&D 인당 연간 연구기자재 사용액을 2023년 하반기부터 2025년의 SR팀(검사기전연구)과 PD팀(검사안정화 및 업그레이드)의 인원계획으로 연구재료비를 추정하였습니다.해외시장개척은 2023년 460백만원, 2024년 1,890백만원, 2025년 2,740백만원 사용 예정입니다. 당사는 미국 FDA, 일본 PDMA, 유럽 CE-IVDR, 기타 국가(싱가포르, 인도네시아, 대만, 말레이시아, 태국, 캐나다 등)로 진출을 계획하고 있으며, 각 국가 보건복지부 승인절차와 임상진행, 학회 등 프로모션 참가 및 개최 비용으로 사용될 예정입니다.당사는 알츠하이머병 혈액검사 브랜드 알츠온의 검사상용화 촉진을 위해 외주개발한 자동화기기(Petra)를 2023년 20대, 2024년 30대, 2025년 40대 총 90대 추가 생산할 예정이며, 한대당 74백만원 외주제작비용 소요될 예정입니다. 또한, 검사에 필요한 원재료 Peptide의 대량생산을 계획하고 있어 2024년과 2025년에 각각 150백만원 지출 예정입니다.(ii) 신규 파이프라인 - 연구개발비당사는 금번 유상증자를 통해 조달된 자금중 3,380백만원을 신규 파이프라인에 대해 연구개발에 사용할 예정입니다. 전당뇨 혈액진단키트의 경우 2023년 프로토타입 개발에 300백만원, 2024년 Kit 최적화 및 허가임상 준비에 500백만원, 2025년 임상진행에 500백만원 사용 예정이며, PD 디지털 바이오마커의 경우 2023년 임상준비에 300백만원, 2024년 임상진행에 500백만원 사용 예정입니다. 또한, 인지기능 디지털 바이오마커 및 Web application의 경우에는 2023년 개발비용에 280백만원, 2024년 App 출시 및 임상준비에 500백만원, 2025년 임상진행에 500백만원 사용 예정입니다. [운영자금 세부 용도] (단위 : 백만원) 자금 용도 구분 세부내용 2025년 2024년 2023년 1분기 2분기 3분기 4분기 합계 1분기 2분기 3분기 4분기 합계 알츠하이머병 조기진단 국내 채널 확장 마케팅 등 (광고선전비) 125 375 125 375 1,000 125 375 175 325 1,000 500 공동연구 등 (연구개발비) 250 250 250 250 1,000 225 225 225 225 900 400 파트너 협력 비용 225 225 225 225 900 225 225 225 225 900 450 소계 600 850 600 850 2,900 575 825 625 775 2800 1,350 해외 허가절차 미국 FDA 500 500 500 500 2,000 - - 250 250 500 - 일본 PMDA 50 50 50 50 200 250 250 250 250 1,000 300 유럽 CE-IVDR 50 50 50 50 200 12.5 12.5 12.5 12.5 50 50 기타 60 110 60 110 340 80 - 170 90 340 110 소계 660 710 660 710 2,740 342.5 262.5 682.5 602.5 1,890 460 검사상용화 Petra(자동화기기) 제작 740 740 740 740 2,960 555 555 555 555 2,220 1,480 Peptide 대량 생산 37.5 37.5 37.5 37.5 150 37.5 37.5 37.5 37.5 150 - 소계 777.5 777.5 777.5 777.5 3,110 592.5 592.5 592.5 592.5 2,370 1,480 신규 파이프라인 연구개발 전당뇨 혈액진단키트 125 125 125 125 500 125 125 125 125 500 300 PD 디지털바이오마커 - - - - - 125 125 125 125 500 300 인지기능 디지털바이오마커 및 Web Application 125 125 125 125 500 125 125 125 125 500 280 소계 250 250 250 250 1,000 375 375 375 375 1,500 880 합계 2,287.5 2,587.5 2,287.5 2,587.5 9,750 1,885 2,055 2,275 2,345 8,560 4,170 자료: 당사 제공 이번 공모를 통해 조달되는 금액은 상기 사용계획에 기술된 목적으로 사용될 예정이며, 공모가 확정시 공모금액 하락으로 인해 예상 금액에 미달되는 경우 당사 보유 자체 자금으로충당할 예정입니다. 공모로 조달되는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 계획입니다. 하지만, 본 공시서류 제출일 기준 당사의 월별 필수 운영비 보다 실제 운영비가 증가하여 유동성에 위험이 생기거나, 기존 자금사용목적 보다 더 효율적으로 투자해야할 상황이 발생한다면 사용목적에서 일부 변경될 소지가 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 월별 필수 운영비 상세내역은 다음과 같습니다. 월별 필수 운영비 (단위 : 천원) 구분 피플바이오 급여 203,555 잡급 800 퇴직급여 22,041 복리후생비 10,215 여비교통비 13,550 접대비 20,445 통신비 1,113 수도광열비 - 세금과공과 19,368 감가상각비 7,981 사용권자산상각비 28,816 보험료 101 차량유지비 2,382 운반비 2,190 교육훈련비 478 도서인쇄비 2,831 회의비 1,412 소모품비 19,262 지급수수료(지급수수료 항목은 주석에 표기) 110,455 광고선전비 96,203 건물관리비 9,697 무형자산상각비 3,805 견본비 840 경상연구개발비 323,542 합 계 901,082 출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시주석) 지급수수료는 상기 지급수수료 세부내역과 같이 제품상용화, 전문서비스, 기타로 구성됨 VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 해당사항 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 (1) 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 2 - - 2 1 합계 2 - - 2 1 ※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조 (2) 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 피플바이오 입니다. 영문으로는 PeopleBio Co.,Ltd. 라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2002년 9월 9일에 설립되었으며, 별도의 존속기한을 정하고 있지 않습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 구분 내용 주소 경기도 성남시 분당구 판교로 242, 씨동 6층(삼평동, 판교디지털센터) 전화번호 031-526-7825 홈페이지 www.peoplebio.net 마. 중소기업 해당 여부당사는 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 동법 시행령 제3조에 의하여 중소기업에 해당합니다. 또한, 당사는 보고서 작성기준일 현재 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업에 해당됩니다. 해당해당미해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 중소기업 확인서.jpg 중소기업 확인서 벤처기업 확인서.jpg 벤처기업 확인서 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 변형단백질질환(대표적으로 퇴행성 뇌질환)의 혈액진단제품을 개발 및 제조하는 기업입니다. 현재 주력 제품은 대표적인 퇴행성 뇌질환 중 하나인 알츠하이머병조기진단에 활용할 수 있는 혈액검사 제품입니다. 그리고 퇴행성 뇌질환을 포함한 다양한 변형단백질질환의 진단에 적용할 수 있는 제품을 연구 및 개발하고 있습니다. 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 구체적인 신규 사업 추진계획이 존재하지 않습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 사업구분 사업영위 여부 정관 1. 단백질 분석 상품 연구개발, 제조 및 판매사업 영위 제2조(목적) 2. 단백질 진단 관련 시약 및 기기개발, 제조 및 판매사업 영위 3. 항체 연구개발, 제조 및 판매사업 영위 4. 생명공학에 관련된 기술용역 서비스사업 영위 5. 생명공학에 관련된 기술연구개발과 시약, 기기 제조 및 판매사업 영위 6. 연구개발을 위한 지적재산권 도입 및 투자사업 영위 7. 의약품 제조 및 판매업 영위 8. 개발한 신기술의 사용권 대여 및 양도 사업 미영위 9. 의료기기 제조 및 판매사업 영위 10. 차세대 헬스케어사업 영위 11. 인간의 질병 치료 및 예방에 관련된 사업 영위 12. 소프트웨어 및 정보시스템 개발 및 임대, 판매 사업 미영위 13. 데이터베이스업 미영위 14. 위 각호에 관련된 수출입업등 부대사업 일체 영위 아. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 코스닥 시장 2020년 10월 19일 기술성장기업의코스닥시장 상장 코스닥시장 상장규정제7조 제2항 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 변경일자 소재지 2003.02.07 서울시 서대문구 신촌동 134 연세대학교 공학원 114B호 2004.09.30 서울시 마포구 35-1 현대빌딩 803호 2004.11.18 서울시 마포구 35-1 현대빌딩 403호 2005.11.01 서울시 마포구 35-1 현대빌딩 2006.12.04 서울시 강남구 신사동 526 두인빌딩 2016.08.08 경기도 성남시 분당구 판교로 242, 씨동 6층 (삼평동, 판교디지털센터) 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2018년 03월 28일 정기주총 기타비상무이사 안성수감사 안상철 - 사외이사 장기수감사 이현숙 2018년 11월 12일 임시주총 - - 사외이사 김창규사외이사 서용덕사외이사 이종훈 2018년 12월 21일 임시주총 기타비상무이사 황성윤 - - 2020년 03월 23일 정기주총 - 사내이사 강성민사내이사 조대원사내이사 김신원 - 2021년 03월 29일 정기주총 - 감사 안상철 기타비상무이사 안성수 2021년 12월 21일 임시주총 - - 기타비상무이사황성윤 2022년 03월 28일 정기주총 - 기타비상무이사 황성윤 - 2023년 03월 28일 정기주총 - 사내이사 강성민사내이사 조대원사내이사 김신원 - 다. 최대주주의 변동당사의 설립 이후 현재까지 최대주주의 변동은 없습니다. 라. 상호의 변경당사의 설립 이후 현재까지 상호의 변동은 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 및 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립일 이후 및 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 설립일 이후 및 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 구 분 내 용 2016.01 우선주의 보통주 전환 (전환 후 자본금 1,682백만원) 2016.01 유상증자 (3자배정, 증자 후 자본금 2,007백만원) 2016.02 유상증자 (3자배정, 증자 후 자본금 2,072백만원) 2016.04 우선주의 보통주 전환 (전환 후 자본금 2,072백만원) 2016.08 본점 이전 : 경기도 성남시 분당구 판교로 242, 씨동 6층(삼평동, 판교디지털센터) 2016.11 제조시설 GMP 인증 획득 2017.03 식약처 임상시험계획 승인 (식약처 품목허가용 임상시험계획, 승인번호 제919호) 2017.06 일본 Eisai와 공동연구 계약 체결 2017.06 네덜란드 AUMC(舊 VUMC)와 공동연구 계약 체결 2017.07 AAIC (Alzheimer’s Association International Conference, 알츠하이머병협회 국제학회)에서 알츠하이머병 혈액진단기술 포스터 발표 2017.12 우선주의 보통주 전환 (전환 후 자본금 2,180백만원) 2017.12 우선주의 보통주 전환 (전환 후 자본금 2,245백만원) 2018.03 AAT-ADPD (The International Conference on Advances in Alzheimer Therapy- Alzheimer's and Parkinson's Diseases, 알츠하이머병-파킨슨병 국제학회)에서 MDS-OAβ validation test 결과 발표 2018.04 식약처 품목허가 취득 - 혈액 내 올리고머화 베타-아밀로이드를 측정하여 알츠하이머병의 진단에 도움을 주는 체외진단용 의료기기 2018.04 액면분할 (5,000원 → 500원) 2018.06 유상증자 (3자배정, 증자 후 자본금 2,375백만원) 2018.07 유상증자 (3자배정, 증자 후 자본금 2,495백만원) 2019.05 혈액 내 베타-아밀로이드의 올리고머화와 알츠하이머환자의 뇌구조 변화와의 상관관계 SCI 논문 발표 2019.07 AAIC (Alzheimer’s Association International Conference, 알츠하이머병협회 국제학회) 기조연설 2019.11 ㈜마이크로디지탈과 자동화 기기 공급계약 체결 2019.12 코스닥 상장을 위한 기술성 평가 통과 2020.10 코스닥 시장 상장 2020.11 유럽CE인증 획득 2021.05 무상증자 (자본금 5,622백만원) 2021.06 유상증자 (3자배정, 증자 후 자본금 5,913백만원) 2021.12 신의료기술 인정 2022.11 AlzOn 브랜드 론칭 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 (단위 : 원, 주) 종류 구분 당기말(2023.1Q) 당기말(2022년말) 21기(2021년말) 보통주 발행주식총수 12,003,304 11,811,159 11,244,940 액면금액 500 500 500 자본금 6,001,652,000 5,905,579,500 5,622,470,000 우선주 발행주식총수 581,082 581,082 581,082 액면금액 500 500 500 자본금 290,541,000 290,541,000 290,541,000 기타 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 합계 자본금 6,292,193,000 6,196,120,500 5,913,011,000 주1) 21년 5월 1:1무상증자로 보통주 5,597,470, 6월 제3자배정 유상증자로 우선주 581,082주 발행함주2) 22년 3월 주식선택권 행사로 보통주 507,740주 발행함주3) 22년 12월 전환사채 전환권 행사로 보통주 58,479주 발행함주4) 23년 1월 전환사채 전환권 행사로 보통주 192,145주 발행함주5) 당사는 2023년 06월 21일 이사회를 통해 최대주주 및 특수관계인 2인에 대해 제3자배정 유상증자를 결정하였으며, 2023년 06월 29일 납입을 완료하였습니다. 금번 제3자배정 유상증자에 따라 보통주 499,583주가 발행되었으며. 해당 신주는 2023년 07월 31일 상장될 예정입니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 본 공시서류 제출일 기준 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주식 종류주식 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 70,000,000 30,000,000 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 12,502,887 2,705,072 15,207,959 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - 2,123,990 2,123,990 - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - 2,123,990 2,123,990 보통주식으로전환에 따른 감소 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 12,502,887 581,082 13,083,969 - Ⅴ. 자기주식수 50,000 - 50,000 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 12,452,887 581,082 13,033,969 - 주1) 21년 5월 1:1무상증자로 보통주 5,597,470주, 6월 제3자배정 유상증자로 우선주 581,082주 발행함주2) 22년 3월 주식매수선택권행사로 보통주 507,740주 발행함주3) 22년 12월 전환사채 전환권 행사로 보통주 58,479주 발행함주4) 23년1월 전환사채 전환권 행사로 보통주 192,145주 발행함주5) 당사는 2023년 06월 21일 이사회를 통해 최대주주 및 특수관계인 2인에 대해 제3자배정 유상증자를 결정하였으며, 2023년 06월 29일 납입을 완료하였습니다. 금번 제3자배정 유상증자에 따라 보통주 499,583주가 발행되었으며. 해당 신주는 2023년 07월 31일 상장될 예정입니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내직접 취득 보통주식 - - - - - - 우선주식 - - - - - - 장외직접 취득 보통주식 - - - - - - 우선주식 - - - - - - 공개매수 보통주식 - - - - - - 우선주식 - - - - - - 소계(a) 보통주식 - - - - - - 우선주식 - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 보통주식 - - - - - - 우선주식 - - - - - - 현물보유물량 보통주식 - - - - - - 우선주식 - - - - - - 소계(b) 보통주식 - - - - - - 우선주식 - - - - - - 기타 취득(c) 보통주식 50,000 - - - 50,000 주) 우선주식 - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주식 50,000 - - - 50,000 - 우선주식 - - - - - - 주) 기타 취득은 무상증여로 인한 취득입니다. 다. 종류주식(전환우선주 등) 발행현황 (단위 : 원) 발행일자 2021년 06월 30일 주당 발행가액(액면가액) 22,372 500 발행총액(발행주식수) 12,999,966,504 581,082 현재 잔액(현재 주식수) 12,999,966,504 581,082 주식의내용 존속기간(우선주권리의 유효기간) - 이익배당에 관한 사항 참가적, 누적적 우선주로서 액면가액 기준 매년 최저 연 1.0%의 현금배당을 발행회사가 발행하는 모든 보통주에 우선하여 배당하고, 보통주의 배당률이 본건 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당한다. 잔여재산분배에 관한 사항 보통주에 대해 우선하는 권리가 있음 상환에관한 사항 상환권자 없음 상환조건 - 상환방법 - 상환기간 - 주당 상환가액 - 1년 이내상환 예정인 경우 - 전환에관한 사항 전환권자 주주 전환조건(전환비율 변동여부 포함) 전환가격 : 발행가와 동일전환비율 : 1대1 발행이후 전환권행사내역 N 전환청구기간 2022년 06월 30일 ~ 2026년 06월 29일 전환으로 발행할주식의 종류 기명식 보통주 전환으로발행할 주식수 581,082 의결권에 관한 사항 본건 우선주는 원칙적으로 주주총회 내지 주주로서의 지위에 관하여 일(1)주당 보통주와 동일하게 일(1)개의 의결권이 있는 것으로 본다. 기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) 2021.06.21 공시내용 참조 주) 상기 종류 주식은 2021년 6월 21일 이사회 결의를 통해 발행되었음(유상증자 결정 2021.06.21참조) 5. 정관에 관한 사항 정관의 최근 개정일은 제22기 임시주주총회(2022년 07월 28일)입니다. 가. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2021년 03월 29일 제20기 정기주주총회 1) 제2조(목적)2) 제5조(회사가 발행할 주식의 총수)3) 제8조(주식 및 주권의 종류)4) 제16조(전환사채의 발행)5) 제17조(신주인수권부 사채의 발행) 1) 사업목적의 추가2) 수권주식수 변경3) 우선주식 발행한도 확대4) 전환사채 발행 한도 증액5) 신주인수권부 사채발행한도 증액 2022년 07월 28일 제22기 임시주주총회 1) 제2조(목적)2) 제8조(주식 및 주권의 종류)3) 제10조(신주의 배당기산일)4) 제13조(명의개서대리인)5) 제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등의 신고)6) 제44조(감사의 선임ㆍ해임) 1) 사업목적의 추가2) 전자증권제도 도입에 따른 제8조 2번 항목 삭제3) 상법 개정 반영에 따른 동등배당 원칙 명시4) 전자증권제도 도입에 따른 제13조3번 항목 변경5) 전자증권제도 도입에 따른 삭제6) 감사선임ㆍ해임에 관한 조문 정비 및 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화 내용 반영 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 산업의 현황 (1) 초고령사회 진입에 따른 환자의 증가알츠하이머병은 뇌세포의 퇴화로 치매증상을 야기하는 가장 흔한 퇴행성 뇌질환으로 치매 유형의 약 70% 정도를 차지하는 것으로 알려져 있습니다. 국내에서도 고령화 사회가 진행되면서 치매환자가 빠르게 증가하고 있습니다. 통계청에서 발표한 2018년 사망원인통계에 따르면 치매 사망률은 2008년 12.6%에서 2018년 19.0%로 증가하였고, 특히, 알츠하이머병은 2018년 12.0%로 처음 사망원인 10위권내 포함되었습니다. 국내 65세 이상 치매환자 수는 2019년 78만 8,035명에서 2060년 약 332만명으로 증가할 것으로 예상되고 연령대별 치매환자 증가율은 85세 이상 671.2%, 80~84세 190.8%, 75~79세 121.4%, 70~74세 77.1%, 65~69세 55.5% 순으로 나타날 것으로 보여, 80세 이상 환자의 증가 속도가 매우 빠를 것으로 전망됩니다. (2) 바이오마커의 필요성 현재 알츠하이머병을 확진할 수 있는 단일 임상검사는 없습니다. 현재 조기진단은 주로 인지기능검사에 크게 의존하고 있고 상대적으로 정확한 진단이 이루어질 단계에서는 이미 뇌의 회생이 불가한 경우가 대부분입니다. 2018년 NIA-AA는 알츠하이머병의 새로운 진단기준을 제시하였습니다. 진단기준을 현행의 기억상실 같은 임상적 증상이 아닌, 뇌의 병리 변화를 반영하는 바이오마커를 기반으로 할 것을 권장하였는데 "A, T, N System(Amyloid, Tau & Neurodegeneration)"을 이용한 바이오마커의 제시와 이를 임상 연구와 신약 연구에 적용할 것을 제안하였습니다. 특히, 3개의 바이오마커 중 A(Amyloid, 베타-아밀로이드)가 반드시 양성을 나타내야 알츠하이머병의 병리로 보며, T와 N이 음성, A가 양성일 때 알츠하이머병의 병리적 변화가 발현되는 것으로 보아 초기 진단에서 아밀로이드가 차지하는 중요성이 더욱 커지게 되었습니다. (3) 조기진단을 통한 치료의 중요성 알츠하이머병은 퇴행성 질환이기 때문에 치료받지 않은 환자는 시간이 지남에 인지 기능이 감소하고 이에 따라 증상이 악화될 수밖에 없지만 바이오마커를 통해 조기에 알츠하이머병을 진단하여 예방활동, 약물투여 등의 노력이 가미될 경우 증상이 장기적으로 느리게 진행되도록 하여 경증상태를 오래 유지할 수 있습니다. 이는 환자의 전반적인 삶의 질을 향상시킬 수 있기 때문에 증상이 나타나기 전 조기진단은 매우 중요합니다. 나. 알츠하이머병 시장 규모 및 전망 [알츠하이머병 시장 규모] (단위: 억원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 CAGR 치료시장 59,506 62,866 66,442 70,249 74,262 78,490 5.69% 진단시장 19,176 20,028 20,926 21,869 22,849 23,868 4.45% 합계 78,682 82,895 87,367 92,118 97,111 102,358 5.40% (주1) 1$=1,200원 환산 가정 / 출처: Inkwood Research [알츠하이머병 진단 시장 규모] (단위: 억원) 바이오마커 검사 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 CAGR 뇌척수액 검사 2,563 2,525 2,478 2,423 2,357 2,280 -3.47% PET 검사 3,149 3,308 3,476 3,654 3,839 4,033 5.05% 뇌파 검사 3,226 3,361 3,505 3,656 3,752 3,847 3.00% MRI 검사 3,551 3,674 3,803 3,937 4,074 4,214 3.45% CT 검사 4,194 4,321 4,453 4,590 4,729 4,870 2.97% 혈액검사 362 529 900 1,205 1,596 2,020 28.50% 기타 2,132 2,309 2,309 2,404 2,502 2,604 4.05% 합계 19,176 20,028 20,926 21,869 22,849 23,868 4.45% 주1) 1$=1,200원 환산 가정 / 출처: Inkwood Research 다. 회사의 현황(1) 기술 실현 간편성 및 가격 경쟁력 당사의 SI-MDS(Spiking & Incubation Multimer Detection System) 기술은 올리고머 단백질을 특이적으로 측정하는 기술입니다. SI-MDS 기술은 질병의 원인이자 신경독성이 있는 올리고머화 베타-아밀로이드 하나만을검출하고 정량화하여 질병진단에 활용합니다. SI-MDS 기술이 적용된 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ)(알츠온(AlzOn)) 검사는 ELISA(효소면역흡착검사법) 기반으로 고가의 분석장비가 추가적으로 필요하지 않고 실험실에 일반적으로 사용되고 있는 플레이트 리더(Plate Reader)기를 사용하여 간단하게 분석이 가능하고, 이에 사용자의 장비 사용 숙련기간이 필요하지 않습니다.한편, 당사의 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ) 검사의 소비자 공급가격은 10만원 대 수준(국내기준)으로 현재 주요 검사방법인 아밀로이드-PET, 뇌척수액 검사 대비 낮은 가격으로 이용 가능합니다. (2) 기술의 확장성 SI-MDS 기술은 당사에서 자체적으로 개발하여 원천특허를 확보한 MDS 기술을 기반으로 하고 있습니다. MDS 기술은 혈액 내에서 올리고머만을 특이적으로 검출하기 때문에 단백질의 올리고머형이 질병을 일으키는 변형단백질 질환 진단에 확장 적용이 가능해 병인 단백질의 특성에 맞춘 다양한 포트폴리오 구성이 가능합니다. MDS 기본 플랫폼에 변형단백질에 적합한 항체 Set을 다양하게 구성하는 것이 가능하기 때문에 파이프라인 추가가 용이합니다. SI-MDS 기술은 MDS에 스파이킹 및 인큐베이션을 접목한 기술이며, SI-MDS외에도 전당뇨병의 병인인 아밀린 등 다수의 파이프라인으로 확대 적용 가능할 것으로 판단됩니다. (3) 진입장벽 구축 당사의 핵심 특허는 2005년 PCT 국제출원된 "멀티머-형성 폴리펩타이드의 모노머로부터 멀티머를 분별검출하는 방법"과 2015년 국내 출원된 "응집형-형성 폴리펩타이드의 응집형을 검출하는 방법" 입니다. 당사의 특허 전략은 MDS 기술을 바탕으로 새롭게 타깃하는 바이오마커에 대한 기술권리를 확장하는 것입니다. 강한 특허 권리를 기반으로 다양한 기술 파이프라인 및 제품 포트폴리오를 확대할 계획입니다. (4) 국내외 협력 네트워크 구축 당사는 혈액 내에서 멀티머를 정량적으로 측정할 수 있는 MDS기술과 알츠하이머병을 진단할 수 있는 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ) 검사 제품을 이용하여 유수의 국내외 연구기관 및 병원들과의 공동연구개발을 수행하고 있습니다. 특히, 국내 주요 병원의 임상의들과 협력을 통해 기술의 확장 가능성, 제품의 업그레이드 및 임상적 유효성 등을 확인하는 연구 네트워크를 구축하고 있습니다. (5) 알츠하이머병 신약개발 관련 미국국립보건원 (National Institute of Health)은 2021년 3월 임상시험정보 (clinicaltrials.gov)에 알츠하이머병 치료제 파이프라인 (Alzheimer’s Disease Drug Development Pipeline 2021)을 발표하였습니다. 2021년 3월 기준, 알츠하이머병 치료제 개발을 위해 126개 후보물질을 대상으로 총 152건의 임상시험이 진행되고 있습니다. 이중 3상에는 28개의 후보물질이 포함되어 있으며, 2상과 1상에는 각각 72개, 24개의 후보물질이 포함되어있습니다.미국 식품의약국 (US Food and Drug Administration)은 2021년 6월 7일 항아밀로이드 질환조절 치료제인 바이오젠社의 아두카누맙 (미국 상품명 아듀헬름 (Aduhelm)의 조건부허가를 승인하며, 18년만에 처음으로 승인된 알츠하이머병 치료제이자 알츠하이머병 발병의 베타-아밀로이드 이론을 실현한 최초의 약물로 인정받았습니다.아두카누맙 이외의 항아밀로이드 질환조절 치료제 중 3상에 진입해있는 후보물질은 도나네맙(일라이릴리)이 대표적입니다.당사는 2021년 7월 자회사 뉴로바이오넷을 설립하였고 퇴행성 뇌질환 신약개발 연구를 시작하였습니다. (6) 디지털바이오마커 개발당사는 투자회사인 제이어스와 함께 디지털바이오마커를 개발 중에 있습니다. 파킨슨병 진단을 위해 분당서울대병원과 함께 임상을 준비 중이며 파킨슨병 진단에 도움이 되는 휴먼동특성을 정밀하게 측정하여 진단에 도움을 주는 의료기기 승인을 목표하고 있습니다. 한편 민간 시장에서도 간단한 보행 측정을 기반으로 한 헬스케어 관리/치료 목적의 제품을 상용화 준비중에 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황(연결기준) (단위: 천원) 구분 2021년 2022년 2023년 1Q 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 제품매출 국내 88,800 15.39% 2,803,827 63.08% 1,027,440 98.05% 수출 39,443 6.83% 29,169 0.66% 18,369 1.75% 상품매출 국내 448,841 77.78% 1,611,837 36.26% 2,063 0.20% 합 계 577,084 100.00% 4,444,833 100.00% 1,047,872 100.00% 당사는 원천기술인 MDS 기술을 보유하고 있으며 이를 활용하여 혈장에서 올리고머화 베타-아밀로이드를 정량적으로 측정하여 알츠하이머병 위험도를 평가하여 진단에 도움을 주는 체외진단용 의료기기를 개발하였습니다. 해외 수출용 제품은 AlzOn+(이전: MDS-AD blood test)라는 제품명으로 2017년 11월 식약처(의료기기정보기술지원센터)의 수출용 의료기기제조인증을 받아 2018년 11월부터 필리핀 파트너사를 통해 공급하였고, 내수용 제품은 AlzOn (이전: inBlood™ OAβ test)라는 제품명으로 2018년 4월 식약처로부터 품목허가를 승인받아 2019년부터 국내 공급을 시작하였습니다. 나. 주요 제품 등의 가격변동추이당사의 진단제품은 시장에서 형성되는 공정가격이 없으며, 시장상황 및 사업파트너와의 공급 계약에 따라 판매가격이 결정되고 있습니다. 다. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준 ■ 국내 의료기기 등급 당사의 제품은 국내 의료기기 품목 및 품목별 등급에 관한 기준에 따라 체외진단용 의료기기로 분류됩니다. 식품의약품안전처에서는 의료기기의 사용목적과 인체에 미치는 잠재적 위해성 정도에 따라 품목별 등급을 1~4등급으로 분류하고 있으며, 잠재적 위해성 판단기준은 인체와 접촉하고 있는 기간, 침습의 정도, 약품이나 에너지를 환자에게 전달하는지 여부, 환자에게 생물학적 영양을 미치는지 여부 등 4가지가 있습니다. [의료기기 등급 분류] 등급 내용 1등급 인체에 직접 접촉되지 아니하거나 접촉되더라도 잠재적 위험성이 거의 없는 인체에 미치는영향이 경미한 의료기기 2등급 사용중 고장 등으로 인체 위험성은 있으나 생명 위험 또는 중대한 기능장애에 잠재적 위험성이 낮은 의료기기 3등급 인체내에 일정기간 삽입되어 사용되거나, 잠재적 위험성이 높은 의료기기 4등급 인체내에 영구적으로 이식되는 의료기기, 안전성 등의 검증을 위한 정보가 불충분한 원자재를 사용한 의료기기 등 잠재적 위해성 여부에 따라 4개 등급으로 분류되며 모든 의료기기의 시장 유통을 위해서는 식품의약품안전처의 인허가 과정을 거쳐야 하는데 인체 위해성이 낮은 1등급 품목은 단순 신고만으로 허가를 받을 수 있으며, 인체 위해성이 있거나 유효성이 요구되는 2~4등급의 품목은 심사과정을 거쳐 의료기기 품목허가를 취득해야 합니다. 당사는 2017년 3월 식약처로부터 품목허가용 임상시험계획서가 승인되어 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ) 검사제품을 이용하여 분당서울대학교병원과 중앙대학교병원에서 알츠하이머병 임상진단 보조를 위해 임상적 민감도 및 특이도 등을 평가하는 임상시험을 수행하였고, 최종적으로 식약처로부터 2등급 의료기기로 2018년 4월 품목허가를 받았습니다. ■ CE 및 ISO 13485 당사는 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ)검사의 유럽시장 진출을 위하여 2020년 11월 The Belgian Competent Authorities에 판매등록을 하여 CE마크 획득을 완료하였습니다.CE(Conformity European)는 유럽연합(EU) 내에서 적용되는 강제인증제도로 유통되는 상품 중 소비자의 건강, 안전, 위생 및 환경보호 차원에서 위험성이 내포되어 있다고 판단되는 제품에 적용되는 EU의 통합규격 인증입니다. 대상제품의 경우 CE 인증은 법적요구 사항으로 미인증시 EU 내에서 유통이 금지되고, 안전, 건강, 환경 및 소비자 보호와 관련된 유럽규격(EU Directive, EU 지침)의 요구사항을 모두 만족한다는 의미입니다.제조사는 해당 제품의 과학적 유효성(Scientific Validity), 분석적 성능(Analytical Performance), 임상적 성능(Clinical Performance)을 증명하는 기술문서를 EU의 인증기관(Notified Body)에 제출하여 인증 받으려는 제품과 품질시스템의 적합성을 평가 받습니다. CE 마크를 획득하면 제품의 설계 및 제조에 대한 EU지침이 단일규정으로 적용되는 EU 25개국과 유럽자유무역연합(European Free Trade Association, EFTA) 4개국, 총 29개국에 상용화가 가능해집니다.또한, 제조사는 인증규격 국제표준화기구(International Organization for Standardization)의 의료기기 품질시스템 인증 ISO 13485:2016 기반의 품질시스템 평가를 통과해야 합니다. ISO 13485는 의료기기의 설계, 개발, 생산, 설치 및 부가 서비스를 제공하는 조직 시스템에 대한 요구사항을 정의하고 있습니다. (2021년 3월 인증완료) 3. 원재료 및 생산설비 당사의 주요 제품인 알츠온(AlzOn) 검사의 주요 원재료는 항체, 펩타이드, 플레이트, 발광 반응용액입니다. 주요 원재료 현황은 아래와 같습니다. [주요 원재료 현황] 원재료 품목 내용 항체 포획항체와 검출항체로 구성되며 항원을 검출함 펩타이드 표준물질(정량목적으로 쓰임) 발광용액 항체항원 반응 정도 확인(발색용도) 기타 플레이트, 각종 효소 등이 있음 주요 원재료는 당사와 오랜기간 거래를 통해 일반적으로 주문서 작성 후 항체 및 펩타이드는 4주 이내, 그 외 원재료에 대해서는 2주 이내에 안정적으로 공급받고 있으며, 가격의 큰 변동은 없습니다. 그럼에도 불구하고 향후 예상하지 못한 대외적인 요인으로 가격의 변동 가능성, 공급처 내부 사정으로 인한 원재료 공급 차질 가능성 등이 존재하기 때문에, 당사는 항체 제조사와 우수한 품질과 안정적이고 일관적인 항체 공급을 보장하는 공급계약 체결을 하였습니다. 뿐만아니라 펩타이드, 발광용약 및 기타 원재료의 공급사들과도 이러한 수준의 공급계약 체결을 계획하고 다수의 공급사를 확보함으로서, 대체 공급처 및 대체품 확보 방안을 마련하고 있습니다. ■ GMP GMP(Good Manufacturing Practice)는 의료기기의 안전성 및 효과성을 보증하기 위한 최소한의 기준을 정한 것으로 의료기기의 개발에서부터 원부자재의 구입, 제조, 검사, 포장, 설치, 보관, 출하 등 모든 공정에 걸쳐 의료기기의 품질을 보증하기 위하여 지켜야 할 것을 규정하고 있는 품질경영시스템 규격의 하나입니다. 우리나라는 WHO의 권고에 따라 1977년 약사법으로 GMP제도를 도입하여 의약품산업에 먼저 적용하게 되었고, 1997년 보건복지부 고시로 의료용구 GMP제도를 의무사항이 아닌 권장사항으로 도입하였습니다. 이후, 2003년 의료기기법이 법률로 공포되면서 GMP 인증이 의무화되었고, 2007년부터 의료기기 제조 또는 수입회사는 GMP 적합인정을 받지 않은 제품을 판매할 수 없도록 하였습니다. 당사는 성남산업단지 내 자체 제품생산을 위한 클린룸(class-100,000)이 갖춰진 제조소(경기도 성남시 중원구 둔촌대로 474, 선텍시티 6층)를 2016년 4월 구축하였습니다. 제조시설은 체외진단 의료기기용 시약류 생산에 대한 '의료기기 제조 및 품질관리기준'에 적합함을 인정받기 위해 2016년 9월 최초심사를 신청하였고 적합함을 인정 받아 GMP 인정서(인정번호: KTL-AAB-172001, 경인지방식품의약품안전청/한국산업기술 시험원)를 2016년 11월 취득하였고, 2017년 4월 의료기기 제조업 허가를 신청하여 2017년 5월 제조업 허가(제5716호, 경인지방식품의약품안전청)를 득하였습니다. 최초 적합인정 후 3년마다 정기심사를 통해 제조시설의 적합인정 유효성을 확인하고, 2019년 8월 에 정기심사를 신청하여 2019년 12월 적합인정을 받았습니다.(인정번호:KTL-ABBA-7057, 한국산업기술시험원)한편, 당사는 2021년 이후 예상되는 생산물량 증가에 대비하기 위해 GMP 신규 시설투자를 확장하였습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위: 천원) 매출유형 품목 2021년 2022년 2023년 1Q 제품 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ) 검사 국내 88,800 2,786,327 1,027,440 수출 39,443 29,169 18,369 기타 제품 국내 - 17,500 - 수출 - - - 소계 128,243 2,832,996 1,045,809 상품 Diamond C(OAβtest 자동화 장비) 국내 35,000 385,000 - 수출 - - - 기타 소모성 자재 외 국내 413,841 1,226,837 2,063 수출 - - - 소계 448,841 1,611,837 2,063 매출총계 국내 537,641 4,415,664 1,029,503 수출 39,443 29,169 18,369 합계 577,084 4,444,833 1,047,872 나. 판매경로 등 (1) 판매조직사업개발팀은 당사 제품의 시장성을 검토하고 성공적인 시장진입을 위한 전략을 수립하며 영업 및 사업개발 활동을 진행하고 있습니다. 기술응용팀은 국내외 Validation Test 및 Setting 등의 업무를 진행하며 주요 업무는 다음과 같습니다. 부서 업무내용 사업개발 - 기술협력 및 홍보: 공동연구, 해외 임상 Validation 기획 및 진행 - 유관학회와 유대관계 구축 및 KOL 관리 ① 학회참여(신경과, 정신건강의학과, 가정의학과 등) ② 임상과별/기관별 KOL대상 교육 실시 및 세미나 개최 ③ ABC Council 등 자문위원 관리 및 운영 등 - 해외 보건당국 인허가 및 유효성 검증 등 - 해외 Validation 진행- 해외 영업 총괄 - 해외 유통채널 구축 및 영업마케팅 계획 수립 ① 해외 제휴사 관리 및 발굴 ② 계약관리 ③ 포워딩 업무 - 시장 조사 - 해외 시장 PMS (Post-Market Surveillance) - 해외 제품 캠페인 사업전략운영 - 국내 영업 총괄 - 국내 유통채널 구축 및 영업마케팅 계획 수립 ① 국내외 제휴사 관리 및 발굴 ② 계약관리 - 시장 조사 - CS 고객지원 - 제품 캠페인 기술응용팀 - 국내외 Validation Test - 국내외 제품 Setting - 국내 Test Service - 제품 허가 변경 - Automation (2) 판매경로당사의 제품 및 서비스는 국내외 의료기관에서 사용되고 각 의료기관별 수요에 따라 직납,간납, 수탁 검사기관을 통해 공급하고 있습니다. (3) 판매전략당사는 알츠하이머병의 진단검사에 적용할 수 있는 AlzOn(알츠온) 검사를 2018년 하반기부터 공급하고 있습니다. 현재 바이오마커 검사로 아밀로이드-PET과 뇌척수액 검사는 간단하지 않고 침습적, 고비용의 검사인 반면, 혈액 바이오마커는 비침습적이며, 검사가 간단하고 저비용 검사로 시장내 관심이 높아지고 있는 단계 입니다. 당사는 국내에서 본격적인 사업화를 위해 의료기관별로 시장진입 채널을 구분하여 진단서비스를 공급하려는 계획을 갖고 있습니다. 의료기관 채널은 건강검진센터, 병의원, 보건소(보건지소 포함) 채널로 구분하여 각 채널에서의 시장 지위, 영업력, 당사 제품에 대한 이해도 등을 종합적으로 고려하여 각 의료기관 채널을 담당할 협력사와 공급계약을 체결하였고, 본격적인 시장진입에 앞서 각 채널별로 당사 제품에 대한 마케팅 활동, 시범사업을 진행하여 전문의 및 환자들로부터 제품 친밀도를 높이는 한편, 신뢰도를 높이는 노력을 하고 있습니다 해외의 경우 직접 진출 보다 각국의 의료시장에 대한 이해도가 높고, 영업력을 갖춘 기업과 파트너링을 진행하고 있습니다. 필리핀에서 제품 론칭후 검사서비스 공급이 진행되었으며, 싱가포르, 인도네시아, 태국 및 말레이시아를 포함한 동남아 시장, 대만, 일본, 중국을 포함한 동아시아 시장 그리고 유럽 시장에 유능한 파트너를 선정하여, 각 시장 당국의 제품 등록과 시판전 영업마케팅 전략 구축 중에 있습니다. 다. 수주상황당사는 유통파트너 또는 사업파트너의 계약 또는 일시적 주문에 따라 제품을 생산하거나 생산된 제품을 공급하는 사업형태이므로 수주와 관련된 해당사항이 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험시장위험은 시장가격의 변화로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 시장위험은 환율위험, 이자율위험 및 기타 가격위험의 세 유형의 위험으로 구성되어 있습니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. (1) 환율위험당사는 수출과 수입거래와 같이 정상적인 거래에서 야기되는 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 연결실체의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산과 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (원화단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 1분기 제 22(전) 기 외화단위 외화 환율 원화환산액 외화단위 외화 환율 원화환산액 화폐성외화자산 매출채권 USD 14,000.00 1,303.80 18,253 USD - - - 화폐성외화부채 매입채무 USD - - - USD 142,035.00 1,267.30 180,001 미지급금 USD - - - USD 5,180.00 1,267.30 6,565 당사는 내부적으로 원화 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 환율변동이 연결실체의 세전순이익과 자본에 미치는 효과에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 통화 제 23(당)기 1분기 제 22(전)기 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD 913 (913) (9,328) 9,328 상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산과 화폐성부채를 대상으로 하였습니다. (2) 이자율위험연결실체는 기준금리, 기간, 만기 명목금액 혹은 액면금액에 근거하여 대상 변동이자부 차입부채에 대해서 이자율 변동위험을 상시적으로 모니터링 하고 있습니다. (3) 가격위험당사의 경영진은 매도가능금융자산(지분상품과 채무상품)에서 발생하는 가격변동 위험을 상시적으로 모니터링 하고 있습니다. 나. 신용위험 (1) 신용위험에 대한 노출금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 연결실체는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융자산으로부터의 신용위험은 제한적입니다.당기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 금융자산 범주 제 23(당)기 1분기 제 22(전)기 상각후원가측정금융자산 17,811,615 24,702,151 당기손익-공정가치측정금융자산 3,900,020 2,400,020 합계 21,711,635 27,102,171 (2) 손상차손연결실체는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결실체의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있으며, 매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.당기와 전기 중 매출채권및기타채권에 대한 대손충당금 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당)기 1분기 제 22(전)기 기초잔액 275,000 275,000 당기설정 - - 당기환입 - - 기말잔액 275,000 275,000 당기말 현재 매출채권의 위험정보 세부내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 연체일수 미연체 90일이내 90일~6개월 6개월~1년 1년 초과 합계 매출채권 1,620,460 - - - 275,000 1,895,460 대손충당금 설정대상채권 1,620,460 - - - 275,000 1,895,460 기대손실률 - - - - 100% - 대손충당금 - - - - 275,000 275,000 순장부가액 1,620,460 - - - - 1,620,460 다. 유동성위험 보고기간 종료일 현재 연결실체의 금융부채에 대한 계약상 만기별로 구분한 표는 다음과 같습니다. 만기별 분석금액은 금융부채를 현재가치로 할인하지 않은 명목현금흐름을 기초로 작성되었으며, 지급해야 할 이자는 포함하고 있지 아니하며, 지급시점의 환율등의 지수에 따라 지급해야 할 금액이 정해지는 경우 보고기간 종료일 현재의조건을참조하여 공시할 금액을 결정하였습니다. (단위 : 천원) 구분 과목 1년 이내 1년 초과~2년 이내 2년 초과~3년 이내 3년 초과 합계 제 23(당)기1분기 매입채무 121,233 - - - 121,233 단기차입금 - - - - - 유동성장기부채 4,148 - - - 4,148 기타채무 626,919 - - - 626,919 전환사채(주1) 14,192,485 - - - 14,192,485 장기차입금 - 437,727 - - 437,727 리스부채 438,390 463,052 313,766 61,287 1,276,495 합계 15,383,175 900,779 313,766 61,287 16,659,006 제 22(전)기 매입채무 261,262 - - - 261,262 단기차입금 - - - - - 유동성장기부채 4,061 - - - 4,061 기타채무 515,419 - - - 515,419 전환사채(주1) 14,543,116 - - - 14,543,116 장기차입금 - 4,420 434,377 - 438,797 리스부채 420,178 474,656 331,948 139,220 1,366,003 합계 15,744,036 479,076 766,325 139,220 17,128,658 (주1) 전환사채 사채권자의 전환청구권과 발행회사의 매도청구권 행사시기(발행일로부터 1년 경과후)를 고려한 만기이며, 계약상 만기는 발행일로부터 5년임 6. 주요계약 및 연구개발활동 [주요계약 등] 가. 라이센스아웃(License-out) 및 라이센스인(License-in) 계약보고서 작성기준일 현재 당사가 체결 중인 라이센스아웃(License-out) 및 라이센스인(License-in) 계약은 없습니다. 나. 주요 판매계약보고서 작성기준일 현재 유효한 주요 판매계약은 다음과 같으며, 계약서에 의거하여 계약상대방의 회사명을 밝힐 수 없어 익명으로 표시하였습니다. 계약상대방 A (필리핀 의료기기 유통회사) 계약내용 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ) 검사 제품 영업 및 공급계약 대상지역 필리핀 계약기간 계약체결시기: 2018년 10월 19일 계약기간: 계약일로부터 5년(자동연장) 계약조건 기본공급계약(Purchase Order에 따른 공급) 대금조건 PO(Purchase Order)로부터 90일 회계처리방법 제품 공급시 수익인식 계약상대방 S (국내 의료기기 유통회사) 계약내용 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ) 검사 시약 유통 및 공급 계약 대상지역 대한민국 검체검사 전문수탁기관 계약기간 계약체결시기: 2019년 04월 01일 계약기간: 계약일로부터 3년(자동연장) 계약조건 기본공급계약(발주 접수일로부터 4주내 발주량 공급) 대금조건 세금계산서 발행일로부터 120일 회계처리방법 제품 공급시 수익인식 계약상대방 A (국내 의료기기 제조 및 유통회사) 계약내용 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ) 검사 제품 공급 계약 대상지역 대한민국 보건소, 보건지소, 치매안심센터 및 요양병원 계약기간 계약체결시기: 2019년 07월 01일 계약기간: 계약일로부터 2026년 12월 31일(자동연장) 계약조건 기본공급계약(일정물량공급 후 추가물량은 발주접수일로부터 30일) 대금조건 세금계산서 발행일로부터 90일 회계처리방법 제품 공급시 수익인식 계약상대방 L (국내 수탁검사기관) 계약내용 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ) 검사 시약 유통 및 공급 계약 대상지역 대한민국 병.의원 및 기관을 대상으로 한 수탁검사 계약기간 계약체결시기: 2020년 05월 29일 계약기간: 계약일로부터 3년(자동연장) 계약조건 기본공급계약(발주 접수일로부터 4주내 발주량 공급) 대금조건 세금계산서 발행일로부터 60일 회계처리방법 제품 공급시 수익인식 계약상대방 D (국내 의료기기 제조 및 유통회사) 계약내용 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ) 검사 시약 유통 및 공급 계약 대상지역 대한민국 검진센터 등 계약기간 계약체결시기: 2020년 12월 16일 계약기간: 계약일로부터 12개월(자동연장) 계약조건 기본공급계약(발주 접수일로부터 30일내 발주량 공급) 대금조건 세금계산서 발행일로부터 90일 회계처리방법 제품 공급시 수익인식 계약상대방 N (미국 의료기기 유통회사) 계약내용 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ) 검사 제품 영업 및 공급 계약 대상지역 미국 계약기간 2021년 3월 21일 ~ 2024년 3월 21일(3년) 계약조건 기본공급계약(Purchase Order에 따른 공급) 대금조건 PO발행 10일 전 신용장 발행 회계처리방법 제품 공급시 수익인식 계약상대방 C (프랑스 의료기기 유통회사) 계약내용 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ) 검사 제품 영업 및 공급계약 대상지역 영국, 프랑스, 독일 계약기간 계약체결시기: 2021년 10월 1일 계약기간: 계약일로부터 3년 계약조건 기본공급계약(Purchase Order)에 따른 공급 대금조건 첫 5개의 PO건에 대해서는 선지급 완료 후, 제품 공급 이후의 공급은 인보이스 발행이로부터 30일 회계처리방법 제품 공급시 수익인식 다. 주요 공동 개발 및 협업보고서 작성기준일 현재 유효한 주요 공동 개발 및 협업 내용은 다음과 같으며, 계약서에 의거하여 계약상대방의 회사명을 밝힐 수 없어 익명으로 표시하였습니다. 계약상대방 S (국내병원) 연구사업명 주관적 인지저하에서 경도인지장애 또는 치매로의 진행을 예측할 수 있는 위험인자를 규명하기 위한 코호트연구 대상지역 국내 계약기간 2018.04 ~ 2023.12 연구내용 ▷ 주관적 인지저하가 경도인지장애나 치매로 진행되는 과정에 관여하는 예측인자를 규명하기 위해, 초기 임상 소견, 설문지 조사, 뇌 MRI, 아밀로이드 PET, 혈액 올리고머화 베타-아밀로이드 바이오마커, 그리고 wearable device를 이용한 생체 정보 등의 데이터를 모두 갖춘 코호트를 구축하여 조기 진단을 위한 가이드라인 및 실제 임상에서 위험대상자를 선별하여 예방적 치료로 연결할 수 있는 진단 알고리즘을 개발하고자 함. ▷ 이를 위해 총 5개 기관에서 100명의 주관적 인지저하 노인을 모집하고 이들을 대상으로 2년 9개월 간 추적 조사를 진행 중임. 계약상대방 B (국내병원) 연구사업명 알츠하이머병 환자의 생물학적지표의 유용성 확인과 국내 진단 적용을 위한 코호트 연구 대상지역 국내 계약기간 2018.12 ~ 2023.12 연구내용 ▷ 알츠하이머병 환자의 조기진단 및 신약개발을 위한 바이오마커의 규명을 위해, 알츠하이머병 환자의 시료 자원과 임상자료를 체계적으로 유지 관리하는 시스템을 확립하고자 함. ▷ 이를 위해 5년간 알츠하이머병 피험자를 모집하여 코호트를 구축하고, 알츠하이머병 치매 예측을 위한 임상 지표와 생화학적 바이오마커 (올리고머화 베타-아밀로이드)연관성을 확인하고 이의 임상적 의의를 평가함 계약상대방 Y (국내병원) 연구사업명 주관적 인지저하와 경도인지장애에서 혈액 바이오마커 모니터링의 유용성에 대한 전향적 관찰연구 대상지역 국내 계약기간 2020.04 ~ 2023.08 연구내용 ▷ 주관적 인지저하 및 경도인지장애 환자에서 혈액 올리고머화 베타-아밀로이드의 농도 확인을 통해, 알츠하이머병 등에 의한 주요 신경인지장애로의 진행을 모니터링하는 데에 있어 올리고머화 베타-아밀로이드 검사의 유용성 확인하고자 함. ▷ 전체 연구기간 3년의 전향적 관찰연구로, 30개월간 5회 이상 혈액 올리고머화 베타-아밀로이드의 패널데이터를 수집할 계획임. 계약상대방 S* (국내병원) 연구사업명 알츠하이머병에서 혈장내 아밀로이드 올리고머 수치에 따른 약물 반응 관계 대상지역 국내 계약기간 2023.05.19~2024.01.23 연구내용 ▷ 본 연구의 목적은 첫째 알츠하이머병의 병의 정도에 따라서 plasma MDS-Oaβ 농도가 어떻게 변화하는지 두번째 plasma MDS-Oaβ 와 임상적으로 진단한 알츠하이머병 환자와 단지 임상적으로만 진단한 알츠하이머병 환자에서 콜린분해효소 억제제 사용한 후 반응군의 차이가 있는지 그리고 마지막으로 치료 반응군을 예측할 수 있는 plasma MDS-Oaβ 가 있는지 확인하고자 함. [연구개발활동 등] 가. 연구개발 조직 당사는 상세 역할에 따라 2개의 팀(제품개발팀, 학술 연구팀)을 운영중에 있으며, 핵심 연구개발 인력은 모두 석사 이상으로 당사의 사업에 필요한 변형단백질 질환 관련 지식 및 경험을 보유하고 있어 제품개발 및 사업화에 기여하고 있습니다. [연구개발 조직별 수행 업무 및 운영현황] 조직 구성 주요 업무 현황 CTO - 기술 전략 수립 및 이론적 Background 제시 및 연구조사 - 기술의 기초타당성 검증 제품개발팀 - MDS 플랫폼 기반 혈액진단 Kit 업그레이드 학술연구팀 - MDS기술 주요 기전 연구 및 논문 작성 - 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ) 검사 제품 업그레이드 - Pre-Analytical Factor 연구 - Tau, Amylin, p53 등 새로운 타겟 발굴 및 기초연구- 전당뇨병 혈액진단 Kit 개발- 파킨슨병 혈액진단 개발(RUO) - 외부기술 모니터링 - 특허관리 - 대외협력 과제 관리 [연구개발인력 구성] 학력 박사 석사 학사 기타 인원수 6 11 - - TA인력 21년 2분기부터 판매조직으로 분류 [주요 연구개발인력 현황] 직위 성명 담당 업무 주요경력 주요연구내용 CTO 안성수 기술전략 수립 (85.03~89.08) University of North Carolina 화학 학사 (90.03~97.08) Carnegie Mellon University 생화학 박사 (97.09~99.08) Cornell University Post-Doc (99.09~02.11) American Diagnostica, Inc. 연구원 (03.01~10.03) ㈜피플바이오 기술개발담당 (07.03~ 현재) 가천대학교 바이오나노학부 교수 (18.03~ 현재) ㈜피플바이오 CTO - 단백질 folding에 관한 연구 - 혈액 응고 진단 kit 등 진단제품 개발 상품화 - 퇴행성 뇌 질환 연구 수행 수석 연구원 이병섭 연구개발, 실험수행 (04.03~06.02) 건국대학교 미생물학 석사 (04.05~06.04) 국립수의과학검역원 (06.05~ 현재) ㈜피플바이오 수석연구원 - 구제역 바이러스 치료제 개발 연구수행 - 프리온 진단 연구수행 - MDS플랫폼 개발 (알츠하이머병 연구 수행) - 파킨슨병 바이오마커 개발 연구수행 수석 연구원 김광제 연구개발, 실험수행, 기술이전, 제조관리 (04.03~06.02) 건국대학교 미생물학 석사 (05.12~08.10) 제노바이오텍㈜ (08.12~09.12) 뉴젠팜㈜ (10.01~ 현재) ㈜피플바이오 수석연구원 - 구제역 항체 진단키트 개발 등 면역진단법 개발 연구수행 - 항암제 개발 연구수행 - MDS 플랫폼 개발(알츠하이머병 연구 수행) - 제품의 자동화 - 알츠하이머병 진단키트의 안전성, 유효성 평가 수석연구원 오현정 연구개발,실험수행,논문작성 등 (01.03~03.02) 연세대학교 생물학 석사 (03.08~09.12) (주)피플바이오 연구원 (10.08~15.12) University of Pittsburgh 신경생물학 박사 (15.11~19.03) Centre for Addiction and Mental Health 박사후 연구원 (19.04~21.07) Centre for Addiction and Mental Health Staff Scientist (21.09~현재) ㈜피플바이오 수석연구원 - 파킨슨병 기전 연구 - 우울증 기전 연구 - 뇌 노화 기전 연구 - 항우울제 개발 및 기전 연구 - MDS 플랫폼 개발 (프리온병 연구 수행) - MDS 기전 연구 - 퇴행성 뇌질환 신약 후보 검토 및 기초 연구 수석 연구원 류지선 연구개발, 외부기술 모니터링, 논문작성 등 (02.09~04.08) 숙명여자대학교 약학 석사 (05.03~10.02) 숙명여자대학교 약학 박사 (04.09~05.12) 식품의약품안전처 (10.04~10.07) 서울아산병원 아산생명과학 연구원 (10.09~ 현재) ㈜피플바이오 수석연구원 - 난소암 바이오마커 개발 연구수행 - 유방암 치료제 기전연구 - MDS 플랫폼 개발(알츠하이머병 연구 수행) - MDS 기전 연구 - 새로운 타겟 발굴 및 기초 연구 책임 연구원 박효정 연구개발, 실험 수행, 논문 작성 등 (05.09~07.08) 숙명여자대학교 약학 석사 (07.09~11.08) 숙명여자대학교 약학 박사 (11.09~14.07) 서울대학교병원 의생명연구소 (14.08~15.03) 서울아산병원 아산생명과학 연구원 (15.04~16.02) 서울아산병원 줄기세포센터 (16.03~17.04) 서울대학교 의과대학 해부학교실 (17.05~20.01) 서울아산병원 아산생명과학 연구원 (20.02~ 현재) ㈜피플바이오 책임연구원 - 골다공증 기전연구 - 줄기세포 및 엑소좀 기반 면역질환 치료제 개발 및 기전연구 - 동물모델을 이용한 유산의 기전 연구 - Organ-on a chip 기반 양막모델 연구 - 새로운 타겟 발굴 및 기초 연구 책임 연구원 고효림 연구개발, 실험 수행, 논문 작성 등 (09.09~11.08) 성균관대학교 분자세포생물학 석사(11.09~16.08) 성균관대학교 분자세포생물학 박사 (16.09~21.06) 성균관대학교 의과대학 연구교수 (21.06~ 현재) ㈜피플바이오 책임연구원 -암 억제 단백질의 작용 기전 연구 -절단된 신경의 재생 메커니즘 규명 -세포 내 단백질의 분해 작용 기전 규명 -알츠하이머 원인 단백질 형성에 관한 분자적 원리 연구 -새로운 타겟 발굴 및 기초 연구 주1. 책임연구원 이상을 기재하였으며 주요 연구내용에는 전 직장 실적까지 포함되어 있습니다.주2. 핵심 연구인력의 특허, 논문 등의 실적은 다음과 같습니다. 직위 성명 내용 CTO 안성수 (특허) - 알츠하이머병 관련 30개 유전자를 이용한 유전적 진단방법 (10-2017- 0065179) - 화학발광 신호의 증폭 방법 (10-2019-0077151) - 당뇨병에 대한 신규 바이오마커 및 그의 용도 (10-2015-0072096) - 인지기능장애의 진단 방법 및 키트 (10-2016-0176875) - 대장암에 대한 신규 바이오마커 및 그의 용도 (10-2014-0183439) - 바이오센서의 센서 헤드의 재생방법 (10-2014-0160598) - 단백질 케이지의 제조방법 및 소수성 첨가제를 담지한 코어-쉘 구조의 고분자-단백질 입자의 in-situ 제조방법 (10-2013-0121583) (주요 논문) - Magnetic mesoporous silica nanoparticles with graphene oxide/ gold layers for controlled drug release with photothermal therape utic potentials, ACS Appl Mater Interfaces - Pathogenic PSEN1 Glu184Gly Mutation in a Family from Thailand with Probable Autosomal Dominant Early Onset Alzheimer's Dise ase, Diagnostics - Neuroblastoma SH-SY5Y cytotoxicity, anti-amyloidogenic activity and cyclooxygenase inhibition of Lasianthus trichophlebus (Rubi aceae), 3 Biotech - Cancer Cell Growth in the Near Infrared Region by Using Silica C oated Gold Nanorods, Nano - Novel Amyloid Precursor Protein mutation, Val669Leu ("Seoul AP P"), in a Korean Early, Neurobiol Aging - Potential Fluid Biomarkers for Diagnosis of Mild Cognitive Impairm ent, Int J Mol - APOE promoter polymorphism -219T/G is an effect modifier of the association of APOE ε4 with Alzheimer’s disease, J Clin Med - Association between increased levels of amyloid-β oligomers in plasma and episodic memory loss in Alzheimer’s disease, Alz heimer's Res Ther - Epitope Mapping Immunoassay Analysis of the Interaction betwe en -Amyloid and Fibrinogen, Int J Mol - Plasma Oligomeric Beta Amyloid in Alzheimer’s Disease with Hi story of Agent Orange Exposure, Dement Neurocog Disord (대한 치매학회지) - Oligomeric forms of amyloid-β protein in plasma as a potential blood-based biomarker for Alzheimer’s disease, Alzheimer's R es Ther - Dynamic changes of oligomeric amyloid β levels in plasma indu ced by spiked synthetic Aβ42, Alzheimer's Res Ther 수석연구원 이병섭 (특허) - 응집형-형성 폴리펩타이드의 응집형을 검출하는 방법_소수성결실체 (10-1658620) - 응집형-형성 폴리펩타이드의 응집형을 검출하는 방법_소수성결실체의 분할(10-1829026) - 응집형-형성 폴리펩타이드의 응집형을 검출하는 방법 (10-2086852) - 혈액시료 내 멀티머-형성 폴리펩타이드의 모노머로부터 멀티머를 분 별 검출하는 방법(10-2013-0082376) - Method for Detecting Aggregate from of Aggregate-Forming Polyp eptide (US 15/532,185) : 미국 외 4개국 출원 - Method for Detecting Aggregate from of Aggregate-Forming Polyp eptide (US 16/085,070) : 미국 외 7개국 출원 (정부 과제) - 사슴만성소모성질병(CDW) 혈액 스크리닝 키트 개발 (국립수의과학검 역원) - 뇌척수액 내 프리온 검출 진단법 개발연구(질병관리본부) - 크로이츠펠트-야콥병 혈액진단 스크리닝 시스템 개발(질병관리본부) - 알츠하이머병 혈액 진단 키트 개발(한국과학기술연구원) - 올리고머화 베타-아밀로이드 측정기술의 품목허가(보건복지부) (주요 논문) - Dynamic changes of oligomeric amyloid β levels in plasma indu ced by spiked synthetic Aβ42, Alzheimers Res Ther. 2017 - Oligomeric forms of amyloid-beta protein in plasma as a potential blood-based biomarker for Alzheimer's disease, Alzheimers Res Ther. 2017 - Magnetic microparticle-based multimer detection system for the detection of prion oligomers in sheep, Int J Nanomedicine. 2017 - Differentiating blood samples from scrapie infected and non-infe cted hamsters by detecting disease-associated prion proteins u sing Multimer Detection System, Biochem Biophys Res commun 2010 수석연구원 김광제 (특허) - 응집형-형성 폴리펩타이드의 응집형을 검출하는 방법_소수성결실체 (10-1658620) - 응집형-형성 폴리펩타이드의 응집형을 검출하는 방법_소수성결실체의 분할(10-1829026) - 응집형-형성 폴리펩타이드의 응집형을 검출하는 방법 (10-2086852) - 혈액시료 내 멀티머-형성 폴리펩타이드의 모노머로부터 멀티머를 분 별 검출하는 방법(10-2013-0082376) - Method for Detecting Aggregate from of Aggregate-Forming Polyp eptide (US 15/532,185) : 미국 외 4개국 출원 - Method for Detecting Aggregate from of Aggregate-Forming Polyp eptide (US 16/085,070) : 미국 외 7개국 출원 (정부 과제) - 뇌척수액 내 프리온 검출 진단법 개발연구(질병관리본부) - 크로이츠펠트-야콥병 혈액진단 스크리닝 시스템 개발(질병관리본부) - 알츠하이머병 혈액 진단 키트 개발(한국과학기술연구원) - 올리고머화 베타-아밀로이드 측정기술의 품목허가(보건복지부) 수석연구원 오현정 (특허) - 멀티머-형성 폴리펩타이드의 모노머로부터 멀티머를 분별검출하는 방법 (1020080000566) - 삼차원적 상호작용을 이용하여 멀티머-형성 폴리펩타이드의 모노머로부터 멀티머를 분별 검출하는 방법 (10-20090013186) - 삼차원적 상호작용을 이용하여 멀티머-형성 폴리펩타이드의 모노머로부터 멀티머를 분별 검출하는 방법의 분할 (10-20110081330) - Method for Differentially Detecting Multimeric Form from Monomeric Form of Multimer-forming Polypeptides (US8026070B2): 미국 외 3개국 출원 - Methods for Differentially Detecting a Multimeric Form from a Monomeric Form of a Multimer-forming Polypeptide through Three-dimensional Interactions (US 8008026B2): 미국 외 3개국 출원 (주요 논문) - From Serendipity to Rational Drug Design in Brain Disorders: In Silico, In Vitro and In Vivo approaches. Current Opinion in Pharmacology. 2021 - Older Molecular Brain Age in Severe Mental Illness. Mol Psychiatry. 2020 - The Role of Dendritic BDNF Transcripts on Altered Inhibitory Circuitry in Depression. Biological Psychiatry. 2019 - Sex-Dependent Anti-Stress Effect of an α5 Subunit Containing GABAA Receptor Positive Allosteric Modulator. Front Pharmacol. 2016 - BDNF Signaling and Subgenual Anterior Cingulate Cortex Dysfunction in Major Depression. Am J Psychiatry. 2012 -Differentiating Blood Samples from Scrapie Infected and Non-infected Hamsters by Detecting Disease-associated Prion Proteins using Multimer Detection System. Biochem Biophys Res Commun. 2010 수석연구원 류지선 (특허) - 응집형-형성 폴리펩타이드의 응집형을 검출하는 방법_소수성결실체 (10-1658620) - 응집형-형성 폴리펩타이드의 응집형을 검출하는 방법_소수성결실체의 분할(10-1829026) - 응집형-형성 폴리펩타이드의 응집형을 검출하는 방법(10-2086852) - 혈액시료 내 멀티머-형성 폴리펩타이드의 모노머로부터 멀티머를 분 별 검출하는 방법(10-2013-0082376) - Method for Detecting Aggregate from of Aggregate-Forming Polyp eptide (US 15/532,185) : 미국 외 4개국 출원 - Method for Detecting Aggregate from of Aggregate-Forming Polyp eptide (US 16/085,070) : 미국 외 7개국 출원 (정부 과제) - 크로이츠펠트-야콥병 혈액진단 스크리닝 시스템 개발(질병관리본부) - 알츠하이머병 혈액 진단 키트 개발(한국과학기술연구원) - 올리고머화 베타-아밀로이드 측정기술의 품목허가(보건복지부) (주요 논문) - Dynamic changes of oligomeric amyloid β levels in plasma indu ced by spiked synthetic Aβ42, Alzheimers Res Ther. 2017 - Oligomeric forms of amyloid-beta protein in plasma as a potential blood-based biomarker for Alzheimer's disease, Alzheimers Res Ther. 2017 - Sub-toxic dose of apigenin sensitizes HepG2 cells to TRAIL thro ugh ERK-dependent up-regulation of TRAIL receptor DR5, Mol C ells. 2013 - Platycodin D induces reactive oxygen species-mediated apopto sis signal-regulating kinase 1 activation and endoplasmic reticul um stress response in human breast cancer cells, J Med Food. 2012 - Wogonin induces apoptosis by activation of ERK and p38 MAPKs s ignaling pathways and generation of reactive oxygen species in h uman breast cancer cells, Mol Cells. 2011 책임연구원 박효정 (특허)- 인터페론감마로 전처리된 유도만능줄기세포유래 중간엽줄기세포 및 이로부터 유래된 엑소좀을 포함하는 피부질환의 개선, 예방 또는 치료용 조성물 (1020961500000)- 유도만능줄기세포 유래 중간엽줄기세포 및 이로부터 유래된 엑소좀을 포함하는 피부질환의 개선, 예방 또는 치료용 조성물 (1020956280000)(정부과제 - 2018년 이후)- 소아천식 환자의 질병양상 특성분석 및 중재기술 기반 연구(질병관리본부)- 면역조절 기능강화 유도만늘줄기세포 분화 중간엽줄기세포 유래 소포체를 이용한 중증 난치성 아토피피부염 치료제 개발(보건복지부)- 아토피피부염에서 중간엽 줄기세포의 innate lymphoid cell에 미치는 영향 평가 및 기전 규명(한국연구재단)(주요논문)- Innate Type 2 Response to Aspergillus fumigatus in a Murine Model of Atopic Dermatitis-like Skin Inflammation, Journal of Korean Medical Science, 2021- Priming with Toll-like receptor 3 agonist or interferon-gamma enhances the therapeutic effects of human mesenchymal stem cells in a murine model of atopic dermatitis, Stem Cell Research & Therapy, 2019- Umbilical cord-derived mesenchymal stem cell extracts ameliorate atopic dermatitis in mice by reducing the T cell responses, Scientific Reports, 2019- Genome-wide association study in East Asians suggests UHMK1 as a novel bone mineral density susceptibility gene, Bone, 2016- Peroxiredoxin II Negatively Regulates Lipopolysaccharide-Induced Osteoclast Formation and Bone Loss via JNK and STAT3, Antioxidants & redox signaling, 2015 책임연구원 고효림 (정부과제) - 신경전사인자 Id2에 의한 미세소관 역동성 조절기반 성장원추 재건 연구. (교육부) - 해마 신경세포에서 ErbB3 binding protein 1에 의한 미세소관형성 조절 및 시냅스 기능제어 연구. (교육부) (주요논문)- Inhibitor of DNA binding 2 (Id2) mediates microtubule polymerization in the brain by regulating αK40 acetylation of α-tubulin. Cell Death Discovery. 2021.- The roles of multifunctional protein ErbB3 binding protein 1(EBP1) isoforms from development to disease. Experimental and Molecular Medicine. 2020.- Roles of ErbB3-binding protein 1 (EBP1) in embryonic development and gene-silencing control. PNAS). 2019- SIAH1 ubiquitin ligase mediates ubiquitination and degradation of Akt3 in neural development. Journal of Biological Chemistry. 2019.- Human UCB-MSCs treatment upon intraventricular hemorrhage contributes to attenuate hippocampal neuron loss and circuit damage through BDNF-CREB signaling. Stem Cell Research and Therapy. 2018.- Opposing roles of the two isoforms of ErbB3 binding protein 1 in human cancer cells. International Journal of Cancer. 2016.- Akt1-Inhibitor of DNA binding2 is essential for growth cone formation and axon growth and promotes central nervous system axon regeneration. Elife. 2016.- P42 Ebp1 regulates the proteasomal degradation of the p85 regulatory subunit of PI3K by recruiting a chaperone-E3 ligase complex HSP70/CHIP. Cell Death and Disease. 2014. 나. 연구개발 실적 (1) 개발완료 (가) 알츠하이머병 혈액 진단 키트 구분 내용 제품개요 제품명 Oligomerized Amyloid-beta measurement test(모델명: AlzOn) 바이오마커 올리고머화 베타-아밀로이드 (oligomerized amyloid beta) 사용목적 알츠하이머병 의심환자의 헤파린 처리된 혈장에서 효소면역분석법 (ELISA)를 이용하여 올리고머화 베타-아밀로이드를 정량적으로 측정하여 알츠하이머병의 진단에 도움을 주는 체외진단용 의료기기 주요사양 및 핵심 - 품목명: 면역화학검사시약 - 허가번호: 제허 18-289호 - 비침습적 혈액샘플을 이용한 체외진단키트 - 효소면역분석법(ELISA) 방식 - 화학발광시그널 측정용 루미노미터를 이용하여 측정 - 96 test/키트 - 검체: 혈장 (plasma) - 검사방법: 아밀로이드를 멀티머 검출 시스템 (MDS)과 화학발광 (chemiluminescence) 시그널 측정용 루미노미터 (luminometer)를 이용하여 정량 측정 - 임상적 성능 (민감도/특이도): 100%/92.31% (AUC: 0.999) 개발현황및실적 현재 단계 - 식약처 2등급 체외진단 의료기기 품목허가 취득 (제허18-289호, 2018.04)- 신의료기술 인정 (2021.12) 개발 경과 및주요결과 - 국내 수탁검사를 위해 2019년 4월 S수탁검사업체의 Cental Lab에서 검사 세팅을 완료 - Amsterdam Dementia Cohort(암스테르담 대학병원에서 운영)에서 2016년 11월 공동연구 계약 체결 - 2018년 10월 필리핀 현지 파트너사와 유통 및 판권계약을 체결하고 알츠하이머 혈액 검사서비스를 시작 정부과제수행 및연구실적 - 특허실적: 국내 (등록 8건), 해외 (등록 14건/출원 4건) - 정부 과제 수행: 총 7건 - 논문 실적: SCI 등제 국제학술지 24편 - 인증실적: 의료기기 제조업 허가 취득 (제5716호, 2017.05) 의료기기 제조 인증[수출용] (제인17-4891호, 2017.11) 식약처 2등급 체외진단 의료기기 품목허가 취득 (제허18-289호, 2018.04) CE인증(The Belgian Competent Authorities, 2020.11) 향후계획 - 국내외 상용화 진행 중 (2) 개발진행 중가. 전당뇨병 혈액진단 키트 (가) 아밀린(Amylin)의 올리고머 혈액진단 키트 연구과제 혈장의 아밀린 올리고머 검출 키트 개발 연구기간 2019년 하반기 ~ 2024년 하반기 기대효과 - 이형 당뇨병의 직접적인 원인인 췌장의 베타세포 기능파괴의 정도를 객관적 수치로 나타낼 수 있음 - 기존 당뇨병 진단에서는 경증의 추가적인 검사가 필요하다는 점, 증상이 발현된 이후 확진을 할 수 있다는 한계점을 보완하고 좀 더 정확한 진단이 가능함 연구개발목표 - 기존 당뇨병 진단방법의 단점을 보완하면서 당뇨병을 조기에 정확하게 진단할 수 있는 아밀린 올리고머를 혈액에서 검출하는 방법을 개발 연구 내용및 계획 - MDS를 기반으로 아밀린 올리고머를 검출하기 위해 첫번째 단계에서 합성 아밀린 펩타이드와 상업용 항체를 이용해 검출항체와 포획항체를 사용할 항체를 스크리닝 하였음. 비특이 반응이 없고, 항원에 대한 높은 반응성을 나타내는 항체 위주로 MDS 항체 조합 시험을 진행함 -아밀린 올리고머를 혈액내에서 검출하기 위한 항체 조합 최적화를 진행하였고, 소규모 피험자(9명의 제2형 당뇨병 환장, 5명의 정상인)를 대상으로 시험을 진행함. 그 결과 2형 당뇨병 환자와 정상인간 아밀린 올리고머의 양이 유의한 차이가 있음을 확인함 - 상기 결과를 토대로 아밀린 올리고머를 검출하는 기술에 관한 특허 2건을 등록 완료함 - 다음 단계에서 임상 정확도를 높이기 위해 버퍼, 반응조건, 검체의 농도 등을 포함하는 시험 조건의 최적화를 이어갈 예정이고 확립된 프로토콜로 연구실 규모의 성능평가를 이어갈 예정임 - 2024년 하반기까지 시제품 개발 완료 및 2025년 상용화를 목표로 함 나. 연구개발비용 (단위: 천원) 구분 2021년 2022년 2023년 1Q 자산처리 원재료비 - - - 인건비 - - - 감가상각비 - - - 위탁용역비 - - - 기타 경비 - - - 소 계 - - - 비용처리 제조원가 - - - 판관비 2,119,064 3,389,556 1,300,589 소 계 2,119,064 3,389,556 1,300,589 합계 2,119,064 3,389,556 1,300,589 연구개발비 / 매출액비율 367.20% 76.26% 124.12% 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 현황당사가 보유한 지적재산권 현황은 아래와 같습니다. 지식재산 보유현황 합계(건) 구분 특허 등록 특허 출원 실용 등록 실용 출원 디자인 프로그램 상표권 국내 20 2 - - - - 2 해외 14 4 - - - - [국내 특허] 번호 구분 내용 출원일 등록일 1 특허권 멀티머를 분별 검출하는 방법 05.11.25 10.10.07 2 특허권 3차원적 상호작용을 이용하여 멀티머를 분별 검출하는 방법 07.04.20 12.03.26 3 특허권 바이오칩에서 세포를 공배양하는 방법 09.12.15 12.04.13 4 특허권 3차원적 상호작용을 이용하여 멀티머를 분별 검출하는 방법 07.04.20 12.09.28 5 특허권 알츠하이머 질환에 대한 신규 바이오마커 및 용도 12.08.07 14.02.10 6 특허권 신부전증에 대한 신규 바이오마커 및 그의 용도 12.08.07 14.02.20 7 특허권 멀티머 정량분석을 위한 표준 단백질 복합체 12.11.07 14.10.10 8 특허권 관 형상의 생체적합성 및 생분해성 스캐폴드 제조 방법 12.12.11 14.02.10 9 특허권 섬유상 생체적합성 및 생분해성 스캐폴드 제조방법 12.12.11 14.02.10 10 특허권 대장암에 대한 신규 바이오마커 및 그의 용도 14.12.18 16.08.25 11 특허권 대장암에 대한 신규 바이오마커 및 그의 용도 14.12.18 17.01.25 12 특허권 당뇨병에 대한 신규 바이오마커 및 그의 용도 15.05.22 18.08.23 13 특허권 응집형-형성 폴리펩타이드의 응집형을 검출하는 방법 15.10.01 16.09.12 14 특허권 응집형-형성 폴리펩타이드의 응집형을 검출하는 방법 16.04.11 18.02.07 15 특허권 인지기능장애의 진단 방법 및 키트 16.12.22 18.07.27 16 특허권 당뇨병에 대한 신규 바이오마커 및 그의 용도 18.08.22 19.05.03 17 특허권 혈액시료 내 멀티머를 분별 검출하는 방법 13.07.12 20.05.26 18 특허권 응집형-형성 폴리펩타이드의 응집형을 검출하는 방법 19.03.29 20.03.03 19 특허권 파킨슨병의 진단 방법 및 이를 위한 진단 키트 19.05.08 20.08.04 20 특허권 파킨슨병 치매의 진단 방법 및 이를 위한 진단 키트 19.05.08 20.08.04 21 특허권 알츠하이머병의 진단을 위한 트로포마이오신 알파-4 사슬 및 혈소판 당단백질 Ib 베타 사슬의 용도 21.03.05 - 22 특허권 인지 능력 검사 시스템 22.07.11 - [해외 특허] 번호 구분 내용 출원일 등록일 출원국 1 특허권 멀티머를 분별 검출하는 방법 07.08.14 11.09.27 미국 2 특허권 07.08.17 11.07.01 일본 3 특허권 07.08.17 13.04.24 유럽 4 특허권 3차원적 상호작용을 이용하여 멀티머를 분별 검출하는 방법 08.10.14 12.12.28 미국 5 특허권 08.10.16 11.08.30 일본 6 특허권 08.10.23 16.06.08 유럽 7 특허권 응집형-형성 폴리펩타이드의 응집형을 검출하는 방법 17.03.16 20.07.11 대만 8 특허권 17.06.01 20.12.02 일본 9 특허권 17.06.28 - 유럽 10 특허권 17.06.02 - 중국 11 특허권 18.01.10 - 홍콩 12 특허권 18.09.14 22.02.22 미국 13 특허권 18.09.14 20.08.05 일본 14 특허권 18.09.14 22.09.20 캐나다 15 특허권 18.09.17 22.03.22 중국 16 특허권 18.09.21 - 유럽 17 특허권 19.02.20 22.07.29 홍콩 18 특허권 18.10.05 21.06.10 호주 [국내 상표권] 번호 구분 내용 출원일 등록일 1 상표권 PeopleBio 03.01.30 04.11.22 2 상표권 AlzOn 22.05.19 22.09.30 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 당사는 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만인 "소규모기업"에 해당하여 요약재무정보 등에 관한 사항의 기재를 생략합니다. 다음의 재무제표 본문을 참고하시기 바랍니다. 2. 연결재무제표 제 23(당)기 1분기 2023년 01월 01일 부터 2023년 03월 31일 까지 제 22(전)기 1분기 2022년 01월 01일 부터 2022년 03월 31일 까지 "첨부된 연결재무제표는 당사가 작성한 것입니다." 주식회사 피플바이오 대표이사 강성민 본점 소재지 : (도로명주소) 경기도 성남시 분당구 판교로 242, 씨동 6층 (전 화) 031-526-7825 연결재무상태표 제 23(당)기 1분기 2023년 03월 31일 현재 제 22(전)기 2022년 12월 31일 현재 주식회사 피플바이오와 그 종속기업 (단위: 원) 과목 주석 제 23(당) 기 1분기 제 22(전) 기 자산 　 　 　 　 　 유동자산 　 　 22,774,882,900 　 29,341,335,722 현금및현금성자산 7,8,38 4,261,798,638 　 13,643,341,470 　 매출채권 7,10,29 1,620,460,160 　 1,637,832,160 　 기타유동채권 7,10 146,420,987 　 62,534,674 　 기타유동금융자산 7,9,11,12 11,420,300,000 　 9,020,300,000 　 재고자산 13 1,956,736,672 　 540,325,217 　 당기법인세자산 　 80,884,250 　 67,379,690 　 파생상품자산 7,23,24 1,129,945,009 　 1,310,550,855 　 기타유동비금융자산 11 2,158,337,184 　 3,059,071,656 　 비유동자산 　 　 14,104,846,677 　 12,974,354,417 비유동투자자산 7,14 3,900,020,000 　 2,400,020,000 　 관계기업과 공동기업에 대한 투자자산 15 2,935,008,952 　 3,183,537,913 　 기타비유동채권 7,10 362,634,800 　 338,142,994 　 유형자산 16 2,219,578,625 　 2,145,046,564 　 무형자산 17 3,208,283,888 　 3,297,809,073 　 사용권자산 18 1,401,780,412 　 1,526,537,873 　 기타비금융자산 11 77,540,000 　 83,260,000 　 자산총계 　 　 36,879,729,577 　 42,315,690,139 부채 　 　 　 　 　 유동부채 　 　 30,392,437,249 　 32,836,348,568 매입채무 6,7,19 121,232,600 　 261,262,055 　 단기차입금 7,21,38 - 　 - 　 유동성장기부채 7,21,38 4,147,882 　 4,060,974 　 기타유동채무 6,7,19 626,918,999 　 515,419,104 　 기타유동비금융부채 20,29 35,476,961 　 62,065,713 　 유동성리스부채 7,22,38 438,390,478 　 420,178,351 　 전환사채 7,23,38 14,192,484,683 　 14,543,115,944 　 파생상품부채 7,23,24 14,973,785,646 　 17,030,246,427 　 비유동부채 　 　 3,541,821,086 　 3,555,431,405 장기차입금 7,21,38 437,726,544 　 438,796,680 　 순확정급여부채 25 2,145,680,585 　 2,054,445,400 　 리스부채 7,22,38 838,104,827 　 945,825,008 　 기타비유동충당부채 　 120,309,130 　 116,364,317 　 부채총계 　 　 33,934,258,335 　 36,391,779,973 지배기업소유주지분 　 1,397,183,879 4,079,064,404 자본금 26 6,292,193,000 　 6,196,120,500 　 자본잉여금 26 52,708,374,784 　 49,873,330,039 　 기타자본구성요소 27 (441,290,117) 　 (441,290,117) 　 결손금 28 (57,162,093,788) 　 (51,549,096,018) 　 비지배지분 　 1,548,287,363 1,844,845,762 자본총계 　 　 2,945,471,242 　 5,923,910,166 부채와자본총계 　 　 36,879,729,577 　 42,315,690,139 "첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다." 연결포괄손익계산서 제 23(당)기 1분기 2023년 01월 01일 부터 2023년 03월 31일 까지 제 22(전)기 1분기 2022년 01월 01일 부터 2022년 03월 31일 까지 주식회사 피플바이오와 그 종속기업 (단위: 원) 과목 주석 제 23(당) 기 1분기 제 22(전) 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 29,30 1,047,871,946 1,047,871,946 525,412,730 525,412,730 매출원가 31,32 658,726,707 658,726,707 490,798,533 490,798,533 매출총이익(손실) 　 389,145,239 389,145,239 34,614,197 34,614,197 판매비와관리비 32,36 5,406,318,681 5,406,318,681 1,895,261,107 1,895,261,107 영업이익(손실) 　 (5,017,173,442) (5,017,173,442) (1,860,646,910) (1,860,646,910) 지분법이익(손실) 15 (248,528,961) (248,528,961) (171,129,901) (171,129,901) 금융손익 　 (673,890,713) (673,890,713) (605,441,078) (605,441,078) 금융수익 7,23,24,33 97,382,727 97,382,727 57,505,184 57,505,184 금융비용 7,23,24,33 771,273,440 771,273,440 662,946,262 662,946,262 기타영업외손익 　 30,036,947 30,036,947 15,479,809 15,479,809 기타수익 7,34 63,246,640 63,246,640 16,664,200 16,664,200 기타비용 7,34 33,209,693 33,209,693 1,184,391 1,184,391 법인세비용차감전순이익(손실) 　 (5,909,556,169) (5,909,556,169) (2,621,738,080) (2,621,738,080) 법인세비용 35 - - - - 연결당기순이익(손실) 　 (5,909,556,169) (5,909,556,169) (2,621,738,080) (2,621,738,080) 지배기업소유주지분 　 (5,612,997,770) (5,612,997,770) (2,521,480,447) (2,521,480,447) 비지배지분 　 (296,558,399) (296,558,399) (100,257,633) (100,257,633) 기타포괄이익(손실) 　 - - - - 총포괄이익(손실) 　 (5,909,556,169) (5,909,556,169) (2,621,738,080) (2,621,738,080) 지배기업소유주지분 　 (5,612,997,770) (5,612,997,770) (2,521,480,447) (2,521,480,447) 비지배지분 　 (296,558,399) (296,558,399) (100,257,633) (100,257,633) 지배기업 소유주지분에 대한 주당이익(손실) 36 　 　 　 　 기본주당순손실 　 (449) (449) (212) (212) 희석주당순손실 　 (449) (449) (212) (212) "첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다." 연결자본변동표 제 23(당)기 1분기 2023년 01월 01일 부터 2023년 03월 31일 까지 제 22(전)기 1분기 2022년 01월 01일 부터 2022년 03월 31일 까지 주식회사 피플바이오와 그 종속기업 (단위: 원) 과 목 지배기업 소유주지분 비지배지분 총계 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 결손금 소계 2022.01.01(제22기 분기초) 5,913,011,000 46,626,196,193 1,603,925,000 (37,228,081,360) 16,915,050,833 2,100,855,107 19,015,905,940 연결당기순이익(손실) - - - (2,521,480,447) (2,521,480,447) (100,257,633) (2,621,738,080) 주식선택권 행사 253,870,000 2,384,294,185 (1,603,925,000) - 1,034,239,185 - 1,034,239,185 2022.03.31(제22기 분기말) 6,166,881,000 49,010,490,378 - (39,749,561,807) 15,427,809,571 2,000,597,474 17,428,407,045 2023.01.01(제23기 분기초) 6,196,120,500 49,873,330,039 (441,290,117) (51,549,096,018) 4,079,064,404 1,844,845,762 5,923,910,166 연결당기순이익(손실) - - - (5,612,997,770) (5,612,997,770) (296,558,399) (5,909,556,169) 전환사채 보통주 전환 96,072,500 2,835,044,745 - - 2,931,117,245 - 2,931,117,245 2023.03.31(제23기 분기말) 6,292,193,000 52,708,374,784 (441,290,117) (57,162,093,788) 1,397,183,879 1,548,287,363 2,945,471,242 "첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다." 연결현금흐름표 제 23(당)기 1분기 2023년 01월 01일 부터 2023년 03월 31일 까지 제 22(전)기 1분기 2022년 01월 01일 부터 2022년 03월 31일 까지 주식회사 피플바이오와 그 종속기업 (단위: 원) 과목 주석 제 23(당) 기 1분기 제 22(전) 기 1분기 I. 영업활동현금흐름 　 　 (5,142,287,024) 　 (1,993,379,666) 1. 영업에서 창출된 현금 　 (5,153,785,958) 　 (1,963,425,170) 　 가. 당기순이익(손실) 　 (5,909,556,169) 　 (2,621,738,080) 　 나. 당기순손실 조정을 위한 가감 　 1,409,117,835 　 1,126,365,206 　 외화환산이익 　 - 　 (1,909,641) 　 외화환산손실 　 116,200 　 450,661 　 재고자산폐기손실 　 - 　 36,334 　 지분법손실(이익) 　 248,528,961 　 171,129,901 　 감가상각비 　 147,647,939 　 69,865,839 　 사용권자산감가상각비 　 138,527,987 　 105,203,938 　 무형자산상각비 　 89,525,185 　 85,500,674 　 퇴직급여 　 110,880,850 　 90,646,422 　 이자수익 　 (97,382,727) 　 (57,505,184) 　 이자비용 　 771,273,440 　 662,946,262 　 다. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 　 (653,347,624) 　 (468,052,296) 　 매출채권 　 17,255,800 　 (392,175,603) 　 기타유동채권 　 (85,885,160) 　 (68,849,110) 　 재고자산 　 (1,416,411,455) 　 4,104,490 　 기타유동비금융자산 　 900,734,472 　 (337,169,133) 　 기타비금융자산 　 5,720,000 　 (420,000) 　 매입채무 　 (140,029,455) 　 139,182,143 　 기타유동채무 　 111,502,591 　 493,667,462 　 기타유동비금융부채 　 (26,588,752) 　 (19,163,202) 　 퇴직금의 지급 　 (19,645,665) 　 (287,229,343) 　 2. 이자수취 　 87,703,768 　 1,522,647 　 3. 이자지급 　 (62,700,274) 　 (31,243,213) 　 4. 법인세의 환급(납부) 　 (13,504,560) 　 (233,930) 　 II. 투자활동현금흐름 　 　 (4,134,994,000) 　 (29,065,277,032) 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 　 5,600,000,000 　 - 　 기타유동금융자산의 감소 　 5,600,000,000 　 - 　 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 　 (9,734,994,000) 　 (29,065,277,032) 　 기타유동금융자산의 증가 　 (8,000,000,000) 　 (27,000,000,000) 　 당기손익-공정가치금융자산의 취득 　 (1,500,000,000) 　 - 　 지분법적용투자주식의 취득 　 - 　 (1,400,000,000) 　 유형자산의 증가 　 (222,180,000) 　 (635,657,000) 　 무형자산의 증가 　 - 　 (29,620,032) 　 기타비유동채권의 증가 　 (12,814,000) 　 - 　 III. 재무활동현금흐름 　 　 (104,261,808) 　 942,468,464 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 　 - 　 1,035,989,185 　 유상증자 　 - 　 1,035,989,185 　 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 　 (104,261,808) 　 (93,520,721) 　 리스부채의 상환 　 (103,278,580) 　 (90,632,295) 　 차입금의 상환 　 (983,228) 　 (1,138,426) 　 신주발행비 　 - 　 (1,750,000) 　 IV. 현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) 　 　 (9,381,542,832) 　 (30,116,188,234) V. 기초의 현금및현금성자산 　 　 13,643,341,470 　 38,809,814,523 VI. 기말의 현금및현금성자산 38 　 4,261,798,638 　 8,693,626,289 "첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다." 3. 연결재무제표 주석 주석 제 23(당)기 1분기 2023년 01월 01일 부터 2023년 03월 31일 까지 제 22(전)기 1분기 2022년 01월 01일 부터 2022년 03월 31일 까지 주식회사 피플바이오와 그 종속기업 1. 일반적 사항(1) 지배기업의 개요지배기업인 주식회사 피플바이오(이하 '지배기업')는 2002년 9월 9일 설립되어, 2020년 10월 19일 한국거래소의 코스닥(KOSDAQ)시장에 주식을 상장한 공개법인으로,생물공학을 이용한 의약개발ㆍ식품재료개발ㆍ화학물질개발ㆍ공급 및 자문을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 당분기말 현재 경기도 성남시 분당구 판교로 242 판교디지털센터에 본점을 두고 있습니다. 지배기업의 설립시 자본금은 150백만원이었으나, 수차례의 유상증자 등을 통하여 당분기말 현재 자본금은 6,292백만원(보통주자본금 6,001백만원,우선주자본금 291백만원)입니다. 당분기말 현재 지배기업의 최대주주는 대표이사 강성민이며, 당분기말 현재 지배기업의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. (단위 : 주, %, 천원) 주주명 보통주 우선주 지분율 소유주식수 자본금 소유주식수 자본금 강성민 985,620 492,810 - - 7.8 조대원 606,814 303,407 - - 4.8 김신원 411,820 205,910 - - 3.3 안성수 291,060 145,530 - - 2.3 ㈜아이마켓코리아 300,000 150,000 446,987 223,494 5.9 기타주주 9,357,990 4,678,995 134,095 67,048 75.4 자기주식 50,000 25,000 - - 0.4 합 계 12,003,304 6,001,652 581,082 290,541 100.0 지배기업은 지배기업과 ㈜뉴로바이오넷 외 1개사를 연결실체로 하여 기업회계기준서 제1110호 [연결재무제표]에 따라 연결재무제표를 작성하였습니다. (2) 당분기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. (단위 : %) 종속기업명 업종 지분율 (주1) ㈜뉴로바이오넷 의학 및 약학 연구개발업 100.00 파마코바이오㈜ 천연물관련 연구개발업 59.47 (주1) 종속기업 보유지분율을 포함한 의결권 있는 주식기준으로 산정된 지분율입니다.지배기업은 퇴행성뇌질환 관련 신약개발을 위하여 2021년 7월에 ㈜뉴로바이오넷을 설립하였으며, 종속기업인 ㈜뉴로바이오넷은 천연물관련 신약개발을 위하여 전기 중파마코바이오㈜ (구, 다당앤바이오㈜)에 투자하여 지배력을 획득하였습니다. (3) 당분기말 현재 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종속기업명 제 23(당) 기 분기 자산 부채 매출액 당기순손익 ㈜뉴로바이오넷 6,965,604 147,980 - (479,220) 파마코바이오㈜ 1,991,144 863,305 1,227,919 (653,554) 상기 요약 재무정보는 각 종속기업의 별도재무제표 기준입니다. 2. 연결재무제표 작성기준 (1) 분기재무제표 작성기준연결실체의 연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 [중간재무보고]에 따라 작성되었으며,동 요약중간제무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2021년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 동 연결재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. (2) 추정과 판단 1) 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 분기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. 2) 공정가치 측정연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 보고되고 있습니다. 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며, 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 수준 2 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수 수준 3 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 3. 회계정책의 변경다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는, 연결실체의 분기연결재무제표는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경은 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다. (1) 단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세당사는 2023년 1월 1일부터 K-IFRS 1012의 단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세 개정사항을 적용하였습니다. 이 개정사항은 리스와 같이 동일한 금액의 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키는 거래를 최초 인식 면제에서 제외하도록 그 범위를 명확화 하였습니다. 리스 경우, 당사는 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일부터 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식하여야 하며, 최초 적용에 따른 누적효과를 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소) 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 다른 모든 거래의 경우, 당사는 가장 이른 기간의 개시일 이후에 발생하는 거래에 대해서 동 개정사항을 적용합니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 연결실체의 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. (2) 글로벌 최저한세글로벌 최저한세는 당사의 직전 4 개연도 중 2 개이상의 재무제표상 매출액이 7.5 억유로 이상인 다국적 그룹의 구성기업(재무제표에 포함된 종속기업)의 실효세율이 15%에 미치지 못하는 경우, 그 상당액을 특정 요건을 충족하는 지배기업이 속한 국가의 과세관청에 납부하는 제도입니다. 우리나라는 2022 년에 국제조세조정에 관한 법률 제 5 장 '글로벌최저한세의 과세'를 제정하였고 관련 시행령 등은 아직 제정 중인 상태입니다. 이 법률은 2024 년 1 월 1 일부터 시행 됩니다. IFRS에는 글로벌 최저한세와 관련된 구체적인 요구사항이 존재하지 않습니다. 한편 국제회계기준위원회에서는 한시적으로 글로벌최저한세에 대한 이연법인세회계를 의무적으로 수행하지 않기로 하는 IAS 12의 개정을 제안하였고, 이 중간재무제표의 승인일 현재 최종 개정안이 발표되지 않았습니다.해당 기준서의 개정으로 인하여 연결실체의 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. 4. 유의적인 회계정책연결실체의 분기연결재무제표는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 5. 자본관리연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 유지하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 연결실체는배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각등을실시하는 정책을 수립하고 있습니다. 최적 자본구조를 달성하기 위하여 동종산업 내의 타사와 마찬가지로 연결실체는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있으며, 연결실체의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다. 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : %, 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 부채총계(A) 33,934,258 36,391,780 자본총계(B) 2,945,471 5,923,910 부채비율(A/B) 1,152.08 614.32 6. 위험관리금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결실체가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다. (1) 위험관리 체계 연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 연결실체의 위험관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 연결실체의 감사는 경영진이 연결실체의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 연결실체의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. (2) 신용위험 신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 채무증권에서 발생합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.1) 금융상품 및 예치금연결실체는 유동성 채권과 우수한 신용등급을 가진 곳에만 투자를 함으로써 신용위험의 노출을 제한하고 있습니다. 2) 보증당분기말 현재 연결실체가 제공하고 있는 보증은 없습니다. (3) 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결실체의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결실체의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 보유금융자산과 유상증자 등 추가자금조달을 통하여 유동성위험을 최소화하고 있습니다. (4) 시장위험시장위험은 시장가격의 변화로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 시장위험은 환율위험, 이자율위험 및 기타 가격위험의 세 유형의위험으로 구성되어 있습니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 1) 환율위험 연결실체는 수출과 수입거래와 같이 정상적인 거래에서 야기되는 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 연결실체의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산과 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (원화단위 : 천원) 구분 제 22(당) 기 분기 제 21(전) 기 외화단위 외화 환율 원화환산액 외화단위 외화 환율 원화환산액 화폐성외화자산 매출채권 USD 14,000.00 1,303.80 18,253 USD - - - 화폐성외화부채 매입채무 USD - - - USD 142,035.00 1,267.30 180,001 미지급금 USD - - - USD 5,180.00 1,267.30 6,565 연결실체는 내부적으로 원화 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서가능한 환율변동이 연결실체의 세전순이익과 자본에 미치는 효과에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 통화 제 22(당) 기 분기 제 21(전) 기 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD 913 (913) (9,328) 9,328 상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산과 화폐성부채를 대상으로 하였습니다.2) 이자율위험 연결실체는 기준금리, 기간, 만기 명목금액 혹은 액면금액에 근거하여 대상 변동이자부 차입부채에 대해서 이자율 변동위험을 상시적으로 모니터링 하고 있습니다. 3) 가격위험연결실체의 경영진은 공정가치측정 금융자산으로 분류되는 매도가능금융자산(지분상품과 채무상품)에서 발생하는 가격변동 위험을 상시적으로 모니터링 하고 있습니다. 7. 금융상품 (1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치당분기말과 전기말 현재 연결실체의 범주별 금융자산과 금융부채의 내역 및 당분기와 전분기의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.1) 금융자산 (단위 : 천원) 금융자산 범주 계정과목 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각후원가측정금융자산 현금및현금성자산 4,261,799 4,261,799 13,643,341 13,643,341 매출채권 매출채권 1,895,460 1,895,460 1,912,832 1,912,832 대손충당금 (275,000) (275,000) (275,000) (275,000) 소계 1,620,460 1,620,460 1,637,832 1,637,832 기타유동채권 미수금 85,886 85,886 - - 미수수익 60,535 60,535 62,534 62,534 단기대여금 - - - - 소계 146,421 146,421 62,535 62,535 기타유동금융자산 단기금융상품 3,420,300 3,420,300 4,020,300 4,020,300 만기보유증권 8,000,000 8,000,000 5,000,000 5,000,000 소계 11,420,300 11,420,300 9,020,300 9,020,300 기타비유동채권 임차보증금 472,800 472,800 472,800 472,800 현재가치할인차금 (160,803) (160,803) (171,589) (171,589) 기타보증금 60,492 60,492 47,678 47,678 현재가치할인차금 (9,854) (9,854) (10,746) (10,746) 소계 362,635 362,635 338,143 338,143 합계 17,811,615 17,811,615 24,702,151 24,702,151 당기손익-공정가치측정금융자산 비유동투자자산 매도가능증권 3,900,020 3,900,020 2,400,020 2,400,020 파생상품자산 1,129,945 1,129,945 1,310,551 1,310,551 합계 5,029,965 5,029,965 3,710,571 3,710,571 합계 22,841,580 22,841,580 28,412,722 28,412,722 2) 금융부채 (단위 : 천원) 금융부채 범주 계정과목 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각후원가측정금융부채 매입채무 121,233 121,233 261,262 261,262 단기차입금 - - - - 유동성장기부채 4,148 4,148 4,061 4,061 기타유동채무 미지급금 399,101 399,101 199,350 199,350 미지급비용 227,818 227,818 316,069 316,069 소계 626,919 626,919 515,419 515,419 유동성리스부채 438,390 438,390 420,178 420,178 전환사채 전환사채 28,000,000 28,000,000 30,300,000 30,300,000 전환권조정 (13,807,515) (13,807,515) (15,756,884) (15,756,884) 소계 14,192,485 14,192,485 14,543,116 14,543,116 장기차입금 437,727 437,727 438,797 438,797 리스부채 838,105 838,105 945,825 945,825 합계 16,659,006 16,659,006 17,128,658 17,128,658 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품부채 14,973,786 14,973,786 17,030,246 17,030,246 합계 31,632,792 31,632,792 34,158,905 34,158,905 3) 금융상품 범주별 순손익 구분① 당분기 (단위 : 천원) 금융상품 범주 이자수익 이자비용 외화환산이익 외화환산손실 외환차익 외환차손 파생상품평가이익 파생상품평가손실 금융자산 상각후원가측정금융자산 97,383 - - 116 - - - - 당기손익-공정가치측정 금융자산 - - - - - - - - 금융부채 상각후원가측정금융부채 - 714,032 - - 3,224 31,744 - - 당기손익-공정가치측정 금융부채 - - - - - - - - 기타 금융부채 - 57,241 - - - - - - 합계 97,383 771,273 - 116 3,224 31,744 - - ② 전분기 (단위 : 천원) 금융상품 범주 이자수익 이자비용 외화환산이익 외화환산손실 외환차익 외환차손 파생상품평가이익 파생상품평가손실 금융자산 상각후원가측정금융자산 57,505 - - - - 42 - - 당기손익-공정가치측정금융자산 - - - - - - - - 금융부채 상각후원가측정금융부채 - 639,556 1,910 451 - 655 - - 당기손익-공정가치측정금융부채 - - - - - - - - 기타 금융부채 - 23,391 - - - - - - 합계 57,505 662,946 1,910 451 - 697 - - (2) 금융상품의 공정가치 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결실체는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간 종료일에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 장기부채 등 이용가능한 금융부채에는 고시시장가격 또는 유사 상품에 대한 딜러호가를 사용하고 있으며, 그 밖의 금융상품에는 추정현금흐름할인법과 같은 다양한 기법들을 사용하여 공정가치를 산정하고 있습니다. 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은공시가격 수준 2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수.단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외한다. 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) 연결실체의 당분기말과 전기말 현재 금융상품 범주별 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위 : 천원) 구분 공정가치측정항목 계정과목 장부금액 수준별 공정가치 금액 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 매도가능증권 3,900,020 - - 3,900,020 3,900,020 파생상품자산 1,129,945 - - 1,129,945 1,129,945 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품부채 14,973,786 - - 14,973,786 14,973,786 ② 전기말 (단위 : 천원) 구분 공정가치 측정항목 계정과목 장부금액 수준별 공정가치 금액 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 매도가능증권 2,400,020 - - 2,400,020 2,400,020 파생상품자산 1,310,551 - - 1,310,551 1,310,551 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품부채 17,030,246 - - 17,030,246 17,030,246 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 당사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준1에 포함됩니다. 수준1에 포함된 상품들은 공정가치 측정 금융자산으로 분류된상장된 지분상품으로 구성됩니다. 연결실체는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결실체는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다.이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 수준2에 포함됩니다. 만약, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측 가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다. 1) 가치평가기법 및 투입변수① 연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준 3로 분류되는 전환사채, 파생금융상품자산과 부채 등에 대하여 미래현금흐름을 적정이자율로 할인하는 현재가치법을 사용하고 있습니다. ② 당분기말 현재 수준 3로 분류된 주요 금융상품에 대하여 사용된 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 공정가치 가치평가기법 수준3 투입변수 ㈜글라세움 2,000,000 (주1) (주1) 싸이런테라퓨틱스㈜ 400,020 (주1) (주1) 제이어스㈜ 1,500,000 (주1) (주1) 합계 3,900,020 　 　 (주1) 연결실체는 공정가치 측정 금융자산을 공정가액으로 평가하고 있습니다. 다만 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없으며, 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 최근의 정보가 불충분한 경우, 공정가치 측정치의 범위가 넓고 그 범위에서 원가가 공정가치의 최선의 추정치를 나타낸다고 판단한 비상장주식에 대해서는 원가로 측정하고 있습니다. (3) 신용위험1) 신용위험에 대한 노출 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 연결실체는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융자산으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 금융자산 범주 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 상각후원가측정금융자산 17,811,615 24,702,151 당기손익-공정가치측정금융자산 3,900,020 2,400,020 합계 21,711,635 27,102,171 2) 손상차손연결실체는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결실체의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있으며, 매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.당분기와 전기 중 매출채권및기타채권에 대한 대손충당금 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 기초잔액 275,000 275,000 당기설정 - - 당기환입 - - 기말잔액 275,000 275,000 당분기말 현재 매출채권의 위험정보 세부내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 연체일수 미연체 90일이내 90일~6개월 6개월~1년 1년 초과 합계 매출채권 1,620,460 - - - 275,000 1,895,460 대손충당금 설정대상채권 1,620,460 - - - 275,000 1,895,460 기대손실률 - - - - 100% - 대손충당금 - - - - 275,000 275,000 순장부가액 1,620,460 - - - - 1,620,460 (4) 유동성위험보고기간 종료일 현재 연결실체의 금융부채에 대한 계약상 만기별로 구분한 표는 다음과 같습니다. 만기별 분석금액은 금융부채를 현재가치로 할인하지 않은 명목현금흐름을 기초로 작성되었으며, 지급해야 할 이자는 포함하고 있지 아니하며, 지급시점의 환율등의 지수에 따라 지급해야 할 금액이 정해지는 경우 보고기간 종료일 현재의조건을 참조하여 공시할 금액을 결정하였습니다. (단위 : 천원) 구분 과목 1년 이내 1년 초과2년 이내 2년 초과3년 이내 3년 초과 합계 제 23(당)기분기 매입채무 121,233 - - - 121,233 단기차입금 - - - - - 유동성장기부채 4,148 - - - 4,148 기타채무 626,919 - - - 626,919 전환사채(주1) 14,192,485 - - - 14,192,485 장기차입금 - 437,727 - - 437,727 리스부채 438,390 463,052 313,766 61,287 1,276,495 합계 15,383,175 900,779 313,766 61,287 16,659,006 제 22(전)기 매입채무 261,262 - - - 261,262 단기차입금 - - - - - 유동성장기부채 4,061 - - - 4,061 기타채무 515,419 - - - 515,419 전환사채(주1) 14,543,116 - - - 14,543,116 장기차입금 - 4,420 434,377 - 438,797 리스부채 420,178 474,656 331,948 139,220 1,366,003 합계 15,744,036 479,076 766,325 139,220 17,128,658 (주1) 전환사채 사채권자의 전환청구권과 발행회사의 매도청구권 행사시기(발행일로부터 1년 경과후)를 고려한 만기이며, 계약상 만기는 발행일로부터 5년입니다. 8. 현금및현금성자산당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 보유현금 - - 보통예금 4,261,799 13,643,341 합계 4,261,799 13,643,341 9. 사용이 제한되었거나 담보제공된 금융자산당분기말과 전기말 현재 사용이 제한되었거나 부채 및 우발부채에 대한 담보로 제공된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금융자산 종류 금융기관 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 사용제한내용 질권설정금액 기타유동금융자산 정기예금 ㈜우리은행 105,300 105,300 신용카드 한도관련 질권설정 110,000 중소기업은행 15,000 15,000 16,500 소계 120,300 120,300 126,500 10. 매출채권및기타채권 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 매출채권 매출채권 1,895,460 1,912,832 대손충당금 (275,000) (275,000) 소계 1,620,460 1,637,832 기타유동채권 미수금 85,886 - 미수수익 60,535 62,534 단기대여금 - - 소계 146,421 62,534 기타비유동채권 임차보증금 472,800 472,800 현재가치할인차금 (160,803) (171,589) 기타보증금 60,492 47,678 현재가치할인차금 (9,854) (10,746) 소계 362,635 338,143 합계 2,129,516 2,038,509 11. 기타금융자산 및 기타비금융자산 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산과 기타비금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 기타유동금융자산 단기금융상품 3,420,300 4,020,300 만기보유증권 8,000,000 5,000,000 소계 11,420,300 9,020,300 기타유동비금융자산 선급금 1,828,407 2,585,582 선급비용 18,817 28,755 부가세대급금 311,114 444,735 소계 2,158,337 3,059,072 기타비유동비금융자산 장기선급비용 77,540 83,260 합계 13,656,177 12,162,632 12. 만기보유증권 (1) 당분기말과 전기말 현재 만기보유증권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 취득원가 장부가액 취득원가 장부가액 기타유동금융자산 만기보유증권 채무증권 8,000,000 8,000,000 5,000,000 5,000,000 연결실체는 계약상 현금흐름 특성(계약조건에 따라 원금과 이자지급만의 현금흐름이특정일에 생기는 특성)과 사업모형(계약상 현금흐름을 수취하기 위해 금융자산을 보유하는 것이 목적인 사업모형)을 충족하는 채무증권을 상각후원가측정금융자산으로 분류하고, 후속적으로 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 13. 재고자산 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 상품 251,659 - 251,659 110,927 - 110,927 제품 24,869 - 24,869 22,285 - 22,285 원재료 1,666,552 - 1,666,552 398,515 - 398,515 부재료 13,657 - 13,657 8,598 - 8,598 합계 1,956,737 - 1,956,737 540,325 - 540,325 14. 비유동투자자산당분기말과 전기말 현재 비유동투자자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : %, 천원) 구분 금융자산 분류 기업명 주식수 지분율 취득원가 장부가액 공정가액 제 23(당) 기 분기 당기손익 공정가치인식 금융자산 ㈜글라세움 100,000 0.90 2,000,000 2,000,000 2,000,000 싸이런테라퓨틱스㈜ 11,800 3.77 400,020 400,020 400,020 제이어스㈜ - - 1,500,000 1,500,000 1,500,000 합계 3,900,020 3,900,020 3,900,020 제 22(전) 기 당기손익 공정가치인식 금융자산 ㈜글라세움 100,000 0.90 2,000,000 2,000,000 2,000,000 싸이런테라퓨틱스㈜ 11,800 3.77 400,020 400,020 400,020 합계 2,400,020 2,400,020 2,400,020 (주1) 연결실체는 공정가치측정금융자산을 공정가액으로 평가하고 있습니다. 다만, 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없으며, 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 더최근의 정보가 불충분한 경우, 공정가치 측정치의 범위가 넓고 그 범위에서 원가가 공정가치의 최선의 추정치를 나타낸다고 판단한 비상장주식에 대해서는 원가로측정하고 있습니다. 한편, 2023년 1월 12일자 지배기업의 이사회에서 관계기업인 제이어스㈜가 발행한 제3자 배정방식의 전환사채 (발행총액 1,500 백만원)를 취득하였습니다. 15. 관계기업과 공동기업에 대한 투자자산(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업과 공동기업에 대한 투자자산 내역은 다음과 같습니다. (단위 : %, 천원) 구분 피투자기업명 주된 사업장 결산일 지분율 취득원가 장부가액 제 23(당) 기 분기 제이어스㈜ 대한민국 12월 31일 31.75 4,400,000 2,935,009 제 22(전) 기 제이어스㈜ 대한민국 12월 31일 31.75 4,400,000 3,183,538 연결실체는 전기 중 IT기반 퇴행성 뇌질환 진단 및 케어 플랫폼을 구축하기 위하여 제이어스㈜사에 3,000백만원을 투자하였으며, 당분기 중 1,400백만원을 추가로 투자하였습니다. 한편, 상기 지분율 31.75%(전기말 24.94%)는 K-IFRS 질의회신 피투자회사의 전환상환우선주 발행 시 지분법 회계처리에 따라서 전환상환우선주를 제외한 보통주 대상으로 산출한 보통주 지분율입니다.(2) 당분기와 전기 중 공동기업과 관계기업에 대한 투자자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제이어스㈜ 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 기초 3,183,538 2,619,503 취득 - 1,400,000 지분법손익 (248,529) (835,965) 기타변동 - - 기말 2,935,009 3,183,538 (3) 당분기말과 전기말 현재 공동기업과 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 피투자기업명 자산총액 부채총액 매출액 당기순이익 총포괄이익 제 23(당) 기 분기 관계기업 제이어스㈜ 4,870,793 6,705,689 20,000 (621,819) (621,819) 제 22(전) 기 관계기업 제이어스㈜ 3,950,286 5,168,891 645,909 (1,966,991) (1,966,991) 상기 요약 재무정보는 관계기업인 제이어스㈜의 별도재무제표상 요약 재무정보입니다. 16. 유형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 취득원가 정부보조금 감가상각누계액 장부금액 취득원가 정부보조금 감가상각누계액 장부금액 기계장치 2,197,187 (3) (780,827) 1,416,357 2,099,007 (3) (687,398) 1,411,607 집기비품 131,402 - (84,957) 46,444 131,402 - (81,524) 49,877 시설장치 1,266,061 - (509,284) 756,777 1,142,061 - (458,499) 683,562 건설중인자산 - - - - - - - - 합계 3,594,650 (3) (1,375,068) 2,219,579 3,372,470 (3) (1,227,421) 2,145,047 (2) 당분기와 전기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.1) 당분기 (단위 : 천원) 구분 기초장부가액 취득액 처분액 대체 감가상각비 기말장부가액 기계장치 1,411,607 98,180 - - (93,430) 1,416,357 집기비품 49,877 - - - (3,433) 46,444 시설장치 683,562 124,000 - - (50,785) 756,777 건설중인자산 - - - - - - 합계 2,145,047 222,180 - - (147,648) 2,219,579 2) 전기 (단위 : 천원) 구분 기초장부가액 취득액 처분액 대체 감가상각비 기말장부가액 기계장치 676,281 826,520 (15,600) 204,750 (280,344) 1,411,607 집기비품 19,868 38,300 - - (8,290) 49,877 시설장치 414,192 401,900 - - (132,530) 683,562 건설중인자산 204,750 - - (204,750) - - 합계 1,315,091 1,266,720 (15,600) - (421,164) 2,145,047 (3) 당분기와 전기 중 발생한 감가상각비의 배부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 판매비와관리비(감가상각비) 23,942 67,558 판매비와관리비(경상연구개발비) 38,053 118,263 제조경비 85,652 235,343 합계 147,648 421,164 (4) 당분기말 현재 연결실체의 유형자산 등은 삼성화재해상보험㈜과 DB손해보험㈜에 화재보험(부보금액 5,484백만원)에 가입되어 있습니다. 17. 무형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 취득원가 상각누계액 장부금액 제 23(당) 기 분기 영업권 379,858 - 379,858 산업재산권 417,304 (204,829) 212,476 소프트웨어 50,465 (12,141) 38,324 기타의무형자산 3,124,395 (546,769) 2,577,626 합계 3,972,022 (763,738) 3,208,284 제 22(전) 기 영업권 379,858 - 379,858 산업재산권 417,304 (195,937) 221,368 소프트웨어 50,465 (9,617) 40,848 기타의무형자산 3,124,395 (468,659) 2,655,736 합계 3,972,022 (674,213) 3,297,809 주석) 기타의 무형자산은 2021년 취득한 파마코바이오 주식회사(구, 다당앤바이오 주식회사)의 사업결합원가의 배분(Purchase Price Allocation)으로 발생한 연구중인 무형자산(신약개발 파이프라인)입니다. (2) 당분기와 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 증가 상각 기말 제 23(당) 기 분기 영업권 379,858 - - 379,858 산업재산권 221,368 - (8,892) 212,476 소프트웨어 40,848 - (2,523) 38,324 기타의무형자산 2,655,736 - (78,110) 2,577,626 소계 3,297,809 - (89,525) 3,208,284 제 22(전) 기 영업권 379,858 - - 379,858 산업재산권 233,610 47,518 (59,761) 221,368 소프트웨어 23,207 25,600 (7,960) 40,848 기타의무형자산 2,968,175 - (312,440) 2,655,736 소계 3,604,851 73,118 (380,160) 3,297,809 18. 사용권자산(1) 당분기말과 전기말 현재 사용권자산 장부금액의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 건물 2,022,152 (701,225) 1,320,928 2,008,382 (574,553) 1,433,829 차량운반구 150,890 (70,038) 80,853 190,360 (97,650) 92,709 합계 2,173,043 (771,262) 1,401,780 2,198,741 (672,203) 1,526,538 (2) 당분기와 전기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당분기 (단위 : 천원) 구분 기초장부가액 증감액 감가상각비 기말장부가액 건물 1,433,829 13,771 (126,671) 1,320,928 차량운반구 92,709 - (11,857) 80,853 합계 1,526,538 13,771 (138,528) 1,401,780 2) 전기 (단위 : 천원) 구분 기초장부가액 증감액 감가상각비 기말장부가액 건물 865,003 1,003,662 (434,837) 1,433,829 차량운반구 108,514 29,761 (45,566) 92,709 합계 973,518 1,033,423 (480,403) 1,526,538 (3) 당분기와 전기 중 발생한 사용권자산 감가상각비의 배부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 판매비와관리비(사용권자산감가상각비) 86,447 320,989 판매비와관리비(경상연구개발비) 16,767 56,924 제조경비 35,315 102,491 합계 138,528 480,403 19. 매입채무및기타채무 당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 매입채무 121,233 261,262 기타유동채무 미지급금 399,101 199,350 미지급비용 227,818 316,069 소계 626,919 515,419 합계 748,152 776,681 당분기말 현재 매입채무및기타채무는 단기채무로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 않습니다. 또한, 연결실체는 모든 채무를 지급기일 내에 결제하는 재무위험관리정책을 수립하고 있습니다. 20. 기타비금융부채 당분기말과 전기말 현재 기타비금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 기타유동비금융부채 예수금 33,624 57,434 선수금 1,853 4,632 합계 35,477 62,066 21. 차입금(1) 당분기말과 전기말 현재 차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과목 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 단기차입금 - - 유동성장기부채 4,148 4,061 장기차입금 437,727 438,797 합계 441,874 442,858 (2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : %, 천원) 차입처 차입용도 연이자율 만기일 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 ㈜OSB저축은행 운영자금 8.50 2025.11.20 441,874 442,858 합계 441,874 442,858 유동성장기부채 (4,148) (4,061) 차감후 잔액 437,727 438,797 (3) 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 상환기간 상환금액 2024.04.01 ~ 2025.03.31 437,727 2025.04.01 ~ 2026.03.31 - 2026.04.01 ~ 2027.03.31 - 합계 437,727 (4) 당분기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 타인으로부터 제공받은 담보와 보증의 내용은 다음과 같습니다. 당사는 파마코바이오 인수 당시 투자한 30억원에 대하여 파마코바이오(주)의 주영운 전 대표이사(현 기술본부장)와 협의하여 차입금 상환이 아닌 운영자금으로만 사용하고, 기존 차입금의 상환은 회사의 추가 자금조달 및 매출발생 상황에 따라 회사에서 상환하기로 하였습니다. 하지만, 추가적인 자금조달의 실패 혹은 매출이 발생하지 않을 경우 주영운 기술본부장의 부친 부동산을 만기(2025년 11월 20일)까지 담보로 사용할 예정이며, 만기까지 이자는 회사에서 부담할 계획입니다.파마코바이오(주)는 당사의 투자 이후 금융권으로부터의 차입을 진행한 바 없으며, 현재 재무상태로 금융권에서 어느 정도의 신용점수를 득할 수 있는지 알 수 없기 때문에 1금융권 차입의 가능 여부를 정확하게 판단하기는 어렵지만, 부동산을 담보로 제공하기 때문에 차입은 가능할 것으로 보입니다. 다만, 1금융권에서 차입을 통해 기존 차입금 상환을 진행할 경우 추가적인 담보 설정이 불가피한 상황으로 대환을 진행하지 않았습니다. (단위 : 천원) 제공받은 내용 관련 채무 제공자 물건 또는 내용 보증금액 종류 금액 담보권자 직원의 부친 부동산 542,400 유동성장기부채 4,148 ㈜OSB저축은행 장기차입금 437,727 합계 542,400 합계 441,874 22. 리스부채(1) 당분기와 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 당기초 1,366,003 888,514 증감 13,771 845,486 이자비용 53,296 166,794 지급 (156,575) (534,790) 당기말 1,276,495 1,366,003 유동 438,390 420,178 비유동 838,105 945,825 (2) 당분기와 전분기 중 리스계약의 총현금유출은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 분기 리스부채 상환 103,279 90,632 이자비용 지급 53,296 21,803 단기리스료 지급 300 2,075 합계 156,875 114,510 23. 전환사채 (1) 전환사채 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 전환권대가로 구분 계상되었습니다.주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정합니다. 발행일 현재 부채요소의 장부금액과당분기말 현재 재무상태표 금액과의 차이는 발행일 이후 유효이자율법에 따라 인식한 누적이자수익에서 당분기말까지 지급된 이자금액을 차감한 금액을 나타냅니다.전환사채에 내재된 지분전환권은 자본요소에 해당하지 않으므로 전환사채 전체를 금융부채로 분류하였으며, 지분전환권이 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하였습니다.한편, 금융위원회의 [전환사채 콜옵션 회계처리]에 대한 감독지침에 따라 제3자 지정 콜옵션부 전환사채를 발행한 기업은 해당 콜옵션을 별도의 파생상품자산으로 구분하여 회계처리하여야 하고, 발행조건도 주석으로 공시해야 합니다. 또한, 그동안 별도의 파생상품자산으로 분리하지 않은 기업은 중요한 회계오류인 만큼 소급재작성이 원칙이지만, 그간 실무 관행, 과거 발행시점으로 재평가하는 경우 불필요한 혼란 유발, 재무제표에 미치는 영향 등을 고려하여 전진적용을 허용하도록 하고 있습니다.따라서, 연결실체는 금융위원회 감독지침에 따라 전환사채 콜옵션(매도청구권대가)을 별도의 파생상품자산으로 분리하여 당분기 초 기준으로 전진적으로 회계처리하였습니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 제4회 전환사채 제5회 전환사채 합계 제4회 전환사채 제5회 전환사채 합계 전환사채 액면금액 25,000,000 3,000,000 28,000,000 25,000,000 5,300,000 30,300,000 전환권조정 (12,253,169) (1,554,346) (13,807,515) (12,888,575) (2,868,309) (15,756,884) 장부가액 12,746,831 1,445,654 14,192,485 12,111,425 2,431,691 14,543,116 (3) 제4회 전환사채1) 2021년 6월 29일에 발행한 제4회 전환사채의 주요약정사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 종류 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행권면총액 25,000,000,000원 발행일자 2021년 6월 29일 표면이자율 0% 만기일 2026년 6월 29일 만기보장수익율 0% 전환대상주식의 종류 당사의 기명식 보통주 전환비율 및 가액(주1) 100%(18,315원) 전환청구기간 2022년 6월 29일 부터 2026년 5월 29일 까지 전환가액의 조정 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다. 단, 2021년 06월 21일 이사회결의를 통해 발행예정인 사모 전환사채 및 사모 전환우선주의 발행에 따른 본 사채의 전환가액 조정은 없는 것으로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 각각 그비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 다. 나목의 사유 이외에 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다. 마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. 기타 [Put Option에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2023년 06월 29일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액에 연 0% 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [Call option에 관한 사항]매도청구권 - 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2022년 6월 29일로부터 30개월이 경과한 날인 2023년 12월 29일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.매도청구권 행사범위 - 매수인의 각 사채권자에 대하여 각 사채권자의 발행 당시 본 사채 인수금액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사등 중 결정 예정)나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등다. 취득규모 : 최대 10,000,000,000원(Call option 40%)라. 취득목적 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등 지분율 제고마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등 (주1) 발행시점의 전환가액은 26,163원이였으나, 2차례의 전환가격 조정으로 인하여당분기말 현재 전환가격은 최저한(최초 전환가액의 70%)인 18,315원으로 조정되었습니다. 구분 발행일 전환가격 조정 2021년 09월 29일 2021년 12월 29일 전환가액 26,163원 19,395원 18,315원 전환가능주식수 955,547주 1,288,992주 1,365,001주 2) 제4회 전환사채의 당분기말과 전기말 및 발행일 현재 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 기말 제 22(전) 기 기초 발행일 발행가액 25,000,000 25,000,000 25,000,000 25,000,000 전환사채의부채요소(장부가액) 액면금액 25,000,000 25,000,000 25,000,000 25,000,000 전환권조정 (12,253,169) (12,888,575) (15,156,147) (16,137,905) 장부가액 12,746,831 12,111,425 9,843,853 8,862,095 파생상품자산 894,372 894,372 2,460,026 - 파생상품부채 12,291,445 12,291,445 14,405,421 16,137,905 3) 당분기말과 전기말 및 발행일 현재 제4회 전환사채와 관련하여 인식하고 있는 파생상품금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 기말 제 22(전) 기 기초 발행일 파생상품자산 매도청구권대가(Call option) 894,372 894,372 2,460,026 - 합계 894,372 894,372 2,460,026 - 파생상품부채 전환권대가 1,213,109 1,213,109 4,987,485 10,927,382 조기상환권대가 (Put Option) 11,078,337 11,078,337 9,417,936 8,936,510 매도청구권대가(Call option) - - - (3,725,988) 합계 12,291,445 12,291,445 14,405,421 16,137,905 (주1) 전환사채 콜옵션(매도청구권대가)을 별도의 파생상품자산으로 분리하여 전기 초 기준으로 전진적으로 회계처리하였습니다. (4) 제5회 전환사채1) 2021년 11월 29일에 발행한 제5회 전환사채의 주요약정사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 종류 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행권면총액 6,000,000,000원 발행일자 2021년 11월 29일 표면이자율 0% 만기일 2026년 11월 29일 만기보장수익율 0% 전환대상주식의 종류 당사의 기명식 보통주 전환비율 및 가액(주1) 100%(17,100원) 전환청구기간 2022년 11월 29일 부터 2026년 10월 29일 까지 전환가액의 조정 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다. 단, 2021년 06월 21일 이사회결의를 통해 발행예정인 사모 전환사채 및 사모 전환우선주의 발행에 따른 본 사채의 전환가액 조정은 없는 것으로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 각각 그비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 다. 나목의 사유 이외에 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다. 마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. 기타 [Put Option에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2023년 11월 29일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액에 연 0% 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [Call option에 관한 사항]매도청구권 - 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2022년 11월 29일로부터 24개월이 경과한 날인 2023년 11월 29일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.매도청구권 행사범위 - 매수인의 각 사채권자에 대하여 각 사채권자의 발행 당시 본 사채 인수금액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사등 중 결정 예정)나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등다. 취득규모 : 최대 1,200,000,000원(Call option 20%)라. 취득목적 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등 지분율 제고마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등 (주1) 발행시점의 전환가액은 17,100원이였으나, 1차례의 전환가격 조정으로 인하여당분기말 현재 전환가격은 최저한(최초 전환가액의 70%)인 11,970원으로 조정되었습니다. 구분 발행일 전환가격 조정 2022년 02월 28일 전환가액 17,100원 11,970원 전환가능주식수 350,877주 501,253주 2) 제5회 전환사채의 당분기말과 전기말 및 발행일 현재 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 기말 제 22(전) 기 기초 발행일 발행가액 3,000,000 5,300,000 6,000,000 6,000,000 전환사채의부채요소(장부가액) 액면금액 3,000,000 5,300,000 6,000,000 6,000,000 전환권조정 (1,554,346) (2,868,309) (3,743,750) (3,783,387) 장부가액 1,445,654 2,431,691 2,256,250 2,216,613 파생상품자산 235,573 416,179 422,845 - 파생상품부채 2,682,340 4,738,801 4,742,780 3,783,387 3) 당분기말과 전기말 및 발행일 현재 제5회 전환사채와 관련하여 인식하고 있는 파생상품금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 기말 제 22(전) 기 기초(주1) 발행일 파생상품자산 매도청구권대가 (Call Option) 235,573 416,179 422,845 - 합계 235,573 416,179 422,845 - 파생상품부채 전환권대가 1,413,270 2,496,777 2,638,308 1,974,124 조기상환권대가 (Put Option) 1,269,070 2,242,024 2,104,472 2,121,984 매도청구권대가 (Call Option) - - - (312,721) 합계 2,682,340 4,738,801 4,742,780 3,783,387 (주1) 전환사채 콜옵션(매도청구권대가)을 별도의 파생상품자산으로 분리하여 당분기 초 기준으로 전진적으로 회계처리하였습니다.(5) 당분기와 전분기 중 전환사채와 관련하여 연결실체가 인식한 수익과 비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 분기 제4회 전환사채 제5회 전환사채 합계 제4회 전환사채 제5회 전환사채 합계 이자비용 635,406 69,225 704,631 516,442 113,473 629,915 파생상품평가이익 - - - - - - 파생상품평가손실 - - - - - - 24. 파생상품금융자산과 파생상품금융부채 (1) 연결실체는 금융부채 중 주계약과 분리하여 회계처리하는 내재파생상품의 경우 해당 파생상품이 유효한 위험회피수단으로 지정되지 않는 한 당기손익-공정가치 측정 금융부채로 분류하고 있습니다.연결실체가 발행한 전환사채의 경우 최초 발행시점에 전환사채를 내재파생상품인 전환권과 사채요소로 분리하여 각각의 공정가치에 따라 인식하였으며, 전환권은 당기손익-공정가치 측정 금융부채로 분류하여 매 보고기간종료일에 공정가치로 평가하고, 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정합니다. 한편, 금융위원회의 [전환사채 콜옵션 회계처리]에 대한 감독지침에 따라 제3자 지정 콜옵션부 전환사채를 발행한 기업은 해당 콜옵션을 별도의 파생상품자산으로 구분하여 회계처리하여야 하고, 발행조건도 주석으로 공시해야 합니다. 또한, 그동안 별도의 파생상품자산으로 분리하지 않은 기업은 중요한 회계오류인 만큼 소급재작성이 원칙이지만, 그간 실무 관행, 과거 발행시점으로 재평가하는 경우 불필요한 혼란 유발, 재무제표에 미치는 영향 등을 고려하여 전진적용을 허용하도록 하고 있습니다.따라서, 연결실체는 금융위원회 감독지침에 따라 전환사채 콜옵션(매도청구권대가)을 별도의 파생상품자산으로 분리하여 당분기 초 기준으로 전진적으로 회계처리하였습니다. (2) 당분기말과 전기말 및 발행일 현재 전환사채와 관련하여 인식하고 있는 파생상품금융부채의 내역은 다음과 같습니다. 1) 제4회 전환사채 (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 기말 제 22(전) 기 기초 발행일 파생상품자산 매도청구권대가(Call option) 894,372 894,372 2,460,026 - 합계 894,372 894,372 2,460,026 - 파생상품부채 전환권대가 1,213,109 1,213,109 4,987,485 10,927,382 조기상환권대가 (Put Option) 11,078,337 11,078,337 9,417,936 8,936,510 매도청구권대가(Call option) - - - (3,725,988) 합계 12,291,445 12,291,445 14,405,421 16,137,905 (주1) 전환사채 콜옵션(매도청구권대가)을 별도의 파생상품자산으로 분리하여 당반기 초 기준으로 전진적으로 회계처리하였습니다. 2) 제5회 전환사채 (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 기말 제 22(전) 기 기초(주1) 발행일 파생상품자산 매도청구권대가 (Call Option) 235,573 416,179 422,845 - 합계 235,573 416,179 422,845 - 파생상품부채 전환권대가 1,413,270 2,496,777 2,638,308 1,974,124 조기상환권대가 (Put Option) 1,269,070 2,242,024 2,104,472 2,121,984 매도청구권대가 (Call Option) - - - (312,721) 합계 2,682,340 4,738,801 4,742,780 3,783,387 (주1) 전환사채 콜옵션(매도청구권대가)을 별도의 파생상품자산으로 분리하여 당분기 초 기준으로 전진적으로 회계처리하였습니다. (3) 당분기와 전분기 중 파생상품자산(부채)과 관련하여 연결실체가 인식한 수익과 비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 분기 제4회 전환사채 제5회 전환사채 합계 제4회 전환사채 제5회 전환사채 합계 파생상품평가이익 - - - - - - 파생상품평가손실 - - - - - - 25. 확정급여부채연결실체는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치, 관련 당기근무원가 및 과거근무원가 등 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 측정되었습니다. (1) 당분기와 전기의 확정급여제도와 관련하여 당기손익에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 당기근무원가 88,221 318,700 확정급여채무의 이자비용 22,659 43,885 합계 110,881 362,586 당분기와 전기 중 경상연구개발비(판매비와관리비)에 포함된 금액은 각각 32,262천원과 78,668천원입니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 연결실체의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표 상 구성항목은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 확정급여채무의 현재가치 2,145,681 2,054,445 사외적립자산의 공정가치 - - 확정급여부채 2,145,681 2,054,445 (3) 당분기와 전기의 확정급여채무의 현재가치 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 기초 확정급여채무 2,054,445 1,963,512 당기근무원가 88,221 318,700 이자비용 22,659 43,885 재측정요소(보험수리적손익) - 15,577 급여지급액 (19,646) (287,229) 기말 확정급여채무 2,145,681 2,054,445 (4) 당분기와 전기 중 기타포괄손익으로 인식된 순확정급여부채의 재측정요소는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 기초금액 (618,860) (603,283) 당기변동액 　 　 법인세효과 차감전 보험수리적손익 - (15,577) 법인세효과 - - 법인세효과 차감후 보험수리적손익 - (15,577) 기말금액 (618,860) (618,860) 26. 자본금과 자본잉여금(1) 당분기말과 전기말 현재 지배기업의 자본금 구성내역은 다음과 같습니다. 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 보통주 우선주(주1) 보통주 우선주(주1) 수권주식수 100,000,000 주(우선주 30,000,000 주) 100,000,000 주(우선주 30,000,000 주) 발행주식수 12,003,304 주 581,082 주 11,811,159 주 581,082 주 자기주식수 50,000 주 - 50,000 주 - 유통주식수 11,953,304 주 581,082 주 11,761,159 주 581,082 주 주당액면금액 500 원 500 원 500 원 500 원 자본금 6,001,652,000 원 290,541,000 원 5,905,579,500 원 290,541,000 원 (주1) 2021년 6월 21일 이사회 결의로 전환우선주 581,082주(주당 액면가액 500원, 주당 발행가액 22,372원)를 발행하였으며, 전환우선주의 주요약정사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 주식의 종류 기명식 이익배당, 주식의 전환에 관한 종류주식 발행할 주식의 총수 581,082주 1주의 액면가액 500 원 1주의 발행가액 22,372원 발행할 주식의 총액 12,999,966,504원 주금 납입일 2021년 6월 29일 우선주의 내용 1. 이익배당과 잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선하는 권리가 있다. 2. 전환조건에 관하여 특별한 정함이 있는 전환주식이다. 3. 상기 각 호와 같은 본건 우선주의 우선권 존속기간은 발행일로부터 오(5)년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 본건 우선주를 보유한 주주(이하 “본건 우선주주”라 한다.)의 전환청구가 없더라도 자동으로 보통주로 전환된다. 배당에 관한 사항 1. 본건 우선주는 참가적, 누적적 우선주로서 액면가액 기준 매년 최저 연 1.0%의 현금배당을 발행회사가 발행하는 모든 보통주에 우선하여 배당하고, 보통주의 배당률이 본건 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당한다. 2. 당해 사업연도의 본건 우선주에 대한 배당액이 본 조 제1항에 정한 배당률에 미달할 경우 미달하는 배당액(이하 “부족 우선배당액”이라 한다.)은 누적적이므로 다음 사업연도의 배당 시에 보통주식에 우선하여 배당한다. 3. 발행회사가 현금배당 대신 주식배당을 실시하는 경우에도 본 조 제1항 내지 제2항과 같은방법으로배당하되, 본건 우선주에 대하여는 동일한 내용의 우선주의 형태로 주식배당을 한다. 4. 배당결의가 있기 전에 본건 우선주를 보통주로 전환청구한 경우에는, 인수인은 발행회사에 미지급배당금의 지급청구를 할 수 없다. 의결권에 관한 사항 본건 우선주는 원칙적으로 주주총회 내지 주주로서의 지위에 관하여 일(1)주당 보통주와 동일하게 일(1)개의 의결권이 있는것으로 본다. 전환에 관한 사항 전환가액 22,372원 전환청구기간 2021년 06월 30일로부터 1년이 경과하는 날부터 그 이후 존속 기간 만료 직전일까지 언제든지 본건우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. 본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 존속기간 만료일 직전일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 본건 우선주는 존속기간의 만료일에 보통주식으로 자동전환된다. 전환의 효력 발생시기 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다. 전환비율 가. 원칙적으로 우선주 일주당 보통주 일주로 한다. 단, 아래에서 정한 것과 같이 전환비율의 조정에 관한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다. 나. 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부 사채를 포함한 주식관련사채를 발행하는 경우, 전환조건 (단, 전환조건은 “전환비율” 즉, 본건 우선주1주당 전환되는 보통주식의 수를 말한다.)은 다음과 같이 조정된다. 본호에 따른 전환조건의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.본건 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수 = (본건 우선주의 1주당취득가격) / (본 건 우선주의 1주당 조정 후 전환가액) 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × {A+(B×C/D)} / (A+B) A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 본건 우선주의 1주당 취득가격D: 시가 다. 최초의 전환가액은 본건 우선주의 1주당 취득가격이며, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 전환사채 발행 시 전환가액으로 주식으로 전부 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.또한, 위 산식 중 “1주당 취득가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 위 산식에서 “시가”라 함은 상장법인의 1주당 발행가격 산정의 기준이 되는 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 정하는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 하고, 위 산식에 의한 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.단, 2021년 06월 21일 이사회결의를 통해 발행예정인 사모 전환사채 및 사모 전환우선주의 발행에 따른 본건 우선주의 전환가액 조정은 없는 것으로 한다. 라. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 마. 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 가액(이하 “산정가액”이라 하며, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조제1항 본문(제3호는 제외한다)의 규정을 준용하여 산정한다.)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 바. 기타 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 「상법」의 관련규정을 따른다. (2) 당분기와 전기 중 발행주식수의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 보통주 우선주 보통주 우선주 기초발행주식수 11,811,159 581,082 11,244,940 581,082 유상증자 - - - - 전환사채 보통주 전환 192,145 - 58,479 - 주식선택권 행사 - - 507,740 - 기말발행주식수 12,003,304 581,082 11,811,159 581,082 (3) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 주식발행초과금 52,708,375 49,873,330 (4) 당분기와 전기 중 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 기초 49,873,330 46,626,196 유상증자 - - 전환사채 보통주 전환 2,835,045 862,840 주식선택권의 행사 - 2,384,294 기말 52,708,375 49,873,330 27. 기타자본구성요소(1) 당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 주식선택권 - - 기타자본잉여금 (441,290) (441,290) 소계 (441,290) (441,290) (2) 전분기 중 임직원에게 부여된 주식선택권이 전액 행사되어, 보통주 507,740주가 발행되었습니다(행사가격 1,510원 ~ 2,515원). 28. 결손금 (1) 당분기말과 전기말 현재 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 미처리결손금 57,162,094 51,549,096 (2) 당분기와 전기 중 미처리결손금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 기초금액 51,549,096 37,228,081 확정급여제도의 재측정요소 - 17,976 지배기업 소유주지분 순손실 5,612,998 14,303,039 기말금액 57,162,094 51,549,096 29. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 자산과 부채 (1) 당분기와 전분기 중 연결실체의 수익과 관련하여 포괄손익계산서에 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 상품매출 2,063 243,366 제품매출 1,045,809 282,047 합계 1,047,872 525,413 (2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분당분기와 전분기 중 금융수익과 기타수익(주석 32, 33 참고)을 제외한 연결실체의 재화와 용역의 유형과 수익인식 시기에 따라 구분한 매출의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 분기 재화와 용역의 유형 상품매출 2,063 243,366 제품매출 1,045,809 282,047 합계 1,047,872 525,413 수익인식시기 일시인식매출 1,047,872 525,413 합계 1,047,872 525,413 (3) 당기말과 전기말 현재 연결실체가 인식하고 있는 수취채권, 계약자산 및 계약부채는 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 수취채권 매출채권 1,620,460 1,637,832 계약부채 선수금 1,853 4,632 30. 영업부문(1) 부문 구분의 근거전략적 의사결정을 수립하는 경영진이 연결실체는 영업부문을 결정하고 있습니다. 연결실체의 경영진은 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 부문의 영업이익을 기준으로 검토하고 있습니다. 한편, 연결실체는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격 및 서비스를 제공하기 위한 자산의 특성 등을고려하여 연결실체 전체를 단일 보고부문으로 결정하였습니다. (2) 보고부문 정보연결실체는 연결실체 전체를 단일 보고부문으로 결정하였기 때문에 보고부문별 영업이익과 법인세비용차감전순이익ㆍ자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다. (3) 지역별 정보 (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 분기 대한민국 매출액 1,029,503 514,818 아시아 매출액 18,369 10,595 합계 1,047,872 525,413 (4) 주요 고객당분기와 전분기 중 연결실체 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 다음과 같습니다. (단위 : %, 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 분기 매출액 의존도 매출액 의존도 외부고객 A 913,920 87.22 361,680 68.84 31. 매출원가당분기와 전분기의 매출원가 산출내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 분기 상품매출원가 기초상품재고액 110,927 196,332 당기상품매입액 1,870 52,705 타계정대체 140,000 - 기말상품재고액 (251,659) (55,696) 소계 1,138 193,341 제품매출원가 기초제품재고액 22,285 2,745 당기제품제조원가 734,654 316,769 타계정대체 (74,481) (1,671) 기말제품재고액 (24,869) (20,386) 제품평가손실 - - 제품평가충당금환입 - - 소계 657,589 297,458 합계 658,727 490,799 32. 영업손익(1) 당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 분기 판매비와관리비 매출원가 합계 판매비와관리비 매출원가 합계 상품과 제품의 변동 - (77,797) (77,797) - 121,325 121,325 원ㆍ부재료의 사용액 및 상품매입액 등 - 294,519 294,519 - 119,626 119,626 종업원급여 1,067,319 185,289 1,252,608 739,584 125,154 864,738 감가상각비 165,209 120,967 286,176 125,035 50,034 175,070 무형자산상각비 89,525 - 89,525 85,501 - 85,501 광고선전비 2,402,809 - 2,402,809 21,291 - 21,291 지급수수료 1,107,380 44,770 1,152,150 528,436 15,781 544,216 기타 574,076 90,979 665,055 395,415 58,878 454,293 합계 5,406,319 658,727 6,065,045 1,895,261 490,799 2,386,060 (2) 당분기와 전분기 중 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 분기 판매비와관리비 매출원가 합계 판매비와관리비 매출원가 합계 급여 938,287 168,180 1,106,467 645,688 112,613 758,301 퇴직급여 98,387 12,494 110,881 78,772 11,874 90,646 복리후생비 30,645 4,615 35,260 15,123 667 15,790 주식보상비용 - - - - - - 합계 1,067,319 185,289 1,252,608 739,584 125,154 864,738 (3) 당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 분기 급여 610,665 414,710 잡급 2,400 3,150 퇴직급여 66,124 49,029 복리후생비 30,645 15,123 여비교통비 40,649 17,236 접대비 61,336 33,518 통신비 3,338 1,835 수도광열비 660 - 세금과공과 58,104 41,115 감가상각비 23,942 15,514 사용권자산상각비 86,447 77,459 보험료 303 1,030 차량유지비 7,147 6,671 운반비 6,573 4,113 교육훈련비 1,433 706 도서인쇄비 8,492 1,551 회의비 4,235 2,824 소모품비 57,125 133,256 지급수수료 512,166 463,575 광고선전비 2,402,809 21,291 건물관리비 29,090 20,990 무형자산상각비 89,525 85,501 견본비 2,520 - 경상연구개발비 1,300,589 485,064 합 계 5,406,319 1,895,261 33. 금융수익과 금융비용 당분기와 전분기 중 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 분기 금융수익 이자수익 97,383 57,505 파생상품평가이익 - - 소계 97,383 57,505 금융비용 이자비용 771,273 662,946 파생상품평가손실 - - 소계 771,273 662,946 순액 (673,891) (605,441) 34. 기타수익과 기타비용당분기와 전분기 중 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 분기 기타수익 외화환산이익 - 1,910 외환차익 3,224 - 수입수수료 2,779 2,779 정부보조금수익 55,348 - 유형자산처분이익 - - 리스종료이익 - - 잡이익 1,895 11,975 소계 63,247 16,664 기타비용 외화환산손실 116 451 외환차손 31,744 697 재고자산폐기손실 - 36 기부금 - - 리스종료손실 - - 잡손실 1,349 - 소계 33,210 1,184 순액 30,037 15,480 35. 법인세비용 법인세비용은 법인세부담액에서 전기 법인세와 관련되어 당반기에 인식한 조정사항,일시적 차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 당분기와 전분기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 분기 법인세비용차감전순이익(손실) (5,909,556) (2,621,738) 법인세비용 - - 유효법인세율(주1) - - (주1) 당분기와 전분기의 경우 법인세비용차감전순손실이 발생하여 유효법인세율을 별도로 산정하지 아니하였습니다. 36. 주당이익 (1) 당분기와 전분기의 기본주당이익(손실)은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 분기 3개월 누적 3개월 누적 지배회사지분 보통주 당기순이익(손실) (5,612,997,770) (5,612,997,770) (2,521,480,447) (2,521,480,447) 가중평균유통보통주식수 12,510,066 12,510,066 11,912,358 11,900,136 기본주당이익(손실) (449) (449) (212) (212) (2) 당분기와 전분기의 보통주 당기순이익(손실)의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 분기 3개월 누적 3개월 누적 지배회사지분 당기순이익(손실) (5,612,997,770) (5,612,997,770) (2,521,480,447) (2,521,480,447) 우선주 배당금 (주1) - - - - 지배회사지분 보통주 당기순이익(손실) (5,612,997,770) (5,612,997,770) (2,521,480,447) (2,521,480,447) (주1) 전기 중 발행한 전환우선주의 경우 참가적ㆍ누적적 우선주로, 우선주의 우선권존속기간 만료와 동시에 우선주주의 전환청구가 없더라도 자동으로 보통주로 전환되기 때문에, 계약체결시점부터 기본주당이익을 계산하기 위한 보통주식수에 포함하였습니다. 따라서, 전환우선주의 약정배당률(1.0%)에 의한 배당금 중 해당 중간기간분에 대한 우선주 배당금을 당기순이익(손실)에서 차감하지 아니하였습니다. (3) 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수 계산내역은 다음과 같습니다.1) 당분기 (단위 : 주, 일) 구분 유통기간 항목 발행주식수 자기주식수 유통주식수 유통일수 적수 가중평균유통보통주식수 3개월 2023-01-01 2023-01-08 전기이월 12,392,241 50,000 12,342,241 8 98,737,928 - 2023-01-09 2023-01-10 전환권 행사 12,459,074 50,000 12,409,074 2 24,818,148 - 2023-01-11 2023-01-26 전환권 행사 12,559,324 50,000 12,509,324 16 200,149,184 - 2023-01-27 2023-03-31 전환권 행사 12,584,386 50,000 12,534,386 64 802,200,704 - 90 1,125,905,964 12,510,066 누 적 2023-01-01 2023-01-08 전기이월 12,392,241 50,000 12,342,241 8 98,737,928 - 2023-01-09 2023-01-10 전환권 행사 12,459,074 50,000 12,409,074 2 24,818,148 - 2023-01-11 2023-01-26 전환권 행사 12,559,324 50,000 12,509,324 16 200,149,184 - 2023-01-27 2023-03-31 전환권 행사 12,584,386 50,000 12,534,386 64 802,200,704 - 90 1,125,905,964 12,510,066 2) 전분기 (단위 : 주, 일) 구분 유통기간 항목 발행주식수 자기주식수 유통주식수 유통일수 적수 가중평균유통보통주식수 3개월 2022-01-01 2022-03-09 전기이월 11,826,022 50,000 11,776,022 68 800,769,496 - 2022-03-10 2022-03-31 주식선택권 행사 12,333,762 　 12,333,762 22 271,342,764 - 90 1,072,112,260 11,912,358 누 적 2022-01-01 2022-03-09 전기이월 11,826,022 50,000 11,776,022 68 800,769,496 - 2022-03-10 2022-03-31 주식선택권 행사 12,333,762 50,000 12,283,762 22 270,242,764 - 90 1,071,012,260 11,900,136 (4) 당분기와 전분기의 주식선택권과 전환사채에 의한 잠재적 보통주의 희석효과를 검토한 결과, 반희석효과가 발생되어 희석주당이익(손실)은 기본주당이익(손실)과 동일합니다. 37. 특수관계자(1) 보고기간종료일 현재 연결실체에 지배력을 보유하거나 유의적인 영향력을 행사하는 기업은 없으며, 연결실체가 유의적인 영향력을 행사하는 기업은 다음과 같습니다. (단위 : %) 특수관계구분 특수관계자명 지분율 비고 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 관계기업 제이어스㈜ 31.75 31.75 - (2) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 없으며, 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래와 자금거래는 발생하지 아니하였습니다. (3) 연결실체는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 지배기업의 등기임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 분기 급여 107,599 106,199 퇴직급여 36,182 28,794 합계 143,781 134,993 38. 현금흐름표(1) 현금및현금성자산의 구성요소현금흐름표상의 현금은 재무상태표상 현금및현금성자산으로 구성되어 있습니다(주석8 참조). (2) 비현금거래현금및현금성자산의 사용을 수반하지 아니하는 투자활동과 재무활동 거래는 현금흐름표에서 제외되며, 현금흐름표에 포함되지 아니한 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 당기와 전기 중에는 발생하지 아니하였습니다. (3) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당분기 (단위 : 천원) 구분 기초금액 재무활동 현금흐름 에서 발생한 변동 비현금변동 기말금액 유동성대체 기타(주1) 유동성리스부채 420,178 (103,279) 121,491 - 438,390 리스부채 945,825 - (121,491) 13,771 838,105 단기차입금 - - - - - 유동성장기부채 4,061 (983) 1,070 - 4,148 장기차입금 438,797 - (1,070) - 437,727 전환사채 14,543,116 - - (350,631) 14,192,485 재무활동으로부터의 총부채 16,351,977 (104,262) - (336,861) 15,910,854 2) 전분기 (단위 : 천원) 구분 기초장부가액 재무활동 현금흐름 에서 발생한 변동 비현금변동 기말금액 유동성대체 기타 유동성리스부채 295,670 (90,632) 68,268 - 273,306 리스부채 592,844 - (68,268) - 524,576 단기차입금 311,562 - - - 311,562 유동성장기부채 4,681 (1,138) 1,224 - 4,767 장기차입금 442,778 - (1,224) - 441,553 전환사채 12,100,103 - - 629,915 12,730,019 재무활동으로부터의 총부채 13,747,638 (91,771) - 629,915 14,285,782 4. 재무제표 제 23(당)기 1분기 2023년 01월 01일 부터 2023년 03월 31일 까지 제 22(전)기 1분기 2022년 01월 01일 부터 2022년 03월 31일 까지 "첨부된 재무제표는 당사가 작성한 것입니다." 주식회사 피플바이오 대표이사 강성민 본점 소재지 : (도로명주소) 경기도 성남시 분당구 판교로 242, 씨동 6층 (전 화) 031-526-7825 재무상태표 제 23(당) 기 1분기 2023년 03월 31일 현재 제 22(전) 기 반 기 2022년 12월 31일 현재 주식회사 피플바이오 (단위 : 원) 과목 주석 제 23(당) 기 1분기 제 22(전) 기 자산 　 　 　 　 　 유동자산 　 　 19,787,367,327 　 25,613,294,848 현금및현금성자산 7,8,37 2,485,437,969 　 11,778,896,611 　 매출채권 7,10,28 1,230,464,000 　 1,177,836,000 　 기타유동채권 7,10 140,924,001 　 54,759,332 　 기타유동금융자산 7,9,11,12 11,105,300,000 　 8,105,300,000 　 재고자산 13 1,956,736,672 　 540,325,217 　 당기법인세자산 　 76,065,260 　 63,131,320 　 파생상품자산 7,22,23 1,129,945,009 　 1,310,550,855 　 기타유동비금융자산 11 1,662,494,416 　 2,582,495,513 　 비유동자산 　 　 14,532,790,004 　 13,897,355,355 비유동투자자산 14 1,500,000,000 　 - 　 종속기업, 관계기업과 공동기업에 대한 투자자산 15 9,752,632,804 　 10,480,381,482 　 기타비유동채권 7,10 269,528,844 　 261,599,643 　 유형자산 16 1,784,683,700 　 1,827,875,243 　 무형자산 17 135,459,022 　 142,168,579 　 사용권자산 18 1,012,945,634 　 1,102,070,408 　 기타비금융자산 11 77,540,000 　 83,260,000 　 자산총계 　 　 34,320,157,331 　 39,510,650,203 부채 　 　 　 　 　 유동부채 　 　 30,130,830,331 　 32,653,154,419 매입채무 6,7,19 121,232,600 　 261,262,055 　 기타유동채무 6,7,19 474,275,693 　 441,320,678 　 기타유동비금융부채 20,28 30,236,441 　 53,524,313 　 유동성리스부채 7,21,37 338,815,268 　 323,685,002 　 전환사채 7,22,37 14,192,484,683 　 14,543,115,944 　 파생상품부채 7,22,23 14,973,785,646 　 17,030,246,427 　 비유동부채 　 　 2,792,143,121 　 2,778,431,380 순확정급여부채 24 2,117,584,696 　 2,024,451,600 　 리스부채 7,21,37 603,976,759 　 684,976,863 　 기타비유동충당부채 　 70,581,666 　 69,002,917 　 부채총계 　 　 32,922,973,452 　 35,431,585,799 자본금 25 6,292,193,000 　 6,196,120,500 　 자본잉여금 25 52,708,374,784 　 49,873,330,039 　 기타자본구성요소 26 (441,290,117) 　 (441,290,117) 　 결손금 27 (57,162,093,788) 　 (51,549,096,018) 　 자본총계 　 　 1,397,183,879 　 4,079,064,404 부채와자본총계 　 　 34,320,157,331 　 39,510,650,203 "첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다." 포괄손익계산서 제 23(당) 기 1분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지 제 22(전) 기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지 주식회사 피플바이오 (단위 : 원) 과목 주석 제 23(당) 기 1분기 제 22(전) 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 28,29 1,047,871,946 1,047,871,946 447,815,230 447,815,230 매출원가 13,16,18,30,31 658,726,707 658,726,707 434,013,800 434,013,800 매출총이익(손실) 　 389,145,239 389,145,239 13,801,430 13,801,430 판매비와관리비 16,17,18,31,36 4,654,111,952 4,654,111,952 1,445,831,384 1,445,831,384 영업이익(손실) 　 (4,264,966,713) (4,264,966,713) (1,432,029,954) (1,432,029,954) 지분법이익(손실) 15 (727,748,678) (727,748,678) (517,587,862) (517,587,862) 금융손익 　 (650,307,205) (650,307,205) (587,324,724) (587,324,724) 금융수익 7,22,23,32 92,205,729 92,205,729 55,506,953 55,506,953 금융비용 7,22,23,32 742,512,934 742,512,934 642,831,677 642,831,677 기타영업외손익 　 30,024,826 30,024,826 15,462,094 15,462,094 기타수익 7,33 63,234,510 63,234,510 16,646,332 16,646,332 기타비용 7,33 33,209,684 33,209,684 1,184,238 1,184,238 법인세비용차감전순이익(손실) 　 (5,612,997,770) (5,612,997,770) (2,521,480,446) (2,521,480,446) 법인세비용 34 - - - - 당기순이익(손실) 　 (5,612,997,770) (5,612,997,770) (2,521,480,446) (2,521,480,446) 기타포괄이익(손실) 　 - - - - 총포괄이익(손실) 　 (5,612,997,770) (5,612,997,770) (2,521,480,446) (2,521,480,446) 주당이익(손실) 35 　 　 　 　 기본주당순손실 　 (449) (449) (212) (212) 희석주당순손실 　 (449) (449) (212) (212) "첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다." 자본변동표 제 23(당) 기 1분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지 제 22(전) 기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지 주식회사 피플바이오 (단위 : 원) 과목 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 결손금 합계 2022.01.01(제22기 분기초) 5,913,011,000 46,626,196,193 1,603,925,000 (37,228,081,360) 16,915,050,833 당기순이익(손실) - - - (2,521,480,446) (2,521,480,446) 주식선택권 행사 253,870,000 2,384,294,185 (1,603,925,000) - 1,034,239,185 2022.03.31(제22기 분기말) 6,166,881,000 49,010,490,378 - (39,749,561,806) 15,427,809,572 2023.01.01(제23기 분기초) 6,196,120,500 49,873,330,039 (441,290,117) (51,549,096,018) 4,079,064,404 당기순이익(손실) - - - (5,612,997,770) (5,612,997,770) 전환사채 전환권 행사 96,072,500 2,835,044,745 - - 2,931,117,245 2023.03.31(제23기 분기말) 6,292,193,000 52,708,374,784 (441,290,117) (57,162,093,788) 1,397,183,879 "첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다." 현금흐름표 제 23(당) 기 1분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지 제 22(전) 기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지 주식회사 피플바이오 (단위 : 원) 과목 주석 제 22(당) 기 3분기 제 21(전) 기 3분기 I. 영업활동현금흐름 　 　 (4,635,338,278) 　 (1,422,563,346) 1. 영업에서 창출된 현금 　 (4,670,098,221) 　 (1,411,567,527) 　 가. 당기순이익(손실) 　 (5,612,997,770) 　 (2,521,480,446) 　 나. 당기순이익(손실) 조정을 위한 가감 　 1,710,240,943 　 1,334,896,439 　 외화환산이익 　 - 　 (1,909,641) 　 외화환산손실 　 116,200 　 450,661 　 재고자산폐기손실 　 - 　 36,334 　 지분법손실(이익) 　 727,748,678 　 517,587,862 　 감가상각비 　 121,671,543 　 64,085,494 　 사용권자산감가상각비 　 102,895,300 　 81,713,416 　 무형자산상각비 　 6,709,557 　 5,037,924 　 퇴직급여 　 100,792,460 　 80,569,665 　 이자수익 　 (92,205,729) 　 (55,506,953) 　 이자비용 　 742,512,934 　 642,831,677 　 다. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 　 (767,341,394) 　 (224,983,520) 　 매출채권 　 (52,744,200) 　 (434,949,603) 　 기타유동채권 　 (85,885,160) 　 (68,849,110) 　 재고자산 　 (1,416,411,455) 　 6,824,490 　 기타유동비금융자산 　 920,001,097 　 (157,753,093) 　 기타비유동자산 　 5,720,000 　 (420,000) 　 매입채무 　 (140,029,455) 　 142,284,143 　 기타유동채무 　 32,955,015 　 357,944,492 　 기타유동비금융부채 　 (23,287,872) 　 (3,019,632) 　 퇴직금의 지급 　 (7,659,364) 　 (67,045,207) 　 2. 이자수취 　 83,997,019 　 1,005,133 　 3. 이자지급 　 (36,303,136) 　 (11,846,712) 　 4. 법인세의 환급(납부) 　 (12,933,940) 　 (154,240) 　 II. 투자활동현금흐름 　 　 (4,578,480,000) 　 (26,989,627,032) 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 　 5,000,000,000 　 - 　 기타유동금융자산의 감소 　 5,000,000,000 　 - 　 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 　 (9,578,480,000) 　 (26,989,627,032) 　 기타유동금융자산의 증가 　 (8,000,000,000) 　 (25,000,000,000) 　 당기손익-공정가치금융자산의 취득 　 (1,500,000,000) 　 - 　 종속기업및관계기업투자주식의 취득 　 - 　 (1,400,000,000) 　 유형자산의 증가 　 (78,480,000) 　 (560,007,000) 　 무형자산의 증가 　 - 　 (29,620,032) 　 III. 재무활동현금흐름 　 　 (79,640,364) 　 961,382,397 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 　 - 　 1,035,989,185 　 유상증자 　 - 　 1,035,989,185 　 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 　 (79,640,364) 　 (74,606,788) 　 리스부채의 상환 　 (79,640,364) 　 (72,856,788) 　 신주발행비용 　 - 　 (1,750,000) 　 IV. 현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) 　 　 (9,293,458,642) 　 (27,450,807,981) V. 기초의 현금및현금성자산 　 　 11,778,896,611 　 32,641,022,981 VI. 기말의 현금및현금성자산 37 　 2,485,437,969 　 5,190,215,000 "첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다." 5. 재무제표 주석 주석 제 23(당) 기 1분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지 제 22(전) 기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지 주식회사 피플바이오 1. 회사의 개요주식회사 피플바이오(이하 '당사')는 2002년 9월 9일 설립되어, 2020년 10월 19일 한국거래소의 코스닥(KOSDAQ)시장에 주식을 상장한 공개법인으로, 생물공학을 이용한 의약개발ㆍ식품재료개발ㆍ화학물질개발ㆍ공급 및 자문을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 당분기말 현재 경기도 성남시 분당구 판교로 242 판교디지털센터에 본점을 두고 있습니다. 당사의 설립시 자본금은 150백만원이었으나, 수 차례의 유상증자 등을 통하여 당분기말 현재 자본금은 6,292백만원(보통주자본금 6,001백만원,우선주자본금 291백만원)입니다. 당분기말 현재 지배기업의 최대주주는 대표이사 강성민이며, 당분기말 현재 지배기업의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. (단위 : 주, %, 천원) 주주명 보통주 우선주 지분율 소유주식수 자본금 소유주식수 자본금 강성민 985,620 492,810 - - 7.8 조대원 606,814 303,407 - - 4.8 김신원 411,820 205,910 - - 3.3 안성수 291,060 145,530 - - 2.3 ㈜아이마켓코리아 300,000 150,000 446,987 223,494 5.9 기타주주 9,357,990 4,678,995 134,095 67,048 75.4 자기주식 50,000 25,000 - - 0.4 합 계 12,003,304 6,001,652 581,082 290,541 100.0 2. 재무제표 작성기준(1) 분기재무제표 작성기준당사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 [중간재무보고]에 따라 작성되었으며, 동 요약중간제무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2021년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 동 재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.한편, 당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 [별도재무제표]에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을기업회계기준서 제1028호 [관계기업과 공동기업에 대한 투자]에서 규정하는 지분법에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. (2) 추정과 판단 1) 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. 2) 공정가치 측정당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 보고되고 있습니다. 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며, 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 수준 2 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수 수준 3 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 3. 회계정책의 변경다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는, 당사의 분기재무제표는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경은 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다. (1) 단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세당사는 2023년 1월 1일부터 K-IFRS 1012의 단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세 개정사항을 적용하였습니다. 이 개정사항은 리스와 같이 동일한 금액의 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키는 거래를 최초 인식 면제에서 제외하도록 그 범위를 명확화 하였습니다. 리스 경우, 당사는 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일부터 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식하여야 하며, 최초 적용에 따른 누적효과를 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소) 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 다른 모든 거래의 경우, 당사는 가장 이른 기간의 개시일 이후에 발생하는 거래에 대해서 동 개정사항을 적용합니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 당사의 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. (2) 글로벌 최저한세글로벌 최저한세는 당사의 직전 4 개연도 중 2 개이상의 재무제표상 매출액이 7.5 억유로 이상인 다국적 그룹의 구성기업(재무제표에 포함된 종속기업)의 실효세율이 15%에 미치지 못하는 경우, 그 상당액을 특정 요건을 충족하는 지배기업이 속한 국가의 과세관청에 납부하는 제도입니다. 우리나라는 2022 년에 국제조세조정에 관한 법률 제 5 장 '글로벌최저한세의 과세'를 제정하였고 관련 시행령 등은 아직 제정 중인 상태입니다. 이 법률은 2024 년 1 월 1 일부터 시행 됩니다. IFRS에는 글로벌 최저한세와 관련된 구체적인 요구사항이 존재하지 않습니다. 한편 국제회계기준위원회에서는 한시적으로 글로벌최저한세에 대한 이연법인세회계를 의무적으로 수행하지 않기로 하는 IAS 12의 개정을 제안하였고, 이 중간재무제표의 승인일 현재 최종 개정안이 발표되지 않았습니다.해당 기준서의 개정으로 인하여 당사의 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. 4. 유의적인 회계정책당사의 분기재무제표는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 5. 자본관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 유지하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 당사는 배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각 등을실시하는 정책을 수립하고 있습니다.최적 자본구조를 달성하기 위하여 동종산업 내의 타사와 마찬가지로 당사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있으며, 당사의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : %, 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 부채총계(A) 32,922,973 35,431,586 자본총계(B) 1,397,184 4,079,064 부채비율(A/B) 2,356.38 868.62 6. 위험관리금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다. (1) 위험관리 체계 당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 당사의 감사는 경영진이 당사의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. (2) 신용위험 신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 채무증권에서 발생합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품, 은행 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.1) 금융상품 및 예치금당사는 유동성 채권과 우수한 신용등급을 가진 곳에만 투자를 함으로써 신용위험의 노출을 제한하고 있습니다. 2) 보증당분기말 현재 당사가 제공하고 있는 보증은 없습니다. (3) 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 보유금융자산과 유상증자 등 추가자금조달을 통하여 유동성위험을최소화하고 있습니다. (4) 시장위험시장위험은 시장가격의 변화로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 시장위험은 환율위험, 이자율위험 및 기타 가격위험의 세 유형의위험으로 구성되어 있습니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 1) 환율위험 당사는 수출과 수입거래와 같이 정상적인 거래에서 야기되는 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산과 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (원화단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 외화단위 외화 환율 원화환산액 외화단위 외화 환율 원화환산액 화폐성외화자산 매출채권 USD 14,000.00 1,303.80 18,253 USD - - - 화폐성외화부채 매입채무 USD - - - USD 142,035.00 1,267.30 180,001 미지급금 USD - - - USD 5,180.00 1,267.30 6,565 당사는 내부적으로 원화 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 환율변동이 당사의 세전순이익과 자본에 미치는 효과에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 통화 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD 913 (913) (9,328) 9,328 상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산과 화폐성부채를 대상으로 하였습니다. 2) 이자율위험 당분기말과 전기말 현재 당사는 이자율 변동위험에 대한 변동이자부 금융부채를 보유하고 있지 아니하므로 이자율 위험에 노출되어 있지 아니합니다. 따라서, 당분기말과 전기말 현재 이자율 변동이 순손익과 순자산에 미치는 영향은 없습니다. 3) 가격위험당사의 경영진은 공정가치측정 금융자산으로 분류되는 매도가능금융자산(지분상품과 채무상품)에서 발생하는 가격변동 위험을 상시적으로 모니터링 하고 있습니다. 7. 금융상품 (1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치당분기말과 전기말 현재 당사의 범주별 금융자산과 금융부채의 내역 및 당반기와 전반기의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.1) 금융자산 (단위 : 천원) 금융자산 범주 계정과목 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각후원가측정금융자산 현금및현금성자산 2,485,438 2,485,438 11,778,897 11,778,897 매출채권 매출채권 1,505,464 1,505,464 1,452,836 1,452,836 대손충당금 (275,000) (275,000) (275,000) (275,000) 소계 1,230,464 1,230,464 1,177,836 1,177,836 기타유동채권 미수금 85,886 85,886 - - 미수수익 55,038 55,038 54,759 54,759 소계 140,924 140,924 54,759 54,759 기타유동금융자산 단기금융상품 3,105,300 3,105,300 3,105,300 3,105,300 만기보유증권 8,000,000 8,000,000 5,000,000 5,000,000 소계 11,105,300 11,105,300 8,105,300 8,105,300 기타비유동채권 임차보증금 347,800 347,800 347,800 347,800 현재가치할인차금 (108,684) (108,684) (116,041) (116,041) 기타보증금 34,949 34,949 34,949 34,949 현재가치할인차금 (4,537) (4,537) (5,109) (5,109) 소계 269,528 269,528 261,599 261,599 당기손익-공정가치측정금융자산 비유동투자자산 매도가능증권 1,500,000 1,500,000 - - 파생상품자산 1,129,945 1,129,945 1,310,551 1,310,551 소계 2,629,945 2,629,945 1,310,551 1,310,551 합계 17,861,600 17,861,600 22,688,942 22,688,942 2) 금융부채 (단위 : 천원) 금융부채 범주 계정과목 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각후원가측정금융부채 매입채무 121,233 121,233 261,262 261,262 기타유동채무 미지급금 279,908 279,908 158,706 158,706 미지급비용 194,367 194,367 282,615 282,615 소계 474,275 474,275 441,321 441,321 유동성리스부채 338,815 338,815 323,685 323,685 전환사채 전환사채 28,000,000 28,000,000 30,300,000 30,300,000 전환권조정 (13,807,515) (13,807,515) (15,756,884) (15,756,884) 소계 14,192,485 14,192,485 14,543,116 14,543,116 리스부채 603,977 603,977 684,977 684,977 합계 15,730,785 15,730,785 16,254,361 16,254,361 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품부채 14,973,786 14,973,786 17,030,246 17,030,246 합계 30,704,571 30,704,571 33,284,607 33,284,607 3) 금융상품 범주별 순손익 구분① 당분기 (단위 : 천원) 금융상품 범주 이자수익 이자비용 외화환산이익 외화환산손실 외환차익 외환차손 파생상품평가이익 파생상품평가손실 금융자산 상각후원가측정금융자산 92,206 - - 116 - - - - 당기손익-공정가치측정금융자산 - - - - - - - - 금융부채 상각후원가측정금융부채 - 704,631 - - 3,224 31,744 - - 당기손익-공정가치측정금융부채 - - - - - - - - 기타 금융부채 - 37,882 - - - - - - 합계 92,206 742,513 - 116 3,224 31,744 - - ② 전분기 (단위 : 천원) 금융상품 범주 이자수익 이자비용 외화환산이익 외화환산손실 외환차익 외환차손 파생상품평가이익 파생상품평가손실 금융자산 상각후원가측정금융자산 55,507 - - - - 42 - - 당기손익-공정가치측정금융자산 - - - - - - - - 금융부채 상각후원가측정금융부채 - 629,915 1,910 451 - 655 - - 당기손익-공정가치측정금융부채 - - - - - - - - 기타 금융부채 - 12,916 - - - - - - 합계 55,507 642,831 1,910 451 - 697 - - (2) 금융상품의 공정가치 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 당사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간 종료일에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 장기부채 등 이용가능한 금융부채에는 고시시장가격 또는 유사 상품에 대한 딜러호가를 사용하고 있으며, 그 밖의 금융상품에는 추정현금흐름할인법과 같은 다양한 기법들을 사용하여 공정가치를 산정하고 있습니다. 공정가치로 측정되거나 공정가치가공시되는 금융상품은 공정가치서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은공시가격 수준 2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수.단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외한다. 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) 당분기말과 전기말 현재 금융상품 범주별 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위 : 천원) 구분 공정가치측정항목 계정과목 장부금액 수준별 공정가치 금액 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 매도가능증권 1,500,000 - - 1,500,000 1,500,000 파생상품자산 1,129,945 - - 1,129,945 1,129,945 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품부채 14,973,786 - - 14,973,786 14,973,786 ② 전기말 (단위 : 천원) 구분 공정가치측정항목 계정과목 장부금액 수준별 공정가치 금액 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 파생상품자산 1,310,551 - - 1,310,551 1,310,551 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품부채 17,030,246 - - 17,030,246 17,030,246 (3) 신용위험1) 신용위험에 대한 노출 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 당사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융자산으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 금융자산 범주 제 23(당)기 분기 제 22(전) 기 상각후원가측정금융자산 16,731,655 21,378,392 당기손익-공정가치측정금융자산 1,500,000 - 합계 18,231,655 21,378,392 2) 손상차손당사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있으며, 매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. 당분기와 전기 중 매출채권및기타채권에 대한 대손충당금 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당)기 분기 제 22(전) 기 기초잔액 275,000 275,000 당기설정 - - 당기환입 - - 기말잔액 275,000 275,000 당분기말 현재 매출채권의 위험정보 세부내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 연체일수 미연체 90일이내 90일~6개월 6개월~1년 1년 초과 합계 매출채권 1,230,464 - - - 275,000 1,505,464 대손충당금 설정대상채권 1,230,464 - - - 275,000 1,505,464 기대손실률 - - - - 100% - 대손충당금 - - - - 275,000 275,000 순장부가액 1,230,464 - - - - 1,230,464 (4) 유동성위험보고기간 종료일 현재 당사의 금융부채에 대한 계약상 만기별로 구분한 표는 다음과 같습니다. 만기별 분석금액은 금융부채를 현재가치로 할인하지 않은 명목현금흐름을기초로 작성되었으며, 지급해야 할 이자는 포함하고 있지 아니하며, 지급시점의 환율등의 지수에 따라 지급해야 할 금액이 정해지는 경우 보고기간 종료일 현재의 조건을참조하여 공시할 금액을 결정하였습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 매입채무 기타채무 전환사채(주1) 리스부채 매입채무 기타채무 전환사채(주1) 리스부채 1년 이내 121,233 474,276 14,192,485 338,815 261,262 441,321 14,543,116 323,685 1년 초과~2년 이내 - - - 342,320 - - - 359,602 2년 초과~3년 이내 - - - 218,168 - - - 223,427 3년 초과 - - - 43,488 - - - 101,948 합계 121,233 474,276 14,192,485 942,791 261,262 441,321 14,543,116 1,008,662 (주1) 전환사채 사채권자의 조기상환권 행사시기(발행일로부터 2년 경과후)를 고려한 만기이며, 계약상 만기는 발행일로부터 5년입니다. 8. 현금및현금성자산당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 보통예금 2,485,438 11,778,897 합계 2,485,438 11,778,897 9. 사용이 제한되었거나 담보제공된 금융자산당분기말과 전기말 현재 사용이 제한되었거나 부채 및 우발부채에 대한 담보로 제공된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금융자산 종류 금융기관 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 사용제한내용 질권설정금액 기타유동금융자산 정기예금 ㈜우리은행 105,300 105,300 신용카드 한도관련 질권설정 110,000 10. 매출채권및기타채권 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 매출채권 매출채권 1,505,464 1,452,836 대손충당금 (275,000) (275,000) 소계 1,230,464 1,177,836 기타유동채권 미수금 85,886 - 미수수익 55,038 54,759 소계 140,924 54,759 기타비유동채권 임차보증금 347,800 347,800 현재가치할인차금 (108,684) (116,041) 기타보증금 34,949 34,949 현재가치할인차금 (4,537) (5,109) 소계 269,528 261,599 합계 1,640,917 1,494,195 11. 기타금융자산 및 기타비금융자산 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산과 기타비금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 기타유동금융자산 단기금융상품 3,105,300 3,105,300 만기보유증권 8,000,000 5,000,000 소계 11,105,300 8,105,300 기타유동비금융자산 선급금 1,385,406 2,167,104 선급비용 17,719 26,088 부가세대급금 259,369 389,304 소계 1,662,494 2,582,496 기타비금융자산 장기선급비용 77,540 83,260 합계 12,845,334 10,771,056 12. 만기보유증권 (1) 당분기말과 전기말 현재 만기보유증권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 취득원가 장부가액 취득원가 장부가액 기타유동금융자산 만기보유증권 채무증권 8,000,000 8,000,000 5,000,000 5,000,000 (2) 당사는 계약상 현금흐름 특성(계약조건에 따라 원금과 이자지급만의 현금흐름이 특정일에 생기는 특성)과 사업모형(계약상 현금흐름을 수취하기 위해 금융자산을 보유하는 것이 목적인 사업모형)을 충족하는 채무증권을 상각후원가측정금융자산으로 분류하고, 후속적으로 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 13. 재고자산 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 상품 251,659 - 251,659 110,927 - 110,927 제품 24,869 - 24,869 22,285 - 22,285 원재료 1,666,552 - 1,666,552 398,515 - 398,515 부재료 13,657 - 13,657 8,598 - 8,598 합계 1,956,737 - 1,956,737 540,325 - 540,325 14. 비유동투자자산 당분기말 현재 비유동투자자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : %, 천원) 구분 금융자산 분류 기업명 주식수 지분율 취득원가 장부가액 공정가액 제 22(당) 기 분기 당기손익 공정가치인식 금융자산 제이어스㈜ - - 1,500,000 1,500,000 1,500,000 (주1) 2023년 1월 12일자 이사회에서 관계기업인 제이어스㈜가 발행한 제3자 배정방식의 전환사채 (발행총액 1,500 백만원)를 취득하였습니다. 15. 종속기업, 관계기업과 공동기업에 대한 투자자산(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업, 관계기업과 공동기업에 대한 투자자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : %, 천원) 구분 피투자기업명 주된 사업장 결산일 지분율 취득원가 장부가액 제 23(당) 기 분기 종속기업 ㈜뉴로바이오넷 (주1) 대한민국 12월 31일 100.00 10,000,000 6,817,624 관계기업 제이어스㈜ (주2) 대한민국 12월 31일 31.75 4,400,000 2,935,009 소계 14,400,000 9,752,633 제 22(전) 기 종속기업 ㈜뉴로바이오넷 (주1) 대한민국 12월 31일 100.00 10,000,000 7,296,844 관계기업 제이어스㈜ (주2) 대한민국 12월 31일 31.75 4,400,000 3,183,538 소계 14,400,000 10,480,381 (주1) 당사는 2021년 7월 퇴행성뇌질환 관련 신약개발을 목적으로 10,000백만원을 출자하여 ㈜뉴로바이오넷을 설립하였습니다(설립시 보통주 자본금 1,000백만원).(주2) 당사는 전기 중 IT기반 퇴행성 뇌질환 진단 및 케어 플랫폼을 구축하기 위하여 제이어스㈜사에 3,000백만원을 투자하였으며, 당분기 중 1,400백만원을 추가로 투자하였습니다. 한편, 상기 지분율 31.75%(전기말 24.94%)는 K-IFRS 질의회신 피투자회사의 전환상환우선주 발행 시 지분법 회계처리에 따라서 전환상환우선주를 제외한 보통주 대상으로 산출한 보통주 지분율입니다.(2) 당분기와 전기 중 종속기업, 공동기업과 관계기업에 대한 투자자산의 변동내역은다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 ㈜뉴로바이오넷 제이어스㈜ 합계 ㈜뉴로바이오넷 제이어스㈜ 합계 기초 7,296,844 3,183,538 10,480,381 9,386,848 2,619,503 12,006,350 취득 - - - - 1,400,000 1,400,000 지분법이익(손실) (479,220) (248,529) (727,749) (1,652,233) (835,965) (2,488,198) 기타변동 - - - (437,771) - (437,771) 기말 6,817,624 2,935,009 9,752,633 7,296,844 3,183,538 10,480,381 (3) 당분기말과 전기말 현재 종속기업과 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 피투자기업명 자산총액 부채총액 매출액 당기순이익 총포괄이익 제 23(당) 기분기 종속기업 (주1) ㈜뉴로바이오넷 6,965,604 147,980 - (479,220) (479,220) 관계기업 제이어스㈜ 4,870,793 6,705,689 20,000 (621,819) (621,819) 제 22(전) 기 종속기업 (주1) ㈜뉴로바이오넷 7,455,265 158,421 - (1,652,233) (1,648,714) 관계기업 제이어스㈜ 3,950,286 5,168,891 645,909 (1,966,991) (1,966,991) (주1) 상기 요약 재무정보는 종속기업 투자에 대해 지분법을 적용하여 작성한 별도재무제표상 요약 재무정보입니다. 16. 유형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 기계장치 1,932,232 (630,312) 1,301,920 1,853,752 (543,477) 1,310,275 집기비품 71,431 (42,864) 28,567 71,431 (41,149) 30,282 시설장치 897,728 (443,531) 454,197 897,728 (410,410) 487,318 건설중인자산 - - - - - - 합계 2,901,391 (1,116,707) 1,784,684 2,822,911 (995,035) 1,827,875 (2) 당분기와 전기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.1) 당분기 (단위 : 천원) 구분 기초장부가액 취득액 처분액 대체액 감가상각비 기말장부가액 기계장치 1,310,275 78,480 - - (86,835) 1,301,920 집기비품 30,282 - - - (1,715) 28,567 시설장치 487,318 - - - (33,122) 454,197 건설중인자산 - - - - - - 합계 1,827,875 78,480 - - (121,672) 1,784,684 2) 전기 (단위 : 천원) 구분 기초장부가액 취득액 처분액 대체액 감가상각비 기말장부가액 기계장치 676,273 707,760 (15,600) 204,750 (262,908) 1,310,275 집기비품 8,392 25,000 - - (3,110) 30,282 시설장치 372,484 218,900 - - (104,066) 487,318 건설중인자산 204,750 - - (204,750) - - 합계 1,261,899 951,660 (15,600) - (370,084) 1,827,875 (3) 당분기와 전기 중 발생한 감가상각비의 배부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 판매비와관리비(감가상각비) 12,429 51,343 판매비와관리비(경상연구개발비) 23,590 83,398 제조경비 85,652 235,343 합계 121,672 370,084 (4) 당분기말 현재 당사의 유형자산 등은 삼성화재해상보험㈜과 DB손해보험㈜에 화재보험(부보금액 3,544 백만원)에 가입되어 있습니다. 17. 무형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 산업재산권 소프트웨어 소계 산업재산권 소프트웨어 소계 취득원가 229,074 50,465 279,539 229,074 50,465 279,539 상각누계액 (131,939) (12,141) (144,080) (127,753) (9,617) (137,371) 장부금액 97,135 38,324 135,459 101,321 40,848 142,169 (2) 당분기와 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 산업재산권 소프트웨어 소계 산업재산권 소프트웨어 소계 기초금액 101,321 40,848 142,169 70,060 23,207 93,268 증가액 - - - 47,518 25,600 73,118 상각액 (4,186) (2,523) (6,710) (16,257) (7,960) (24,217) 기말금액 97,135 38,324 135,459 101,321 40,848 142,169 18. 사용권자산(1) 당분기말과 전기말 현재 사용권자산 장부금액의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 건물 1,504,655 (550,241) 954,414 1,490,885 (455,913) 1,034,971 차량운반구 121,129 (62,597) 58,532 142,021 (74,922) 67,099 합계 1,625,784 (612,839) 1,012,946 1,632,905 (530,835) 1,102,070 (2) 당분기와 전기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당분기 (단위 : 천원) 구분 기초장부가액 증감액 감가상각비 기말장부가액 건물 1,034,971 13,771 (94,328) 954,414 차량운반구 67,099 - (8,567) 58,532 합계 1,102,070 13,771 (102,895) 1,012,946 2) 전기 (단위 : 천원) 구분 기초장부가액 증감액 감가상각비 기말장부가액 건물 599,865 760,212 (325,106) 1,034,971 차량운반구 101,369 - (34,270) 67,099 합계 701,234 760,212 (359,376) 1,102,070 (3) 당분기와 전기 중 발생한 사용권자산 감가상각비의 배부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 판매비와관리비(사용권자산감가상각비) 58,627 220,795 판매비와관리비(경상연구개발비) 8,954 36,090 제조경비 35,315 102,491 합계 102,895 359,376 19. 매입채무및기타채무 당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 매입채무 121,233 261,262 기타유동채무 미지급금 279,908 158,706 미지급비용 194,367 282,615 소계 474,276 441,321 합계 595,508 702,583 당분기말 현재 매입채무및기타채무는 단기채무로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 않습니다. 또한, 당사는 모든 채무를 지급기일 내에 결제하는 재무위험관리정책을 수립하고 있습니다. 20. 기타비금융부채 당분기말과 전기말 현재 기타비금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 기타유동비금융부채 예수금 28,384 48,892 선수금 1,853 4,632 합계 30,236 53,524 21. 리스부채(1) 당분기와 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 당기초 1,008,662 643,010 증감 13,771 650,813 이자비용 36,303 109,453 지급 (115,944) (394,614) 당기말 942,792 1,008,662 유동 338,815 323,685 비유동 603,977 684,977 이자율 (주1) 7.55% ~ 19.4% 7.55% ~ 19.4% (주1) 당사는 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없어 당사의 증분차입이자율을 사용하였습니다. (2) 당분기와 전분기 중 리스계약의 총현금유출은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 분기 리스부채 상환 79,640 72,857 이자비용 지급 36,303 56,895 단기리스료 지급 - - 합계 115,944 129,751 22. 전환사채(1) 전환사채 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 전환권대가로 구분 계상되었습니다.주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정합니다. 발행일 현재 부채요소의 장부금액과당분기말 현재 재무상태표 금액과의 차이는 발행일 이후 유효이자율법에 따라 인식한 누적이자수익에서 당분기말까지 지급된 이자금액을 차감한 금액을 나타냅니다.전환사채에 내재된 지분전환권은 자본요소에 해당하지 않으므로 전환사채 전체를 금융부채로 분류하였으며, 지분전환권이 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하였습니다.한편, 금융위원회의 [전환사채 콜옵션 회계처리]에 대한 감독지침에 따라 제3자 지정 콜옵션부 전환사채를 발행한 기업은 해당 콜옵션을 별도의 파생상품자산으로 구분하여 회계처리하여야 하고, 발행조건도 주석으로 공시해야 합니다. 또한, 그동안 별도의 파생상품자산으로 분리하지 않은 기업은 중요한 회계오류인 만큼 소급재작성이 원칙이지만, 그간 실무 관행, 과거 발행시점으로 재평가하는 경우 불필요한 혼란 유발, 재무제표에 미치는 영향 등을 고려하여 전진적용을 허용하도록 하고 있습니다.따라서, 당사는 금융위원회 감독지침에 따라 전환사채 콜옵션(매도청구권대가)을 별도의 파생상품자산으로 분리하여 당분기 초 기준으로 전진적으로 회계처리하였습니다.(2) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 제4회 전환사채 제5회 전환사채 합계 제4회 전환사채 제5회 전환사채 합계 전환사채 액면금액 25,000,000 3,000,000 28,000,000 25,000,000 5,300,000 30,300,000 전환권조정 (12,253,169) (1,554,346) (13,807,515) (12,888,575) (2,868,309) (15,756,884) 장부가액 12,746,831 1,445,654 14,192,485 12,111,425 2,431,691 14,543,116 (3) 제4회 전환사채1) 2021년 6월 29일에 발행한 제4회 전환사채의 주요약정사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 종류 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행권면총액 25,000,000,000원 발행일자 2021년 6월 29일 표면이자율 0% 만기일 2026년 6월 29일 만기보장수익율 0% 전환대상주식의 종류 당사의 기명식 보통주 전환비율 및 가액(주1) 100%(18,315원) 전환청구기간 2022년 6월 29일 부터 2026년 5월 29일 까지 전환가액의 조정 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다. 단, 2021년 06월 21일 이사회결의를 통해 발행예정인 사모 전환사채 및 사모 전환우선주의 발행에 따른 본 사채의 전환가액 조정은 없는 것으로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 각각 그비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 다. 나목의 사유 이외에 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다. 마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. 기타 [Put Option에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2023년 06월 29일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액에 연 0% 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [Call option에 관한 사항]매도청구권 - 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2022년 6월 29일로부터 30개월이 경과한 날인 2023년 12월 29일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.매도청구권 행사범위 - 매수인의 각 사채권자에 대하여 각 사채권자의 발행 당시 본 사채 인수금액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사등 중 결정 예정)나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등다. 취득규모 : 최대 10,000,000,000원(Call option 40%)라. 취득목적 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등 지분율 제고마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등 (주1) 발행시점의 전환가액은 26,163원이였으나, 2차례의 전환가격 조정으로 인하여당분기말 현재 전환가격은 최저한(최초 전환가액의 70%)인 18,315원으로 조정되었습니다. 구분 발행일 전환가격 조정 2021년 09월 29일 2021년 12월 29일 전환가액 26,163원 19,395원 18,315원 전환가능주식수 955,547주 1,288,992주 1,365,001주 2) 제4회 전환사채의 당분기말과 전기말 및 발행일 현재 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 기말 제 22(전) 기 기초 발행일 발행가액 25,000,000 25,000,000 25,000,000 25,000,000 전환사채의부채요소(장부가액) 액면금액 25,000,000 25,000,000 25,000,000 25,000,000 전환권조정 (12,253,169) (12,888,575) (15,156,147) (16,137,905) 장부가액 12,746,831 12,111,425 9,843,853 8,862,095 파생상품자산 894,372 894,372 2,460,026 - 파생상품부채 12,291,445 12,291,445 14,405,421 16,137,905 3) 당분기말과 전기말 및 발행일 현재 제4회 전환사채와 관련하여 인식하고 있는 파생상품금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 기말 제 22(전) 기 기초(주1) 발행일 파생상품자산 매도청구권대가(Call option) 894,372 894,372 2,460,026 - 합계 894,372 894,372 2,460,026 - 파생상품부채 전환권대가 1,213,109 1,213,109 4,987,485 10,927,382 조기상환권대가 (Put Option) 11,078,337 11,078,337 9,417,936 8,936,510 매도청구권대가(Call option) - - - (3,725,988) 합계 12,291,445 12,291,445 14,405,421 16,137,905 (주1) 전환사채 콜옵션(매도청구권대가)을 별도의 파생상품자산으로 분리하여 전기 초 기준으로 전진적으로 회계처리하였습니다. (4) 제5회 전환사채1) 2021년 11월 29일에 발행한 제5회 전환사채의 주요약정사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 종류 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행권면총액 6,000,000,000원 발행일자 2021년 11월 29일 표면이자율 0% 만기일 2026년 11월 29일 만기보장수익율 0% 전환대상주식의 종류 당사의 기명식 보통주 전환비율 및 가액(주1) 100%(17,100원) 전환청구기간 2022년 11월 29일 부터 2026년 10월 29일 까지 전환가액의 조정 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다. 단, 2021년 06월 21일 이사회결의를 통해 발행예정인 사모 전환사채 및 사모 전환우선주의 발행에 따른 본 사채의 전환가액 조정은 없는 것으로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 각각 그비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 다. 나목의 사유 이외에 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다. 마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. 기타 [Put Option에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2023년 11월 29일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액에 연 0% 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [Call option에 관한 사항]매도청구권 - 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2022년 11월 29일로부터 24개월이 경과한 날인 2023년 11월 29일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.매도청구권 행사범위 - 매수인의 각 사채권자에 대하여 각 사채권자의 발행 당시 본 사채 인수금액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사등 중 결정 예정)나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등다. 취득규모 : 최대 1,200,000,000원(Call option 20%)라. 취득목적 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등 지분율 제고마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등 (주1) 발행시점의 전환가액은 17,100원이였으나, 1차례의 전환가격 조정으로 인하여당분기말 현재 전환가격은 최저한(최초 전환가액의 70%)인 11,970원으로 조정되었습니다. 구분 발행일 전환가격 조정 2022년 02월 28일 전환가액 17,100원 11,970원 전환가능주식수 350,877주 501,253주 2) 제5회 전환사채의 당분기말과 전기말 및 발행일 현재 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 기말 제 22(전) 기 기초 발행일 발행가액 3,000,000 5,300,000 6,000,000 6,000,000 전환사채의부채요소(장부가액) 액면금액 3,000,000 5,300,000 6,000,000 6,000,000 전환권조정 (1,554,346) (2,868,309) (3,743,750) (3,783,387) 장부가액 1,445,654 2,431,691 2,256,250 2,216,613 파생상품자산 235,573 416,179 422,845 - 파생상품부채 2,682,340 4,738,801 4,742,780 3,783,387 3) 당분기말과 전기말 및 발행일 현재 제5회 전환사채와 관련하여 인식하고 있는 파생상품금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 기말 제 22(전) 기 기초(주1) 발행일 파생상품자산 매도청구권대가 (Call Option) 235,573 416,179 422,845 - 합계 235,573 416,179 422,845 - 파생상품부채 전환권대가 1,413,270 2,496,777 2,638,308 1,974,124 조기상환권대가 (Put Option) 1,269,070 2,242,024 2,104,472 2,121,984 매도청구권대가 (Call Option) - - - (312,721) 합계 2,682,340 4,738,801 4,742,780 3,783,387 (주1) 전환사채 콜옵션(매도청구권대가)을 별도의 파생상품자산으로 분리하여 당분기 초 기준으로 전진적으로 회계처리하였습니다.(5) 당분기와 전분기 중 전환사채와 관련하여 당사가 인식한 수익과 비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 분기 제4회 전환사채 제5회 전환사채 합계 제4회 전환사채 제5회 전환사채 합계 이자비용 635,406 69,225 704,631 516,442 113,473 629,915 파생상품평가이익 - - - - - - 파생상품평가손실 - - - - - - 23. 파생상품금융자산과 파생상품금융부채 (1) 당사는 금융부채 중 주계약과 분리하여 회계처리하는 내재파생상품의 경우 해당 파생상품이 유효한 위험회피수단으로 지정되지 않는 한 당기손익-공정가치 측정 금융부채로 분류하고 있습니다.당사가 발행한 전환사채의 경우 최초 발행시점에 전환사채를 내재파생상품인 전환권과 사채요소로 분리하여 각각의 공정가치에 따라 인식하였으며, 전환권은 당기손익-공정가치 측정 금융부채로 분류하여 매 보고기간종료일에 공정가치로 평가하고, 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정합니다. 한편, 금융위원회의 [전환사채 콜옵션 회계처리]에 대한 감독지침에 따라 제3자 지정 콜옵션부 전환사채를 발행한 기업은 해당 콜옵션을 별도의 파생상품자산으로 구분하여 회계처리하여야 하고, 발행조건도 주석으로 공시해야 합니다. 또한, 그동안 별도의 파생상품자산으로 분리하지 않은 기업은 중요한 회계오류인 만큼 소급재작성이 원칙이지만, 그간 실무 관행, 과거 발행시점으로 재평가하는 경우 불필요한 혼란 유발, 재무제표에 미치는 영향 등을 고려하여 전진적용을 허용하도록 하고 있습니다.따라서, 당사는 금융위원회 감독지침에 따라 전환사채 콜옵션(매도청구권대가)을 별도의 파생상품자산으로 분리하여 당분기 초 기준으로 전진적으로 회계처리하였습니다. (2) 당분기말과 전기말 및 발행일 현재 전환사채와 관련하여 인식하고 있는 파생상품금융부채의 내역은 다음과 같습니다. 1) 제4회 전환사채 (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 기말 제 22(전) 기 기초(주1) 발행일 파생상품자산 매도청구권대가(Call option) 894,372 894,372 2,460,026 - 합계 894,372 894,372 2,460,026 - 파생상품부채 전환권대가 1,213,109 1,213,109 4,987,485 10,927,382 조기상환권대가 (Put Option) 11,078,337 11,078,337 9,417,936 8,936,510 매도청구권대가(Call option) - - - (3,725,988) 합계 12,291,445 12,291,445 14,405,421 16,137,905 (주1) 전환사채 콜옵션(매도청구권대가)을 별도의 파생상품자산으로 분리하여 당분기 초 기준으로 전진적으로 회계처리하였습니다. 2) 제5회 전환사채 (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 기말 제 22(전) 기 기초(주1) 발행일 파생상품자산 매도청구권대가 (Call Option) 235,573 416,179 422,845 - 합계 235,573 416,179 422,845 - 파생상품부채 전환권대가 1,413,270 2,496,777 2,638,308 1,974,124 조기상환권대가 (Put Option) 1,269,070 2,242,024 2,104,472 2,121,984 매도청구권대가 (Call Option) - - - (312,721) 합계 2,682,340 4,738,801 4,742,780 3,783,387 (주1) 전환사채 콜옵션(매도청구권대가)을 별도의 파생상품자산으로 분리하여 당분기 초 기준으로 전진적으로 회계처리하였습니다. (3) 당분기와 전분기 중 파생상품자산(부채)과 관련하여 당사가 인식한 수익과 비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 분기 제4회 전환사채 제5회 전환사채 합계 제4회 전환사채 제5회 전환사채 합계 파생상품평가이익 - - - - - - 파생상품평가손실 - - - - - - 24. 확정급여부채당사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치, 관련 당기근무원가 및 과거근무원가 등 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 측정되었습니다. (1) 당분기와 전기의 확정급여제도와 관련하여 당기손익에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 당기근무원가 78,853 284,235 확정급여채무의 이자비용 21,940 38,044 합계 100,792 322,279 당분기와 전기 중 경상연구개발비(판매비와관리비)에 포함된 금액은 각각 26,033천원과 78,668천원입니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 당사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표 상 구성항목은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 확정급여채무의 현재가치 2,117,585 2,024,452 사외적립자산의 공정가치 - - 확정급여부채 2,117,585 2,024,452 (3) 당분기와 전기의 확정급여채무의 현재가치 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 기초 확정급여채무 2,024,452 1,747,723 당기근무원가 78,853 284,235 이자비용 21,940 38,044 재측정요소(보험수리적손익) - 21,495 급여지급액 (7,659) (67,045) 기말 확정급여채무 2,117,585 2,024,452 (4) 당분기와 전기 중 기타포괄손익으로 인식된 순확정급여부채의 재측정요소는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 기초금액 (637,511) (616,016) 당기변동액 　 　 법인세효과 차감전 보험수리적손익 - (21,495) 법인세효과 - - 법인세효과 차감후 보험수리적손익 - (21,495) 기말금액 (637,511) (637,511) 25. 자본금과 자본잉여금(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다. 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 보통주 우선주(주1) 보통주 우선주(주1) 수권주식수 100,000,000 주(우선주 30,000,000 주) 100,000,000 주(우선주 30,000,000 주) 발행주식수 12,003,304 주 581,082 주 11,811,159 주 581,082 주 자기주식수 50,000 주 - 50,000 주 - 유통주식수 11,953,304 주 581,082 주 11,761,159 주 581,082 주 주당액면금액 500 원 500 원 500 원 500 원 자본금 6,001,652,000 원 290,541,000 원 5,905,579,500 원 290,541,000 원 (주1) 2021년 6월 21일 이사회 결의로 전환우선주 581,082주(주당 액면가액 500원, 주당 발행가액 22,372원)를 발행하였으며, 전환우선주의 주요약정사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 주식의 종류 기명식 이익배당, 주식의 전환에 관한 종류주식 발행할 주식의 총수 581,082주 1주의 액면가액 500 원 1주의 발행가액 22,372원 발행할 주식의 총액 12,999,966,504원 주금 납입일 2021년 6월 29일 우선주의 내용 1. 이익배당과 잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선하는 권리가 있다. 2. 전환조건에 관하여 특별한 정함이 있는 전환주식이다. 3. 상기 각 호와 같은 본건 우선주의 우선권 존속기간은 발행일로부터 오(5)년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 본건 우선주를 보유한 주주(이하 “본건 우선주주”라 한다.)의 전환청구가 없더라도 자동으로 보통주로 전환된다. 배당에 관한 사항 1. 본건 우선주는 참가적, 누적적 우선주로서 액면가액 기준 매년 최저 연 1.0%의 현금배당을 발행회사가 발행하는 모든 보통주에 우선하여 배당하고, 보통주의 배당률이 본건 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당한다. 2. 당해 사업연도의 본건 우선주에 대한 배당액이 본 조 제1항에 정한 배당률에 미달할 경우 미달하는 배당액(이하 “부족 우선배당액”이라 한다.)은 누적적이므로 다음 사업연도의 배당 시에 보통주식에 우선하여 배당한다. 3. 발행회사가 현금배당 대신 주식배당을 실시하는 경우에도 본 조 제1항 내지 제2항과 같은방법으로배당하되, 본건 우선주에 대하여는 동일한 내용의 우선주의 형태로 주식배당을 한다. 4. 배당결의가 있기 전에 본건 우선주를 보통주로 전환청구한 경우에는, 인수인은 발행회사에 미지급배당금의 지급청구를 할 수 없다. 의결권에 관한 사항 본건 우선주는 원칙적으로 주주총회 내지 주주로서의 지위에 관하여 일(1)주당 보통주와 동일하게 일(1)개의 의결권이 있는것으로 본다. 전환에 관한 사항 전환가액 22,372원 전환청구기간 2021년 06월 30일로부터 1년이 경과하는 날부터 그 이후 존속 기간 만료 직전일까지 언제든지 본건우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. 본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 존속기간 만료일 직전일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 본건 우선주는 존속기간의 만료일에 보통주식으로 자동전환된다. 전환의 효력 발생시기 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다. 전환비율 가. 원칙적으로 우선주 일주당 보통주 일주로 한다. 단, 아래에서 정한 것과 같이 전환비율의 조정에 관한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다. 나. 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부 사채를 포함한 주식관련사채를 발행하는 경우, 전환조건 (단, 전환조건은 “전환비율” 즉, 본건 우선주1주당 전환되는 보통주식의 수를 말한다.)은 다음과 같이 조정된다. 본호에 따른 전환조건의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.본건 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수 = (본건 우선주의 1주당취득가격) / (본 건 우선주의 1주당 조정 후 전환가액) 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × {A+(B×C/D)} / (A+B) A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 본건 우선주의 1주당 취득가격D: 시가 다. 최초의 전환가액은 본건 우선주의 1주당 취득가격이며, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 전환사채 발행 시 전환가액으로 주식으로 전부 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.또한, 위 산식 중 “1주당 취득가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 위 산식에서 “시가”라 함은 상장법인의 1주당 발행가격 산정의 기준이 되는 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 정하는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 하고, 위 산식에 의한 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.단, 2021년 06월 21일 이사회결의를 통해 발행예정인 사모 전환사채 및 사모 전환우선주의 발행에 따른 본건 우선주의 전환가액 조정은 없는 것으로 한다. 라. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 마. 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 가액(이하 “산정가액”이라 하며, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조제1항 본문(제3호는 제외한다)의 규정을 준용하여 산정한다.)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 바. 기타 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 「상법」의 관련규정을 따른다. (2) 당분기와 전기 중 발행주식수의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 보통주 우선주 보통주 우선주 기초발행주식수 11,811,159 581,082 11,244,940 581,082 전환사채 보통주 전환 192,145 - 58,479 - 주식선택권 행사 - - 507,740 - 기말발행주식수 12,003,304 581,082 11,811,159 581,082 (3) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 주식발행초과금 52,708,375 49,873,330 (4) 당분기와 전기 중 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 기초 49,873,330 46,626,196 전환사채 보통주 전환 2,835,045 862,840 주식선택권의 행사 - 2,384,294 기말 52,708,375 49,873,330 26. 기타자본구성요소(1) 당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 주식선택권 - - 지분법자본변동 (441,290) (441,290) 합계 (441,290) (441,290) (2) 전분기 중 임직원에게 부여된 주식선택권이 전액 행사되어, 보통주 507,740주가 발행되었습니다(행사가격 1,510원 ~ 2,515원). 27. 결손금 (1) 당분기말과 전기말 현재 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 미처리결손금 57,162,094 51,549,096 (2) 당분기와 전기 중 미처리결손금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 기초금액 51,549,096 37,228,081 확정급여제도의 재측정요소 - 21,495 지분법이익잉여금 - (3,519) 당기순손실 5,612,998 14,303,039 기말금액 57,162,094 51,549,096 28. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 자산과 부채 (1) 당분기와 전분기 중 당사의 수익과 관련하여 포괄손익계산서에 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 상품매출 2,063 176,268 제품매출 1,045,809 271,547 합계 1,047,872 447,815 (2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분당분기와 전분기 중 금융수익과 기타수익(주석 31, 32 참고)을 제외한 당사의 재화와용역의 유형과 수익인식 시기에 따라 구분한 매출의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 분기 재화와 용역의 유형 상품매출 2,063 176,268 제품매출 1,045,809 271,547 합계 1,047,872 447,815 수익인식시기 일시인식매출 1,047,872 447,815 합계 1,047,872 447,815 (3) 당분기말과 전기말 현재 당사가 인식하고 있는 수취채권, 계약자산 및 계약부채는 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 수취채권 매출채권 1,230,464 1,177,836 계약부채 선수금 1,853 4,632 29. 영업부문(1) 부문 구분의 근거전략적 의사결정을 수립하는 경영진이 당사는 영업부문을 결정하고 있습니다. 당사의 경영진은 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 부문의 영업이익을 기준으로 검토하고 있습니다. 한편, 당사는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격 및 서비스를 제공하기 위한 자산의 특성 등을 고려하여 당사 전체를 단일 보고부문으로 결정하였습니다.(2) 보고부문 정보당사는 당사 전체를 단일 보고부문으로 결정하였기 때문에 보고부문별 영업이익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다. (3) 지역별 정보 (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 분기 대한민국 매출액 1,029,503 437,221 아시아 매출액 18,369 10,595 합계 1,047,872 447,815 (4) 주요 고객당분기와 전분기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 다음과 같습니다. (단위 : %, 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 분기 매출액 의존도 매출액 의존도 외부고객 A 913,920 87.22 361,680 80.77 30. 매출원가당분기와 전분기의 매출원가 산출내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 분기 상품매출원가 기초상품재고액 110,927 196,332 당기상품매입액 1,870 - 타계정대체액 140,000 - 기말상품재고액 (251,659) (55,696) 소계 1,138 140,636 제품매출원가 기초제품재고액 22,285 2,745 당기제품제조원가 734,654 309,969 타계정대체액 (74,481) (1,671) 기말제품재고액 (24,869) (17,666) 제품평가손실 - - 제품평가충당금환입 - - 소계 657,589 293,377 합계 658,727 434,013 31. 영업손익(1) 당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 분기 판매비와관리비 매출원가 합계 판매비와관리비 매출원가 합계 상품과 제품의 변동 - (77,797) (77,797) - 124,045 124,045 원ㆍ부재료의 사용액 - 294,519 294,519 - 63,622 63,622 종업원급여 887,763 185,289 1,073,052 659,611 125,154 784,765 감가상각비 103,600 120,967 224,567 95,765 50,034 145,799 무형자산상각비 6,710 - 6,710 5,038 - 5,038 광고선전비 2,402,809 - 2,402,809 21,291 - 21,291 지급수수료 787,591 44,770 832,361 299,745 12,281 312,026 기타 465,640 90,979 556,619 364,381 58,878 423,260 합계 4,654,112 658,727 5,312,839 1,445,831 434,014 1,879,845 (2) 당분기와 전분기 중 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 분기 판매비와관리비 매출원가 합계 판매비와관리비 매출원가 합계 급여 775,551 168,180 943,731 580,184 112,613 692,797 퇴직급여 88,298 12,494 100,792 68,695 11,874 80,570 복리후생비 23,913 4,615 28,528 10,731 667 11,399 주식보상비용 - - - - - - 합계 887,763 185,289 1,073,052 659,611 125,154 784,765 (3) 당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 분기 급여 545,119 411,710 잡급 2,400 3,010 퇴직급여 62,265 49,029 복리후생비 23,913 10,731 여비교통비 37,197 17,230 접대비 55,022 32,244 통신비 2,377 1,230 세금과공과 51,625 38,953 감가상각비 12,429 12,757 사용권자산상각비 58,627 53,968 보험료 48 111 차량유지비 3,306 2,591 운반비 5,739 3,911 교육훈련비 100 706 도서인쇄비 8,432 1,551 회의비 4,235 2,824 소모품비 34,509 130,584 지급수수료 351,970 264,335 광고선전비 2,402,809 21,291 건물관리비 19,774 13,663 무형자산상각비 6,710 5,038 견본비 2,520 - 경상연구개발비 962,986 368,364 합 계 4,654,112 1,445,831 32. 금융수익과 금융비용 당분기와 전분기 중 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 분기 금융수익 이자수익 92,206 55,507 파생상품평가이익 - - 소계 92,206 55,507 금융비용 이자비용 742,513 642,832 파생상품평가손실 - - 소계 742,513 642,832 순액 (650,307) (587,325) 33. 기타수익과 기타비용당반기와 전반기 중 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 분기 기타수익 외화환산이익 - 1,910 외환차익 3,224 - 수입수수료 2,779 2,779 정부보조금수익 55,348 - 유형자산처분이익 - - 리스종료이익 - - 잡이익 1,883 11,957 소계 63,235 16,646 기타비용 외화환산손실 116 451 외환차손 31,744 697 재고자산폐기손실 - 36 기부금 - - 리스종료손실 - - 잡손실 1,349 - 소계 33,210 1,184 순액 30,025 15,462 34. 법인세비용 법인세비용은 법인세부담액에서 전기 법인세와 관련되어 당분기에 인식한 조정사항,일시적 차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 당분기와 전분기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 분기 법인세비용차감전순이익(손실) (5,612,998) (2,521,480) 법인세비용 - - 유효법인세율(주1) - - (주1) 당분기와 전분기의 경우 법인세비용차감전순손실이 발생하여 유효법인세율을 별도로 산정하지 아니하였습니다. 35. 주당이익(1) 당분기와 전분기의 기본주당이익(손실)은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주 당기순이익(손실) (5,612,997,770) (5,612,997,770) (2,521,480,446) (2,521,480,446) 가중평균유통보통주식수 12,510,066 12,510,066 11,912,358 11,900,136 기본주당이익(손실) (449) (449) (212) (212) (2) 당분기와 전분기의 보통주 당기순이익(손실)의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 분기 3개월 누적 3개월 누적 당기순이익(손실) (5,612,997,770) (5,612,997,770) (2,521,480,446) (2,521,480,446) 우선주 배당금 (주1) - - - - 보통주 당기순이익(손실) (5,612,997,770) (5,612,997,770) (2,521,480,446) (2,521,480,446) (주1) 전기 중 발행한 전환우선주의 경우 참가적ㆍ누적적 우선주로, 우선주의 우선권존속기간 만료와 동시에 우선주주의 전환청구가 없더라도 자동으로 보통주로 전환되기 때문에, 계약체결시점부터 기본주당이익을 계산하기 위한 보통주식수에 포함하였습니다. 따라서, 전환우선주의 약정배당률(1.0%)에 의한 배당금 중 해당 중간기간분에 대한 우선주 배당금을 당기순이익(손실)에서 차감하지 아니하였습니다. (3) 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수 계산내역은 다음과 같습니다.1) 당분기 (단위 : 주, 일) 구분 유통기간 항목 발행주식수 자기주식수 유통주식수 유통일수 적수 가중평균유통보통주식수 3개월 2023-01-01 2023-01-08 전기이월 12,392,241 50,000 12,342,241 8 98,737,928 - 2023-01-09 2023-01-10 전환권 행사 12,459,074 50,000 12,409,074 2 24,818,148 - 2023-01-11 2023-01-26 전환권 행사 12,559,324 50,000 12,509,324 16 200,149,184 - 2023-01-27 2023-03-31 전환권 행사 12,584,386 50,000 12,534,386 64 802,200,704 - 90 1,125,905,964 12,510,066 누 적 2023-01-01 2023-01-08 전기이월 12,392,241 50,000 12,342,241 8 98,737,928 - 2023-01-09 2023-01-10 전환권 행사 12,459,074 50,000 12,409,074 2 24,818,148 - 2023-01-11 2023-01-26 전환권 행사 12,559,324 50,000 12,509,324 16 200,149,184 - 2023-01-27 2023-03-31 전환권 행사 12,584,386 50,000 12,534,386 64 802,200,704 - 90 1,125,905,964 12,510,066 2) 전분기 (단위 : 주, 일) 구분 유통기간 항목 발행주식수 자기주식수 유통주식수 유통일수 적수 가중평균유통보통주식수 3개월 2022-01-01 2022-03-09 전기이월 11,826,022 50,000 11,776,022 68 800,769,496 - 2022-03-10 2022-03-31 주식선택권 행사 12,333,762 　 12,333,762 22 271,342,764 - 90 1,072,112,260 11,912,358 누 적 2022-01-01 2022-03-09 전기이월 11,826,022 50,000 11,776,022 68 800,769,496 - 2022-03-10 2022-03-31 주식선택권 행사 12,333,762 50,000 12,283,762 22 270,242,764 - 90 1,071,012,260 11,900,136 (4) 당분기와 전분기의 주식선택권과 전환사채에 의한 잠재적 보통주의 희석효과를 검토한 결과, 반희석효과가 발생되어 희석주당이익(손실)은 기본주당이익(손실)과 동일합니다. 36. 특수관계자(1) 보고기간종료일 현재 당사에 지배력을 보유하거나 유의적인 영향력을 행사하는기업은 없으며, 당사가 지배력을 보유하거나 유의적인 영향력을 행사하는 기업은 다음과 같습니다. (단위 : %) 특수관계구분 특수관계자명 지분율 비고 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 종속기업 ㈜뉴로바이오넷 100.00 100.00 파마코바이오㈜ 59.47 59.47 관계기업 제이어스㈜ 31.75 31.75 (2) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액 및 자금거래내역은 없습니다. (3) 당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 23(당) 기 분기 제 22(전) 기 분기 급여 107,599 106,199 퇴직급여 36,182 28,794 합계 143,781 134,993 37. 현금흐름표(1) 현금및현금성자산의 구성요소현금흐름표상의 현금은 재무상태표상 현금및현금성자산으로 구성되어 있습니다(주석8 참조).(2) 비현금거래현금및현금성자산의 사용을 수반하지 아니하는 투자활동과 재무활동 거래는 현금흐름표에서 제외되며, 현금흐름표에 포함되지 아니한 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 당분기와 전분기 중에는 발생하지 아니하였습니다. (3) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당분기 (단위 : 천원) 구분 기초금액 재무활동 현금흐름 에서 발생한 변동 비현금변동 기말금액 유동성대체 기타 유동성리스부채 323,685 (79,640) 94,771 - 338,815 리스부채 684,977 - (94,771) 13,771 603,977 전환사채 14,543,116 - - (350,631) 14,192,485 재무활동으로부터의 총부채 15,551,778 (79,640) - (336,861) 15,135,277 2) 전분기 (단위 : 천원) 구분 기초장부가액 재무활동 현금흐름 에서 발생한 변동 비현금변동 기말금액 유동성대체 기타 유동성리스부채 220,756 (72,857) 47,863 - 195,762 리스부채 422,253 - (47,863) - 374,391 전환사채 12,100,103 - - 629,915 12,730,019 재무활동으로부터의 총부채 12,743,113 (72,857) - 629,915 13,300,172 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항당사는 상법상 배당가능재원 확보시 정관에 의거 이사회와 주주총회 결의를 거쳐 배당을 실시하도록 하고 있습니다. 그러나 최근 3년간 연구개발에 대한 투자 확대 등에 따라 결손금이 누적되어 배당을 시행하지 못하였습니다.당사는 상법상 배당가능재원 확보 시, 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다. 한편 당사는 현재 자사주와 관련하여 매입 및 소각 등의 구체화된 계획은 없습니다.향후 배당을 포함한 주주가치 제고 정책은 내부 이사회 결의 등을 거쳐 공시와 회사홈페이지, IR 활동 등을 통하여 주주에게 충분히 안내드릴 예정입니다. 당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 제10조(신주의 배당기산일) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 제53조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 제1항의 이익배당금은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제54조(분기배당) ① 당 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 제8조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제23기 1분기 제22기 제21기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -5,909 -15,003 -4,941 (별도)당기순이익(백만원) -5,613 -14,303 -4,697 (연결)주당순이익(원) -449 -1,173 -408 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2016.01.26 전환권행사 보통주 22,200 5,000 - - 2016.01.28 유상증자(제3자배정) 전환상환우선주 65,000 5,000 70,000 - 2016.02.26 유상증자(제3자배정) 전환상환우선주 13,000 5,000 70,000 - 2016.04.01 전환권행사 보통주 17,500 5,000 - - 2017.12.22 전환권행사 보통주 107,960 5,000 - - 2017.12.27 전환권행사 보통주 91,002 5,000 - - 2018.04.29 주식분할 보통주 4,040,523 500 - - 2018.06.28 유상증자(제3자배정) 보통주 260,000 500 13,000 - 2018.07.18 유상증자(제3자배정) 보통주 240,000 500 13,000 - 2020.10.14 유상증자(일반공모) 보통주 515,000 500 20,000 코스닥시장 IPO 2020.12.16 주식매수선택권행사 보통주 143,000 500 3,000 - 2021.05.17 무상증자 보통주 5,597,470 500 500 1주당 1주의 비율로 신주 배정 2021.06.30 유상증자(제3자배정) 보통주 581,082 500 22,372 제3자배정 유상증자 2022.03.11 주식매수선택권행사 보통주 507,740 500 2,040 - 2022.12.22 전환권행사 보통주 41,771 500 11,970 - 2022.12.29 전환권행사 보통주 16,708 500 11,970 - 2023.01.09 전환권행사 보통주 66,833 500 11,970 - 2023.01.10 전환권행사 보통주 100,250 500 11,970 - 2023.01.27 전환권행사 보통주 25,062 500 11,970 - 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 4회 2021.06.29 2026.06.29 25,000 보통주 2022.06.29~2026.05.29 100 18,315 25,000 1,365,001 - 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 5회 2021.11.29 2026.11.29 6,000 보통주 2022.11.29~2026.10.29 100 11,970 3,000 250,629 - 합 계 - - - 31,000 보통주 - - - 28,000 1,615,630 - 다. 미상환 신주인수권부사채당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 채무증권 발행실적 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] (기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)피플바이오 회사채 사모 2021.06.29 25,000 0 - 2026.06.29 미상환 - (주)피플바이오 회사채 사모 2021.11.29 6,000 0 - 2026.11.29 미상환 - 합 계 - - - 31,000 0 - - - - 바. 기업어음증권 미상환 잔액 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 사. 단기사채 미상환 잔액 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 회사채 미상환 잔액 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 자. 신종자본증권 미상환 잔액 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 차. 조건부자본증권 미상환 잔액 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥시장공모 - 2020.10.13 시설자금 3,736 시설자금 1,881 시설확충 지속예정 코스닥시장공모 - 2020.10.13 파킨슨병 진단키트 개발 및 Amylin 바이오마커 검출 진단키트 개발, 기타 변형단백질 질환 바이오마커 연구개발 5,917 파킨슨병 진단키트 개발 및 Amylin 바이오마커 검출 진단키트 개발, 기타 변형단백질 질환 바이오마커 연구개발 5,917 - (주1) 당사는 2020년 10월 19일 코스닥시장에 상장하면서 공모자금을 조달 하였습니다. 사업보고서 작성기준일 현재 해당 공모자금은 사용중으로 그 차이가 발생하였습니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제3자배정유상증자 - 2016.01.28 연구개발자금설비투자, 운영자금 4,550 연구개발자금설비투자, 운영자금 4,550 - 제3자배정유상증자 - 2016.02.26 연구개발자금설비투자, 운영자금 910 연구개발자금설비투자, 운영자금 910 - 제3자배정유상증자 - 2018.06.28 연구개발자금설비투자, 운영자금 3,380 연구개발자금설비투자, 운영자금 3,380 - 제3자배정유상증자 - 2018.07.18 연구개발자금설비투자, 운영자금 3,120 연구개발자금설비투자, 운영자금 3,120 - 제3자배정유상증자 - 2021.06.30 운영자금, 타법인증권 취득 13,000 운영자금, 타법인증권 취득 13,000 - 다. 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 백만원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 보통예금 1,855 - 30개월 계 1,855 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표 재작성당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.당사는 2017년 1월 1일을 전환일로 하고, 2018년 1월 1일을 채택일로하여 회계기준을 K-GAAP에서 K-IFRS로 변환하였습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황재무제표 주석 7. 금융상품 - (3)신용위험 - 2)손상차손 참조. 다. 재고자산 현황 등재무제표 주석 13. 재고자산 참조. 라. 공정가치 평가 내역재무제표 주석 7. 금융상품 - (1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치,(2) 금융상품의 공정가치 참조 IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제23기 1분기(당기) 다산회계법인 - - - 제22기(전기) 다산회계법인 적정 - 관계기업 투자주식 손상평가 제21기(전전기) 다산회계법인 적정 - 종속기업 현금창출 단위에 대한 손상평가 2. 감사용역 체결현황 (단위 : 천원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제23기 1분기(당기) 다산회계법인 반기재무제표 검토연결 및 개별재무제표 감사 85,000 - 85,000 - 제22기(전기) 다산회계법인 반기재무제표 검토연결 및 개별재무제표 감사 85,000 - 85,000 615 제21기(전전기) 다산회계법인 반기재무제표 검토연결 및 개별재무제표 감사 85,000 - 85,000 633 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제23기 1분기(당기) - - - - - - - - - - 제22기(전기) - - - - - - - - - - 제21기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 11월 25일 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사 외 감사팀 서면보고 핵심감사사항 2 2023년 02월 11일 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사 외 감사팀 구두보고 2022년 회계감사 결과 토의 3 2023년 03월 13일 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사 외 감사팀 서면통보 감사인의 독립성확인 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거하여 내부회계관리제도를 운영중에 있으며 감사보고서상 직전 회계연도 내부통제에 이상이 없다는 의견을 표명하였습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 내부회계관리제도의 운영실태 관련 검토를 연 1회 실시합니다.대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2022년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.외부감사인은 2022년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태 평가 보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 않았다는 의견을 표명하였습니다.내부회계관리제도 운영과 관련된 보다 자세한 사항은 2022년 사업보고서에 첨부 공시된 『내부회계관리제도 운영보고서』를 참조하시기 바랍니다 V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 구성 현황당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 5명(사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 감사 1명)으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 사내 이사회 운영규정에 의거 강성민 대표이사가 겸임하고 있습니다. (2) 주요 이사회 운영규정당사는 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회규정을 제정하여 운영하고 있으며 주요 내용은 아래와 같습니다. 구분 내 용 구성 제4조【구성】 ① 이사회는 이사 전원으로 구성한다 ② 이사회의 구성원은 3인 이상으로 한다. 소집 제8조【종 류】 ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제9조【소집권자】 ① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 정당한 사유 없이 3일 내에 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제10조【소집절차】 ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다. ② 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다. 결의방법 제11조【결의방법】 ① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 나. 중요의결사항 등 (1) 이사회의 주요 활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사내이사 기타비상무이사 강성민(참석률 100%) 조대원(참석률 100%) 김신원(출석률 100%) 황성윤(출석률 70%) 1 2021.02.05 1. 제20기 재무제표 승인의 건2. 제20기 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 2 2021.02.10 1. GMP 신규시설 투자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 3 2021.03.12 1. 정기주주총회 소집 및 회의목적사항결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2021.04.28 1. 준비금의 자본 전입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2021.05.17 1. 준비금의 자본 전입(무상증자)에 따른주식매수선택권 수량,가격 조정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 6 2021.06.21 1. 전환사채 발행의 건2. 제3자배정 유상증자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 7 2021.06.21 1. 지점 설치의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 8 2021.07.01 1. 전환사채 발행의 건2. 제3자배정 유상증자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 9 2021.07.20 1. 자회사 설립의 건2. 타법인 주식 및 출자증권 취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 10 2021.08.25 1. 전환사채 발행 세부내역 변경의 건2. 제3자배정 유상증자 세부내역 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 11 2021.10.13 1. 전환사채 발행 세부내역 변경의 건2. 제3자배정 유상증자 세부내역 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 12 2021.11.25. 1. 전환사채 발행 세부내역 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 13 2021.11.26 1. 제3자배정 유상증자 철회의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 1 2022.02.04 1. 제21기 재무제표 승인의 건2. 제21기 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 2 2022.03.08 1. 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 3 2022.03.11 1. 제21기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 4 2022.03.15 1. 타법인 주식 및 출자증권 취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 5 2022.06.10 1. 제22기 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 1 2023.01.12 1. 타법인 전환사채권 취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2023.02.08 1. 제22기 재무제표 승인의 건2. 제22기 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2023.03.13 1. 제22기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2023.03.28 1. 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 5 2023.06.21 1. 신주발행의 건(제3자배정) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 6 2023.06.30 1. 유상증자, 무상증자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 주) 황성윤 기타비상무 이사는 21.12월 임기만료 후 22.03월 정기주총에서 재선임됨 (2) 사외이사 현황당사는 상법상 사외이사 선임 의무 대상 법인에 해당되지 않습니다. (3) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 - - - - - (4) 사외이사 교육 실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 - 다. 이사회내 위원회당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 이사의 독립성당사는 이사선출에 대한 독립성기준을 운영하고 있지 않으며, 법령에 따라 주주총회 소집통지시 이사후보자에 대한 내용을 공지하고 주주총회의 결의에 의하여 선임하고 있습니다. 당사의 이사에 대한 각각의 추천인 및 선임배경은 다음과 같습니다. 성명 추천인 임기만료일 연임여부/회수 선임배경 담당분야 회사와의 거래 최대주주등과의 관계 강성민 이사회 2026.03.27 연임(7) 당사의 업무 총괄을 안정적으로 수행하기 위함 경영총괄 - 본인 조대원 이사회 2026.03.27 연임(7) 당사의 재무 업무를 안정적으로 수행하기 위함 재무 - - 김신원 이사회 2026.03.27 연임(3) 당사의 운영 업무를 안정적으로 수행하기 위함 운영 - - 황성윤 이사회 2025.03.27 연임(2) 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 기업경영에 기여 경영자문 - - 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 설치여부 및 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 최대주주등과의이해관계 결격요건 여부 안상철 고려대학교 신문방송학 학사공군 정보장교전) 삼일회계법인 회계사현) 회계법인리안 회계사현) ㈜피플바이오 감사 해당사항없음 해당사항없음 다. 감사의 독립성당사의 감사는 상법상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 책임 감사의 직무(정관 제46조) 회사의 회계와 제반 경영사항 감사 ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제35조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 라. 감사의 주요 활동내역 개최일자 의 안 내 용 가결여부 안상철(출석률 : 96%) 2021.02.05 1. 제20기 재무제표 승인의 건2. 제20기 영업보고서 승인의 건 가결 참석 2021.02.10 1. GMP 신규시설 투자의 건 가결 참석 2020.03.12 1. 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건 가결 참석 2021.04.28 1. 준비금의 자본 전입의 건 가결 참석 2021.05.17 1. 준비금의 자본 전입(무상증자)에 따른 주식매수선택권수량,가격 조정의 건 가결 참석 2021.06.21 1. 전환사채 발행의 건2. 제3자배정 유상증자의 건 가결 참석 2021.06.21 1. 지점 설치의 건 가결 참석 2021.07.01 1. 전환사채 발행의 건2. 제3자배정 유상증자의 건 가결 참석 2021.07.20 1. 자회사 설립의 건2. 타법인 주식 및 출자증권 취득의 건 가결 참석 2021.08.25 1. 전환사채 발행 세부내역 변경의 건2. 제3자배정 유상증자 세부내역 변경의 건 가결 참석 2021.10.13 1. 전환사채 발행 세부내역 변경의 건2. 제3자배정 유상증자 세부내역 변경의 건 가결 참석 2021.11.25. 1. 전환사채 발행 세부내역 변경의 건 가결 참석 2021.11.26 1. 제3자배정 유상증자 철회의 건 가결 참석 2022.02.04 1. 제21기 재무제표 승인의 건2. 제21기 영업보고서 승인의 건 가결 참석 2022.03.08 1. 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건 가결 참석 2022.03.11 1. 제21기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 2022.03.15 1. 타법인 주식 및 출자증권 취득의 건 가결 참석 2022.06.10 1. 제22기 임시주주총회 소집의 건 가결 참석 2023.01.12 1. 타법인 전환사채권 취득의 건 가결 참석 2023.02.08 1. 제22기 재무제표 승인의 건2. 제22기 영업보고서 승인의 건 가결 참석 2023.03.13 1. 제22기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 2023.03.28 1. 대표이사 선임의 건 가결 불참 2023.06.21 1. 신주발행의 건(제3자배정) 가결 참석 2023.06.30 1. 유상증자, 무상증자의 건 가결 참석 마. 감사 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나 추후 감사의 전문성강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다. 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원팀 5 부장(5년),부장(4년)차장(18년), 차장(4년),사원(2년) 감사 업무지원 총괄이사회 안건 검토자료 사전제공 사. 준법지원인 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 도입 실시여부 - 제22기 정기주총 제22기 정기주총 나. 의결권 현황 (기준일 : 본 공시서류 제출일 기준 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 12,502,887 - 우선주 581,082 전환우선주 의결권없는 주식수(B) 보통주 50,000 자사주 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 12,452,887 - 우선주 581,082 - 주1) 당사는 2023년 06월 21일 이사회를 통해 최대주주 및 특수관계인 2인에 대해 제3자배정 유상증자를 결정하였으며, 2023년 06월 29일 납입을 완료하였습니다. 금번 제3자배정 유상증자에 따라 보통주 499,583주가 발행되었으며. 해당 신주는 2023년 07월 31일 상장될 예정입니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 경영권 경쟁당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 주주총회 의사록 요약 일 자 의 안 내 용 가결여부 2018.03.28정기주주총회 제1호 안건: 제17기 재무상태표, 손익계산서 및 결손금처분계산서 승인의 건제2호 안건: 정관 일부 변경 승인의 건제3호 안건: 이사 선임의 건제4호 안건: 감사 선임의 건제5호 안건: 이사 보수한도 승인의 건제6호 안건: 감사 보수한도 승인의 건제7호 안건: 주식매수선택권 부여 승인의 건 가결 2018.12.21임시주주총회 제1호 안건: 이사 선임의 건 가결 2019.03.29정기주주총회 제1호 안건: 제18기 재무상태표, 손익계산서 및 결손금처분계산서 승인의 건제2호 안건: 정관 일부 변경 승인의 건제3호 안건: 이사 보수한도 승인의 건제4호 안건: 감사 보수한도 승인의 건 가결 2020.03.23정기주주총회 제1호 안건: 제19기 재무상태표, 손익계산서 및 결손금처분계산서 승인의 건제2호 안건: 이사 선임의 건제3호 안건: 이사 보수한도 승인의 건제4호 안건: 감사 보수한도 승인의 건 가결 2021.03.29정기주주총회 제1호 안건: 제20기 재무상태표, 손익계산서 및 결손금처분계산서 승인의 건제2호 안건: 감사 선임의 건제3호 안건: 정관 일부 변경의 건제4호 안건: 이사 보수한도 승인의 건제5호 안건: 감사 보수한도 승인의 건 가결 2022.03.28정기주주총회 제1호 안건: 제21기 연결, 별도 재무제표 승인의 건제2호 안건: 이사 선임의 건제3호 안건: 정관 일부 변경의 건제4호 안건: 이사 보수한도 승인의 건제5호 안건: 감사 보수한도 승인의 건 가결(제3호- 정족수 미달로 부결) 2022.07.28임시주주총회 제1호 안건: 정관 일부 변경의 건 가결 2023.03.28정기주주총회 제1호 안건: 제22기 연결, 별도 재무제표 승인의 건제2호 안건: 이사 선임의 건제3호 안건: 이사 보수한도 승인의 건제4호 안건: 감사 보수한도 승인의 건 가결 VI. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식 소유 현황 (기준일 : 본 공시서류 제출일 기준 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초(2023.03.31 기준) 기 말(2023.06.30 기준) 주식수 지분율 주식수 지분율 강성민 본인 보통주 985,620 7.83 1,263,166 9.65 - 조대원 임원(상근이사) 보통주 606,814 4.82 782,528 5.98 - ㈜아이마켓코리아 특수관계인 보통주 300,000 2.38 300,000 2.29 - ㈜아이마켓코리아 특수관계인 우선주 446,987 3.55 446,987 3.42 - 김신원 임원(상근이사) 보통주 411,820 3.27 467,329 3.57 - 안성수 임원(비등기) 보통주 291,060 2.31 291,060 2.22 - 이현숙 특수관계인 보통주 93,800 0.75 93,800 0.72 - 이두형 특수관계인 보통주 59,200 0.47 59,200 0.45 - 이숙자 특수관계인 보통주 27,200 0.22 27,200 0.21 - 계 보통주 2,775,514 22.06 3,284,283 25.10 - 우선주 446,987 3.55 446,987 3.42 - 주1) 당사는 2023년 06월 21일 이사회를 통해 최대주주 및 특수관계인 2인에 대해 제3자배정 유상증자를 결정하였으며, 2023년 06월 29일 납입을 완료하였습니다. 금번 제3자배정 유상증자에 따라 보통주 499,583주가 발행되었으며. 해당 신주는 2023년 07월 31일 상장될 예정입니다.주2) 기초는 2023년 03월 31일, 기말은 2023년 06월 30일 기준입니다. 주3) 특수관계인 조대원의 경우 2023년 4월 9,186주 추가 장내매수 하였습니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 성 명(생년월일) 직 책 주 요 경 력 비 고 강성민(1972.09.24) 대표이사 92.03~96.02 연세대학교 생물학 졸업(학사) 99.08~00.07 한국엠에스디제약 마케팅 00.08~02.08 University of Akron 경영학 졸업(석사) 02.09~현재 ㈜피플바이오 대표 - 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 최대주주 변동현황이 없습니다. 라. 주식 소유현황 (1) 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유현황 (기준일 : 본 공시서류 제출일 기준 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 강성민 1,263,166 9.65 - 아이마켓코리아 746,987 5.71 - 조대원 782,528 5.98 - 우리사주조합 - - - 주1) 당사는 2023년 06월 21일 이사회를 통해 최대주주 및 특수관계인 2인에 대해 제3자배정 유상증자를 결정하였으며, 2023년 06월 29일 납입을 완료하였습니다. 금번 제3자배정 유상증자에 따라 보통주 499,583주가 발행되었으며. 해당 신주는 2023년 07월 31일 상장될 예정입니다.주2) 특수관계인 조대원의 경우 2023년 4월 9,186주 추가 장내매수 하였습니다. 마. 소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 27,709 27,720 99.96 8,704,406 12,392,241 70.24 - ※ 최근 주주명부폐쇄일인 2022년 12월 31일자 기준 VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 본 공시서류 제출일 기준 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 강성민 남 1972.09 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 92.03~96.02 연세대학교 생물학 학사 00.08~02.08 Universiy of Akron 경영학 석사 99.08~00.07 한국엠에스디제약회사 02.09~ 현재 ㈜피플바이오 대표이사 1,263,166 - 본인 2002.09~현재 2026.03.27 조대원 남 1972.12 재무이사 사내이사 상근 재무총괄 92.03~96.02 연세대학교 경제학 학사 96.03~99.02 연세대학교 경제학 석사 98.12~02.03 한국씨티은행 기업심사부 02.09~ 현재 ㈜피플바이오 재무담당 782,528 - - 2002.09~현재 2026.03.27 김신원 남 1973.07 운영이사 사내이사 상근 운영총괄 93.03~00.08 고려대학교 경영학 학사 00.07~02.07 한국씨티은행 기업금융팀 02.08~03.06 왓슨와이어트 03.09~04.07 플랜즈어헤드 04.08~06.11 MEC 06.12~13.08 Concource, Inc. GM 13.09~ 현재 ㈜피플바이오 운영담당 467,329 - - 2013.09~현재 2026.03.27 황성윤 남 1960.12 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 경영자문 79.03~87.02 성균관대학교 무역학과 학사 03.03~05.02 고려대학교 경영학과 석사 86.12~12.01 한국거래소 12.02~ 현재 법무법인 화우 고문 18.12~21.12 ㈜피플바이오 기타비상무이사22.03~ 현재 ㈜피플바이오 기타비상무이사 - - - 2022.03~현재 2025.03.27 안상철 남 1972.12 감사 감사 비상근 감사 92.03~96.02 고려대학교 신문방송학 학사 96.03~99.06 공군정보사령부 정보장교 00.11~14.03 삼일회계법인 14.04~ 현재 회계법인 리안 18.03~ 현재 ㈜피플바이오 감사 - - - 2018.03~현재 2024.03.28 주1) 당사는 2023년 06월 21일 이사회를 통해 최대주주 및 특수관계인 2인에 대해 제3자배정 유상증자를 결정하였으며, 2023년 06월 29일 납입을 완료하였습니다. 금번 제3자배정 유상증자에 따라 보통주 499,583주가 발행되었으며. 해당 신주는 2023년 07월 31일 상장될 예정입니다.주2) 특수관계인 조대원의 경우 2023년 4월 9,186주 추가 장내매수 하였습니다. (1) 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 등이 있는 경우당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제45조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결까지 보장됩니다. (2) 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분을 갖고 있는 경우당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸직하는 경우 성 명 직 무 겸직회사명 비 고 강성민 대표이사 (주)뉴로바이오넷파마코바이오(주) 등기임원 조대원 재무이사 (주)뉴로바이오넷파마코바이오(주)제이어스(주) 등기임원 안상철 회계사 회계법인 리안 상근 (주)파마코바이오는 다당앤바이오의 변경된 사명임 (4) 임원이 회사가 추진하고자 하는 합병 등과 관련된 업무를 수행한 경력당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 28 - - - 28 3.4 393 16 - - - - 전사 여 36 - - - 36 2.5 446 13 - 합 계 64 - - - 64 2.8 839 14 - 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 1 29 29 - 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 1,200 - 감사 1 200 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 120 24 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 113 28 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6 6 - <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> (1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - (2) 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> (1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - (2) 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 1 1 7,297 - -479 6,818 일반투자 - 1 1 3,183 - -248 2,935 단순투자 - - - - - - - 계 - 2 2 10,480 - -727 9,753 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 IX. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주에 대한 신용공여등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주와 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음.수표 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. (기준일 : 2023년 03월 31일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그밖의 우발채무 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 중소기업기준 검토표 중소기업검토표_2022_01.jpg 중소기업검토표_2022_01 중소기업검토표_2022_02.jpg 중소기업검토표_2022_02 중소기업검토표_2022_01 나. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 합병등의 사후정보당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 보호예수 현황 (기준일 : 본 공시서류 제출일 기준 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 2,487,020 2020.10.19 2023.10.19 상장일로부터3년 자발적보호예수 12,003,304 전환우선주 581,082 2021.06.30 2022.06.30 유통일로부터 1년 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수 581,082 보통주 499,583 2023.07.31 2024.07.31 유통일로부터 1년 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수 499,583 주) 당사는 2023년 06월 21일 이사회를 통해 최대주주 및 특수관계인 2인에 대해 제3자배정 유상증자를 결정하였으며, 2023년 06월 29일 납입을 완료하였습니다. 금번 제3자배정 유상증자에 따라 보통주 499,583주가 발행되었으며. 해당 신주는 2023년 07월 31일 상장될 예정입니다. 마. 특례상장기업의 재무사항 비교표 (상장일 : 2020.10.19 , 인수인 : 키움증권 ) (단위 : 백만원) 추정대상 계정과목 예측치 실적치 괴리율 2020년 매출액 2,105 508 -76 영업이익 -3,664 -4,554 -24 당기순이익 -3,631 -4,383 -21 2021년 매출액 12,096 577 -95 영업이익 503 -7,236 -1,539 당기순이익 544 -4,942 -1,009 2022년 매출액 43,764 4,445 -90 영업이익 16,199 -11,697 -172 당기순이익 16,215 -15,003 -193 (주1) 괴리율은 ‘(예측치-실적치)/예측치’로 산정된 비율임(주2) 해당금액은 연결기준으로 작성된 재무제표임 당사는 2020년 10월 19일 기술성장기업으로 코스닥시장에 상장하였으며, 2020년 8월 6일 제출한 증권신고서에 작성된 예측치와 실적 비교표를 작성하였습니다. 매출액의 경우 예측치 작성시점 이후 코로나19 사태의 장기화로 인해서 국내외 및 채널별로 계획한 사업화 시기가 순연됨에 따라서 괴리가 발생하게 되었고, 이로 인해 영업이익과 당기순이익까지 순차적인 괴리율을 나타내게 되었습니다. 22년부터 사업의 상용화 및 시장 진입이 본격화됨에 따라 향후에는 괴리율이 점차 줄어들 것으로 예상합니다. 바. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황 (기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 백만원, %) 관리종목 지정요건 요건별 회사 현황 관리종목지정요건해당여부 관리종목지정유예 항목 사업연도 금액/비율 해당여부 종료시점 최근 사업연도말매출액 30억원 미만 최근 사업연도말 매출액(별도) 2022 3,217 미해당 해당 2025.12.31 최근 4사업연도 연속 영업손실 발생 최근 4사업연도각 영업손익(별도) 2022 -9,395 미해당 해당 - 2021 -6,415 2020 -4,554 2019 -4,062 자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생 최근 3사업연도각 자기자본대비 법인세차감전계속사업손익비율(연결) 2022 -15,003 미해당 해당 2023.12.31 2021 -4,942 2020 -4,383 주1) 당사는 2020년 10월 19일 코스닥시장에 '기술성장기업'으로서 상장하였습니다.주2) 당사는 기술성장특례 적용기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도(상장 후 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음 사업연도)를 포함한 연속하는 5개 사업연도, 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도(상장 후 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음 사업연도)를 포함한 연속하는 3개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용 받지 않습니다. (영업이익 요건은 유예기간 없이 적용 면제) XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)뉴로바이오넷 2021.07.26 경기도 성남시 분당구 판교로 253, B동 601호 퇴행성 뇌질환치료제 연구 7,455 의결권 과반수 이상 소유(기업회계기준서 제1110호) 해당(최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상) 파마코바이오(주) 2011.07.13 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 457번길 27, 우림라이온스밸리 1차 506호 천연물관련 연구 및 개발업 2,583 지배기업이 종속기업을 통하여 간접으로 기업 의결권의 과반수를 소유(기업회계기준서 제1110호) 미해당 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)뉴로바이오넷 비상장 2021.07.26 경영참여 10,000 200,000 100.00 7,297 - - -479 200,000 100.00 6,818 7,455 -1,652 제이어스 주식회사 비상장 2021.08.11 일반투자 3,000 1,400,000 26.16 3,183 - - -248 1,400,000 26.16 2,935 3,950 -1,967 합 계 1,600,000 - 10,480 - - -727 1,600,000 - 9,753 11,405 -3,619 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.