People, Dreams & Technologies Group Co., Ltd.

Registration Form • Feb 12, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書(2020年12月21日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年12月２日
【会社名】	人・夢・技術グループ株式会社(注)１
【英訳名】	People, Dreams & Technologies Co., Ltd.(注)１
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　永冶　泰司(注)１
【本店の所在の場所】	東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目20番４号(注)１
【電話番号】	該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】	株式会社長大 管理本部エグゼクティブ・マネージャー　　鈴木　孝
【最寄りの連絡場所】	株式会社長大 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目20番４号
【電話番号】	株式会社長大 03-3639-3301(代表)
【事務連絡者氏名】	株式会社長大 管理本部エグゼクティブ・マネージャー　　鈴木　孝
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集金額】	11,960,276,178円(注)２
【縦覧に供する場所】	該当事項はありません。

(注) １．本届出書提出日現在において、人・夢・技術グループ株式会社(以下「当社」といいます。)は未設立であり、2021年10月１日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所につきましては、現時点での予定を記載しております。

２．本届出書提出日現在において未確定であるため、株式会社長大(以下「長大」といいます。)の2020年９月30日における株主資本の額(簿価)を記載しております。 

E36223 人・夢・技術グループ株式会社 People, Dreams & Technologies Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の七様式 2020-10-01 2021-09-30 FY 2021-09-30 4 true S100KA9M true false E36223-000 2021-02-12 E36223-000 2021-02-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36223-000 2021-02-12 jpcrp020700-srs_E36223-000:YasujiNagayaMember E36223-000 2021-02-12 jpcrp020700-srs_E36223-000:MasahiroNomotoMember E36223-000 2021-02-12 jpcrp020700-srs_E36223-000:YoshiyukiYagiuraMember E36223-000 2021-02-12 jpcrp020700-srs_E36223-000:HiroyukiShiogamaMember E36223-000 2021-02-12 jpcrp020700-srs_E36223-000:HidekazuNishimuraMember E36223-000 2021-02-12 jpcrp020700-srs_E36223-000:AkiraTanabeMember E36223-000 2021-02-12 jpcrp020700-srs_E36223-000:MarikoNinomiyaMember E36223-000 2021-02-12 jpcrp_cor:Row1Member E36223-000 2021-02-12 jpcrp_cor:Row2Member E36223-000 2021-02-12 jpcrp_cor:Row3Member E36223-000 2021-02-12 jpcrp_cor:Row4Member E36223-000 2021-02-12 jpcrp_cor:Row5Member E36223-000 2021-09-30 xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	9,416,000株 (注)１、２、３	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式です。なお、単元株式数は100株です。(注)４

(注) １．長大の発行済株式総数9,416,000株(2020年９月30日時点)に基づいて記載しており、実際に株式移転設立完全親会社(持株会社)となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。なお、本件株式移転（以下に定義します。）の効力発生時点において長大が保有する自己株式に対しても、当社の株式が割当交付されることになります。これに伴い、長大は一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定であります。

２．普通株式は、長大の2020年11月24日に開催された取締役会決議(株式移転計画の作成承認、株式移転計画の承認の定時株主総会への付議)及び2020年12月18日開催の長大の定時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づいて行う単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)に伴い発行する予定です。

３．長大は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に新規上場申請を行う予定です。

４．振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。

名称　株式会社証券保管振替機構

住所　東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 ### ２ 【募集の方法】

株式移転によることとします。(注)１，２

(注) １．普通株式は、本株式移転により、当社が長大の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における長大の株主名簿に記載又は記録された長大の株主に対し、その所有する長大の普通株式１株に対して当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。また、各株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本に組み入れられる額は資本組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日現在において未確定ですが、長大の2020年９月30日における株主資本の額(簿価)は、11,960,276,178円であり、発行価額の総額のうち3,107,500,000円が資本金に組み入れられます。

２．当社は、東京証券取引所への上場申請手続(東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項)を行い、いわゆるテクニカル上場(同規程第208条)により2021年10月１日より東京証券取引所市場第一部に上場する予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等(効力発生日等から６か月以内に上場申請するものに限る(同規程施行規則第216条第１項))について、同規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。 

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

該当事項はありません。

① 【入札による募集】

該当事項はありません。 ##### ② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。 #### (2) 【ブックビルディング方式】

該当事項はありません。 ##### ① 【申込取扱場所】

該当事項はありません。 ##### ② 【払込取扱場所】

該当事項はありません。 ### ４ 【株式の引受け】

該当事項はありません。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

該当事項はありません。 #### (2) 【手取金の使途】

該当事項はありません。 

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第２ 【売出要項】

該当事項はありません。  

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【募集又は売出しに関する特別記載事項】

東京証券取引所市場第一部への上場について

当社は、前記「第１ 募集要項」における新規発行株式である当社普通株式について、前記「第１ 募集要項２ 募集の方法」(注)２．記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所市場第一部への上場を予定しております。 

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第３ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。  

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第二部 【組織再編成(公開買付け)に関する情報】

第１ 【組織再編成(公開買付け)の概要】

１ 【組織再編成の目的等】

１．単独株式移転による持株会社体制への移行の背景及び目的

長大は、瀬戸大橋の実現を夢見た技術者たちが、「技術力を第一とする本来のコンサルタント」となることを目指して、「中立公正」を旗印として1968年に創業いたしました。それから50年余を経た今、長大は世界最高峰の橋梁設計技術を強みとする総合建設コンサルタントグループに成長いたしました。

しかしながら、創業100年に至る次なる50年の経営環境はこれまでとは全く異なります。国内では超高齢化社会に対応した新たな国土づくり、安心して暮らせるまちづくりに加えて、これらを支えるインフラの老朽化や国土強靭化への対応が求められます。その一方で、社会保障費の増加により公共事業の財源が圧迫されることから、IT技術を活用したインフラサービスの高度化や効率化が必要不可欠です。またモビリティや情報プラットフォーム等を含めたハード/ソフトのインフラサービスにおける民間企業の役割がこれまで以上に拡大していきます。他方、海外ではアジアを中心とする新興国の成長により、膨大なインフラ需要が予測される一方で、急速な経済開発に伴う二酸化炭素排出量増加や環境汚染への対応など、先進国と新興国の協力を通じた持続可能な開発が求められます。

このように今後、長大に対する社会からのニーズや期待、また果たすべき責務が多様化、複雑化する中、更にウィズコロナ、そしてアフターコロナの時代まで見据えますと、取り巻く経営環境や向かうべき事業フィールドは大きく変わり、そして無限に広がっていきます。これまでにないこの大きな変化にも柔軟に且つしなやかに対応しながら、地域や社会の安全・安心の実現と長大グループの企業価値の向上を図るために、長大は自ら変革する組織として成長する必要があります。

ここに、グループガバナンスを一層強化しつつ、新規事業やM&Aを通じた事業軸を拡大していくなど、持株会社体制という新たなグループ経営形態への進化が必要であると判断いたしました。

なお、本株式移転に伴い、長大は、当社の完全子会社となるため、長大株式は上場廃止となりますが、長大の株主の皆さまに新たに交付される当社の株式につきましては、東京証券取引所市場第一部にテクニカル上場申請を行うことを予定しております。上場日は、東京証券取引所の審査によりますが、当社の設立登記日（株式移転の効力発生日）である2021年10月１日を予定しております。

２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

(1）提出会社の企業集団の概要等

① 提出会社の概要

(1）商号	人・夢・技術グループ株式会社 (英文名：People, Dreams & Technologies Group Co., Ltd.)
(2）所在地	東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目20番４号
(3）代表者及び役員 就任予定者	代表取締役社長	永冶 泰司	(現 長大 代表取締役社長 最高執行役員)
取締役	野本 昌弘	(現 長大 取締役 専務執行役員)
取締役	柳浦 良行	(現 基礎地盤コンサルタンツ(株) 代表取締役社長 社長執行役員)
取締役	塩釜 浩之	(現 長大 取締役 常務執行役員)
取締役 （監査等委員）	西村 秀和	(現 長大 常勤監査役)
社外取締役 （監査等委員）	田邉   章	(現 長大 社外取締役)
社外取締役 （監査等委員）	二宮 麻里子	(現 長大 社外監査役)
(4）事業の内容	傘下グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務
(5）資本金	3,107,500,000円
(6）決算期	９月30日
(7）純資産(連結)	未定
(8）総資産(連結)	未定

② 提出会社の企業集団の概要

長大は、2020年12月18日開催の定時株主総会において承認された株式移転計画に基づき、2021年10月１日(予定)を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。

当社設立後の、当社と長大の状況は以下のとおりとなる予定です。

名称	住所	資本金 (百万円)	主要な事業の内容	議決権の 所有割合 (％)	役員の兼任等		資金 援助	営業上の 取引	設備の 賃貸借	業務 提携等
当社役員 (名)	当社 従業員 (名)
(連結子会社)
株式会社 長大	東京都 中央区	3,107	建設コンサルタント業務	100.0	未定	未定	未定	未定	未定	未定

(注) １．資本金は最近事業年度末時点（2020年９月30日現在）のものです。

２．長大は有価証券報告書を提出しております。

３．長大は特定子会社に該当いたします。

本株式移転に伴う当社設立後、長大は当社の完全子会社となります。当社の完全子会社となる長大の2020年９月30日時点の状況は、次のとおりです。

関係会社の状況

名称	住所	資本金	主要な事業内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合（％）	関係内容
(連結子会社)
基礎地盤コンサルタンツ㈱ (注)２ (注)４	東京都江東区	100百万円	コンサルタント事業	100	主に土質・地質調査及び環境公害調査等を展開しており、一部の業務においては、長大の関連部門と一体となって事業の推進を行っている。 役員の兼任あり。
㈱長大テック	東京都中央区	10百万円	コンサルタント事業	100	システム運用支援において長大の関連部門と一体となって事業の推進、展開を行っている。 事務所賃貸あり。 運転資金の貸付等。 役員の兼任あり。
順風路㈱	東京都豊島区	10百万円	サービスプロバイダ事業	70	長大受注のメディア向け情報コンテンツの開発・運営・配信サービス等を一部行っている。 役員の兼任あり。
KISO-JIBAN Singapore Pte Ltd (注)３	シンガポール	500 千シンガポール ・ドル	コンサルタント事業	85 (85)	建設サービス及び設計を展開しており、一部の業務においては、基礎地盤コンサルタンツ㈱の関連部門と一体となって事業の推進を行っている。
KISO-JIBAN (MALAYSIA)SDN.BHD. (注)３	マレーシア セランゴール州	200 千リン ギット	コンサルタント事業	51 (51)	主に土質・地質調査及び環境公害調査を展開しており、一部の業務においては、基礎地盤コンサルタンツ㈱の関連部門と一体となって事業の推進を行っている。
CHODAI KOREA CO., LTD.	韓国ソウル市	100,000 千ウォン	コンサルタント事業	100	海外インフラ事業において長大の関連部門と一体となって事業の推進、展開を行っている。 役員の兼任あり。

（注）１.「主要な事業内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

1. 特定子会社に該当しております。

2. 議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

3. 基礎地盤コンサルタンツ㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等	(1) 売上高	12,906百万円
	(2) 経常利益	1,211百万円
	(3) 当期純利益	758百万円
	(4) 純資産額	4,321百万円
	(5) 総資産額	8,877百万円

(2）提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

① 資本関係

本株式移転により、長大は当社の完全子会社になる予定です。前記「(1) 提出会社の企業集団の概要等 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

② 役員の兼任関係

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役は、当社並びに長大を含むその子会社及び関連会社（以下「当社グループ」といいます。）各社の取締役及び監査役を兼任する予定です。前記「(1) 提出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

③ 取引関係

当社の完全子会社となる長大と関係会社の取引関係は、前記「(1) 提出会社の企業集団の概要等 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

なお、当社グループの事業系統図は、次のとおりです。

  ### ２ 【組織再編成の当事会社の概要】

該当事項はありません。  ### ３ 【組織再編成に係る契約】

１．株式移転計画の内容の概要

長大は、同社の2020年12月18日に開催予定の定時株主総会による承認を条件として、2021年10月１日(予定)を期日として、当社を株式移転設立完全親会社、長大を株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」といいます。)を、2020年11月24日開催の長大の取締役会において承認いたしました。

当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時における長大の株主名簿に記載又は記録された長大の株主に対し、その所有する長大の普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。

本株式移転計画は、2020年12月18日開催の長大の定時株主総会において、承認可決されております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されています(詳細につきましては、後記「２．株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。

その後、2020年12月７日開催の取締役会で本株式移転計画の変更にかかる決議をしましたので、2020年11月24日付の株式移転計画書第９条に従い、以下のとおり株式移転計画を変更するものといたします。

２．株式移転計画の内容

本株式移転計画の内容は、次のとおりです。

株式移転計画書（写）

株式会社長大（以下「当社」という。）は、当社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下「持株会社」という。）を設立するための株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を定める。

（持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）

第1条　持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。

(1) 目的

持株会社の目的は、別紙「人・夢・技術グループ株式会社　定款」第３条記載のとおりとする。

(2) 商号

持株会社の商号は、「人・夢・技術グループ株式会社」とし、英文では、「People, Dreams & Technologies Group Co., Ltd.」と表示する。

(3) 本店の所在地及び所在場所

東京都中央区とし、その所在場所は東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目20番4号とする。

(4) 発行可能株式総数

持株会社の発行可能株式総数は、37,000,000株とする。

2　前項に掲げるもののほか、持株会社の定款で定める事項は、別紙「人・夢・技術グループ株式会社　定款」に記載のとおりとする。

（持株会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称）

第2条　持株会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は次のとおりとする。

取締役　永冶　泰司

取締役　野本　昌弘

取締役　柳浦　良行

取締役　塩釜　浩之

2　持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は次のとおりとする。

取締役　西村　秀和

社外取締役　田邉　　章

社外取締役　二宮　麻里子

3　持株会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。

EY新日本有限責任監査法人

（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）

第3条　持株会社は、本株式移転に際して、当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における当社の株主に対し、その保有する当社の普通株式に代わり、当社が基準時に発行している普通株式の総数と同数の持株会社の普通株式を交付する。なお、当社は、持株会社の成立の日（以下に定義される。）後相当の時期に、本株式移転により交付を受けた持株会社の普通株式を処分しなければならないものとする。

2　持株会社は、本株式移転に際して、基準時における当社の株主に対し、その保有する当社の普通株式1株につき、持株会社の普通株式1株を割り当てる。

（持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項）

第4条　持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は次のとおりとする。

(1) 資本金の額

3,107,500,000円

(2) 資本準備金の額

4,864,370,000円

(3) 利益準備金の額

0円

（持株会社の成立の日）

第5条　持株会社の設立の登記をすべき日（以下「持株会社の成立の日」という。）は、2021年10月1日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。

（本計画承認株主総会）

第6条　当社は、2020年12月18日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。

（持株会社の上場証券取引所）

第7条　持株会社は、持株会社の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第一部への上場を予定する。

（持株会社の株主名簿管理人）

第8条　持株会社の株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。

（事情変更）

第9条　本計画の作成後、持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当社の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合は、当社の取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、又は本株式移転を中止することができる。

（本計画の効力の発生）

第10条　本計画は、当社の株主総会において本計画の承認が得られなかった場合又は国内外の法令に定める関係官庁の許認可等（関係官庁に対する届出の効力の発生等を含む。）が得られなかった場合は、その効力を失う。

2020年11月24日

東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目20番4号

株式会社　長　　大

代表取締役社長　永　冶　　泰　司  印

株式移転計画変更書（写）

株式会社長大（以下「当社」という。）は、当社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下「持株会社」という。）を設立するための株式移転に関し、2020年11月24日付の株式移転計画書（以下「原計画書」という。）第９条に従い、以下のとおり株式移転計画を変更するものとする。

第1条　（持株会社の英文商号の変更）

原計画書第１条第１項第２号の内容を以下のとおり変更する。

(変更前)

(2)商号

持株会社の商号は、「人・夢・技術グループ株式会社」とし、英文では、「Human Dream Technology Group Co., Ltd.」と表示する。

(変更後)

(2)商号

持株会社の商号は、「人・夢・技術グループ株式会社」とし、英文では、「People, Dreams & Technologies Group Co., Ltd.」と表示する。

第2条　（持株会社の定款の英文商号の変更）

原計画書別紙「人・夢・技術グループ株式会社　定款」第１条の内容を以下のとおり変更する。

(変更前)

（商号）

第１条　当会社は、人・夢・技術グループ株式会社と称し、英文ではHuman Dream Technology  Group Co., Ltd.と表示する。

(変更後)

（商号）

第１条　当会社は、人・夢・技術グループ株式会社と称し、英文ではPeople, Dreams & Technologies Group Co., Ltd.と表示する。

以上

2020年12月７日

東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目20番4号

株式会社 長大

代表取締役社長 永冶 泰司  印

(別紙)

人・夢・技術グループ定款

第１章　総　則

（商号）

第１条    当会社は、人・夢・技術グループ株式会社と称し、英文ではPeople, Dreams & Technologies Group Co., Ltd.と表示する。

（本店の所在地）

第２条    当会社は、本店を東京都中央区に置く。

（目的）

第３条    当会社は、次の事業を営むことおよび次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）、その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配および管理することを目的とする。

（１）  土木、建築、機械、電気設備の計画、調査、設計およびコンサルタント業務

（２）  都市計画、地方計画および交通・運輸に関する企画、調査、設計に関する業務

（３）  環境計量、環境調査、各種測量および土質・地質調査に関する業務

（４）  コンピューターによる情報処理ならびにソフトウェアの研究、開発に関する業務および情報提供サービス業務

（５）  コンピューター・ソフトウェアおよびコンピューター・システム関連機器の販売、賃貸、ならびに土質・地質調査および土木・建築・環境衛生関連物品の研究、開発、製作、販売、賃貸

（６）  医療・福祉に関する業務

（７）  再生可能エネルギーに関する調査・計画・設計・コンサルタント業務

（８）  再生可能エネルギーによる発電事業およびその事業開発・管理・運営ならびに電気の供給、販売

（９）  温室効果ガス排出権の取引に関する業務

（10）  農林水産業に関する業務

（11）  土質・地質調査、基礎構造および施工法に関する研究、開発

（12）  地盤災害に関する防災工事および土木工事の設計施工

（13）  労働者派遣業務

（14）  印刷業務

（15）  不動産の取得、売買、賃貸借、仲介、管理および鑑定

（16）  貸金業、各種債権の売買、立替払、債務の保証・引受けおよびその他金融業務

（17）  保育所の運営

（18）  前各号に関連する工事の請負および施工管理・監理ならびに指導

（19）  前各号に関連する事業への投資および融資

（20）  前各号に関連する施設等の保有、管理、維持および運営

（21）  前各号に関連する設備、資機材および材料（燃料を含む。）等の調達、保管および販売

（22）  前各号に附帯関連する一切の業務

（公告方法）

第４条    当会社の公告方法は電子公告により行う。

２　やむを得ない事由により電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

第２章　株　式

（発行可能株式総数）

第５条当会社の発行可能株式総数は、３７,０００,０００株とする。

（自己の株式の取得）

第６条     当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

（単元株式数）

第７条     当会社の単元株式数は、１００株とする。

（単元未満株主の売渡請求）

第８条     当会社の株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すこと（以下「買増し」という。）を当会社に請求することができる。

（単元未満株式についての権利）

第９条     当会社の株主は、その有する単元未満株式につき以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

（１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利

（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利

（３）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

（４）前条に規定する単元未満株式の買増しを請求する権利

（株主名簿管理人）

第１０条   当会社は、株主名簿管理人を置く。

２　株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

３　当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式ならびに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

（株式取扱規則）

第１１条   当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱いは、法令または定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

（基準日）

第１２条   当会社は、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

２　前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。

第３章　株　主　総　会

（招集）

第１３条   定時株主総会は毎年１２月に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。

（招集権者および議長）

第１４条   株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。

２　株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。

（株主総会参考書類等のインタ－ネット開示とみなし提供）

第１５条   当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対し提供したものとみなすことができる。

（議決権の代理行使）

第１６条   株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。

２　前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を株主総会ごとに提出しなければならない。

（決議の方法）

第１７条   株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２　会社法第３０９条第２項の定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議事録）

第１８条   株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。

第４章　取締役および取締役会

（取締役会の設置）

第１９条   当会社は取締役会を置く。

（取締役の員数）

第２０条   当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、９名以内とする。

２　当会社の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）は、５名以内とする。

（取締役の選任）

第２１条   取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。

２　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３　取締役の選任決議は累積投票によらない。

（取締役の任期）

第２２条   取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２　前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

３　補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。

４  会社法第３２９条第３項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。

（代表取締役および役付取締役）

第２３条   当会社は、取締役会の決議によって代表取締役を選定する。

２　代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。

３　取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、取締役会長１名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

（取締役会の招集権者および議長）

第２４条   取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）

第２５条   取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

（取締役会の決議の方法）

第２６条   取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

（取締役会の決議の省略）

第２７条   当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（業務執行の決定の取締役への委任）

第２８条   当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の議事録）

第２９条   取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。

（取締役会規則）

第３０条   取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。

（取締役の報酬等）

第３１条   取締役の報酬等は、株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。

（取締役の責任免除）

第３２条   当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。

２　当会社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第４２５条第１項各号に定める金額の合計とする。

第５章　監査等委員会

（監査等委員会の設置）

第３３条   当会社は監査等委員会を置く。

（監査等委員会の招集通知）

第３４条   監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の場合はこの期間を短縮することができる。

（監査等委員会の決議の方法）

第３５条   監査等委員会の決議は、法令に別段の定めのある場合を除き、監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。

（監査等委員会規則）

第３６条   監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

（監査等委員会の議事録）

第３７条   監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。

第６章　会計監査人

（会計監査人の設置）

第３８条   当会社は会計監査人を置く。

（会計監査人の選任）

第３９条   会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（会計監査人の任期）

第４０条   会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２　会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（会計監査人の報酬等）

第４１条   会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第７章　計　算

（事業年度）

第４２条   当会社の事業年度は、毎年１０月１日より翌年９月３０日までとする。

（期末配当金）

第４３条   当会社は、株主総会の決議によって毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。

（中間配当金）

第４４条   当会社は、取締役会の決議によって毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第４５４条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。

（配当金除斥期間等）

第４５条   期末配当金および中間配当金が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

２　未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。

第８章　買収防衛策

（大規模買付行為に関する対応策）

第４６条   当社は取締役会の決議により、当会社の株式の大規模買付け行為に関する対応策（以下「本プラン」という。）を定めることができる。取締役会が本プランを定めたときは、その後初めて行われる株主総会の決議をもって承認を得なければならない。また、株主総会の承認を得た後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会において本プランの存続について承認を得なければならず、その後も同様とする。

ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、その時点で変更又は廃止されるものとする。

２　当会社は取締役会が必要あると認めたときは、いつでも取締役会の決議をもって、本プランを廃止することができる。

附　則

（最初の取締役の報酬等）

第１条　第３１条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会の時までの期間の当会社の取締役の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。

（１）取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の総額は、年額２５０百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とする。

（２）監査等委員の報酬等の総額は、年額３０百万円以内とする。

（附則の削除）

第２条　本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。  ### ４ 【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】

１．株式移転比率

会社名	人・夢・技術グループ株式会社 （完全親会社）	株式会社長大 （完全子会社）
株式移転比率	１	１

(注) １．本株式移転に伴い、長大の普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は、100株です。

２．当社が本株式移転により発行する新株式数(予定)：普通株式　9,416,000株

上記新株式数は、2020年９月30日時点における長大の発行済株式総数に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、長大の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において長大が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、長大は一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については決定次第お知らせいたします。

３．単元未満株式の取扱いについて

単元未満株式の当社の株式の割当てを受ける長大の株主につきましては、かかる割り当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び当社の定款に定める予定の規定に基づき、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。

２．株式移転比率の算定根拠等

本株式移転におきましては、長大単独による株式移転によって完全親会社である当社１社を設立するものであり、株式移転直前の長大の株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、長大の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様の保有する長大普通株式１株に対して、持株会社の普通株式１株を割当交付することといたしました。

なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。 ### ５ 【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違】

該当事項はありません。 ### ６ 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行条件に関する事項】

該当事項はありません。  ### ７ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

１．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い

① 買取請求権の行使の方法について

長大の株主が、その所有する長大の普通株式につき、長大に対して会社法第8条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、2020年12月18日開催の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を長大に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、長大が、上記定時株主総会の決議の日(2020年12月18日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

② 議決権の行使の方法について

長大の株主による議決権の行使の方法としては、2020年12月18日開催の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、長大の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権の行使を委任することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該株主総会に関する代理権を証明する書面を、長大に提出する必要があります。)。また、定時株主総会に出席しない場合、当該株主が書面によって議決権を行使する方法もあり、その場合には2020年12月17日午後５時30分までに送付することにより議決権を行使することができます。

なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。

株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、定時株主総会の３日前までに、長大に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、長大は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。

③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について

本株式移転によって発行される株式は、本株式移転に際して、基準時における長大の株主名簿に記載又は記録された長大の株主に割り当てられます。株主は、自己の長大の株式が記録されている振替口座に、当社の株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができます。

２．組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。  ### ８ 【組織再編成に関する手続】

１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

本株式移転に関し、長大は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、③長大の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、長大の本社において2020年12月３日よりそれぞれ備え置いております。

①は、2020年11月24日開催の長大の取締役会において承認された株式移転計画です。

②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。

③は、長大の最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産に重大な影響を与える事象を説明した書類です。

これらの書類は、長大の営業時間内に長大の本店において閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

定時株主総会基準日	2020年９月30日
株式移転計画承認取締役会	2020年11月24日
株式移転計画承認定時株主総会	2020年12月18日
長大上場廃止日	2021年９月29日(予定)
持株会社設立登記日(効力発生日)	2021年10月１日(予定)
当社上場日	2021年10月１日(予定)

ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。

３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法

長大の株主が、その所有する長大の普通株式につき、長大に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2020年12月18日開催の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を長大に通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、長大が、上記定時株主総会の決議の日(2020年12月18日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。 

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第２ 【統合財務情報】

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社である長大の最近５連結会計年度の主要な連結経営指標は次のとおりです。これら長大の連結経営指標等は、当社の連結経営指標等に反映されるものと考えられます。

（主要な経営指標等の推移）

回次		第49期	第50期	第51期	第52期	第53期
決算年月		2016年９月	2017年９月	2018年９月	2019年９月	2020年９月
売上高	（百万円）	24,850	26,661	28,969	29,001	30,954
経常利益	（百万円）	658	1,689	1,716	2,870	3,195
親会社株主に帰属する 当期純利益	（百万円）	74	1,060	1,071	1,857	2,047
包括利益	（百万円）	25	1,076	1,133	1,738	2,018
純資産額	（百万円）	11,196	12,205	13,051	14,548	16,145
総資産額	（百万円）	20,357	22,990	23,897	25,172	27,901
１株当たり純資産額	（円）	1,269.23	1,373.86	1,486.57	1,639.37	1,802.00
１株当たり当期純利益金額	（円）	8.53	120.73	122.00	211.81	230.74
潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	54.5	52.7	54.2	57.4	57.6
自己資本利益率	（％）	0.67	9.14	8.55	13.56	13.41
株価収益率	（倍）	43.96	7.52	7.24	4.44	5.70
営業活動によるキャッシュ ・フロー	（百万円）	1,405	2,552	867	7	3,795
投資活動によるキャッシュ ・フロー	（百万円）	△483	△62	△512	△308	△474
財務活動によるキャッシュ ・フロー	（百万円）	△268	△379	△362	△677	△487
現金及び現金同等物の期末残高	（百万円）	4,314	6,472	6,458	5,451	8,277
従業員数	(人)	1,423	1,516	1,533	1,492	1,530

（注）１．売上高には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第53期の連結財務諸表については、2020年12月21日付で金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく「監査報告書」を受領しております。 

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第３ 【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社との重要な契約】

該当事項はありません。  

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第三部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

前記「第二部 組織再編成（公開買付け）に関する情報 第２ 統合財務情報」に記載のとおりであります。

２ 【沿革】

2020年11月24日	長大の取締役会において、長大の単独株式移転による持株会社「人・夢・技術グループ株式会社」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決議
2020年12月18日	長大の定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、長大がその完全子会社となることについて決議(予定)
2021年10月１日	長大が株式移転の方法により当社を設立(予定)
	当社普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場(予定)

なお、長大の沿革につきましては、長大の有価証券報告書（2020年12月21日提出）をご参照ください。 ### ３ 【事業の内容】

当社は、持株会社としてグループ会社の経営管理及びこれに附帯または関連する業務を行う予定です。

また、当社の完全子会社となる長大の企業集団(長大及びその関係会社)は、長大、連結子会社６社、非連結子会社５社並びに関連会社４社により構成されており(2020年９月30日現在)、コンサルタント事業、サービスプロバイダ事業及びプロダクツ事業を主要事業としております。

長大及びその関係会社の事業内容と当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

区分	主要業務	主要な関係会社
コンサルタント事業	橋梁・特殊構造物等に関わる調査・計画・設計・施工管理、各種構造解析・実験、ＣＭ業務、土木構造物・施設に関わるデザイン、道路・総合交通計画・道路整備計画・路線計画・都市・地域計画に関わる調査・計画・設計・運用管理、各種公共施設のデータ管理等情報サービス全般、ＩＴＳに関わる調査・計画・設計・運用管理、港湾、河川防災に関わる調査・計画・設計・運用管理、情報処理に関わるコンサルティング・システム化計画・設計・ソフトウェア開発・コンテンツ開発・運営・配信サービス、ＰＦＩに関わる事業化調査・アドバイザリ、環境に関わる調査・計画・設計・運用管理、建築に関わるコンサルティング・計画・設計、土質・地質調査、基礎構造および施工法に関する研究・開発、地盤災害に関する防災工事ならびに土木工事の設計施工、鉄道に関わる調査・分析・企画・計画・設計・施工監理、再生可能エネルギーに関する調査・計画・設計・施工監理・ＥＰＣ・マネジメント・資金調達コンサルティング・Ｏ＆Ｍコンサルティング・アセットマネジメント	㈱長大 基礎地盤コンサルタンツ㈱ ㈱長大テック KISO-JIBAN Singapore Pte Ltd. KISO-JIBAN（MALAYSIA）SDN.BHD. CHODAI KOREA CO., LTD. CHODAI & KISO-JIBAN VIETNAM CO., LTD. PT.WIRATMAN CHODAI INDONESIA ㈱南部町バイオマスエナジー Chodai Philippines Corporation ㈱長大キャピタル・マネジメント
サービスプロバイダ事業	道路運営、公共施設の運営、ＰＰＰ、デマンド交通システム、健康サポート	㈱長大 順風路㈱
プロダクツ事業	エコ商品販売、レンタル、情報システムの販売・ＡＳＰ	㈱長大

（注）CHODAI & KISO-JIBAN VIETNAM CO.,LTD 、PT.WIRATMAN CHODAI INDONESIA、㈱南部町バイオマスエナジー、Chodai Philippines Corporation及び㈱長大キャピタル・マネジメントは非連結子会社であります。

なお、事業系統図については前記「第二部 組織再編成(公開買付け)に関する情報 第１ 組織再編成(公開買付け)の概要 １ 組織再編成の目的等 ２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係 (2) 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係 ③ 取引関係」に記載のとおりです。  ### ４ 【関係会社の状況】

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となる長大の関係会社の状況につきましては、前記「第二部 組織再編成(公開買付け)に関する情報 第１ 組織再編成(公開買付け)の概要 １ 組織再編成の目的等 ２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係 (1) 提出会社の企業集団の概要等 ② 提出会社の企業集団の概要」に記載のとおりです。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 当社の状況

当社は新設会社であるため、未定であります。

(2) 連結会社の状況

当社の完全子会社となる長大の2020年９月30日現在の連結会社の従業員の状況は以下のとおりであります。

2020年９月30日現在

セグメントの名称	従業員数（人）
コンサルタント事業	1,430
サービスプロバイダ事業	40
プロダクツ事業	4
全社（共通）	56
合計	1,530

（注）１．従業員数（契約社員を含む）は就業人員数であります。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、長大の管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

① 当社

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

② 連結会社の状況

当社の完全子会社となる長大には労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好に推移しております。

また、一部連結子会社に労働組合が結成されておりますが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社は2021年10月１日の設立を予定しており、本届出書提出日現在においては未設立であるため、特段の経営方針は定めておりませんが、持株会社としてグループ会社の経営管理及びこれに附帯する業務を行う予定です。当社の経営環境及び対処すべき課題等については、当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる長大の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同社の有価証券報告書（2020年12月21日提出）及び四半期報告書（2021年２月12日提出）をご参照ください。 ### ２ 【事業等のリスク】

当社は、本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転により長大の完全親会社となるため、当社の設立後は長大の事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなりうることが想定されます。長大の事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクは以下のとおりです。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大に対しては、テレワークの活用等の対応を図っており、現時点で事業等への影響は限定的であるものの、今後の経過によっては、当社の事業活動および収益確保に影響を及ぼす可能性があります。今後、何らかの影響が及ぶ可能性が高いと判断した場合には、適時適切にその内容を開示いたします。

また、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、本届出書提出日現在において長大が判断したものであります。

(１) 官公庁への依存

当社グループの2020年９月期の売上高のうち、本邦の官公庁（国及び地方公共団体）に対する割合は国土交通省32.2％、その他官公庁38.2％、合計で70.4％を占めております。このため、公共事業投資額縮減や、受注単価の下落等が継続した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ただ、公共事業投資額については、近年、７兆円の水準で安定的に推移しているほか、15兆円程度の予算規模を目途とした「防災・減災、国土強靭化の５か年加速化対策」が閣議決定されており、今後においても堅調に推移すると見込んでおります。

他方、当社グループにおきましては、当該リスクへの対応策として、「持続成長プラン2019(中期経営計画53期～55期)」において民間市場の開拓、海外事業の拡大を方針として事業展開を行っており、国内公共事業に限らない多様な市場からの収益力の強化に取り組んでおります。

(２) 法的規制

当社グループは独占禁止法、下請法、建築基準法、建設業法等、様々な法規制の適用を受けており、仮にこれらの法に抵触するような行為が発生した場合、社会的信用を失墜し、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

当社グループにおきましては、当該リスクへの対応策として、これらの国内外の法的・制度的リスクを管理するために、法の要請に止まらず、内部統制システムを整備し、長大では担当部門である内部統制機構は、取締役会と（2020年９月期17回開催）、経営会議（同15回開催）、四半期ごとに開催される執行会議に陪席し、情報収集を行い、内部監査を行っています。特に官公庁からの受注に多くを依存している当社グループでは独占禁止法遵守を強化するため、独占禁止法遵守マニュアルを策定し、談合行為が発生しない管理体制を整えております。また、下請法の遵守のため適正な発注プロセスの管理に注力しています。

さらに、長大においては、従業員に対して、新入社員研修、キャリア採用研修、階層別研修、拠点別研修等においてコンプライアンス教育を実施（2020年９月期：６回開催）、啓蒙活動を行っております。

(３) 成果品に関する瑕疵責任

当社グループの成果品のミスが原因で重大な不具合が生じるなど瑕疵責任が発生した場合や指名停止措置などの行政処分を受けるような事態が生じた場合には、業績に影響する可能性があります。

当社グループにおきましては、当該リスクへの対応策として、品質保証システムISO9001を導入し、マネジメントシステムに基づく業務レビューを行っております。また、各事業本部においては、行政経験者による理事レビューを実施、例えば長大の社会創生事業本部では年２回、計300回（2020年９月期：秋133回、冬167回）の理事レビューを開催しました。さらに、内部監査の一環として、2020年９月期は３ヶ月の期間をかけて、国内においては全国の32拠点・111部門、海外においては４ヶ国７拠点(2020年９月期はオンラインで実施)を対象に行った実地監査を行いチェックすることで、徹底した成果品の品質確保及び向上に力を注いでおります。また、万一、成果品に瑕疵が発生した場合に備えて損害賠償責任保険に加入しております。

(４) 為替変動に関するリスク

当社グループは、海外マーケットへの積極的な進出に伴い、外貨建取引が経常的に発生しております。今後、為替相場の変動によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループにおきましては、現段階では日本円建の契約が多いため影響は限定的と考えておりますが、今後海外業務の増加によりリスクが増加する場合には、為替予約によるヘッジ等の対応を検討してまいります。

他方、2020年９月期における当社グループの連結売上高に占める海外比率は3.8％(11.7億円)に留まり、次年度におきましても海外比率は同水準の４％程度と見込んでおります。また、かかる海外売上高のうち、外貨建の契約額は一部であるため、現段階で為替変動に関するリスクが当社業績に与える影響は極めて限定的であると判断しております。

(５) 業績の季節的変動

当社グループの売上高は、主要顧客である中央省庁及び地方自治体への納期が年度末に集中することから、第２四半期連結会計期間に偏重しております。これに伴い、当社グループの利益も第２四半期連結会計期間に偏重する傾向があります。

当社グループにおきましては、当該リスクへの対応策として、「持続成長プラン2019(中期経営計画53期～55期)」において民間市場の開拓、海外事業の拡大を方針として事業展開を行うとともに、発注者である官公庁に協力を仰ぐ等、業績の平準化に向けた対応を行っております。

なお、2019年９月期及び2020年９月期の各四半期連結会計期間の売上高、営業損益は、下表のとおりであります。

（単位：百万円）
	2019年９月期
第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期	合計
売上高	2,942	11,622	5,800	8,636	29,001
営業損益	△332	2,770	△176	641	2,903

（単位：百万円）
	2020年９月期
第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期	合計
売上高	2,906	13,023	5,843	9,180	30,954
営業損益	△758	3,371	129	339	3,081

(６) 災害による事業活動への影響

自然災害等が発生した場合、その規模によっては事業活動が低下あるいは制約される等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループにおきましては、当該リスクへの対応策として、万一の自然災害等に備えて本社災害対策センター(茨城県つくば市)への機能移転による事業継続体制の構築、ＢＣＰ（事業継続計画）を策定するなど防災管理体制を強化しております。また、長大は８つの支社、５つの支店、25にのぼる事務所と営業所というように、全国に広く拠点を有しており、災害時にも他の拠点が業務遂行を補完し、事業の継続性を確保できる体制を構築しております。

(７) 海外での事業活動

当社グループが海外事業を行う国や拠点事業所を置く国で、経済情勢の変化や、国際紛争・テロ行為等が発生した場合は、事業の停止・中止や事業所の閉鎖・廃止など当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループにおきましては、当該リスクへの対応策として、外務省ホームページ等からの情報収集、経営会議等において月次での情報収集・共有を行い、現地駐在員への情報提供を行うことにより、社員の安全維持と事業継続を行えるよう努めております。新型コロナウィルスが感染拡大した今春では、適切な情報収集と共有から、迅速な初動対応につなげて、事業の継続性と社員の安全確保を両立いたしました。

(８) 情報セキュリティ

コンピュータウイルスや悪意ある第三者の不正侵入等による情報システムの停止等の事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループにおきましては、情報セキュリティ管理規程に基づくセキュリティ管理を行っており、当該リスクへの対応策として、ウイルス対策やハッキング対策等のセキュリティ強化を図っております。また、全社掲示板を通じた情報共有のほか、年６回の情報セキュリティ研修の実施や模擬ウイルスメールの配信等を行い、セキュリティ意識の向上に努めております。

さらに、ウイルスメールの受信状況等について、毎月実施する全社IT計画検討委員会でモニタリングするとともに、適宜、経営会議及び取締役会議へ報告を行い、ウイルス対策の強化や社員への周知徹底等の対応を実施しております。

(９) 業務提携・企業買収等のリスク

当社グループは、今後他社との業務提携及び企業買収等を行う可能性があります。何らかの理由により提携・買収が想定した効果を生まない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

当社グループにおきましては、当該リスクへの対応策として、業務提携及び企業買収等の実行判断に際しては、取締役会、経営会議等において効果及びリスクについての評価を行い、意思決定を行っております。

また、企業買収等の場合、買収が完了した後も、関係会社管理規程に基づき四半期ごとに取締役会で報告を行い、モニタリングを徹底して状況の変化に応じて迅速な経営判断を行うことのできる体制を構築しています。なお、長大の53期はこれに該当する新規案件はありませんでしたが、今後も、経営会議や取締役会等を通じたリスクの評価や管理を行うことでリスクの最小化に努めてまいります。

(10) 新規事業の取組みに伴うリスク

当社グループでは経営基盤の安定化を目指して、事業エリア・分野・顧客の拡大を推進しておりますが、新領域事業が既存事業のような安定した収益を創造するまでには一定の時間を要することが予想されます。また、新たな事業への投資に対する回収の遅れが発生、海外事業の場合には当地の政情や為替差損など様々なリスクが存在しており、これらのリスクが表面化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループにおきましては、当該リスクへの対応策として、事業評価会議規程に基づき、経営会議の諮問を受けて、構成メンバーに社外取締役や行政経験者である理事も名を連ねる事業評価会議を開催して、新規事業の実施可否について評価を行い、これに基づき、取締役会で最終的な機関決定を行っております。さらに、新規事業が開始した後も、所管部門は四半期ごとに進捗状況を経営会議へ報告することになっており、状況・環境変化への迅速な対応を可能とする体制を構築しています。

なお、長大の53期は新たに３件の新規事業が実施されており、過去に開始し、事業が継続しているものを含めると９件になりますが、いずれも上記のプロセスに基づき、適切に事業の進捗確認を行うことでリスクの最小化に努めております。

(11) 新型コロナウイルス感染拡大に伴うリスク

新型コロナウイルス感染拡大による当社グループ従業員、協業者への感染等による事業の中断及び遅延等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、特に海外での感染再拡大によるロックダウン等の影響が発生した場合には、業務の中断による業務完了の遅延が発生する可能性があります。

当社グループにおきましては、当該リスクへの対応策として、テレワーク、短時間勤務等の感染対策を推進し感染拡大の防止、社員の安全確保及び事業活動の継続に努めております。

現段階の業績への影響におきましては、国内において軽微であり、海外においては業務完了の遅延による翌期への繰越等の影響が発生している状況であります。また、新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等は不確実性が高い事象でありますが、感染の最新の状況を踏まえ、取締役会、経営会議等における意思決定、業績予想等の策定を行っております。

また、2020年９月期における当社グループの連結売上高に占める海外比率は3.8％となります。次年度におきましても海外比率は同程度と見込んでおり、今後の感染再拡大等により完了の遅延等が継続した場合についての影響は、現段階では軽微であると判断しております。

また、2020年９月期における当社グループの連結売上高に占める海外比率は(４) 為替変動に関するリスクに記載のとおり見込んでおり、今後の感染再拡大等により完了の遅延等が継続した場合についての影響も、現段階では軽微であると判断しております。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる長大の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、同社の有価証券報告書（2020年12月21日提出）及び四半期報告書（2021年２月12日提出）をご参照ください。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。また、当社の完全子会社となる長大においても該当事項はありません。

なお、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成（公開買付け）に関する情報 第１ 組織再編成（公開買付け）の概要 ３ 組織再編成に係る契約」をご参照ください。 ### ５ 【研究開発活動】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる長大の研究開発活動については、同社の有価証券報告書（2020年12月21日提出）及び四半期報告書（2021年２月12日提出）をご参照ください。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

(1) 当社の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2) 連結会社の状況

当社の完全子会社となる長大の設備投資等の概要については、同社の有価証券報告書（2020年12月21日提出）及び四半期報告書（2021年２月12日提出）をご参照ください。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 当社の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2) 連結会社の状況

当社の完全子会社となる長大の主要な設備の状況については、同社の有価証券報告書（2020年12月21日提出）及び四半期報告書（2021年２月12日提出）をご参照ください。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 当社の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2) 連結会社の状況

当社の完全子会社となる長大の設備新設、除却等の計画については、該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

2021年10月１日時点の当社の状況は、以下のとおりとなる予定です。

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	37,000,000
計	37,000,000

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	9,416,000	東京証券取引所 （市場第一部）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株です。
計	9,416,000	―	―

(注) 上記は、本株式移転（移転比率１：１）により交付するものであり、長大の発行済株式総数9,416,000株(2020年９月30日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、長大の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において長大が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、長大は一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については決定次第お知らせいたします。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

2021年10月１日現在の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2021年10月１日	9,416,000	9,416,000	3,107	3,107	4,864	4,864

(注) 上記は、本株式移転（移転比率１：１）により交付するものであり、長大の発行済株式総数9,416,000株(2020年９月30日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、長大の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において長大が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、長大は一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については決定次第お知らせいたします。 #### (4) 【所有者別状況】

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる長大の2020年９月30日現在の所有者別状況は、次のとおりであります。

	2020年９月30日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	28	28	34	47	0	2,989	3,126	―
所有株式数 （単元）	－	25,642	2,989	2,147	7,231	0	56,071	94,080	8,000
所有株式数の 割合（％）	－	27.26	3.18	2.28	7.69	0	59.6	100.00	―

（注）１．自己株式143,405株は、「個人その他」に1,434単元及び「単元未満株式」に５株を含めて記載しております。

２．「野村信託銀行㈱（長大グループ社員持株会専用信託口）」が所有する当社株式780単元及び「㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）」が所有する当社株式2,800単元は「金融機関」に含めて記載しております。

３．「その他の法人」欄の議決権の数には、証券保管振替機構名義の株式に係る議決権３単元が含まれております。 

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる長大の2020年９月30日現在の発行済株式についての議決権の状況は、次のとおりであります。

2020年９月30日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式	501,400

3,580

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株です。

完全議決権株式（その他）

普通株式	8,906,600

89,066

同上

単元未満株式

普通株式	8,000

－

１単元（100株）未満の株式

発行済株式総数

9,416,000

－

－

総株主の議決権

－

92,646

－

(注) １.「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には、「野村信託銀行㈱（長大グループ社員持株会専用信託口）」が所有する株式78,000株及び「㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）」が所有する株式280,000株を含めて表示しております。

２.「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式300株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2021年10月１日時点において、当社の自己株式を保有いたしません。

なお、当社の完全子会社となる長大の2020年９月30日現在の自己株式については、次のとおりであります。

				2020年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数 （株）	他人名義所有 株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
株式会社長大	東京都中央区日本橋蛎殻町１－20－４	143,400	358,000	501,400	5.32
計	―	143,400	358,000	501,400	5.32

(注) 他人名義で所有している理由等

上記の他人名義で所有している自己株式のうち、78,000株は「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」の信託財産として、野村信託銀行㈱（長大グループ社員持株会専用信託口、東京都千代田区大手町２-２-２）が所有しております。

また、280,000株は「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として、㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口、東京都中央区晴海１-８-12）が所有しております。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、収益力向上により財務体質を強化し強固な経営基盤を確立するとともに、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つと位置付け、１株当たり配当額40円と配当性向25％に基づく配当額の高い方を目安として、「長期経営ビジョン2030」の最終年となる2030年までの間、より安定的な配当を行うことを基本方針とする予定であります。この方針に基づき、利益配当額を決定するとともに、事業展開に備えた投資、研究開発のための内部留保を決定する予定であります。

当社における剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会とする予定であります。

また、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定める予定でありますが、決算期末において年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針とする予定であります。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

当社は、いわゆるテクニカル上場により2021年10月１日より東京証券取引所市場第一部に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となる長大と同水準もしくはそれ以上のコーポレート・ガバナンス（具体的な内容は次のとおりです。）を構築させていく予定です。なお、当社の完全子会社となる長大のコーポレート・ガバナンスの状況については、同社の有価証券報告書（2020年12月21日提出）をご参照ください。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念（その内容は、「社員の創造性と、相互の信頼を育み、美しく、快適な地球環境づくりに邁進する世界の技術と頭脳の会社を創造する」になります。）を踏まえ、建設コンサルタントとして高い倫理観をもって、全ての法令を誠実に遵守するとともに、自らを律し、社会的良識をもって行動することにより、社会貢献、企業価値の向上を目指しております。このためには、会社の機関の整備・充実、内部統制の実効化によりコーポレート・ガバナンスを強化することが、経営上の重要な課題と認識しております。そのような認識は、持株会社体制への移行後も変わるものではなく、当社においても、完全子会社となる長大と同水準もしくはそれ以上の取組方針を定めたコーポレートガバナンス・ガイドラインを策定する予定です。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a．企業統治の体制の概要

当社は、経営監督機能と業務執行機能との分離により、業務執行者（代表取締役）に対する監督機能を強化する仕組みを構築することを基本方針として、監査等設置委員会設置会社とする予定です。

〔取締役、取締役会、特別審査委員会〕

経営環境の変化に迅速、的確に対応するため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を９名以内、任期を１年とする予定であり、取締役会は原則月１回開催し、会社経営の重要な意思決定を行うとともに執行部門の監視を行う予定です。

また、特別審査委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置する予定です。特別審査委員会は、原則年３回開催する予定です。

〔監査等委員会〕

当社では監査等委員である取締役は３名を予定しており、社外取締役が２名、社内出身の常勤監査等委員が１名の体制を予定しております。監査等委員会は原則月１回開催する予定であり、また、取締役の業務執行を監査する機関として、主要な事業所の業務及び財産の状況に対する調査をはじめとした業務監査の実効性をたかめてまいります。なお、会計監査の適正性を確保するため、持株会社の会計監査人となる予定のEY新日本有限責任監査法人との連携のもと、実効的な監査に努めていまいります。

〔経営会議〕

経営会議は、最高執行役員、役付執行役員及び最高執行役員が指名する執行役員をもって構成される予定です。経営会議は、毎月１回開催し、取締役会からの授権範囲内で行う業務執行における重要事項及び重要な業務の方針・方向を決定し、その執行を審議、確認する予定です。

〔執行会議〕

執行会議は、執行役員をもって構成（ただし、最高執行役員は適正なグループ事業の推進のため、それ以外の者を若干加えることができる。）される予定です。定例執行会議は四半期に１回開催され、臨時執行会議は必要あるごとに招集する予定です。執行会議の議事は、グループ全体の事業に係る次の事項に関するものとする予定です。

・年次経営方針・計画・挑戦課題等の調整

・グループ年度計画に関わる事項

・グループ年度総括に関わる事項

・年次計画・予算・事業の執行状況等の確認及びフォローアップ

・経営戦略に則った施策の実施状況のモニタリングと支援

・受注量の拡大・調整

・事業所間の連携及び調整

・その他事業推進に関わる具体実施方策

当社は、当社の完全子会社となる長大と同水準もしくはそれ以上の企業統治の体制を構築させていく予定です。

b．企業統治の体制を採用する理由

「監査等委員会設置会社」は、監査役会に代わり、過半数の社外取締役を含む取締役3名以上で構成される「監査等委員会」が、取締役の職務執行の組織的監査を担います。監査役とは異なり、監査等委員である取締役に取締役会における議決権があることから海外投資家から理解を得やすいほか、コーポレートガバナンス・コードへの対応との兼ね合いもあり、長大でも以前から「監査等委員会設置会社」への移行を検討しておりました。

持株会社の設立によりグループガバナンスの強化を企図しており、「監査等委員会設置会社」への移行により、取締役会による監督機能及び監査等委員会による監査機能の更なる強化などコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化・充実が期待できること等から、今回の持株会社化を機に、当社の機関設計については「監査等委員会設置会社」を採用することにいたしました。

≪会社の機関・内部統制の関係図≫

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

また、取締役会、経営会議、監査等委員会、特別審査委員会の構成員は次のとおりであります。

◎は取締役会、経営会議、監査等委員会、特別審査委員会における議長を示しております。

役職名	氏名	取締役会	経営会議	監査等委員会	特別審査委員会
代表取締役社長	永冶　泰司	◎	◎		〇
取締役	野本　昌弘	〇	〇
取締役	柳浦　良行	〇	〇
取締役	塩釜　浩之	〇	〇
取締役 (監査等委員)	西村　秀和	〇	〇	◎
社外取締役 (監査等委員)	田邉　　章	〇	〇	〇	◎
社外取締役 (監査等委員)	二宮　麻里子	〇	〇	〇	〇

③　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

当社の完全子会社となる長大では、代表取締役直轄の「内部統制機構」を設置しております。内部統制機構には内部監査部門と内部統制監理部門を設置し、内部監査部は月次監査、実地監査、特別監査を主として担当し、内部統制監理部はJ-SOX監査、ISO（品質、環境、ISMS)監査を主として担当しております。また、内部統制委員会の設置により、監視体制の強化を行う体制をとっております。

当社は、当社の完全子会社となる長大と同水準の内部統制システムを整備し業務の適正を確保していく予定であります。

b．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理は、内部統制機構が担当し、リスク情報の収集、リスク管理規程及びマニュアルの整備を行い、リスク管理全般を統括することとする予定であります。また、この内部統制機構は、コンプライアンスホットラインの窓口として、情報の収集、対応の早期化を図り適正なリスク管理を目指す予定であります。

c．子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

当社の完全子会社となる長大は、子会社の業務の適正性を確保するために、子会社に取締役及び監査役を派遣し、取締役は当社グループの経営方針を踏まえて意思決定を行うとともに、子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査しております。

グループ全体で経営理念、中期経営企画等を共有するとともに、各子会社の業務執行状況については、「関係会社管理規程」に基づき、業績状況を中心に定期的に報告させ、経営上重要な事項を決定する場合は、事前の協議または報告が行われる体制を整備しています。また定期的な情報交換を通じて、子会社の業務の適正性を確認しております。

当社は、当社の完全子会社となる長大と同水準の子会社の業務の適正を確保するための体制を整備し業務の適正を確保していく予定であります。

④　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、９名以内、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定める予定であります。

⑤　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

a．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項に基づき、市場取引又は公開買付けの方法により、自己の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定める予定であります。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

b．中間配当

当社は、会社法第454条第１項に基づき、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定める予定であります。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計とする予定であります。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定める予定であります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　その他の事項

その他の事項につきましては、当社は新設会社であるため、未定です。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

就任予定の当社の役員の状況は、次のとおりであります。

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1) 所有する長大

の株式数

(2) 割当てられる

当社の株式数

(千株)

代表取締役社長

永冶　泰司

1952年２月８日生

1980年４月	㈱長大橋設計センター（現長大）入社
2006年12月	長大取締役上席執行役員事業推進本部副本部長及び国際事業部長
2008年10月	長大取締役上席執行役員事業推進本部長
2009年12月	長大代表取締役社長最高執行役員
2020年４月	長大代表取締役社長最高執行役員管理本部長
2020年12月	長大代表取締役社長最高執行役員（現任）

(注)１

(1)	116
(2)	116

取締役

野本　昌弘

1959年11月17日生

1983年４月	㈱長大橋設計センター（現長大）入社
2010年12月	長大取締役上席執行役員構造事業本部長
2014年12月	長大取締役常務執行役員構造事業本部長
2016年12月	長大取締役常務執行役員海外事業本部長
2018年12月	長大取締役専務執行役員海外事業本部長(現任)

(注)１

(1)	27
(2)	27

取締役

柳浦　良行

1956年３月５日生

1986年４月	基礎地盤コンサルタンツ(株)入社
2008年６月	同社取締役執行役員関西支社長
2011年６月	同社取締役執行役員事業本部長兼関西支社長
2012年６月	同社取締役常務執行役員事業本部長
2014年６月	同社取締役専務執行役員事業本部長兼技術本部長
2019年10月	同社代表取締役社長社長執行役員（現任）

(注)１

(1)	2
(2)	2

取締役

塩釜　浩之

1963年３月13日生

1990年９月	長大入社
2010年10月	長大執行役員東日本スマートコミュニティ事業部長
2013年10月	長大執行役員社会環境事業部長
2014年10月	長大執行役員社会事業本部副本部長
2016年10月	長大執行役員管理本部副本部長
2016年12月	長大取締役上席執行役員経営企画本部長
2020年12月	長大取締役常務執行役員経営企画本部長(現任)

(注)１

(1)	20
(2)	20

取締役

(監査等委員)

西村　秀和

1957年８月21日生

1982年４月	長大入社
2008年４月	長大仙台支社長
2009年10月	長大内部統制室長
2015年12月	長大監査役(現任)

(注)２

(1)	8
(2)	8

社外取締役

(監査等委員)

田邉　　章

1949年１月21日生

1972年４月	㈱三井銀行（現㈱三井住友銀行）入社
1996年５月	㈱さくら銀行資金証券（現㈱三井住友銀行）企画部副部長
1997年１月	㈱さくら証券取締役引受第一部長
1998年６月	㈱さくら証券常務取締役
2001年４月	大和証券SMBC㈱（現大和証券㈱）執行役員
2005年４月	大和証券SMBC㈱（現大和証券㈱）常務執行役員
2006年４月	三井リース事業㈱（現JA三井リース㈱）入社
2006年６月	三井リース事業㈱（現JA三井リース㈱）取締役常務執行役員
2010年12月	長大取締役(現任)

(注)２

(1)	―
(2)	―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1) 所有する長大

の株式数

(2) 割当てられる

当社の株式数

(千株)

社外取締役

(監査等委員)

二宮　麻里子

1967年10月27日生

2001年12月	弁護士登録（東京弁護士会）
2001年12月	隼国際法律事務所（隼あすか法律事務所）入所
2002年10月	東京あおば法律事務所（現今村記念法律事務所）入所
2010年10月	つばさ法律事務所入所（現任）
2015年１月	長大監査役(現任)
2019年６月	森川産業㈱取締役(現任)

(注)２

(1)	―
(2)	―

計

(1)	174
(2)	174

（注）１．2021年10月１日から2022年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。取締役であります。

２．2021年10月１日から2023年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．所有株式数は、2020年９月30日現在の状況を記載しております。

４．役名及び職名は、本届出書提出日現在において予定している役名及び職名を記載しております。

５．取締役田邉章氏及び二宮麻里子氏は、社外取締役であります。

②　社外役員の状況

a.　社外取締役（監査等委員である者を除く。）及び監査等委員である社外監査役の社外取締役

当社の社外取締役は２名（うち２名は監査等委員）の予定であります。

b.　社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

社外取締役田邉章氏及び二宮麻里子氏と当社との間で、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係が生じる予定はございません。

c.　社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の田邉章氏は、金融分野における豊富な経験と幅広い見識を経営陣から独立した立場で、当社の経営全般および監査体制や当社取締役の業務執行状況の監督等に反映していただけるものと期待して、選任する予定であります。

社外取締役の二宮麻里子氏は、弁護士の資格を有し、専門性と企業法務に関する大局的かつ高度な知見を、経営陣から独立した立場で、当社の監査体制や当社取締役の業務執行状況の監督等に反映して頂くことを期待して、選任する予定であります。

社外取締役２名とも、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、当社は、社外役員２氏を株式会社東京証券取引所に対して独立役員としてそれぞれ届け出る予定であります。

d.　社外取締役の独立性に関する基準

当社は新設会社であり、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準は定めておりませんが、社外取締役の選任に当たっては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすることを選任基準のひとつと考えております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

新設後の当社の内部統制機構は、社外取締役を含む監査等委員会とは定期及び必要に応じて情報の交換や話合いが持てる体制とする予定であります。また代表取締役は内部統制部門を統括し内部統制整備の実施計画・評価範囲・評価結果等について社外取締役を含む取締役会に対し、必要に応じて報告を行うものといたします。

社外取締役を含む監査等委員会は会計監査人との間で監査計画に関する協議を行うとともに、会計監査人は、監査等委員会に対し定期的に監査結果に関する報告を行うものといたします。

社外取締役を含む監査等委員会と会計監査人は、必要に応じて問題点の共有を図るための意見交換を実施するとともに、相互に連携しながら監査を行ってゆく予定であります。  (3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査体制の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

② 内部監査の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

③ 会計監査の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、金融商品取引法に基づく監査はEY新日本有限責任監査法人に委嘱する予定です。

④ 監査報酬の内容等

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 (4) 【役員の報酬等】

当社は新設会社であるため、役員の報酬等の支給実績はありません。また、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、当社の完全子会社となる長大の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針と同等の方針を定める予定であります。  (5) 【株式の保有状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となる長大の2020年９月30日現在の株式の保有状況については、次のとおりであります。

①　投資株式の区分の基準及び考え方

長大は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、次の基準及び考え方により区分しております。

純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式投資であります。純投資目的以外の目的である株式投資とは、上記以外の株式投資であり、主として取引先との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有することを目的とする株式投資であります。

現時点で保有目的が純投資目的の投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

長大は、事業運営上必要とされる銘柄のみ政策保有株式として保有するものとし、それ以外の銘柄については特段の事情がない限り縮減する方針としております。純投資目的以外の目的である投資株式については、取締役会において、毎年、個別の投資先企業の業績や財務体質等を総合的に評価し、持続的な成長に資するか否かを検証しております。なお、事業戦略上の重要性ならびに取引先との事業上の関係性も総合的に勘案し、その保有意義を個別に判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

当社は新設会社であるため該当事項はありませんが、当社の完全子会社となる長大において、2020年９月30日現在で次のとおりの純投資以外の目的である投資株式を保有し、貸借対照表に計上しております。

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式	12	194
非上場株式以外の株式	5	230

（2019年10月１日から2020年９月30日の事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)	株式数の増加の理由
非上場株式	2	1	当該株式は株式取得により、事業の運営に対して責任を担うことを目的としております。事業の継続な成長を図り、中長期的な企業価値の向上に資すると判断しております。
非上場株式以外の株式	－	－	－

（2019年10月１日から2020年９月30日の事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	－	－

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

当社は新設会社であるため該当事項はありませんが、当社の完全子会社となる長大において、次のとおりの純投資以外の目的である投資株式を保有し、貸借対照表に計上しております。

特定投資株式

銘柄	2020年９月30日	2019年９月30日	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	長大の株 式の保有 の有無
株式数(株)	株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円)	貸借対照表計上額 (百万円)
㈱みずほフィナンシャルグループ	13,700	137,000	当該グループとは資金借入取引等の銀行取引を行っており、これらの取引および同社の事業運営の透明性、健全性を確認することを目的に、継続して保有しております。	有
17	22
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	39,680	39,680	当該グループとは資金借入取引等の銀行取引を行っており、これらの取引および同社の事業運営の透明性、健全性を確認することを目的に、継続して保有しております。	有
16	21
㈱めぶきフィナンシャルグループ	187,200	187,200	当該グループとは資金借入取引等の銀行取引を行っており、これらの取引および同社の事業運営の透明性、健全性を確認することを目的に、継続して保有しております。	有
44	49
㈱建設技術研究所	52,200	52,200	当該会社とは事業や学会活動において協働しております。これらの活動は両社の成長につながると同時に、インフラ整備技術の向上を通じて社会貢献に資するものと考えており、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しております。	有
105	85
㈱オリエンタルコンサルタンツホールディングス	21,000	21,000	当該会社とは事業や学会活動において協働しております。これらの活動は両社の成長につながると同時に、インフラ整備技術の向上を通じて社会貢献に資するものと考えており、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しております。	有
46	41

（注）なお、上記の銘柄について、各社との守秘義務上、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、上記aの方法により保有の合理性を検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

 0305010_honbun_0500905003302.htm

第５ 【経理の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる長大の経理の状況については、同社の有価証券報告書（2020年12月21日提出）及び四半期報告書（2021年２月12日提出）をご参照ください。 

 0308010_honbun_0500905003302.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定であります。

事業年度	10月１日から９月30日まで
定時株主総会	12月中
基準日	９月30日
剰余金の配当の基準日	９月30日　３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	────
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当会社の公告方法は、電子公告により行う。やむを得ない事由により電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 （公告掲載ＵＲＬ未定）
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めています。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利

（３）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

（４）単元未満株式の買増しを請求する権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

 0401010_honbun_0500905003302.htm

第四部 【特別情報】

第１ 【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】

１ 【貸借対照表】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 ### ２ 【損益計算書】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 ### ３ 【株主資本等変動計算書】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 ### ４ 【キャッシュ・フロー計算書】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 

 0501010_honbun_0500905003302.htm

第五部 【組織再編成対象会社情報】

第１ 【継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項】

(1) 【組織再編成対象会社が提出した書類】

① 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度（第53期）（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）2020年12月21日関東財務局長に提出。 ② 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度（第54期第１四半期）（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）2021年２月12日関東財務局長に提出。 ③ 【臨時報告書】

①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日(2020年12月21日)までに、以下の臨時報告書を提出。2020年12月21日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。 #### (2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社長大　本店

(東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目20番４号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) 

 0601010_honbun_0500905003302.htm

第六部 【株式公開情報】

第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

 0602010_honbun_0500905003302.htm

第２ 【第三者割当等の概況】

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

該当事項はありません。 ### ２ 【取得者の概況】

該当事項はありません。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

 0603010_honbun_0500905003302.htm

第３ 【株主の状況】

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となる長大の2020年９月30日現在の株主の状況は以下のとおりです。

2020年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
長大グループ社員持株会	東京都中央区日本橋蛎殻町１－20－４	968	10.44
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２－11－３	477	5.15
ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＪＰＲＤ　ＡＣ　ＩＳＧ　（ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ　ＣＯＵＲＴ　１３３　ＦＬＥＥＴ　ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　２ＢＢ　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１）	310	3.35
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）	東京都中央区晴海１－８－12	280	3.02
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１－８－12	273	2.95
丸田　稔	長野県上伊那郡箕輪町	242	2.61
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内２－７－１	237	2.56
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行）	東京都千代田区丸の内１－６－６　日本生命証券管理部内 （東京都港区浜松町２－11－３）	212	2.29
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行）	東京都千代田区大手町１－５－５ （東京都中央区晴海１－８－12）	180	1.94
株式会社常陽銀行 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）	茨城県水戸市南町２－５－５ （東京都港区浜松町２－11－３）	162	1.75
計	―	3,343	36.06