Pentastone Electronics, Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 8, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)와이팜

주주총회소집공고

2022년 3월 8일
&cr
회 사 명 :	주식회사 와이팜
대 표 이 사 :	유 대 규
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 9-22, 705호, 706호
	(전 화) 031-628-7811
	(홈페이지) http://www.wipam.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 김 은 종
	(전 화) 031-628-8505

&cr

주주총회 소집공고

(제16기 정기)&cr&cr

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의거 제16기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2022년 03월 24일(목) 오전 10시 00분

2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 331 ABN타워 1층 회의실

3. 회의 목적 사항&cr

가. 보고사항 : 감사보고 및 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr

나. 부의안건&cr

제 1 호 의안 : 제16기[2021.1.1 ~ 2021.12.31]재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제 2 호 의안 : 사내이사 선임의 건

제 2-1 호 의안 : 사내이사 유대규 선임의 건(재선임)

제 2-2 호 의안 : 사내이사 민경준 선임의 건(재선임)

제 3 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 4 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 5 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr

당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

5. 서면에 의한 의결권 행사&cr

상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 '별첨1'서면투표에 의한 의결권 행사서'의 안내사항을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

6. 경영참고사항 비치&cr

상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 명의개서대행회사(KB국민은행 증권대행사업부)에 비치하였으며, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석 시 준비물&cr

가. 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

나. 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재, &cr 인감날인), 대리인의 신분증, 위임인의 인감증명서(3개월 이내)

8. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항&cr

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, KB국민은행의 특별(명부) 계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 KB국민은행 증권대행사업부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

9. 기타&cr

주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않을 계획이오니 양해바라며, 코로나19 감염증 확산 및 예방 차원에서 발열 체크 및 마스크 착용을 확인하시고 입장이 가능함을 안내해 드립니다. 협조와 양해를 부탁 드립니다.

2022년 03월 08일

주식회사 와이팜

경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 9-22, 705호 전화 031-628-7811

대표이사 유 대 규 (직인생략)

[별첨1]서면투표에 의한 의결권 행사서

서면투표에 의한 의결권행사서

주식회사 와이팜 귀중

본인은 2022년 03월 24일 개최되는 주식회사 와이팜 정기주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한, 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

부의안건	찬성	반대
제1호 의안 : 제16기[2021.1.1~2021.12.31]재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
제2-1호 의안 : 사내이사 유대규 선임의 건(재선임)
제2-2호 의안 : 사내이사 민경준 선임의 건(재선임)
제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

<안내사항>

1. 상법 제368조의 3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

(보내실곳 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 9-22, 705호)

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표지란에 "O"표를 하여 주셔야 합니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.

3. 제출된 의안의 수정 동의시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.

2022년 월 일

주주번호		소유주식수
주주명		주민번호(사업자번호)
주소		전화번호

※ 주주명에는 반드시 기명 후 날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김우영&cr(출석률:100 %)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2021.01.05	제1호 의안: 종속회사 설립의 건	찬성
2	2021.02.09	제1호 의안: 제15기(2020년) 재무제표 승인의 건&cr제2호 의안: 제15기(2020년) 영업보고서 승인의 건&cr제3호 의안: 제15기(2020년) 정기 결산 배당 지급 결의의 건&cr제4호 의안: 제15기(2020년) 정기주주총회 소집의 건	찬성
3	2021.04.30	제1호 의안: 당사 임직원 가계자금 대여의 건	찬성
4	2021.06.14	제1호 의안: 산업운용자금대출(단기한도)연장의 건	찬성
5	2021.09.24	제1호 의안: 경영권 취득을 위한 타법인 주식 및 사채권 양수 결정의 건	찬성
6	2021.11.10	제1호 의안: 종속회사 설립의 건	찬성
7	2021.11.24	재1호 의안: 주식매매게약에 대한 보충계약 체결의 건	찬성
8	2021.11.24	재1호 의안: 2021년9월24일 체결한 주식매매계약 승계에 의한 종속회사 출자의 건	찬성
9	2021.11.30	제1호 의안: 기명식 의결권부 상환전환우선주식 발행의 건&cr제2호 의안: 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건&cr제3호 의안: 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 발행의 건	찬성
10	2021.12.22	제1호 의안: 우리은행 차입 신청의 건(11억원)	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

※ 당사는 별도의 위원회를 두고 있지 않음&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,500	-	-	-

※ 상기 주총승인금액은 전체이사(3명)의 보수한도 승인 금액 임.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 글로벌 스마트폰 시장&cr&cr 이동통신을 위한 단말기 시장은 스마트폰이 성장을 견인하고 있으며, 스마트폰은 상기 이동전화 기술방식의 발전에 따라 고도화되고 있습니다. 삼성전자가 주도하던 스마트폰 시장은 2010년대 중반부터 중국기업의 성장으로 삼성전자의 출하량이 감소하였고 중국, 인도 등에서 중국기업의 점유율이 삼성전자를 추월하고 있습니다. 2019년부터 미국의 화웨이 제재, 삼성전자의 중저가 모델 강화, 애플의 가격 전략 변화로 삼성전자와 애플의 출하량이 소폭 증가하고 중고가 시장의 경쟁이 심화되었습니다.

시장 전체로 보면 2007년 애플의 아이폰 출시 후 스마트폰 산업이 고속 성장해왔으나 중국, 미국 등의 스마트폰 보급률 확대, 가격 상승, 스마트폰 성능 상향 평준화 등으로 스마트폰 시장은 2017~2019년까지 3년 연속 (-)의 성장률을 보였습니다. 그러나 최근 스마트폰 시장은 5G 시대의 본격적인 도래와 개발도상국을 중심으로 한 중저가프리미엄 스마트폰 시장의 성장, 폴더블폰 등 신 유형의 프리미엄 폰의 확대 등으로 스마트폰 시장은 성장할 것으로 예상되었으나 2020년 코로나19의 확산에 따라 출하량이 감소하였습니다. 2021년 하반기부터 코로나19가 안정세를 찾으면서 출하량이 증가하였으며 2022년부터 스마트폰 시장의 성장은 5G폰이 견인할 것으로 보고 있습니다.&cr&cr(2) 스마트폰 부품 산업 및 RF 프론트엔드 모듈(RF FEM) 시장&cr

휴대폰 부품은 기능에 따라 연산, 통신, 디스플레이, 카메라, 파워, 네트워크, 기타 부품으로 구분되며, 부가기능에 대한 사용자의 니즈가 증가하면서 게임 모듈, 무선랜모듈 등 부가 모듈 장착이 늘어나고 있습니다. 부품산업은 기술과 시장 트렌드를 따라 꾸준히 진화하고 있으며 전방 산업의 수요 변화 및 생산 전략에 따라 영향을 받을 수 있습니다.

휴대폰 산업이 삼성전자, 애플 등 소수 메이저 업체를 중심으로 재편되면서 부품 업체의 납품과 관련된 가격 교섭력이 지속적으로 약화되고 있는 상황입니다. 따라서 메이저 업체에서 인정받고 있는 기술력, 협력, 협업관계 등을 유지하고 발전시키는 능력이 부품업체로서는 중요한데 후발 신규 진입자들에게는 그러한 것들이 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

휴대폰 부품 중 당사가 속한 PAM를 포함한 RF FEM 시장은 각 휴대폰 메이커별로 일부 업체가 과점적으로 공급하고 있는 형태이며, 주로 해외 글로벌 기업이 주를 이루고 있으며, 국내 기업으로는 당사가 유일한 회사입니다.&cr&cr 기존 4G LTE와 대비하여 통신속도 변화, 고용량 데이터 처리 등이 필요하여 스마트폰 부품 중 AP(Application Processor) 모뎀, RF(Radio Frequency, 무선주파수) 부품등의 기술적 난이도에 대한 요구가 높아지고 있습니다. 또한 5G 속도에 대응하기에 밀리미터파는 전파의 도달거리가 짧아서 속도 등 5G 환경을 충족하기 위한 RF 부품의 고사양화와 탑재되는 부품 수가 증가하게 됩니다. 또한, 5G 스마트폰의 RF 필요 부품 수 증가로 전력 소모량도 증가하기 때문에 기존에도 그러하였듯이 RF 관련 부품은 디스플레이 다음으로 전력 사용량이 많아져 시장에서는 점점 더 전력 효율성이 좋은 RF 관련 부품에 대한 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.&cr&cr RF 부품 시장은 수백MHz에서 수GHz까지 커버하는 RF 주파수와 연동되어 개발해야하므로 전자기 및 초음파 등에 대한 높은 기술력을 요구하고 있어 기술적 진입장벽이높은 시장입니다. 한번 채택되면 해당 모델이 단종될 때까지 지속적으로 납품 가능하고, 메이저 휴대폰 제조사의 휴대폰을 선점할 경우 이를 기반으로 선점한 제조사의 신규 기종에 대한 수주를 확보하는데 유리한 위치에 있고 타 휴대폰 제조사의 휴대폰에도 확장이 용이하기 때문에 장기간에 걸쳐 축적한 원천기술을 기반으로 빠른 제품개발을 통해 시장을 선점하는 것이 매우 중요합니다. 또한 휴대폰 부품 산업의 특성상 균일한 품질수준을 유지해야 하는 것과 동시에 원가경쟁력도 확보하고 있어야 하기 때문에 신규 업체의 진입이 어려워 당사의 주요 제품인 전력증폭기(PAM) 및 RF FEM은 글로벌 6개사, 당사(한), Skyworks(미), Broadcom(미), Qualcomm(미), Qorvo(미), Murata(일)가 과점하고 있는 시장입니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 이동통신용 단말기에 탑재되는 전력증폭기 모듈(Power Amplifier Module, 약칭 PAM)을 개발, 제조 및 판매를 주사업으로 하고 있습니다. PAM은 이동 단말의 전력사용 효율성과 통화시간을 좌우하는 핵심부품으로서 이동통신용 단말기 송신부의 미약한 신호를 증폭하여 안테나를 통해 기지국까지 송출하는 전력증폭 역할을 하는 부품이며, 단말기 하나에 반드시 하나 이상이 필요한 필수 부품입니다. 스마트폰 등 이동통신단말기가 통신 네트워크와의 통신을 위해 무선 신호를 송수신하는 최종단의 부품들을 통칭하여 RF 프론트엔드 모듈(RF FEM)이라 하는데 당사는 RF FEM 송신단의 주요 부품인 전력증폭기(PAM)와 스위치(Switch), 필터(Filter)의 개발 및 제조, 판매 사업을 영위하고 있습니다.&cr

당사는 2020년에는 코로나19로 인한 스마트폰 출시량 감소 , 영업환경 악화로 인한 수주 감소 등에 따라 적자전환 되었지만 2021년 부터 영업환경 개선으로 매출액 증가 및 영업이익 흑자전환을 하였습니다. 2021년 5G스마트폰 출시가 시작되면서 2022년 부터는 본격적으로 5G비중이 급격히 증가하여 LTE 비중을 넘어설 것으로 예상하고 있습니다. 이에 따라 당사의 5G 점유율이 높아지면서 매출 및 영업이익 개선에 기여를 할 것으로 예상됩니다. 당사는 설립 시점부터 현재까지 고객사와 협력적인관계속에서 전력증폭기 모듈(PAM) 및 RF 프론트엔드 모듈(RF FEM)을 공급해 왔습니다. 이러한 협력관계와 기술력으로 삼성전자의 중저가 모델 뿐 아니라 Flagship 모델까지 확대할수 있는 기반이 마련되어 있으므로 향후 5G제품 증가 및 삼성전자 Flagship 진출이 당사의 성장동력이 될 것으로 전망하고 있습니다. &cr&cr 또한 당사는 사업 다변화의 일환으로 스마트카 분야에 진출하여 텔레메틱스(Telematics) 분야에서 글로벌 1위 기업인 엘지이노텍과의 본격적인 거래가 2019년부터 시작되었으며 기존 스마트폰 분야에서 경쟁하던 회사보다 먼저 스마트카 분야로 진출한 상황으로 선도적인 위치를 점하고 있습니다. 글로벌 시장조사업체 카운터포인트리서치의최신 스마트 자동차 보고서에 따르면, 글로벌 텔레메틱스 콘트롤 유닛(TCU, Telematics Control Unit)시장이 2019년부터 2025년까지 누적 판매량 4억 3천 1백만 대를 기록하며, 연평균성장률 14%로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 이는 일반 승용차, 소형 및 대형 상용차, 버스 등을 포함한 규모이며, 2018년 유럽이 eCall(긴급호출시스템)을 의무화하면서 글로벌 TCU 판매량을 끌어올리는 역할을 했습니다. 향후 2025년까지는 일본 및 독일 자동차 제조업체들의 커넥티비티 탑재율이 증가할 것이며 중국과 미국 시장에서 커넥티드 자동차에 대한 수요가 증가하면서 시장 성장을 이끌 것으로 전망되고 있습니다.

(2) 시장점유율

&cr RF FEM시장은 부품의 특성상 시장점유율을 세부적으로 산정하기 어려워 기재하지 않았습니다.&cr

(3) 시장의 특성&cr

"가. 업계의 현황"을 참조하시기 바랍니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

&cr 당사는 2021년 1월 신규 성장동력 발굴 및 사업다각화를 위해 펜타스톤인베스트먼트주식회사(당사 지분율 100.0%)를 설립하였습니다. 펜타스톤인베스트먼트 주식회사는 신기술사업금융 자격을 취득하여 현재 활발한 투자활동을 진행하고 있습니다.&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ.경영참고사항 1. 사업의 개요 중 나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 아래 당기 연결재무제표 및 재무제표는 외부감사 및 주주총회 결과에 따라 일부 변경될 수있습니다. 연결재무제표 및 재무제표에 대한 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

&cr1) 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 16 기말 2021년 12월 31일 현재
제 15 기말 2020년 12월 31일 현재
주식회사 와이팜과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제16(당)기말		제15(전)기말
자 산
유동자산			96,491,191,568		81,760,850,060
현금및현금성자산	5,6,7	3,027,658,755		10,197,453,165
매출채권및기타채권	5,6,9	6,988,515,452		3,514,690,566
당기손익공정가치측정금융자산	5,6,8	40,437,199,024		46,792,929,993
재고자산	10	43,580,426,570		17,695,715,717
기타유동금융자산	5,6,11	559,154,000		250,611,326
기타유동자산	11	1,883,044,617		2,241,144,323
당기법인세자산	24	15,193,150		1,068,304,970
비유동자산			12,822,873,255		23,116,659,821
당기손익공정가치측정금융자산	5,6,8	3,689,006,644		2,787,665,031
관계기업투자	15	961,136,323		-
장기금융상품	5,6	100,000,000		12,800,000,000
유형자산	12	3,468,056,116		2,947,889,703
투자부동산	13	2,549,476,069		2,638,666,405
무형자산	14	658,667,653		678,775,983
기타비유동금융자산	5,6,11	1,396,530,450		1,178,876,404
기타비유동자산	11	-		84,786,295
자 산 총 계			109,314,064,823		104,877,509,881
부 채
유동부채			17,771,107,378		1,336,416,748
매입채무및기타채무	5,6,16	4,986,117,855		1,127,729,679
단기차입금	5,6,20	12,100,000,000		-
기타유동금융부채	5,6,18	253,570,225		162,689,359
당기법인세부채	23	80,826,676		-
기타유동부채	19	350,592,622		45,997,710
비유동부채			5,302,865,150		6,123,970,313
순확정급여부채	21	805,701,305		785,764,555
비유동기타채무	5,6,19	-		417,634,172
기타비유동금융부채	5,6,18	742,915,139		311,853,728
이연법인세부채	24	3,754,248,706		4,608,717,858
부 채 총 계			23,073,972,528		7,460,387,061
자 본
지배기업의 소유지분			85,941,538,300		96,907,122,820
자본금	25	18,570,678,000		18,570,678,000
자본잉여금	26	58,234,999,279		58,234,999,279
자본조정	27	3,133,533,579		3,133,533,579
기타자본구성요소	28	(36,499,393)		(168,730,203)
이익잉여금	29	6,038,826,835		17,136,642,165
비지배지분			298,553,995		510,000,000
자 본 총 계			86,240,092,295		97,417,122,820
부 채 및 자 본 총 계			109,314,064,823		104,877,509,881

제16기 재무제표 숫자의 경우 주주총회 승인 전 재무제표이며 향후 변경될 수 있습니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 16 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 15 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 와이팜과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 16(당) 기		제 15(전) 기
매출액	4,30		60,002,097,873		37,354,123,248
매출원가	30		(51,148,169,686)		(32,355,899,864)
매출총이익			8,853,928,187		4,998,223,384
판매비와관리비	31		(8,694,209,195)		(8,701,441,935)
영업이익(손실)			159,718,992		(3,703,218,551)
기타수익	34		278,566,988		43,288,042
기타비용	34		(4,418,178,699)		(39,777,522)
금융수익	33		1,740,418,645		19,064,282,194
금융원가	33		(4,964,625,000)		(1,483,984,526)
관계기업평가손실	15		(1,190,545,054)		(320,103,009)
법인세비용차감전순이익(손실)			(8,394,644,128)		13,560,486,628
법인세비용(수익)	23		(763,074,888)		4,264,696,630
당기순이익(손실)			(7,631,569,240)		9,295,789,998
기타포괄손익	28		168,674,315		4,562,449
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		121,478,351		-
해외사업환산손익		121,478,351		-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		47,195,964		4,562,449
확정급여제도의 재측정요소		47,195,964		4,562,449
총포괄이익			(7,462,894,925)		9,300,352,447
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유지분			(7,383,679,730)		9,295,789,998
비지배지분			(247,889,510)		-
총포괄이익의 귀속
지배기업의 소유지분			(7,251,448,919)		9,300,352,447
비지배지분			(211,446,006)		-
주당손익
기본주당이익			(199)		266
희석주당이익			(199)		266

제16기 재무제표 숫자의 경우 주주총회 승인 전 재무제표이며 향후 변경될 수 있습니다.

연 결 자 본 변 동 표
제 16 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 15 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 와이팜과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분						비지배지분	합계
자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01 (전기초)	3,342,722,000	33,736,470,039	1,695,505,428	(173,292,652)	7,840,852,167	46,442,256,982	-	46,442,256,982
총포괄손익	-	-	-	4,562,449	9,295,789,998	9,300,352,447	-	9,300,352,447
당기순이익	-	-	-	-	9,295,789,998	9,295,789,998		9,295,789,998
확정급여제도의 재측정 요소	-	-	-	4,562,449	-	4,562,449	-	4,562,449
자본에 반영된 소유주와의 거래등	15,227,956,000	24,498,529,240	1,438,028,151	-	-	41,164,513,391	510,000,000	41,674,513,391
주식선택권	-	-	1,438,028,151	-	-	1,438,028,151	-	1,438,028,151
무상증자	13,370,888,000	(13,435,068,260)	-	-	-	(64,180,260)	-	(64,180,260)
유상증자(지배기업)	1,857,068,000	37,933,597,500	-	-	-	39,790,665,500	-	39,790,665,500
유상증자(종속기업 비지배지분)	-	-	-		-	-	510,000,000	510,000,000
2020.12.31 (전기말)	18,570,678,000	58,234,999,279	3,133,533,579	(168,730,203)	17,136,642,165	96,907,122,820	510,000,000	97,417,122,820
2021.01.01 (당기초)	18,570,678,000	58,234,999,279	3,133,533,579	(168,730,203)	17,136,642,165	96,907,122,820	510,000,000	97,417,122,820
총포괄손익	-	-	-	132,230,810	(7,383,679,730)	(7,251,448,920)	(211,446,005)	(7,462,894,925)
당기순이익	-	-	-	-	(7,383,679,730)	(7,383,679,730)	(247,889,510)	(7,631,569,240)
확정급여제도의 재측정 요소	-	-	-	47,195,964	-	47,195,964	-	47,195,964
해외사업환산손익	-	-	-	85,034,846	-	85,034,846	36,443,505	121,478,351
자본에 반영된 소유주와의 거래등	-	-	-	-	(3,714,135,600)	(3,714,135,600)	-	(3,714,135,600)
배당지급	-	-	-	-	(3,714,135,600)	(3,714,135,600)	-	(3,714,135,600)
2021.12.31 (당기말)	18,570,678,000	58,234,999,279	3,133,533,579	(36,499,393)	6,038,826,835	85,941,538,300	298,553,995	86,240,092,295

제16기 재무제표 숫자의 경우 주주총회 승인 전 재무제표이며 향후 변경될 수 있습니다.

&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제 16 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 15 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 와이팜과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 16(당) 기		제 15(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름			(22,431,291,840)		(6,913,352,827)
1.영업으로부터 창출된 현금흐름	36	(23,324,874,287)		(3,540,970,742)
2.이자의 수취		97,482,159		96,815,769
3.이자의 지급		(316,335,312)		(45,987,888)
4.배당금의 수취		83,200,000		-
5.법인세의 납부		1,029,235,600		(3,423,209,966)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름			7,053,771,676		(25,525,786,755)
1.투자활동으로 인한 현금유입액		37,694,494,036		2,289,877,779
당기손익공정가치측정금융자산의 처분		18,296,663,113		892,348,779
단기대여금의 감소		23,930,923		1,265,000,000
장기금융상품의 감소		19,305,600,000		-
관계기업투자주식의 처분		35,000,000		-
임차보증금의 감소		33,280,000		-
유형자산의 처분		20,000		-
기타비유동금융자산의 감소		-		132,529,000
2.투자활동으로 인한 현금유출액		(30,640,722,360)		(27,815,664,534)
당기손익공정가치측정금융자산의 취득		15,599,986,400		14,069,057,604
선급금의 지급		4,000,000,000		-
단기대여금의 증가		363,930,923		10,000,000
장기금융상품의 증가		6,600,000,000		12,400,000,000
비유동당기손익공정가치측정금융자산의 취득		1,800,000,000		-
관계기업투자주식의 취득		995,000,000		-
임차보증금의 증가		163,090,890		-
기타보증금의 증가		44,670,000		-
유형자산의 취득		1,066,843,947		1,269,259,980
무형자산의 취득		7,200,200		67,346,950
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름			8,101,568,052		39,853,146,562
1.재무활동으로 인한 현금유입액		48,860,000,000		63,910,665,500
유상증자(지배기업)		-		39,790,665,500
유상증자(종속기업 비지배지분)		-		340,000,000
단기차입금 증가		48,860,000,000		23,780,000,000
2.재무활동으로 인한 현금유출액		(40,758,431,948)		(24,057,518,938)
단기차입금 감소		36,760,000,000		23,780,000,000
리스부채의 상환		284,296,348		213,338,678
주식발행비용		-		64,180,260
배당금의 지급		3,714,135,600		-
Ⅳ.현금및현금성자산의증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)			(7,275,952,112)		7,414,006,980
V.외화표시현금및현금성자산의 환율변동			106,157,702		(454,860,774)
Ⅵ.기초의현금및현금성자산			10,197,453,165		3,238,306,959
VII.기말의현금및현금성자산	7		3,027,658,755		10,197,453,165

제16기 재무제표 숫자의 경우 주주총회 승인 전 재무제표이며 향후 변경될 수 있습니다.

-연결재무제표 주석사항&cr2022년 3월 16일 공시예정인 당사의 감사보고서 및 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr2) 별도 재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 16 기말 2021년 12월 31일 현재
제 15 기말 2020년 12월 31일 현재
주식회사 와이팜	(단위 : 원)

과 목	주석	제 16(당) 기말		제 15(전) 기말
자 산
유동자산			85,760,572,288		80,060,850,060
현금및현금성자산	5,6,7	1,000,930,767		8,667,453,165
매출채권및기타채권	5,6,9	6,769,929,676		3,344,690,566
당기손익공정가치측정금융자산	5,6,8	31,968,000,000		46,792,929,993
재고자산	10	43,580,426,570		17,695,715,717
기타유동금융자산	5,6,11	559,154,000		250,611,326
기타유동자산	11	1,866,941,175		2,241,144,323
당기법인세자산	24	15,190,100		1,068,304,970
비유동자산			21,737,633,055		24,306,659,821
당기손익공정가치측정금융자산	5,6,8	2,189,006,644		2,787,665,031
종속기업투자	15	12,104,414,076		1,190,000,000
관계기업투자	16	-		-
장기금융상품	5,6	100,000,000		12,800,000,000
유형자산	12,25	2,896,883,053		2,947,889,703
투자부동산	13,25	2,549,476,069		2,638,666,405
무형자산	14	658,667,653		678,775,983
기타비유동금융자산	5,6,11	1,239,185,560		1,178,876,404
기타비유동자산	11	-		84,786,295
자 산 총 계			107,498,205,343		104,367,509,881
부 채
유동부채			16,673,776,649		1,336,416,748
매입채무및기타채무	5,6,17	4,412,240,599		1,127,729,679
기타유동부채	5,19	57,636,870		45,997,710
단기차입금	6,7,21	12,100,000,000		-
기타유동금융부채	6,7,19,21	103,899,180		162,689,359
비유동부채	6,21		4,882,890,394		6,123,970,313
순확정급여부채	22	805,701,305		785,764,555
비유동기타채무	6,23	-		417,634,172
기타비유동금융부채	6,18	302,271,560		311,853,728
이연법인세부채	24	3,774,917,529		4,608,717,858
부 채 총 계			21,556,667,043		7,460,387,061
자 본
자본금	26	18,570,678,000		18,570,678,000
자본잉여금	27	58,234,999,279		58,234,999,279
자본조정	28	3,133,533,579		3,133,533,579
기타자본구성요소	29	(36,499,393)		(168,730,203)
이익잉여금	30	6,038,826,835		17,136,642,165
자 본 총 계			85,941,538,300		96,907,122,820
부 채 및 자 본 총 계			107,498,205,343		104,367,509,881

제16기 재무제표 숫자의 경우 주주총회 승인 전 재무제표이며 향후 변경될 수 있습니다.

포 괄 손 익 계 산 서
제 16 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 15 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 와이팜	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 16(당) 기		제 15(전) 기
매출액	4,31		57,780,320,452		37,354,123,248
매출원가	31,33		(51,096,235,105)		(32,355,899,864)
매출총이익			6,684,085,347		4,998,223,384
판매비와관리비	32,33		(6,222,182,975)		(8,701,441,935)
영업이익(손실)			461,902,372		(3,703,218,551)
기타수익	35		278,546,481		43,288,042
기타비용	35		(418,138,878)		(39,777,522)
금융수익	34		1,732,048,737		19,064,282,194
금융원가	34		(4,871,638,119)		(1,483,984,526)
지분법이익	15		362,273,075		-
지분법손실	15,16		(5,773,438,899)		(320,103,009)
법인세비용차감전순이익(손실)			(8,228,445,231)		13,560,486,628
법인세비용(수익)	24		(844,765,501)		4,264,696,630
당기순이익(손실)			(7,383,679,730)		9,295,789,998
기타포괄손익			132,230,810		4,562,449
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		85,034,846		-
지분법자본변동	16	85,034,846		-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		47,195,964		4,562,449
확정급여제도의 재측정요소	22	47,195,964		4,562,449
총포괄이익(손실)			(7,251,448,920)		9,300,352,447
주당손익	36
기본주당이익(손실)			(199)		266
희석주당이익(손실)			(199)		266

제16기 재무제표 숫자의 경우 주주총회 승인 전 재무제표이며 향후 변경될 수 있습니다.

자 본 변 동 표
제 16 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 15 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 와이팜	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2020.01.01 (전기초)	3,342,722,000	33,736,470,039	1,695,505,428	(173,292,652)	7,840,852,167	46,442,256,982
총포괄손익	-	-	-	4,562,449	9,295,789,998	9,300,352,447
당기순이익	-	-	-	-	9,295,789,998	9,295,789,998
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	4,562,449	-	4,562,449
자본에 반영된 소유주와의 거래등	15,227,956,000	24,498,529,240	1,438,028,151	-	-	41,164,513,391
주식선택권	-	-	1,438,028,151	-	-	1,438,028,151
무상증자	13,370,888,000	(13,435,068,260)	-	-	-	(64,180,260)
유상증자	1,857,068,000	37,933,597,500	-	-	-	39,790,665,500
2020.12.31 (전기말)	18,570,678,000	58,234,999,279	3,133,533,579	(168,730,203)	17,136,642,165	96,907,122,820
2021.01.01 (당기초)	18,570,678,000	58,234,999,279	3,133,533,579	(168,730,203)	17,136,642,165	96,907,122,820
총포괄손익	-	-	-	132,230,810	(7,383,679,730)	(7,251,448,920)
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(7,383,679,730)	(7,383,679,730)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	47,195,964	-	47,195,964
지분법자본변동	-	-	-	85,034,846	-	85,034,846
자본에 반영된 소유주와의 거래등	-	-	-	-	(3,714,135,600)	(3,714,135,600)
현금배당	-	-	-	-	(3,714,135,600)	(3,714,135,600)
2021.12.31 (당기말)	18,570,678,000	58,234,999,279	3,133,533,579	(36,499,393)	6,038,826,835	85,941,538,300

제16기 재무제표 숫자의 경우 주주총회 승인 전 재무제표이며 향후 변경될 수 있습니다.

현 금 흐 름 표
제 16 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 15 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 와이팜	(단위 : 원)

과 목	주석	제 16(당) 기		제 15(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름			(22,863,995,040)		(6,913,352,827)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	37	(23,863,727,220)		(3,540,970,742)
2. 이자의 수취		89,112,251		96,815,769
3. 이자의 지급		(223,348,431)		(45,987,888)
4. 배당금의 수취		83,200,000		-
5. 법인세의 납부		1,050,768,360		(3,423,209,966)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름			7,009,494,302		(26,715,786,755)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액		36,002,970,139		2,289,877,779
당기손익공정가치측정금융자산의 처분		16,664,070,139		892,348,779
단기대여금의 감소		-		1,265,000,000
기타비유동금융자산의 감소		-		132,529,000
장기금융상품의 감소		19,305,600,000		-
임차보증금의 감소		33,280,000		-
유형자산의 처분		20,000		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액		(28,993,475,837)		(29,005,664,534)
당기손익공정가치측정금융자산의 취득		5,599,986,400		14,069,057,604
장기금융상품의 증가		6,600,000,000		12,400,000,000
비유동당기손익공정가치측정금융자산의 취득		300,000,000		-
종속기업투자주식의 취득		15,050,000,000		1,190,000,000
단기대여금의 대여		340,000,000		10,000,000
임차보증금의 증가		50,416,000		-
유형자산의 취득		1,045,873,237		1,269,259,980
무형자산의 취득		7,200,200		67,346,950
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름			8,186,884,040		39,513,146,562
1. 재무활동으로 인한 현금유입액		48,860,000,000		63,570,665,500
유상증자		-		39,790,665,500
단기차입금 증가		48,860,000,000		23,780,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액		(40,673,115,960)		(24,057,518,938)
단기차입금 감소		36,760,000,000		23,780,000,000
리스부채의 상환		198,980,360		213,338,678
주식발행비용		-		64,180,260
배당금의 지급		3,714,135,600		-
Ⅳ. 현금및현금성자산의증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)			(7,667,616,698)		5,884,006,980
V. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동			1,094,300		(454,860,774)
Ⅵ. 기초의현금및현금성자산			8,667,453,165		3,238,306,959
VII. 기말의현금및현금성자산	7		1,000,930,767		8,667,453,165

제16기 재무제표 숫자의 경우 주주총회 승인 전 재무제표이며 향후 변경될 수 있습니다.

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 16 (당) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 15 (전) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 와이팜	(단위 : 원)

구분	당기		전기
처분예정일: 2022년 3월 24일		처분확정일: 2021년 3월 25일
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금		5,667,413,275		17,136,642,165
전기이월미처분이익잉여금	13,051,093,005		7,840,852,167
당기순이익(손실)	(7,383,679,730)		9,295,789,998
II. 이익잉여금처분액				4,085,549,160
이익준비금			371,413,560
현금배당&cr 주당 배당금 당기 : - 원&cr 전기 : 100원			3,714,135,600
III. 차기이월미처분이익잉여금		5,667,413,275		13,051,093,005

제16기 재무제표 숫자의 경우 주주총회 승인 전 재무제표이며 향후 변경 될 수 있습니다.&cr &cr -별도 재무제표 주석사항&cr2022년 3월 16일 공시예정인 당사의 감사보고서 및 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

<주당액면가액 : 500원> (단위:원,%)

배 당 내 역		제16기	제15기
주당배당금	보통주	-	100
우선주	-	-
시가배당율	보통주	-	0.78
우선주	-	-
배당금총액		-	3,714,135,600

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
유대규	1978.10.27	사내이사	-	본인	이사회
민경준	1977.10.15	사내이사	-	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
유대규	(주)와이팜 대표이사	08.02&cr12.10~17.12&cr07.11~현재	포항공과대학교 박사&cr(주)텔레스퀘어 대표이사(겸직)&cr(주)와이팜 대표이사	해당사항 없음
민경준	(주)와이팜 부사장	05.02&cr07.11~현재	포항공과대학교 전자전기공학 졸업&cr(주)와이팜 부사장(CTO)	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
유대규	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
민경준	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

&cr1.유대규 후보자&cr 당사의 창업자로서 전력증폭기(PAM) 및 RF FEM의 원천기술 개발자일 뿐 아니라 사업의 전문성과 뛰어난 경영감각으로 회사의 지속적인 성장과 발전을 이루었으며 와이팜을 상장시킨 유능한 기업인으로 향후 회사의 미래성장에 기여할 것으로 판단되어 추천 함&cr&cr2. 민경준 후보자&cr 당사의 창업시점부터 기술개발을 담당해 왔으며 전력증폭기(PAM) 및 RF FEM, 5G 통신 기술 전문가로서 와이팜의 발전에 기여한바 있으며 향후 빠르게 변화하는 기술변화에있어 기회를 창출하고 기술을 선도하는 와이팜의 미래기술개발에 핵심 역할을 할 것으로판단되어 추전 함.&cr

확인서 확인서_사내이사 유대규.jpg 확인서_사내이사 유대규 확인서_사내이사 민경준.jpg 확인서_사내이사 민경준

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경&cr- 해당사항 없습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조의 3(이익배당 우선주식의 내용과 수) ① 회사가 발행할 우선주식의 의결권 유무는 우선주 발행시 이사회 결의로 정하는 것으로 하며, 그 발행 한도는 제5조에서 정한 회사가 발행할 주식의 총수 중 20,000,000주로 한다. ② 우선주식에 대하여는 발행금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 우선 배당률을 정한다.	제8조의 3(이익배당 우선주식의 내용과 수) &cr① 회사가 발행할 우선주식의 의결권 유무는 우선주 발행시 이사회 결의로 정하는 것으로 하며, 그 발행 한도는 제5조에서 정한 회사가 발행할 주식의 총수 중 30,000,000주로 한다.&cr② 우선주식에 대하여는 발행금액을 기준으로 연 0% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 우선 배당률을 정한다.	정관 제8조3의 우선주식의 발행한도 변경 우선주식의 배당률 변경
-	제8조의 3(이익배당 우선주식의 내용과 수) ⑦ 회사는 이익배당우선주식 발행 시 이사회의 결의로 잔여재산분배에 관한 우선주식을 발행할 수 있다. ⑧ 잔여재산분배 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 발행가액에 연 30% 이내의 가산금액을 더한 가액의 범위 내에서 우선하여 분배받을 수 있는 잔여재산의 범위를 정한다.	&cr잔여재산분배에 관한 우선주식 추가(상법 제344조의2 제2항)
제8조의 4(상환주식) ① 회사는 이익배당우선주식 발행 시 이사회의 결의로 그 우선주식을 주주의 상환청구에 따라 배당가능이익으로 소각할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.	제8조의 4(상환주식) ① 회사는 이익배당우선주식 발행 시 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식 및 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.	회사가 상환할 수 있는 상환주식(상법 제345조제1항)추가
제9조의(신주인수권) ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. &cr&cr 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자 등에게 신주를 발행하는 경우	제9조의(신주인수권) ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다음 각호에서 정한 발행주식총수는 발행할 신주와 기존에 발행하여 유효하게 존속하는 주식을 합산하여 계산한다. 4. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자 등에게 신주를 발행하는 경우	3자 배정 신주발행한도 변경
제16조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우	제16조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우	전환사채 발행한도 변경
제17조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	제17조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	신주인수권부사채 발행한도 변경
제17조2(교환사채의 발행) ①회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다	제17조2(교환사채의 발행) ①회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.	교환사채 발행한도 변경
부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 25일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제13조 3항, 제14조 4항, 제15조의2, 제18조, 제18조의2 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행 한다.&cr	부 칙 이 정관은 2022년 3월 24일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제13조 3항, 제14조 4항, 제15조의2, 제18조, 제18조의2 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행 한다. 제9조, 제16조, 제17조, 제17조의2에서 정한 신주 또는 사채발행의 한도 계산 시 본 정관 개정 이전에 발행된 신주 또는 사채는 한도에서 차감하지 않고 본 정관 개정 이후 발행되는 신주 또는 사채만을 기준으로 새롭게 위 한도를 계산한다.	정관 변경에 따른 부칙 수정 신주 및 사채발행한도 계산 부칙 신설

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명( 1명 )
실제 지급된 보수총액	656,824,000
최고한도액	1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

-전기 이사의 수는 2021년 12월 31일 기준입니다.&cr-상기 사항은 2022년 3월 24일 개최될 제16기 정기주주총회에서 결정 될 예정이며,&cr 주주총회 결의과정 중 변경될 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	150,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	87,498,000
최고한도액	150,000,000

※ 기타 참고사항

-전기 감사의 수는 2021년 12월 31일 기준입니다.&cr-상기 사항은 2022년 3월 24일 개최될 제16기 정기주주총회에서 결정될 예정이며,&cr 주주총회 결의 과정 중 변경될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 16일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 금융감독원 공시홈페이지(http://dart.fss.or.kr)와 당사 홈페이지(www.wipam.co.kr)에 게재할 예정입니다.&cr&cr이후 사업보고서는 주주총회의 승인 과정 또는 오기의 정정 등을 사유로 정정될 수 있으며, 정정하는 경우 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트될 예정이므로 이를 확인하시기 바랍니다.&cr

※ 참고사항

□ 코로나바이러스감염증 관련 안내&cr&cr코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파예방을 위해 총회장 입장 전 체온측정 및 손소독제 사용, 마스크 착용 확인 절차를 진행할 예정이며, 체온측정결과 및 마스크 착용여부에 따라 출입이 제한될 수 있습니다. 이와 더불어 정부의 COVID-19 단계별 대응지침과 관련해 회의장의 입장인원을 제한하는 등 총회장 입장이 원활하지 않을 수 있는 점 양해 바랍니다.&cr&cr또한 COVID-19 단계별 대응지침에 따라 총회의 일정/장소 변경이 있을 수 있으므로, 주주께서는 주주총회일 전까지 전자공시시스템의 주주총회소집통지 및 회사홈페이지 게시판을 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.&cr&cr□ 주총 집중일 주총 개최 사유 : 해당사항 없음