Pentastone Electronics, Inc. — M&A Activity 2024

May 31, 2024

와이팜/타법인주식및출자증권취득결정/(2024.05.31)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	싸니코전자 주식회사(대한민국)	대표이사	김영윤
자본금(원)	1,000,000,000	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	200,000	주요사업	Mems Microphone,EMS
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	224,837
취득금액(원)	18,000,033,500
자기자본(원)	83,023,014,539
자기자본대비(%)	21.68
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	224,837
지분비율(%)	76.44
4. 취득방법		현금취득(구주취득 및 제3자배정 유상증자 참여에 의한 신주 인수)
5. 취득목적		사업다각화 및 신성장동력 확보
6. 취득예정일자		2024-07-01
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		142,828,187,449	취득가액/자산총액(%)	12.60
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2024-05-31
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	0
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		가. 상기 2항의 자기자본 및 상기 7항의 최근사업연도말 자산총액은 2023년말 연결기준 재무제표 수치 입니다. 나. 상기2항의 취득금액은 구주취득과 제3자 배정 신주취득을 합산한 금액이며, 세부내역은 아래와 같습니다. 1)구주취득:10,000,003,500원(130,719주) 2)신주취득:8,000,030,000원(94,118주) 3)상기 구주와 신주 납입일은 2024.07.01.입니다. 4)상기 구주와 신주 대금은 현금납입 입니다. 다. 상기3항의 지분비율은 구주 취득 및 본건의 유상증자가 완료된 이후의 지분비율 입니다. 라.상기6항의 취득예정일자는 구주 납입 및 신주 주금납입 예정일 입니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	47,975	30,131	17,844	1,000	46,140	1,599
전년도	47,322	30,983	16,339	1,000	46,893	-6,397
전전년도	54,012	35,646	18,366	1,000	65,883	171

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
김영윤	대한민국	경기도 성남시 분당구 서현동	650820
직업(사업내용)		싸니코전자 주식회사 대표이사
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	-	-	-
대표이사	-	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	-	결산기	-
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
싸니코전자 주식회사	대한민국	경기도 성남시 중원구 상대원동	130-86-12704
직업(사업내용)		Mems Microphone,EMS
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	김영윤	184,000	92.00
대표이사	김영윤	184,000	92.00
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2023	결산기	12월
자산총계	47,975	자본금	1,000
부채총계	30,131	매출액	46,140
자본총계	17,844	당기순손익	1,599
외부감사인	명성 공인회계사감사반(제84호)	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
전인재	대한민국	서울특별시 종로구 창신동	630313
직업(사업내용)		싸니코전자 주식회사 사내이사
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	-	-	-
최대주주	-	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	-	결산기	-
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
홍기형	대한민국	경기도 광주시 초월읍	561017
직업(사업내용)		싸니코전자 주식회사 사내이사
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	-	-	-
대표이사	-	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	-	결산기	-
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-