Pentastone Electronics, Inc. — M&A Activity 2024

Oct 16, 2024

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.4 (주)와이팜 주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중		2024 년 10 월 16 일
회 사 명 :	(주)와이팜
대 표 이 사 :	유대규
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 황새울로 319번길 8-4,8층
	(전 화) 031-781-8560
	(홈페이지)http://www.wipam.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 김은종
	(전 화) 031-781-8560

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

(주)영진하이텍대한민국김영호830,000,000-160,000공장자동화관련 공정장비제조아니오160,00031,200,000,000142,828,187,44921.8483,023,014,53937.58160,000100.00사업다각화를 통한 신성장동력 확보2025년 01월 16일김영호외 4명----1) 대금지급방법 : 현금 지급2) 지급시기 - 총 매매대금 : 31,200,000,000원 - 계약금 : 3,120,000,000원은 계약일자에 지급 (실사보증금 400,000,000원은 계약금으로 전환) - 잔금 : 28,080,000,000원(2025년 01월 16일 예정)3) 자금조달방법 : 보유자금 및 신규조달4) 지급시기는 진행일정에 따라 변경될 가능성이 있음예 1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의작성 및 첨부서류로 사용될 목적 2. 사유 : 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위함 삼도회계법인2024년 09월 10일 ~ 2024년 10월 15일 평가기준일 현재 평가 대상 지분율 100.0%에 해당하는 평가대상회사의 주식가치는 28,994백만원에서 37,509백만원의 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액은 31,200백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 2024년 10월 16일10참석아니오아니오아니오미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 보고서 제출일 현재 회사의 합병등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다. 향후 관련된 사항이 발생할 경우 공시를 통해 진행할 예정입니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 "1.발행회사"의 자본금 및 발행주식총수는 발행회사의 2023년 사업연도말 연결 재무제표 기준입니다.2) 상기 "2.양수내역"의 총자산 및 자기자본은 당사의 2023년 사업연도말 연결 재무제표 기준입니다.3) 상기 "4.양수목적" 은 다업다각화로 인한 신성장동력 확보이며 발행회사인 영진하이텍의 주요사업은 스마트팩토리 산업내에서 '현장자동화' 입니다. 반도체, 휴대폰,네트워크,카메라모듈 영역에서 글로벌 기업들에게 현장자동화 설비를 납품하고 있습니다.3) 상기 "5. 양수예정일자"는 주식 양수도 및 잔금이 완료되는 종결일을 의미하며 정확한 일정은 주식매매계약서 조건 일정에 따라 변동될 수 있습니다.4) 상기 "6. 거래상대방 내역"의 상세는 아래와 같습니다. 본 거래로 발행회사의 발행주식 100%를 인수하는 거래입니다.

매도인	주식 수	지분율(%)	거래대금
김영호	124,600	77.88	24,297,000,000
안서정	1,000	0.63	195,000,000
김도환	30,000	18.75	5,850,000,000
김도영	2,200	1.37	429,000,000
김도희	2,200	1.37	429,000,000
합계	160,000	100.00	31,200,000,000

5) 상기 "7.거래대금 지급방법"은 보유자금을 활용하고 추가로 신규조달 예정입니다.6) 세부사항은 "외부평가기관의 평가의견서" 를 참조하시기 바랍니다.7) 추후 관련사항은 당사자들간의 합의에 의해 변경될 수 있습니다.8) 하기 "발행회사의 요약 재무상황"은 연결재무제표 기준이며 당해연도는 2023년,전년도는 2022년, 전전년도는 2021년입니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

26,15812,72113,43783057,1572,527적정한성회계법인30,07218,22711,84583046,6452,776적정한성회계법인31,77022,7429,02883038,2031,774적정한성회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항김영호대한민국경북 구미시 옥계북로(주)영진하이텍 대표이사최대주주---대표이사---

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 원)

------------

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계-------

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
안서정	대한민국	경북 구미시 옥계북로
직업(사업내용)		-
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	-	-	-
대표이사	-	-	-

(단위 : 원)

최근 사업연도	-	결산기	-
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	-
감사의견	-	폐업 여부	-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
-	-	-
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
김도영	대한민국	서울시 성동구 왕십리로
직업(사업내용)		-
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	-	-	-
대표이사	-	-	-

(단위 : 원)

최근 사업연도	-	결산기	-
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	-
감사의견	-	폐업 여부	-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
-	-	-
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
김도희	대한민국	서울시 동대문구 천호대로
직업(사업내용)		-
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	-	-	-
대표이사	-	-	-

(단위 : 원)

최근 사업연도	-	결산기	-
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	-
감사의견	-	폐업 여부	-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
-	-	-
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
김도환	대한민국	경북 구미시 옥계북로
직업(사업내용)		-
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	-	-	-
대표이사	-	-	-

(단위 : 원)

최근 사업연도	-	결산기	-
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	-
감사의견	-	폐업 여부	-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
-	-	-
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-