Pentastone Electronics, Inc. — M&A Activity 2021

Nov 24, 2021

와이팜/타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항) /(2021.11.24)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	(주)와이팜에스티씨	의 주요경영사항 신고

1. 발행회사	회사명(국적)	주식회사테스나	대표이사	이종도
자본금(원)	8,540,124,500	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	17,080,249	주요사업	반도체테스트
-최근 6월 이내 제3자배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	5,229,964
취득금액(원)	279,791,193,017
지배회사의 연결자산총액(원)	104,877,509,881
지배회사의 연결자산총액대비(%)	266.78
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	5,229,964
지분비율(%)	30.62
4. 취득방법		2021년 9월 24일 와이팜과 에이아이트리유한회사와의 주식매매계약서의 매수인으로서의 지위 및 권리의무 일체를 모회사인 와이팜으로부터 승계 받음
5. 취득목적		경영참여
6. 취득예정일자		2021-12-28
7. 이사회결의일(결정일)		2021-11-24
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	-
-감사(감사위원)참석여부		참석
8. 공정거래위원회 신고대상여부		해당
9. 풋옵션 등 계약체결 여부		아니오
-계약내용		에이아이트리유한회사와 와이팜은 2021년 9월 24일 경기도 평택시 산단로16번길 72(모곡동)에 본점을 둔 주식회사 테스나(이하 "테스나")가 발행한 보통주식 2,909,292주, 전환우선주 2,320,672주 및 제2회 신주인수권부사채(이하 총칭하여 "대상주식")의 매매에 관한 주식매매계약(이하 "주식매매계약")을 체결하였다. 당사자들은 주식매매계약상 거래종결일을 2021년 12월 28일로 하고, (주)와이팜에스티씨가 (주)와이팜의 주식매매계약상 매수인 지위를 이전받기로 합의하는 보충계약을 통해 주식매매계약의 일부를 변경한다.
10. 기타 투자판단에 참고할 사항		-(주)와이팜은 2021년9월24일(주)테스나 주식을 인수하는 주식매매계약을 체결하였습니다. -(주)와이팜은 2021년 11월11일 테스나주식을 인수하기 위한특수목적 법인 (주)와이팜에스티씨를 설립하였습니다. -(주)와이팜이 2021년 9월24일 체결한 주식매매계약서의 매수인이 (주)와이팜에스티씨로 변경됨에 따라 본공시를 진행합니다. - 상기2.취득내역에 기재된 금액은 신주인수권 부사채(2,246,989주 120,208,806,983원)이 제외된 금액입니다. -(주)와이팜에스티씨에서 승계하는 주권및 사채권은 아래와 같습니다. 보통주:2,909,292주(155,640,512,920원) 전환우선주:2,320,672주(124,150,680,097원) 신주인수권부사채(행사에 따라 발행할 주식):2,246,989주(120,208,806,983원) 총 400,000,000,000원
※ 관련공시	2021-09-24 주권 관련 사채권 양수 결정 2021-09-24 타법인 주식 및 출자증권 양수결정

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해 연도	495,754	250,299	245,455	8,540	144,027	26,709
전년도	456,133	232,302	223,831	8,540	132,519	37,227
전전년도	342,662	179,348	163,314	4,055	96,831	21,415

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	(주)와이팜에스티씨	영문	WiPAM STC Inc.
- 대표자	유대규
- 주요사업	경영컨설팅
- 주요종속회사 여부	미해당
종속회사의 자산총액(원)	50,000,000
지배회사의 연결 자산총액(원)	104,877,509,881
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	0.05

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
에이아이트리유한회사	대한민국	서울특별시 강남구 도곡동	872-88-01509
직업(사업내용)		기타금융업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	에이아이트리 사모투자합자회사	10,750,000	100
대표이사	강형훈	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2020년도	결산기	12
자산총계	173,210	자본금	53,750
부채총계	120,844	매출액	16,364
자본총계	52,366	당기순손익	9,456
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-