Pentastone Electronics, Inc. — Capital/Financing Update 2021

Nov 24, 2021

와이팜/주권 관련 사채권의 취득결정(종속회사의 주요경영사항)/(2021.11.24)주권 관련 사채권의 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

주권 관련 사채권의 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	(주)와이팜에스티씨	의 주요경영사항 신고

1. 주권 관련 사채권의 종류		신주인수권부사채권
회차	02	종류	무기명식무보증신주인수권부사채
2. 사채권 발행회사	회사명(국적)	주식회사 테스나(대한민국)		대표이사
자본금(원)	8,540,124,500		회사와 관계	-
발행주식총수(주)	17,080,249		주요사업	반도체테스트
3. 취득내역	사채의 권면(전자등록)총액(원)	50,000,000,000
취득금액(원)	120,208,806,983
지배회사의 연결자산총액(원)	104,877,509,881
지배회사의 연결자산총액 대비(%)	114.62
대규모법인 여부	미해당
4. 취득방법		현금납입 또는 대용납입
5. 취득목적		경영참여
6. 취득예정일자		2021-12-28
7. 이사회결의일(결정일)		2021-11-24
- 사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		해당
9. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
- 계약내용		에이아이트리유한회사와 와이팜은 2021년 9월 24일 경기도 평택시 산단로16번길 72(모곡동)에 본점을 둔 주식회사 테스나(이하 "테스나")가 발행한 보통주식 2,909,292주, 전환우선주 2,320,672주 및 제2회 신주인수권부사채(이하 총칭하여 "대상주식")의 매매에 관한 주식매매계약(이하 "주식매매계약")을 체결하였다. 당사자들은 주식매매계약상 거래종결일을 2021년 12월 28일로 하고, (주)와이팜에스티씨가 (주)와이팜의 주식매매계약상 매수인 지위를 이전받기로 합의하는 보충계약을 통해 주식매매계약의 일부를 변경한다.
10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-(주)와이팜은 2021년9월24일(주)테스나 주식을 인수하는 주식매매계약을 체결하였습니다. -(주)와이팜은 2021년 11월11일 테스나주식을 인수하기 위한특수목적 법인 (주)와이팜에스티씨를 설립하였습니다. -(주)와이팜이 2021년 9월24일 체결한 주식매매계약서의 매수인이 (주)와이팜에스티씨로 변경됨에 따라 본공시를 진행합니다. -상기 취득 금액에는 보통주:2,909,292주(155,640,512,920원) 전환우선주:2,320,672주(124,150,680,097원)가 제외 된 금액입니다. -(주)와이팜에스티씨에서 승계하는 주권및 사채권은 아래와 같습니다. 보통주:2,909,292주(155,640,512,920원) 전환우선주:2,320,672주(124,150,680,097원) 신주인수권부사채(행사에 따라 발행할 주식):2,246,989주(120,208,806,983원) 총 400,000,000,000원
※ 관련공시	2021-09-24 주권 관련 사채권 양수 결정 2021-09-24 타법인 주식 및 출자증권 양수결정

【 발행회사의 요약 재무상황 】 (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인	상장여부
당해년도	495,754	250,299	454,525	8,540	144,027	26,709	-	동아송강회계법인	상장(코스닥)
전년도	456,133	232,302	238,312	8,540	132,519	37,227	적정	한울회계법인	상장(코스닥)
전전년도	342,662	179,348	163,314	4,055	96,831	20,415	적정	한울회계법인	상장(코스닥)

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	(주)와이팜에스티씨	영문	WiPAM STC,Inc
- 대표자	유대규
- 주요사업	경영컨설팅
- 주요종속회사 여부	미해당
종속회사의 자산총액(원)	50,000,000
지배회사의 연결 자산총액(원)	104,877,509,881
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	0.05

【 신주인수권부사채에 관한 사항 】

사채의 이율	표면이자율(%)
만기이자율(%)		0
사채만기일
신주인수권에 관한 사항	행사비율(%)
행사가액(원/주)		22,252
행사가액 결정방법		본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액 이상으로 하되 원단위 미만은 절상하여 산정한다.
사채와 인수권의 분리여부		비분리
신주대금 납입방법		현금납입 또는 대용납입
인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류		주식회사 테스나  보통주
권리행사기간	시작일	2020-11-30
종료일	2024-10-29
행사가액 조정에 관한 사항		(1) 본건 사채권을 소유한 자가 신주인수권 행사를 하기 전에, 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 신주인수권 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우: 아래와 같이 본건 신주인수권 행사가격을 조정한다. 본호에 따른 본건 신주인수권 행사가격의 조정일은 유상증자, 주식배당으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 신주인수권 행사가격= 조정 직전 신주인수권 행사가격 ×[({A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는당해 사채 발행 시 전환가액 또는 신주인수권 행사가격으로 한다. 위 산식에서 “시가”는 아래(3)항에 따른 기준가격 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)를 의미한다. (2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경, 준비금의 자본전입으로 신주를 발행하는 경우 등에 의하여 신주인수권 행사가격의 조정이 필요한 경우: 가. 원칙: 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경, 준비금의 자본전입 등 직전에 신주인수권이 전액 행사되어 주식이 발행되었더라면 신주인수권부사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 신주인수권 행사가격을 조정한다(즉, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경, 준비금의 자본전입 등의 경우에는 각각 합병, 자본감소, 주식분할, 병합, 액면변경, 준비금의 자본전입의 비율을 고려하여 신주인수권 행사가격을 조정한다). 나. 주식가치 상승의 경우의 제한: 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우에도 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 신주인수권 행사가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 신주인수권 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(신주인수권 행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 신주인수권 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가격 이상으로 조정한다. (3) 시장가액 변동에 따른 조정: 위(1)호 내지(2)호와는 별도로 본건 사채 발행 후3개월이 경과한 시점부터 만기일의 직전일까지 매3개월이 경과한 날(“행사가격 조정일”)마다 기준가격이 해당 조정일 직전일 기준의 본건 신주인수권 행사가격보다 낮은 경우 그 기준가격으로 하향 조정된다. 단, 조정된 본건 신주인수권 행사가격은 발행 당시 신주인수권 행사가격(조정일 전에 위(1)호 혹은(2)호에 따라 신주인수권 행사가격이 이미 조정된 경우 이를 감안하여 산정한 가격)의75% 이상이어야 된다. 기준가격: 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격. (4) 위(1)호 내지(3)호에 의하여 조정된 본건 신주인수권 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 본건 신주인수권 행사가격으로 하며, 각 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다. (5) 본항에 의한 조정 후 행사가액 중 원단위 미만은 절상한다.
기타 투자판단과 관련한 중요사항