PENGUEN GIDA SANAYİ A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 7, 2019

PENGUEN GIDA SANAYİ A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NDAN

Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurulu 07.03.2019 günü saat 11:00’da İzmir yolu 22. Km. Mümin Gençoğlu Cad. Nilüfer BURSA adresindeki Şirket merkezinde yapılacaktır.

Olağanüstü Genel Kurul gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren işbu Bilgilendirme Dokümanı toplantıdan üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket merkezinde, www.penguen.com.tr adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu (“MKK”)’nun Elektronik Genel Kurul Sistemi (“EKGS”)’nde pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, vekaletlerini ekteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya İzmir yolu 22. Km. Mümin Gençoğlu Cad. Nilüfer BURSA adresindeki Şirket merkezimizden veya www.penguen.com.tr adresindeki Şirketimizin internet sitesinden temin etmeleri ve 24.12.2013 tarihli ve 28862 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-30.1 sayılı “Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği”’nde ( Tebliğ ) öngörülen hususları yerine getirmeleri gerekmektedir. Olağanüstü Genel kurul toplantısında vekaletname ile temsil, ekteki vekaletname formunun kullanılması ile mümkündür. Tebliğ’de belirlenen esaslara uyumlu olması kaydıyla, MKK düzenlemeleri çerçevesindeki EGKS’den vekil tayini durumunda ekteki vekaletnamenin kullanılması şartı aranmaz. Oy hakkına haiz pay sahipleri, EGKS vasıtasıyla veya fiziki olarak düzenlenen vekaletname formunda yer alan imzayı noter huzurunda onaylattırarak veya noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını imzalı vekaletname formuna eklemek suretiyle vekil tayin edebilirler.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi uyarınca hissedarlarımız Olağanüstü Genel Kurula fiilen iştirak edebilecekleri gibi, elektronik ortamda da iştirak ederek oy kullanabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu sebeple EGKS işlemi yapacak pay sahiplerinin öncelikle güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve MKK’nın E-MKK Bilgi Portalı’na kaydolmaları gerekmektedir. E-MKK Bilgi Portalı’na kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin EGKS üzerinden Olağanüstü Genel Kurul toplantısına katılmaları mümkün olmayacaktır.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen hissedarlarımızın veya vekillerinin 28.08.2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” ve 29.08.2012 tarihli ve 28396 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak işlemlerini tamamlamaları gerekmektedir. Aksi halde toplantıya iştirak etmeleri mümkün olmayacaktır.

Olağanüstü Genel kurul toplantısı elektronik ortamda gerçekleşeceğinden, toplantının saatinde başlayabilmesi için Sayın Hissedarlarımızın toplantı saatinden önce toplantı mahallinde hazır bulunması rica olunur.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine sunulur.

YÖNETİM KURULU

PENGUEN GIDA SANAYİ A.Ş. OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ

• Madde 1 Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın seçimi; Madde 2 Genel kurul toplantı tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi;

• Madde 3 Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Sermaye ve Hisseler” başlıklı 7. maddesinde yapılmak istenen değişiklik kapsamında A grubu imtiyazlı payların 23.723.360,37 TL nominal değerli bölümünün B grubu imtiyazsız paya dönüştürülmesine ilişkin olarak,

• a) Söz konusu esas sözleşme değişikliği kapsamında yapılmak istenen pay grubu dönüşümünün Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23/1-(ç) maddesi ile II.23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin 5/1.ç maddesinde yer alan “mevcut imtiyazların kapsamının değiştirilmesi” hükmü çerçevesinde önemli nitelikteki işlem olarak değerlendirildiği,

• b) Pay grubu dönüşümünü içeren Şirket Esas Sözleşmesi’nin 7. maddesine ilişkin tadil tasarısının Genel Kurul tarafından ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde onaylanması koşuluyla Sermaye Piyasası Kurulu’nun, Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin “Önemli Nitelikteki İşlemler Nedeni ile Yapılacak Zorunlu Pay Alım Teklifi” başlıklı 11. maddesi ve diğer ilgili hükümleri dahilinde, ayrılma hakkı yerine A grubu pay sahipleri tarafından pay alım teklifinde bulunulacağı ve arzu eden pay sahiplerinin paylarını A grubu imtiyazlı pay sahiplerine satarak pay alım teklifine iştirak edebilecekleri,

• c) Pay grubu dönüşümünü içeren Şirket Esas Sözleşmesi’nin 7. maddesine ilişkin tadil tasarısının Genel Kurul tarafından ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde onaylanması koşuluyla (A) Grubu imtiyazlı pay sahipleri tarafından diğer pay sahiplerine yapılacak pay alım teklifinde 1 TL nominal değerli B Grubu PENGD payları için pay alım teklifi fiyatının, II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin 11(1) ve 10(1) hükümleri uyarınca, Şirket Esas Sözleşmesi’nin 7. maddesine ilişkin tadil tasarısının kamuya ilk açıklandığı tarih olan 28 Aralık 2018 tarihinden önceki (açıklanan tarih hariç olmak üzere) otuz gün içerisinde borsada oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 1,2989 TL olacağı,

• d) Pay alım teklifi süresinin 10 işgünü olarak belirlendiği, ilgili mevzuat hükümleri gereği pay alım teklifine Genel Kurul toplantı tarihini izleyen 6 iş günü içerisinde başlanmasının zorunlu olduğu ve yapılan planlama doğrultusunda söz konusu sürenin 08.03.2019 tarihinde başlayacağı ve 21.03.2019 tarihinde sona ereceği,

• e) Pay alım teklifi kapsamında paylarını satacak pay sahiplerinin pay alımına konu payları, Yatırım Finansman Menkul Değerler A.Ş.’ye teslim ederek satışı gerçekleştirmeleri gerektiği,

hususlarında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi,

• Madde 4 Şirket Esas Sözleşmesi’nin 7. maddesinde yer alan kayıtlı sermaye tavan tutarının 100.000.000 TL’den 200.000.000. TL’ye çıkarılmasına, kayıtlı sermaye tavanı süresinin 2019-2023 yılları arasında geçerli olmak üzere uzatılmasına ve Şirket Esas Sözleşmesi’nin 7. maddesinde yer alan A grubu imtiyazlı payların 23.723.360,37 TL nominal değerli bölümünün B grubu paya dönüştürülmesine ilişkin değişikliklerin ekli tadil tasarısı ile öngörülen şekilde Genel Kurul’un onayına sunulması,

• Madde 5 Şirket Esas Sözleşmesi’nin 4., 5., 6., 10.,13., 18., 38. ve 40. maddelerinde yer alan değişikliklerin ekli tadil tasarısı ile öngörülen şekilde tadil edilmesinin ve Şirket Esas Sözleşmesi’nin 9. maddesinin Esas Sözleşme’den çıkartılmasının Genel Kurul’un onayına sunulması,

Madde 6 Dilekler ve kapanış.

VEKALETNAME

Penguen Gıda Sanayi A.Ş.’nin 07.03.2019 günü saat 11:00’da İzmir Yolu 22. Km. Mümin Gençoğlu Cad. BURSA adresinde bulunan Şirket merkezinde yapılacak Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan …………………………vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı / Ticaret Unvanı : TC Kimlik No / Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası :

• (*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Olağanüstü Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• c) Vekil aşağıdaki tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili Olağanüstü Genel Kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek ( kabul veya red ) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa Olağanüstü Genel Kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1.
2.
3.

• (*) Olağanüstü Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azınlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

• Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

• B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

• 1.Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi * b) Numarası/Grubu c) Adet-Nominal Değeri ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı d)* Hamiline-Nama yazılı olduğu

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara / oy haklarına oranı :

*Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

1. Olağanüstü Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI (*)

TC Kimlik No / Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası : Adresi :

(*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.