PENGUEN GIDA SANAYİ A.Ş.

AGM Information • Jul 29, 2024

PENGUEN GIDA SANAYİ ANONİM SİRKETİ'NİN 24/07/2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

27.06.2024 tarihinde asgari toplantı nisabının sağlanamaması nedeni ile ertelenen Penguen Gida Sanavi A.S.'nin 2023 vili Olağan Genel Kurul toplantısı 24.07.2024 tarihinde saat 11:00'da Balkan Mah. Mümin Gençoğlu Caddesi No:1 Nilüfer/BURSA adresindeki fabrika idari binasında T.C. Ticaret Bakanlığı Bursa Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 18/07/2024 tarih ve 98883563 savılı görevlendirmesi ile görevlendirilen Sn. Sibel Karakelle gözetiminde yapılmak üzere toplanmıştır.

Toplantıya ait davet, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek sekilde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 02.07.2024 tarih ve 11113 sayılı nüshası, Kamuyu Aydınlatma e-sirket portalında Platformu'nda. Merkezi Kavıt Kurulusu ve. www.penguen.com.tr Sirket internet adresinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden. Sirket'in toplam 175.000.000-TL 41.470.398.399-TL (yüzyetmişbeşmilyontürklirası) tutarındaki hisseden: asaleten. 752.293,965-TL vekaleten olmak üzere toplam 42.222.692,364-TL'lik kısmına sahip hissedarların toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması ve Sirket yönetim kurulu baskanı, Sn. Orhan Ümit GENCOĞLU ve diğer tüm yönetim kurulu üyeleri ile Şirketin 2023 yılı hesap dönemi finansal tablolarının bağımsız dış denetimini gerçekleştiren PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'ni temsilen Sayın Mustafa Aktaş'ın toplantıda hazır bulunduğunun Bakanlık Temsilcisi tarafından tespit ve ifade edilmesi üzerine gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1- Gündemin 1. maddesi gereği toplantı, fiziki ortamda ve elektronik ortamda Yönetim Kurulu Baskanı Orhan Ümit GENÇOĞLU tarafından aynı anda açıldı. Saygı duruşu yapıldı. Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Orhan Ümit GENÇOĞLU açılış konuşması yaptı ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni uygulamak üzere Sirket personeli Sn. Aycan ANLAMAZ'ın görevlendirilmiş bulunduğunu açıkladı.

Toplantı Baskanlığının oluşumuna geçildi. Toplantı başkanlığına verilen önerge ile Toplantı Baskanı olarak Sn. Orhan Ümit GENÇOĞLU önerildi. Önerge oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu Toplantı Başkanlığı'na Orhan Ümit GENÇOĞLU mevcudun OYBİRLİĞİYE seçildi. Toplantı Baskanı, tutanak yazmanı olarak, Sayın Şevket Aykan SÖZÜÇETİN'i ve Oy Toplama Memuru olarak Sayın Mustafa ACAR'ı görevlendirdi.

2- Genel Kurul Tutanakları'nın pay sahipleri adına imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na vetki verilmesine iliskin Gündemin 2. maddesine geçildi. Oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucu, Toplantı Başkanlığı'na toplantı tutanaklarının Genel Kurul adına imzası hususunda yetki verilmesine mevcudun OYBİRLİĞİYLE karar verildi.

Bakanlık Temsilcisi	Toplantı Başkanı	Yazman	Oy Toplama Memuru
Sibel Karakelle	Orhan Ümit Gençoğlu	Sevket Aykan Sözüçetin	Mustafa Acar

3- Sirketin 01.01.2023 - 31.12.2023 tarihli hesap dönemini kapsayan 2023 faaliyet yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmasına geçildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun şirketin www.penguen.com.tr sirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle, "Okunmus" kabul edilmesi oylamaya sunuldu. 2023 yılı ile ilgili Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmuş sayılmasına 1 adet olumsuz oya karşılık 42.222.691,364 adet olumlu oyla oy çokluğuyla karar verildi.

2023 yılı ile ilgili Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu hakkında Sirket yönetim kurulu başkanı Sn. Orhan Ümit GENÇOĞLU özet bilgi aktardı. Şirketin 2023 yılı ile ilgili Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu görüşmeye açıldı. Pay Sahibi İlhan Aslan ve Salih Alp söz alarak faaliyetle ilgili bilgi verilmesini rica etti. Şirket yönetim kurulu başkanı Sn. Orhan Ümit GENÇOĞLU pay sahiplerine bilgi aktardı. 2023 yılı faaliyet dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun onaylanmasına ilişkin oylamaya geçildi. Müzakere sonucunda yapılan oylama neticesinde Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun onaylanması 2.500 adet olumsuz oya karşılık 42.220.192.364 adet olumlu ovla ov cokluğuyla kabul edildi.

4- Toplantı Başkanı Orhan Ümit GENÇOĞLU, 2023 yılı hesap dönemine ait Bağımsız Dış Denetim Raporu'nun yasal süresi içerisinde yayınlandığını belirtti. 2023 faaliyet yılına iliskin Bağımsız Denetim Sirketi PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.S'yi temsilen katılan Sayın Mustafa Aktaş tarafından rapor özeti okundu.

5- Şirketin 01.01.2023 - 31.12.2023 tarihli hesap dönemini kapsayan 2023 faaliyet yılı bilanço ve gelir tablolarının okunmasına geçildi. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların sirketin www.penguen.com.tr internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.S.'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle 2023 faaliyet yılına ilişkin Finansal Tabloların "Okunmuş" kabul edilmesi oylamaya sunuldu. 2023 vili ile ilgili Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmuş sayılmasına 1 adet olumsuz ova karsılık 42.222.691,364 adet olumlu oyla oy çokluğuyla karar verildi.

2023 faaliyet yılı bilanço ve gelir tabloları hakkında, Şirket yönetim kurulu başkanı Sn. Orhan Ümit Gençoğlu özet bilgi aktardı. Pay sahibi İlhan Aslan söz alarak bağımsız denetim raporuyla ilgili görüşlerini ifade etti. Gündem maddesi görüşmeye açıldı. Oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucu Şirketin 01.01.2023 - 31.12.2023 tarihli hesap dönemini kapsayan 2023 faaliyet yılı finansal tablolarının kabulüne 2.501 adet olumsuz oya karşılık 42.220.191.364 adet olumlu oyla oyçokluğuyla karar verildi.

6 - Gündemin 6. maddesi gereği Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası oylamaya sunuldu. Yönetim Kurulu üyeleri ibra oylamasında kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Yapılan oylama sonucu, Şirketimizin 01.01.2023 -31.12.2023 tarihli hesap dönemini kapsayan 2023 yılı hesap dönemine ilişkin olarak görevde bulundukları dönem itibariyle; Sn. Orhan Ümit GENÇOĞLU, Sn. Turhan GENÇOĞLU, Sn.

Bakanlık Temsilcisi	Toplantı Başkanı	Yazman	Oy Toplama Memuru
Sibel Karakelle	Orhan Ümit Gençoğlu	Sevket Aykan Sözüçetin Mustafa Acar

$\overline{2}$

Sevket Aykan SÖZÜCETİN, Sn.Mustafa ACAR, Sn. Aycan ANLAMAZ ile Sn.Alper KOC, 'un 2023 yılındaki faaliyet ve icraatları sebebiyle ibralarına OYBİRLİĞİYLE karar verildi.

7 - 01.01.2023 - 31.12.2023 tarihli hesap dönemini kapsayan 2023 yılı hesap dönemine dair faalivet karının dağıtılmamasına ilişkin Yönetim Kurulu'nun 31/05/2024 tarihli "Şirketimiz, 2023 hesap döneminde Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İliskin Esaslar Tebliği" uyarınca, Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TMS/TFRS") ve SPK tarafından belirlenen formatlarla uyumlu olarak hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarına göre 87.558.954 TL net dönem zararı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve .
213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş finansal tablolara göre ise 38.039.230,18 TL net dönem zararı elde etmiştir.

Sirketimiz 2023 hesap dönemine ait bu zararın gelecek dönemlerde oluşabilecek karlardan mahsup edilmek üzere geçmiş dönem zararlarına ilave edilmesine ve bu nedenle kar dağıtımı yapılmaması" şeklindeki teklifi yönetim kurulu başkanı Sayın Orhan Ümit Gençoğlu tarafından okundu.

Görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı. Gündem maddesi oylamaya sunuldu. Yönetim Kurulu teklifinin kabulüne OYBİRLİĞİYLE karar verildi.

8 - Yönetim Kurulu üyelerinin seçimine geçildi. Yönetim kurulu üye sayısının ve görev sürelerini belirlenmesi ve üyelerin ücretlerinin tespiti hakkında yönetim kurulu başkanı Sayın Orhan Ümit Gencoğlu'nun önergesi okundu. Yönetim Kurulu üye adedinin, 2 adet Bağımsız TC Kimlik No'lu Sayın Orhan üye ile birlikte toplam 6 üye olması, üyeliklere, TC kimlik nolu Sayın Turhan Gençoğlu'nun, Ümit Gencoğlu'nun, T.C. Kimlik numaralı Sayın Şevket Aykan Sözüçetin'in, T.C. Kimlik numaralı Sayın Aycan Anlamaz'ın, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine ise T.C. Kimlik Numaralı Sayın Zeki Kahraman'ın ve T.C. Kimlik numaralı Sayın Alper Koc'un 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmeleri önerisi oylamaya sunuldu. Oylamaya geçildi. Yapılan oylamada, Sayın Orhan Ümit Gençoğlu'nun, Sayın Turhan Gençoğlu'nun, Sayın Şevket Aykan Sözüçetin'in, Sayın Aycan Anlamaz'ın yönetim kurulu üyesi olarak ve Sayın Zeki Kahraman ve Sayın Alper Koç'un bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmeleri OYBİRLİĞİYLE kabul edildi.

1. Gündemin 9. maddesi gereği Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin tespitine geçildi. Yönetim kurulu başkanı Sayın Orhan Ümit Gençoğlu tarafından "Yönetim Kurulu Başkanı ve Baskan Vekiline aylık net 250.000-TL, yönetim kuruluna bağımsız üye olarak seçilen bağımsız vönetim kurulu üvelerine görevleri süresince toplantı başına ayrı ayrı net 2.500-TL huzur hakkı ödenmesine ve diğer yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmemesine ilişkin önerge yönetim kurulu başkanı Sayın Orhan Ümit Gençoğlu tarafından okundu. Oylamaya sunuldu. Söz konusu önerge 1 adet olumsuz ova karşılık 42.222.691,364 adet olumlu oyla oy çokluğuyla ile kabul edildi.

3

1. Gündemin 10. maddesi uyarınca, Şirketin 01.01.2024 - 31.12.2024 hesap dönemi hesap ve islemlerinin gerek Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat gerekse Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde denetimi için Denetimden Sorumlu Komitenin görüşü doğrultusunda Eren Bağımsız Denetim A.Ş. (A member firm of Grant Thornton bağımsız denetci secilmesine iliskin Sirket Yönetim olarak International)'nin Kurulu'nun 31/05/2024 tarihli kararı yönetim kurulu başkanı Sayın Orhan Ümit Gençoğlu tarafından okundu. Oylamaya sunuldu, yapılan oylama sonucu, Reşit Paşa Mahallesi Park Plaza Eski Büyükdere Caddesi No:14 K:10 Maslak / Sarıyer İstanbul adresinde bulunan, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 658491-0 Ticaret Sicil Numarası ile kayıtlı 0353-0590-3010-0010 Mersis numaralı Eren Bağımsız Denetim A.Ş.'nin, 01.01.2024 - 31.12.2024 hesap dönemi için Şirketimizin Bağımsız Denetçisi olarak seçilmesine 1 adet olumsuz oya karşılık 42.222.691,364 adet olumlu oyla oy çokluğuyla karar verildi.

2. Şirketimiz tarafından 3. kişiler lehine 01.01.2023 - 31.12.2023 tarihli hesap dönemini kapsavan 2023 faaliyet yılında verilmiş olan herhangi bir teminat, rehin ve ipotek bulunmadığı, hakkında bilgi verildi.

3. Toplantı Başkanınca; söz almak isteyen olup olmadığı soruldu. Fiziki olarak toplantıda bulunan Pay Sahibi İlhan Aslan toplantı başkanlığına şirket kârlılığıyla ilgili çeşitli sorular iletti. Yönetim kurulu başkanı Sn. Orhan Ümit Gençoğlu tarafından pay sahibi İlhan Aslan'ın soruları hakkında cevap verildi. Genel kurul toplantısına Elektronik ortamda katılan pay sahibi Gökhan Gönültaş tarafından Şirket'in AVM projesiyle ilgili soru yönelildi. Yönetim kurulu başkanı Sn. Orhan Ümit Gençoğlu tarafından pay sahibi Gökhan Gönültaş'ın soruları hakkında cevap verildi. Genel kurul toplantısına Elektronik ortamda katılan pay sahibi Gökhan Gönültaş'ın ikinci öneri ve sorusu okundu. Yönetim kurulu başkanı Sn. Orhan Ümit Gençoğlu tarafından pay sahibinin ikinci öneri ve sorusu hakkında cevap verildi. Türk Ticaret Kanunu'nca aranan toplantı nisabının toplantı süresince var olduğunun tespitini takiben, gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından toplantıya son verildi.

İş bu tutanak toplantı mahallinde ve genel kurul huzurunda tanzim edilerek imzalandı. 24.07.2024 Saat: 12:02

Bakanlık Temsilcisi Sibel Karakelle

Toplantı Başkanı Orhan Ümit Gençoğlu Yazman Şevket Aykan Sözüçetin

Oy Toplama Memuru Mustafa Acar