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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 13, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 주식회사 펨트론 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 03월 13일
권 유 자:	성 명: 주식회사 펨트론주 소: 서울시 금천구 가산디지털1로 219, 1406호전화번호: 1833-5220
작 성 자:	성 명: 김규식부서 및 직위: 경영전략팀 과장전화번호: 1833-5220

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 펨트론본인2025년 03월 13일2025년 03월 28일2025년 03월 18일미위탁제23기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사펨트론보통주260,1001.22본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)덕인최대주주보통주6,736,09831.64최대주주-유영웅등기임원보통주1,948,8849.15등기임원-조철훈등기임원보통주360,0001.69등기임원-조항석등기임원보통주419,6121.97등기임원-9,464,59444.45-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김규식보통주1,790직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 13일2025년 03월 18일2025년 03월 28일2025년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

※ 상기 권유 종료일은 2025년 03월 28일 제 23기 정기주주총회 개시전까지입니다.

나. 피권유자의 범위 주주 전체(2024년 12월 31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제23기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장에 인감 날인 및 인감증명서 첨부하여 우편 발송 - 위임장 접수처 ·주 소 : 서울시 금천구 가산디지털1로 219, 1406호 (주)펨트론 경영전략팀 (우편번호 : 08501) ·전화번호 : 1833-5220 - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수 기간 : 2025년 3월 18일 ~ 2025년 3월 28일 제23기 정기주주총회 개시전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 03월 28일 오전 9시인천광역시 남동구 청능대로 339번길 47 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025년 03월 18일 ~ 2025년 03월 27일삼성증권(주) 삼성증권(주) 전자투표시스템 https://vote.samsungpop.com 주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 권유에 관한 사항"을 안내 하였음

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회공고 Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 → 나. 회사의 현황 → (1) 영업개황 및 사업부문의 구분을 참고하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 해당 사업연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 23 기 2024년 12월 31일 현재
제 22 기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 펨트론	(단위: 원)

과 목	제 23 (당)기말	제 22 (전)기말
자산
유동자산	28,325,040,024	38,349,663,109
현금및현금성자산	3,472,640,575	6,600,091,080
매출채권 및 기타채권	8,841,221,092	6,944,183,336
상각후원가측정 금융자산		-
당기손익-공정가치측정 금융자산	969,180,000	2,865,444,102
기타단기금융상품	307,689,798	4,375,938,920
기타유동금융자산	49,053,600	3,524,130
기타유동자산	952,419,028	1,177,868,885
재고자산	13,678,357,878	16,382,612,656
당기법인세자산	54,478,053
비유동자산	43,362,185,042	36,347,362,664
매출채권 및 기타채권	651,450,737	438,050,737
당기손익-공정가치측정 금융자산	6,314,701,067	3,524,207,114
기타비유동금융자산	93,940,378	37,570,468
기타비유동자산	298,381	206,677
유형자산	29,401,183,187	27,216,586,868
사용권자산	289,020,143	434,193,913
무형자산	1,437,272,278	1,423,285,147
이연법인세자산	5,174,318,871	3,273,261,740
자 산 총 계	71,687,225,066	74,697,025,773
부채
유동부채	37,002,238,735	28,984,170,900
매입채무 및 기타채무	11,288,934,735	14,991,322,611
단기차입금	10,690,000,000	7,163,602,000
유동성장기차입금	9,100,000,000	-
유동성리스부채	219,657,063	216,186,928
기타유동부채	4,060,781,662	4,538,879,333
미지급법인세	76,922,634	191,773,891
기타충당부채	1,565,942,641	1,882,406,137
비유동부채	6,643,608,210	13,244,390,494
기타채무	920,534,267	786,876,361
장기차입금	1,110,000,000	9,100,000,000
리스부채	105,218,874	248,846,274
순확정급여부채	4,507,855,069	3,108,667,859
부채 총계	43,645,846,945	42,228,561,394
자본
I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	27,978,290,641	32,410,804,351
자본금	10,644,142,000	5,322,071,000
자본잉여금	4,419,572,045	9,785,442,755
기타자본조정	(1,994,636,670)
기타포괄손익누계액	1,263,140,214	1,142,433,107
이익잉여금(결손금)	13,646,073,052	16,160,857,489
II. 비지배지분	63,087,480	57,660,028
자본 총계	28,041,378,121	32,468,464,379
자본과 부채 총계	71,687,225,066	74,697,025,773

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 23 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 22 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 펨트론	(단위: 원)

과 목	제 23 (당)기	제 22 (전)기
I. 매출액	57,004,658,240	73,715,799,864
II. 매출원가	29,015,918,419	34,877,175,348
III. 매출총이익	27,988,739,821	38,838,624,516
IV. 판매비와관리비	31,611,637,462	30,776,738,704
V. 영업이익	(3,622,897,641)	8,061,885,812
기타수익	942,484,430	1,255,149,300
기타비용	514,569,582	1,031,041,506
금융수익	681,849,656	628,256,583
금융비용	1,097,194,305	1,089,478,471
VI. 법인세비용차감전순이익	(3,610,327,442)	7,824,771,718
VII. 법인세비용	(1,699,276,858)	724,417,430
VIII. 당기순이익	(1,911,050,584)	7,100,354,288
지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익	(1,908,161,661)	7,118,964,093
비지배주주지분 순이익	(2,888,923)	(18,609,805)
IX. 기타포괄손익	(477,599,294)	(949,055,445)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(606,622,776)	(874,687,887)
순확정급여부채의 재측정요소	(606,622,776)	(876,385,990)
토지와 건물의 재평가이익	-	1,698,103
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	129,023,482	(74,367,558)
해외사업장환산차이	129,023,482	(74,367,558)
X. 총포괄손익	(2,388,649,878)	6,151,298,843
지배기업의 소유주에 귀속될 총포괄손익	(2,394,077,330)	6,169,124,993
비지배주주지분 총포괄손익	5,427,452	(17,826,150)
XI. 주당이익
보통주 기본주당이익	(90)	334
보통주 희석주당이익	(90)	334

연 결 자 본 변 동 표
제 23 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 22 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 펨트론	(단위: 원)

구 분	자본금	자본잉여금	기타자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업소유주지분	비지배지분	합 계
전기초 잔액	5,322,071,000	9,785,442,755		1,215,886,217	9,761,046,080	26,084,446,052	56,229,178	26,140,675,230
전기순이익	-	-		-	7,118,964,093	7,118,964,093	(18,609,805)	7,100,354,288
기타	-	-		-	157,233,306	157,233,306	-	157,233,306
기타포괄손익
토지와 건물의 재평가이익	-	-		1,698,103	-	1,698,103	-	1,698,103
순확정급여부채의 재측정요소	-	-		-	(876,385,990)	(876,385,990)	-	(876,385,990)
해외사업장환산차이	-	-		(75,151,213)	-	(75,151,213)	783,655	(74,367,558)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
연결실체의 변동	-	-		-	-	-	19,257,000	19,257,000
전기말 잔액	5,322,071,000	9,785,442,755		1,142,433,107	16,160,857,489	32,410,804,351	57,660,028	32,468,464,379
당기초 잔액	5,322,071,000	9,785,442,755		1,142,433,107	16,160,857,489	32,410,804,351	57,660,028	32,468,464,379
당기순이익					(1,908,161,661)	(1,908,161,661)	(2,888,923)	(1,911,050,584)
기타
기타포괄손익
토지와 건물의 재평가이익
순확정급여부채의 재측정요소					(606,622,776)	(606,622,776)		(606,622,776)
무상증자	5,322,071,000	(5,365,870,710)				(43,799,710)		(43,799,710)
자기주식			(1,994,636,670)			(1,994,636,670)		(1,994,636,670)
해외사업장환산차이				120,707,107		120,707,107	8,316,375	129,023,482
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
연결실체의 변동
당기말 잔액	10,644,142,000	4,419,572,045	(1,994,636,670)	1,263,140,214	13,646,073,052	27,978,290,641	63,087,480	28,041,378,121

연 결 현 금 흐 름 표
제 23 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 22 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 펨트론	(단위: 원)

구 분	제 23 (당)기	제 22 (전)기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	(4,977,652,257)	8,172,766,773
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(4,611,497,804)	8,803,298,994
가. 당기순이익	(1,911,050,584)	7,100,354,288
나. 당기순이익에 대한 조정	1,629,026,022	4,363,335,892
다. 영업활동 자산 ·부채의 증감	(4,329,473,242)	(2,660,391,186)
2. 이자 수취	419,774,979	380,409,055
3. 이자 지급	(697,071,614)	(777,744,606)
4. 법인세 납부	(88,857,818)	(233,196,670)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	(580,642,758)	(5,144,244,796)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	23,667,652,179	33,832,485,583
대여금의 감소	55,091,940	309,464,920
당기손익-공정가치측정 금융자산의 감소	11,443,866,459	13,011,830,631
상각후원가측정 금융자산의 감소	2,000,000,000	1,999,998,440
단기금융상품의 감소	10,167,693,780	17,182,062,672
임차보증금의 감소		31,519,822
유형자산의 처분	1,000,000	606,700,007
무형자산의 처분		690,909,091
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(24,248,294,937)	(38,976,730,379)
대여금의 증가	(280,000,000)	(670,000,000)
당기손익-공정가치측정 금융자산의 증가	(12,522,461,892)	(15,674,646,546)
상각후원가측정 금융자산의 증가	(2,000,000,000)	-
단기금융상품의 증가	(5,957,795,273)	(17,288,001,592)
임차보증금의 증가	(101,000,000)	(27,500,562)
유형자산의 취득	(3,321,667,772)	(3,957,538,899)
무형자산의 취득	(65,370,000)	(1,359,042,780)
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	2,342,910,367	(736,489,112)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	12,194,529,344	17,583,211,300
단기차입금의 차입	11,073,529,344	9,072,211,300
장기차입금의 차입	1,110,000,000	8,500,000,000
임대보증금의 증가	11,000,000	11,000,000
유상증자		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(9,851,618,977)	(18,319,700,412)
단기차입금의 상환	(7,547,131,344)	(7,744,802,300)
장기차입금의 상환		(2,050,000,000)
임대보증금의 감소	(11,000,000)	(11,000,000)
신주발행비 지급	(43,799,710)	-
유동성장기차입금의 상환		(8,324,000,000)
유동성리스부채의 상환	(255,051,253)	(189,898,112)
자기주식의 취득	(1,994,636,670)
Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과	87,934,143	(27,770,296)
Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)	(3,127,450,505)	2,264,262,569
Ⅵ.기초 현금및현금성자산	6,600,091,080	4,335,828,511
Ⅶ.기말 현금및현금성자산	3,472,640,575	6,600,091,080

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 23 기 2024년 12월 31일 현재
제 22 기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 펨트론	(단위: 원)

과 목	제 23 (당)기말	제 22 (전)기말
자산
유동자산	27,668,689,946	37,479,161,192
현금및현금성자산	3,013,039,749	5,686,860,036
매출채권 및 기타채권	8,691,273,998	6,860,632,988
상각후원가측정 금융자산	-	-
당기손익-공정가치측정 금융자산	969,180,000	2,865,444,102
기타단기금융상품	307,689,798	4,375,938,920
기타유동금융자산	45,000,000	-
기타유동자산	965,442,858	1,308,012,490
재고자산	13,677,063,543	16,382,272,656
비유동자산	43,456,949,179	36,384,422,544
매출채권 및 기타채권	651,450,737	438,050,737
당기손익-공정가치측정 금융자산	6,314,701,067	3,524,207,114
기타비유동금융자산	89,197,300	33,197,300
유형자산	29,239,317,643	27,037,677,862
사용권자산	111,739,025	161,684,051
무형자산	1,437,272,278	1,423,285,147
종속기업투자주식	526,041,600	526,041,600
이연법인세자산	5,087,229,529	3,240,278,733
자 산 총 계	71,125,639,125	73,863,583,736
부채	0
유동부채	36,969,135,223	28,921,421,576
매입채무 및 기타채무	11,522,396,290	15,274,528,904
단기차입금	10,690,000,000	7,163,602,000
유동성장기차입금	9,100,000,000	-
유동성리스부채	81,278,763	81,213,216
기타유동부채	4,009,517,529	4,377,100,121
미지급법인세	-	142,571,198
기타충당부채	1,565,942,641	1,882,406,137
비유동부채	6,551,067,329	13,045,386,714
기타채무	893,818,516	748,670,717
장기차입금	1,110,000,000	9,100,000,000
리스부채	39,393,744	88,048,138
순확정급여부채	4,507,855,069	3,108,667,859
부채 총계	43,520,202,552	41,966,808,290
자본
자본금	10,644,142,000	5,322,071,000
자본잉여금	4,419,572,045	9,785,442,755
기타자본조정	(1,994,636,670)	-
기타포괄손익누계액	1,343,199,895	1,343,199,895
이익잉여금	13,193,159,303	15,446,061,796
자본 총계	27,605,436,573	31,896,775,446
자본과 부채 총계	71,125,639,125	73,863,583,736

포 괄 손 익 계 산 서
제 23 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 22 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 펨트론	(단위: 원)

과 목	제 23 (당)기	제 22 (전)기
I. 매출액	56,841,545,900	73,511,536,198
II. 매출원가	28,549,233,815	34,633,949,009
III. 매출총이익	28,292,312,085	38,877,587,189
IV. 판매비와관리비	31,633,800,651	31,135,563,271
V. 영업이익	(3,341,488,566)	7,742,023,918
기타수익	914,133,075	1,121,283,768
기타비용	505,058,084	866,563,620
금융수익	676,405,104	626,982,970
금융비용	1,064,698,653	1,061,082,996
VI. 법인세비용차감전순이익	(3,320,707,124)	7,562,644,040
VII. 법인세비용	(1,674,427,407)	661,031,768
VIII. 당기순이익	(1,646,279,717)	6,901,612,272
IX. 기타포괄손익	(606,622,776)	(874,687,887)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(606,622,776)	(874,687,887)
순확정급여부채의 재측정요소	(606,622,776)	(876,385,990)
토지와 건물의 재평가이익	-	1,698,103
X. 총포괄손익	(2,252,902,493)	6,026,924,385
XI. 주당이익
보통주 기본주당이익	(77)	324
보통주 희석주당이익	(77)	324

자 본 변 동 표
제 23 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 22 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 펨트론	(단위: 원)

구 분	자본금	자본잉여금	기타자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금(결손금)	합 계
전기초 잔액	5,322,071,000	9,785,442,755	-	1,341,501,792	9,420,835,514	25,869,851,061
당기순이익	-	-	-	-	6,901,612,272	6,901,612,272
기타포괄손익
토지와 건물의 재평가이익	-	-	-	1,698,103	-	1,698,103
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(876,385,990)	(876,385,990)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
전기말 잔액	5,322,071,000	9,785,442,755	-	1,343,199,895	15,446,061,796	31,896,775,446
당기초 잔액	5,322,071,000	9,785,442,755	-	1,343,199,895	15,446,061,796	31,896,775,446
당기순이익					(1,646,279,717)	(1,646,279,717)
기타포괄손익						-
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(606,622,776)	(606,622,776)
무상증자	5,322,071,000	(5,365,870,710)	-	-	-	(43,799,710)
자기주식	-	-	(1,994,636,670)	-	-	(1,994,636,670)
당기말 잔액	10,644,142,000	4,419,572,045	(1,994,636,670)	1,343,199,895	13,193,159,303	27,605,436,573

현 금 흐 름 표
제 23 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 22 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 펨트론	(단위: 원)

구 분	제 23 (당)기	제 22 (전)기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	(4,595,894,382)	7,613,113,332
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(4,246,876,551)	8,190,663,872
가. 당기순이익	(1,646,279,717)	6,901,612,272
나. 당기순이익에 대한 조정	1,456,263,837	4,061,532,717
다. 영업활동 자산 ·부채의 증감	(4,056,860,671)	(2,772,481,117)
2. 이자 수취	414,330,428	379,135,442
3. 이자 지급	(693,523,179)	(777,744,606)
4. 법인세 납부	(69,825,080)	(178,941,376)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	(577,621,610)	(5,314,006,923)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	23,663,560,239	33,812,315,971
대여금의 감소	51,000,000	293,800,000
당기손익-공정가치측정 금융자산의 감소	11,443,866,459	13,011,830,631
상각후원가측정 금융자산의 감소	2,000,000,000	1,999,998,440
단기금융상품의 감소	10,167,693,780	17,182,062,672
임차보증금의 감소	-	27,015,130
유형자산의 처분	1,000,000	606,700,007
무형자산의 처분	-	690,909,091
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(24,241,181,849)	(39,126,322,894)
대여금의 증가	(280,000,000)	(670,000,000)
당기손익-공정가치측정 금융자산의 증가	(12,522,461,892)	(15,674,646,546)
상각후원가측정 금융자산의 증가	(2,000,000,000)	-
단기금융상품의 증가	(5,957,795,273)	(17,288,001,592)
임차보증금의 증가	(101,000,000)	(20,418,000)
유형자산의 취득	(3,314,554,684)	(3,843,930,976)
무형자산의 취득	(65,370,000)	(1,359,042,780)
종속기업투자주식의 취득	-	(270,283,000)
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	2,494,979,620	(610,925,710)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	12,194,529,344	17,583,211,300
단기차입금의 차입	11,073,529,344	9,072,211,300
장기차입금의 차입	1,110,000,000	8,500,000,000
임대보증금의 증가	11,000,000	11,000,000
유상증자	-	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(9,699,549,724)	(18,194,137,010)
단기차입금의 상환	(7,547,131,344)	(7,744,802,300)
장기차입금의 상환	-	(2,050,000,000)
임대보증금의 감소	(11,000,000)	(11,000,000)
신주발행비 지급	(43,799,710)	-
유동성장기차입금의 상환	-	(8,324,000,000)
유동성리스부채의 상환	(102,982,000)	(64,334,710)
자기주식의 취득	(1,994,636,670)
Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과	4,716,085	(21,934,094)
Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)	(2,673,820,287)	1,666,246,605
Ⅵ.기초 현금및현금성자산	5,686,860,036	4,020,613,431
Ⅶ.기말 현금및현금성자산	3,013,039,749	5,686,860,036

3) 이익잉여금 처분계산서(안)

이익잉여금 처분계산서
제 23 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지(처분예정일: 2025년 3월 28일)
제 22 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지(처분확정일: 2024년 3월 29일)

(단위: 천원)

구 분	당기		전기
미처분 이익잉여금		13,193,159		15,446,061
전기이월이익잉여금	15,446,062		9,420,835
순확정급여부채의 재측정요소	(606,623)		(876,386)
당기순이익	(1,646,280)		6,901,612
임의적립금 등의 이입액			-
합 계		13,193,159		15,446,061
이익잉여금 처분액			-
차기이월 미처분이익잉여금		13,193,159		15,446,061

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음(이익잉여금처분계산서 작성)

- 주석사항전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제46조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. <신설>	① 좌동 ② 좌동 ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 제3항의 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영 .
제54조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.	① 좌동② 좌동③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ④ 좌동	이익배당 기준일규정 정비
제55조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라한다)의 주주에게 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 「상법 시행령」 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우【준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다】에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 제9조의2 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	① 회사는 사업연도 개시일부터 3개월, 6개월및 9개월 경과 후 45일 이내의 이사회 결의로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 금전으로 분기배당을 할 수 있다. ② 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하는 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ③ 좌동 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ 제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	분기배당 기준일 규정 정비

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
장준영	1974.10.30	사외이사	미해당	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
장준영	법무법인(유) 세종파트너 변호사	2020~20212022~20232023~현재	대통령직속 4차산업혁명위원회 (주)쿠팡 정보보호법무책임자법무법인(유) 세종	해당없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[장준영 후보자의 직무수행계획]- 「상법」제542조의8제2항 및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제6조 등 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인됨.

- 본 후보자가 사외이사로 신규 선임될 경우, 이사회, 주주총회 등 주요 의사결정에 참여하게 되며, 법률 부문의 전문성과 사외이사로서 독립적 지위를 바탕으로 회사 경영에 대한 전문적 자문, 관리 감독, 주요 안건 심의/의결을 통해 회사의 성장은 물론 주주와 고객의 이익을 대변하는 역할을 수행하게 됨.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[장준영 후보자의 직무수행계획]본 후보자는 법률 분야 전문가로서 법률 현안에 대한 높은 수준의 이해와 전문적인 식견을 갖추고 있어, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여 할 수 있을 것으로 기대되어 사외이사로 추천함.

확인서 장준영(확인서).jpg 장준영(확인서)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김정배	1978.02.14	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김정배	리안회계법인 이사	2005~20152018~20212021~현재	한영회계법인인덕회계법인리안회계법인	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 현재 리안회계법인 이사로서 수준높은 지식과 다양한 기업의 감사 경험을 바탕으로 감사 업무시 객관적이며 투명성 있는 업무 진행으로 당사의 지속 성장에 도움이 될 것으로 판단되어 이사회에서 감사후보자로 추천하였습니다.

확인서 김정배(확인서).jpg 김정배(확인서)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(2)
보수총액 또는 최고한도액	30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	1,044백만원
최고한도액	30억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12백만원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음