PEKER GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Feb 13, 2025

PEKER GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIMINA İLİŞKİN RAPOR

Rapor Tarihi: 13.02.2025 Yönetim Kurulu Karar Sayısı:10

1. Raporun Amacı

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 22.06.2013 tarihli (VII-128.1) "Pay Tebliği"nin "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33.maddesinde "Payları Borsa'da işlem gören ortaklıklar tarafından yapılacak nakit sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin onayı amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve izahnamenin ilan edildiği şekilde kamuya açıklanması zorunludur" hükmü gereğince hazırlanmıştır.

İşbu Rapor'un konusu, Peker Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin (Şirket) Yönetim Kurulu'nun, 15.000.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmak üzere, Şirket'in mevcut 2.500.000.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesinin, tamamı nakden karşılanmak üzere, %100 oranında 2.500.000.000 TL artırılarak 5.000.000.000 TL'ye çıkartılmasına yönelik olarak alınan 13.12.2024 tarihli kararına istinaden, Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin (Tebliğ) 33'üncü maddesinin birinci fıkrası kapsamında, söz konusu sermaye artırımından elde edilecek brüt 2.500.000.000 TL tutarındaki fonun kullanım yerlerinin tespiti, raporlanması ve Şirket Yönetim Kurulu tarafından karara bağlanmasıdır.

Tebliğ'in aynı maddesinin devamında yer alan hükümler çerçevesinde, sermaye artırımından elde edilen fonun belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak, yapılacak sermaye artırımının tamamlanmasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde bir rapor hazırlanacak ve söz konusu rapor Şirketin internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ilan edilecektir. Bu konuda Tebliğ'in 33/2 hükmü saklıdır.

2. Genel Bilgiler

Ünvanı	: Peker Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Adresi	: Cumhuriyet Mah. Silahşör Cad. Yeniyol Sk. No:8 / 2-3 Şişli İstanbul
Kayıtlı Sermaye	: 15.000.000.000 TL
Çıkarılmış Sermaye	: 2.500.000.000 TL
Kuruluş Tarihi	: 25 Nisan 2017
Vergi Dairesi	: Şişli Vergi Dairesi Müdürlüğü/ İstanbul
Vergi Numarası	: 726 026 5640
Ticaret Sicil Müdürlüğü	: İstanbul
İstanbul Ticaret Sicil Numarası : 81769-5

ASILLARINDA İMZA VARDIR.

3. Ortaklık Yapısı

Şirketin 13/02/2025 tarihli ortaklık yapısı (www.kap.org.tr) adresinde yer alan Merkezi Kayıt Kuruluşu verisi aşağıdaki gibidir;

Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
HASAN PEKER	781.406.457,73	31,26	31,26
DİĞER	1.718.593.542,27	68,74	68,74
TOPLAM	2.500.000.000	100	100

Şirketin çıkarılmış sermayesi 2.500.000.000 TL (İkibuçukmilyarTürkLirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Şirketin çıkarılmış sermayesi, her biri 1 TL (bir Türk Lirası) nominal değerde 157.377.360 adet A Grubu (İmtiyazlı), 2.342.622.640 adet B Grubu (İmtiyazsız), olmak üzere toplam 2.500.000.000 (İkibuçukmilyarTürkLirası) adet paydan oluşmaktadır.

4. Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fon Tutarı:

Şirket'in yapmayı planladığı nakit sermaye artırımından brüt 2.500.000.000 TL, tahmini halka arz giderleri olan 8.331.250 TL'nin düşülmesi sonucu ise net 2.491.668.750 TL fon elde edilmesi planlanmaktadır. Planlanan maliyet giderleri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Sermaye Artırım Maliyetleri	Tutar (TL)
Kurul Ücreti (İhraç Edilecek Payların Nominal Değeri Üzerinden %0,2)	5.000.000
Borsa İstanbul A.Ş. Kota Alma Ücreti (%0,03+BSMV)	787.500
Rekabeti Koruma Fonu (%0,04)	1.000.000
Aracılık Komisyonu (BSMV Dahil)	1.312.500
MKK İhraççı Hizmet Bedeli (%0,005+BSMV)	131.250
Diğer Giderler	100.000
Genel Toplam	8.331.250
Halka Arz Edilecek Payların Nominal Tutarı	2.500.000.000
1,00 TL Nominal Değerli Pay Başına Maliyet	0,0033

Sermaye Artırımının Gerekçesi ve Artıştan Sağlanacak Fonun Kullanım Yeri

Şirket 16/01/2025 tarih ve 2025/02 Sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Şirket Esas Sözleşmesinin 8. maddesinde belirtilen 15.000.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 2.500.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin; tamamı nakden karşılanmak suretiyle 2.500.000.000 TL (İkibuçukmilyarTürkLirası) tutarında artırılarak 5.000.000.000 TL'ye çıkarılmasına, mevcut ortakların rüçhan haklarında herhangi bir kısıtlama yapılmamasına, mevcut ortakların rüçhan haklarının, nominal değeri olan 1,00 TL karşılığında kullandırılmasına karar vermiştir. Sermaye artırımından elde edilecek fonun kullanım yerleri aşağıda yer almaktadır. Konu hakkında yatırımcılarımız sermaye piyasası düzenlemeleri uyarınca hazırlanacak sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin rapor vasıtasıyla bilgilendirileceklerdir.

Sermaye artışından elde edilecek fonun;

• %55'inin Şirket'in mevcut ve/veya potansiyel yatırımlarında,
• %40'ının Şirket'in ve bağlı ortaklıklarının finansal borç ödemelerinde,
• %5'inin operasyonel giderlerin karşılanması ihtiyacında,
• İhtiyaç duyulması halinde yukarıda ifade edilen fon kullanım kalemleri arasında %5 geçiş yapılabilmesi,

Çerçevesinde kullanılmasına karar verilmiştir.

Hasan PEKER Yönetim Kurulu Başkanı

Fatih PEKER Yönetim Kurulu Başkan Yard. Osman İlker SAVURAN Yönetim Kurulu Üyesi

Bora ORUÇ Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Uğur BOĞDAY Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

ASILLARINDA İMZA VARDIR.