PEKER GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Share Issue/Capital Change • May 30, 2025

PEKER GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIMINA İLİŞKİN RAPOR

Rapor Tarihi: 29.05.2025 Yönetim Kurulu Karar Sayısı: 16

1. Raporun Amacı

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 22.06.2013 tarihli (VII-128.1) "Pay Tebliği"nin "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33.maddesinde "Payları Borsa'da işlem gören ortaklıklar tarafından yapılacak nakit sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin onayı amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve izahnamenin ilan edildiği şekilde kamuya açıklanması zorunludur" hükmü gereğince hazırlanmıştır.

İşbu Rapor'un konusu, Peker Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin (Şirket) Yönetim Kurulu'nun, 15.000.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmak üzere, Şirket'in mevcut 2.500.000.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesinin, tamamı nakden karşılanmak üzere, %100 oranında 2.500.000.000 TL artırılarak 5.000.000.000 TL'ye çıkartılmasına yönelik olarak alınan 13.12.2024 tarihli kararına istinaden, Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin (Tebliğ) 33'üncü maddesinin birinci fıkrası kapsamında, söz konusu sermaye artırımından elde edilecek brüt 2.500.000.000 TL tutarındaki fonun kullanım yerlerinin tespiti, raporlanması ve Şirket Yönetim Kurulu tarafından karara bağlanmasıdır.

Tebliğ'in aynı maddesinin devamında yer alan hükümler çerçevesinde, sermaye artırımından elde edilen fonun belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak, yapılacak sermaye artırımının tamamlanmasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde bir rapor hazırlanacak ve söz konusu rapor Şirketin internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ilan edilecektir. Bu konuda Tebliğ'in 33/2 hükmü saklıdır.

2. Genel Bilgiler

Ünvanı	: Peker Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Adresi	: Cumhuriyet Mah. Silahşör Cad. Yeniyol Sk. No:8 / 2-3 Şişli İstanbul
Kayıtlı Sermaye	: 15.000.000.000 TL
Çıkarılmış Sermaye	: 2.500.000.000 TL
Kuruluş Tarihi	: 25 Nisan 2017
Vergi Dairesi	: Şişli Vergi Dairesi Müdürlüğü/ İstanbul
Vergi Numarası	: 726 026 5640
Ticaret Sicil Müdürlüğü	: İstanbul
İstanbul Ticaret Sicil Numarası : 81769-5

3. Ortaklık Yapısı

Şirketin 28/05/2025 tarihli ortaklık yapısı (www.kap.org.tr) adresinde yer alan Merkezi Kayıt Kuruluşu verisi aşağıdaki gibidir;

Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
HASAN PEKER	781.406.457,73	31,26	31,26
DİĞER	1.718.593.542,27	68,74	68,74
TOPLAM	2.500.000.000	100	100

Şirketin çıkarılmış sermayesi 2.500.000.000 TL (İkibuçukmilyarTürkLirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Şirketin çıkarılmış sermayesi, her biri 1 TL (bir Türk Lirası) nominal değerde 157.377.360 adet A Grubu (İmtiyazlı), 2.342.622.640 adet B Grubu (İmtiyazsız), olmak üzere toplam 2.500.000.000 (İkibuçukmilyarTürkLirası) adet paydan oluşmaktadır.

4. Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fon Tutarı:

Şirket'in yapmayı planladığı nakit sermaye artırımından brüt 2.500.000.000 TL, tahmini halka arz giderleri olan 8.331.250 TL'nin düşülmesi sonucu ise net 2.491.668.750 TL fon elde edilmesi planlanmaktadır. Planlanan maliyet giderleri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Sermaye Artırım Maliyetleri	Tutar (TL)
Kurul Ücreti (İhraç Edilecek Payların Nominal Değeri Üzerinden %0,2)	5.000.000
Borsa İstanbul A.Ş. Kota Alma Ücreti (%0,03+BSMV)	787.500
Rekabeti Koruma Fonu (%0,04)	1.000.000
Aracılık Komisyonu (BSMV Dahil)	1.312.500
MKK İhraççı Hizmet Bedeli (%0,005+BSMV)	131.250
Diğer Giderler	100.000
Genel Toplam	8.331.250
Halka Arz Edilecek Payların Nominal Tutarı	2.500.000.000
1,00 TL Nominal Değerli Pay Başına Maliyet	0,0033

Sermaye Artırımının Gerekçesi ve Artıştan Sağlanacak Fonun Kullanım Yeri

Şirket 16/01/2025 tarih ve 2025/02 Sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Şirket Esas Sözleşmesinin 8. maddesinde belirtilen 15.000.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 2.500.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin; tamamı nakden karşılanmak suretiyle 2.500.000.000 TL (İkibuçukmilyarTürkLirası) tutarında artırılarak 5.000.000.000 TL'ye çıkarılmasına, mevcut ortakların rüçhan haklarında herhangi bir kısıtlama yapılmamasına, mevcut ortakların rüçhan haklarının, nominal değeri olan 1,00 TL karşılığında kullandırılmasına karar vermiştir. Sermaye artırımından elde edilecek fonun kullanım yerleri aşağıda yer almaktadır. Konu hakkında yatırımcılarımız sermaye piyasası düzenlemeleri uyarınca hazırlanacak sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin rapor vasıtasıyla bilgilendirileceklerdir.

Sermaye artışından elde edilecek fonun;

• %55'inin Şirket'in yeni yatırımları ve projelerinin finansmanı,
• %40'ının Şirket'in ve bağlı ortaklığı Peker GMBH'ın finansal borç ödemeleri,
• %5'inin operasyonel giderlerin karşılanması ihtiyacı,
• İhtiyaç duyulması halinde yukarıda ifade edilen fon kullanım kalemleri arasında %5 geçiş yapılabilmesi,

çerçevesinde kullanılmasına karar verilmiştir.

Borç Kaynağı:

Şirketimiz ve bağlı ortaklıklarının finansal yükümlülükleri; ağırlıklı olarak yatırım ve işletme sermayesi ihtiyaçlarının karşılanmasına yönelik, bankacılık sektöründen sağlanmış kısa ve uzun vadeli ticari kredilerden ve Sermaye Piyasası'na ihraç edilmiş Finansman Bonolarından oluşmaktadır. Bu borçların bir kısmı portföy yatırımlarının finansmanında, diğer kısmı ise faaliyetlerin sürekliliği açısından kritik öneme sahip işletme giderlerinin finanse edilmesinde kullanılmıştır.

Ödeme Planı:

Sermaye artırımından elde edilecek kaynak, Şirketimizin borçluluk yapısının optimize edilmesi ve finansal sürdürülebilirliğin güçlendirilmesi amacıyla, öncelikle vade yapısı ve faiz oranı dikkate alınarak finansal yükümlülüklerin geri ödenmesinde kullanılacaktır.

Söz konusu plan Şirketimizin bilanço yapısının daha dengeli hale getirilmesi, faiz giderlerinin azaltılması ve nakit akış yönetiminin etkinliğinin artırılması hedefleri doğrultusunda gerçekleştirilecektir.

Hasan PEKER Yönetim Kurulu Başkanı

Fatih PEKER Yönetim Kurulu Başkan Yard. Osman İlker SAVURAN Yönetim Kurulu Üyesi

Bora ORUÇ Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Uğur BOĞDAY Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

6102 SAYILI TTK'NIN 457. MADDESİNE GÖRE YÖNETİM KURULU BEYANI 29/05/2025
ŞİRKETİN UNVANI–TİCARET SİCİL NO	Peker Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. İstanbul / 81769-5
ŞİRKETİN ESKİ SERMAYESİ	2.500.000.000 TL
ŞİRKETİN YENİ SERMAYESİ	5.000.000.000 TL

	1	Sermaye artırımında nakdî sermaye konuluyorsa; artırılan kısmın tamamen taahhüt
		edildiğine ilişkin açıklama:
	1)	Payları Borsa İstanbul'da işlem görmekte olan Şirketimizin nakit sermaye artırımı, Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca rüçhan haklarının ortaklar tarafından kullanılması, kullanılmayan
		rüçhan haklarının ise Borsa'nın ilgili pazarında halka arz edilmesi suretiyle satılarak gerçekleştirilecektir. Şirketimiz yönetim kurulunun 16.01.2025 tarih ve 2025/02 kararı
		çerçevesinde, Şirketimizin 2.500.000.000 TL tutarındaki mevcut sermayesinin 2.500.000.000 TL nakden artışla 5.000.000.000 TL'ye yükseltilecektir. Bu sermaye artırımında mevcut yatırımcıların
		yeni pay hakları kısıtlanmamış olup mevcut ortakların %100 yeni pay alma hakkı bulunmaktadır. Yeni pay alma hakları 1 TL nominal değerli pay için 1 TL fiyatla kullandırılacaktır. Şirket sermayesinin 5.000.000.000 TL'ye ulaşmasını teminen rüçhan haklarının kullanılmasının ardından
		kalan payların (B) grubu olarak Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu'nda ilan edilecek tarihlerde 2
		(iki) işgünü süreyle nominal değerin altında olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasada oluşan fiyattan satılacak olup, satılamayan paylar iptal olacaktır.
	2	Sermaye artırımında nakdî sermaye konuluyorsa kanun veya esas sözleşme gereğince
		ödenmesi gerekli tutarın ödenip ödenmemesine ilişkin açıklama
		Sermaye artırım işlemleri ve halka arz tamamlandığında Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca nakden artırılan kısmın tamamı ödenmiş olacaktır.
	3	Sermaye artırımında bir borcun takası söz konusu ise, bu borcun varlığı, geçerliliği ve takas edilebilirliğine ilişkin açıklama
		Sermaye artırımında bir borcun takası söz konusu değildir.
	4	Sermayeye dönüştürülen fonun veya yedek akçenin serbestçe tasarruf oluna bilirliğine ilişkin açıklama
	Yoktur.
	5	Sermaye artırımında gerekli organların ve kurumların onaylarının alındığına, kanuni ve idari gerekliliklerin yerine getirildiğine ilişkin açıklama
	Şirketimiz yönetim kurulunun sermaye artırımı kararı çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmakta olup, söz konusu başvurumuz bu aşamada sonuçlanmamıştır. Kanuni ve diğer gereklilikler yerine getirilmiştir.
	6	Sermaye artırımında rüçhan hakları sınırlandırılmış veya kaldırılmışsa bunun sebepleri, miktarı ve oranı ve sermaye artırımında kullanılmayan rüçhan haklarının kimlere, niçin, ne fiyatla verildiğine ilişkin açıklama
		Sermaye artırımında rüçhan hakları sınırlandırılmamıştır.
	7	İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının hangi kaynaklardan karşılandığı, bu kaynakların gerçekliği ve şirket malvarlığı içinde var olduklarına ilişkin açıklama
	Yoktur.
	8	Şartlı sermaye artırımının ve uygulamasının kanuna uygunluğuna ilişkin açıklama
	Yoktur.
	9	Sermaye artırımında Şirkete ayni sermaye konuluyor ya da bir ayın veya işletme devralınıyorsa, bunlara verilecek karşılığın uygunluğuna ilişkin açıklama
	Yoktur.
	10	Sermaye artırımında hizmet verenlere ödenen ücretlere ilişkin açıklamalar

Sermaye artırımına aracılık hizmeti veren A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'ye toplam 1.250.000 TL+BSMV ücret ödenecektir. Ayrıca, halka açık şirketlerin pay ihraçlarında SPK, Borsa, MKK ve ilgili diğer kurumlara ödenmesi gereken yasal ücretler de ödenecektir.

11 TTK 349. maddede yer alan hususlar somut olayda mevcut ise buna ilişkin açıklamalar ( Bkz. "Kurucular beyanı" )

Yoktur.

Yukarıdaki bilgilerin doğru olduğunu ve tamamen taahhüt edildiğini beyan ederiz.

Hasan PEKER Fatih PEKER Osman İlker SAVURAN

Yönetim Kurulu Başkanı

Yönetim Kurulu Başkan Yrd.

Yönetim Kurulu Üyesi

Bora ORUÇ Uğur BOĞDAY

Kurulu Üyesi Kurulu Üyesi

Bağımsız Yönetim Bağımsız Yönetim