PEKER GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Share Issue/Capital Change • May 27, 2024

PEKER GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BEDELLİ SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLE N FONUN HANGİ AMAÇLARLA KULLANILDIĞINA İLİŞKİN DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE RAPORU

Rapor Tarihi: 27/05/2024 Rapor Sayısı: 2024/1

Bu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu'nun VlI-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33. Maddesinin birinci fıkrasında yer alan;

"Halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı ile payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla Kurula yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanması zorunludur. Sermaye artırımından elde edilen fonun belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak; halka açılan ortaklıkların paylarının borsada işlem görmeye başlamasından, payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların ise sermaye artırımının tamamlanmasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporu ortaklığın internet sitesinde ve KAP'ta yayımlaması zorunludur. Bu yükümlülük ortaklık bünyesindeki denetimden sorumlu komite tarafından yerine getirilir. Denetimden sorumlu komite kurma zorunluluğu bulunmayan ortaklıklar için bu yükümlülük yönetim kurulu tarafından yerine getirilir."

hükümleri gereğince hazırlanmıştır. İşbu rapor sermaye artırımdan elde edilen fonun belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin değerlendirmeleri içerir.

14.05.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) yayınlanan 01.01.2023- 31.12.2023 dönemine ait finansal tablolar ve dipnotları bu raporun oluşturulmasına temel teşkil etmiştir.

Şirketimizin 1.850.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 253.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin, tamamı nakit karşılığı olmak üzere %400 oranında 1.012.000.000 TL artırılarak, 253.000.000 TL'den 1.265.000.000 TL'ye çıkartılması sebebiyle ihraç edilecek 1.012.000.000 TL nominal değerli payların satışına ilişkin izahname ve tasarruf sahiplerine satış duyurusu Sermaye Piyasası Kurulu'nun 15.04.2021 tarihli kararıyla onaylanmıştır. SPK tarafından onaylanan izahname 27.05.2021 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu, Şirketimizin internet sitesi ve sermaye artırımına aracılık eden A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin internet sitesinde ilan edilmiştir.

Cumhuriyet Mah. Silahşör Cad. Yeniyol Sk.No:8/1-G (Bomonti Business Center) Bomonti-Şişli İSTANBUL Tel : 444 32 64 Şişli VD: 726 026 5640

01.06.2021 tarihinde başlayan 30 günlük yeni pay alma haklarının kullandırılması süreci 30.06.2021 tarihinde tamamlanmıştır. Bu süreçte toplam, 296.370.079,99 TL rüçhan hakkı kullanılmıştır. Rüçhan haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar "Borsa'da Satış" yöntemi kullanarak 2 iş günü süreyle, nominal bedelin altında olmamak kaydıyla, BİAŞ Birincil Piyasa'da oluşan fiyattan halka arz edilmiş ve bu süreçte toplam 120.463.667,00 TL nominal değerli paylar 120.468.388,55 TL bedelle satılmıştır. Bu çerçevede, sermaye artış süreci toplam 416.833.746,99 TL nominal değerli payların satışı ile tamamlanmış olup, Sermaye artışı ve esas sözleşme tadili 11.08.2021 tarihinde Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescil edilmiştir.

Şirketimizin "Sermaye Artırımından Sağlanacak Fonların Kullanım Yeri Raporu" izahnamede ilan edilmesi ardından 16.07.2021, 06.08.2021 ve 15.11.2021, 12.10.2022 tarihli yönetim kurulu kararları ile güncellenmiş ve aynı tarihlerde KAP'ta ilan edilmiştir.

"Sermaye Artırımından Sağlanacak Fonların Kullanım Yeri Raporu"nun güncellenmiş en son haline göre Şirketimiz sermayesinin artırılması ile sağlanmış olan 416.838.468 TL'lik nakit ve 146.910.809 TL kur farkından (*) sağlanan fonun kullanım yerleri aşağıdaki gibi belirlenmiştir:

	(TL)
Finansal Borçların Geri Ödenmesi	159.675.281
Faaliyet Giderlerinin Karşılanması	26.671.784
Yatırım Harcamaları	377.402.208
Toplam	563.749.273

(*)Yurtdışında yapılacak yatırım harcamaları için 19.150.000 Euro satın alınmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11.08.2022 tarih ve 42/1184 sayılı kararı uyarınca bu tutarın tamamı sermayeden elde edilen fon olarak değerlendirilmiş olup, 19.150.000 Euro'nun satın alma kuru ile SPK'dan alınan harcama iznine konu edilen kur dikkate alındığında ortaya çıkan 146.910.809 TL kur farkı geliri fon kullanım raporuna dahil edilmiştir.

Sermaye artırımından elde edilen fondan 31.12.2023 tarihi itibariyle gerçekleşen kullanımlar ise aşağıdaki gibidir:

	(TL)
Toplam Fon Girişi	416.838.468
Kur Farkı Geliri	146.910.809
Sermayeden Elde Edilen Fon Tutarı Toplam	563.749.274
Finansal Borçların Geri Ödenmesi	159.675.281
Faaliyet Giderlerinin Karşılanması	26.671.784
Almanya Yatırım Harcaması	315.049.851
- Erft Loft : 35.367.500
- Solingen : 104.676.077
- Nordstern : 175.006.274
İngiltere Yatırım Harcaması (Gravesend)	24.083.631
Türkiye Yatırım Harcaması (Çamlıca)	29.000.000
Toplam Fon Çıkışı	554.480.547
Kalan Fon Bakiyesi	9.268.726

Sonuç:

Sermaye artırımı sonucunda elde edilen fonun, 31.12.2023 tarihi itibarıyla 554.480.547 TL'lik kısmının "Sermaye Artırımından Sağlanacak Fonların Kullanım Yeri Raporu"na uygun olarak kullanıldığı görülmüştür.

Saygılarımızla,

Peker Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Denetimden Sorumlu Komitesi

Bora ORUÇ Komite Başkanı Mehmet Serkan KARABACAK Komite Üyesi