PEKER GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Nov 7, 2024

30.09.2024 İTİBARİYLE

PEKER GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

BEDELLİ SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLEN FONUN KULLANIM

YERLERİNE İLİŞKİN

DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE RAPORU

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin 33. Maddesi Uyarınca Hazırlanmıştır.

07/112024

İş bu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu'nun VlI-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33. Maddesinin birinci fıkrasında yer alan;

"Halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı ile payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla Kurula yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanması zorunludur. Sermaye artırımından elde edilen fonun belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak; halka açılan ortaklıkların paylarının borsada işlem görmeye başlamasından, payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların ise sermaye artırımının tamamlanmasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporu ortaklığın internet sitesinde ve KAP'ta yayımlaması zorunludur. Bu yükümlülük ortaklık bünyesindeki denetimden sorumlu komite tarafından yerine getirilir. Denetimden sorumlu komite kurma zorunluluğu bulunmayan ortaklıklar için bu yükümlülük yönetim kurulu tarafından yerine getirilir."

Hükümleri gereğince hazırlanmıştır. İşbu rapor sermaye artırımdan elde edilen fonun belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin değerlendirmeleri içerir.

07/11/2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) yayınlanan 01.01.2024-30.09.2024 dönemine ait finansal tablolar ve dipnotları bu raporun oluşturulmasına temel teşkil etmiştir.

Şirketimizin 2021 yılı 1.850.000.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 253.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin, tamamı nakit karşılığı olmak üzere %400 oranında 1.012.000.000 TL artırılarak, 253.000.000 TL'den 1.265.000.000 TL'ye çıkartılması sebebiyle ihraç edilecek 1.012.000.000 TL nominal değerli payların satışına ilişkin izahname ve tasarruf sahiplerine satış duyurusu Sermaye Piyasası Kurulu'nun 15.04.2021 tarihli kararıyla onaylanmıştır. SPK tarafından onaylanan izahname 27.05.2021 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu, Şirketimizin internet sitesi ve sermaye artırımına aracılık eden A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin internet sitesinde ilan edilmiştir.

01.06.2021 tarihinde başlayan 30 günlük yeni pay alma haklarının kullandırılması süreci 30.06.2021 tarihinde tamamlanmıştır. Bu süreçte toplam, 296.370.079,99 TL rüçhan hakkı kullanılmıştır. Rüçhan haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar "Borsa'da Satış" yöntemi kullanarak 2 iş günü süreyle, nominal bedelin altında olmamak kaydıyla, BİAŞ Birincil Piyasa'da oluşan fiyattan halka arz edilmiş ve bu süreçte toplam 120.463.667,00 TL nominal değerli paylar 120.468.388,55 TL bedelle satılmıştır. Bu çerçevede, sermaye artış süreci toplam 416.833.746,99 TL nominal değerli payların satışı ile tamamlanmış olup, Sermaye artışı ve esas sözleşme tadili 11.08.2021 tarihinde Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescil edilmiştir.

Şirketimizin "Sermaye Artırımından Sağlanacak Fonların Kullanım Yeri Raporu" izahnamede ilan edilmesi ardından 16.07.2021, 06.08.2021 ve 15.11.2021, 12.10.2022, 27.05.2024 tarihli yönetim kurulu kararları ile güncellenmiş ve aynı tarihlerde KAP'ta ilan edilmiştir.

"Sermaye Artırımından Sağlanacak Fonların Kullanım Yeri Raporu"nun güncellenmiş son haline göre Şirketimiz sermayesinin artırılması ile sağlanmış olan 416.838.468 TL'lik nakit ve 146.910.806 TL kur farkından (*) sağlanan fonun kullanım yerleri aşağıdaki gibi belirlenmiştir:

	(TL)
Finansal Borçların Geri Ödenmesi	159.675.282
Faaliyet Giderlerinin Karşılanması	26.671.784
Yatırım Harcamaları	377.402.208
Toplam	563.749.274

(*)Yurtdışında yapılacak yatırım harcamaları için 19.150.000 Euro satın alınmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11.08.2022 tarih ve 42/1184 sayılı kararı uyarınca bu tutarın tamamı sermayeden elde edilen fon olarak değerlendirilmiş olup, 19.150.000 Euro'nun satın alma kuru ile SPK'dan alınan harcama iznine konu edilen kur dikkate alındığında ortaya çıkan 146.910.806 TL kur farkı geliri fon kullanım raporuna dahil edilmiştir.

Sermaye artırımından elde edilen fondan 30.09.2024 tarihi itibariyle gerçekleşen kullanımlar ise aşağıdaki gibidir:

Fonun Kullanım Yerleri	(TL)
Toplam Fon Girişi	416.838.468
Kur Farkı Geliri	146.910.806
Sermayeden Elde Edilen Fon Tutarı Toplam	563.749.274
Finansal Borçların Geri Ödenmesi	159.675.282
Faaliyet Giderlerinin Karşılanması	26.671.784
Almanya Yatırım Harcaması	324.318.577
• Erft Loft : 35.367.500
• Solingen : 104.676.077
• Nordstern : 184.275.000
İngiltere Yatırım Harcaması (Gravesend)	24.083.631
Türkiye Yatırım Harcaması (Çamlıca)	29.000.000
Toplam Fon Çıkışı	563.749.274
Kalan Fon Bakiyesi	0

Sonuç:

Sermaye artırımı sonucunda elde edilen fonun, 30.09.2024 tarihi itibarıyla;

Sermaye artışından elde edilen 563.749.274 TL fon gelirinin tamamı, "Sermaye Artırımından Sağlanacak Fonların Kullanım Yeri Raporu"na uygun olarak kullanılmıştır.

Saygılarımızla,

Peker Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Denetimden Sorumlu Komitesi

Uğur Boğday Komite Başkanı Bora Oruç Komite Üyesi