PEKER GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Registration Form • Oct 1, 2024

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA BORÇLANMA ARACI İHRACI BAŞVURU FORMU

A. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER

1. İHRAÇÇIYI TANITICI BİLGİLER

• 1.2. Merkez Adresi : Cumhuriyet Mah. Yeniyol sok. 1 sk. No:8/1 Şişli İstanbul
• 1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü : İstanbul
• 1.4. Ticaret Sicil Numarası : 81769-5
• 1.5. Faaliyet Konusu : Şirketin amaç ve faaliyet konusu gayrimenkuller, gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçları, gayrimenkul projeleri ve sennaye piyasası araçlarına yatırım yapmak gibi Sermaye Piyasası Kumlu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularında iştigal etmektir. Şirket hisse senetleri 2018 yılından itibaren Borsa İstanbul Anonim Şirketi'nde (eski unvanı ile İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda) ("BIST") işlem görmektedir. Şirket genel müdürlüğü İstanbul'da bulunmaktadır. 30.06.2024 itibariyle çalışan personel sayımız 26'dür.

1.6. Ortaklık Yapısı

Şirket'in 669.833.747 TL olan sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır. Hissenin 30.06.2024 tarihli kapanış fiyatı 7,80 TL'dir.

Ortaklık Yapısı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı
	Grubu	Tutar (TL)	Oran (%)
Hasan Peker	A	42.166.667	6,30%
Hasan Peker	B	167.198.300	24,96%
Halka açık kısım	B	460.468.780	68,74%
Toplam		669.833.747	100%

A grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulunun 5 kişiden oluşması halinde 3 adedi, 6 veya 7 kişiden oluşması halinde ise 4 adedi A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir.

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı

Bulunmamaktadır.

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler: Bulunmamaktadır.

1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri

Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı – Soyadı	Görevi / Unvanı	Seçildiği GK/YK Tarihi	Görev Süresi
Hasan Peker	Yönetim Kurulu Başkanı	14.06.2024	3 Yıl
Fatih Peker	Yönetim Kurulu Başkan Yrd.	14.06.2024	3 Yıl
Osman İlker Savuran	Yönetim Kurulu Üyesi	14.06.2024	3 Yıl
Uğur Boğday	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	14.06.2024	3 Yıl
Bora Oruç	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	14.06.2024	3 Yıl

Şirket Ana sözleşmesinin "Yönetim Kurulu Ve Görev Süresi" başlıklı 14'üncü Maddesi uyarınca; Şirket'in idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından en çok üç yıl için seçilen TTK ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz en az 5 ve en çok 7 üyeden oluşan bir yönetim kuruluna aittir. 14.06.2024 tarihli Genel Kurul'da 3 yıl süre ile görev yapmak üzere 5 üye seçilmiş olup, yönetim kurulunda 2 bağımsız üye görev yapmaktadır.

Bağlı Ortaklıklar
Ticaret Unvanı	Sermayesi (Eur)	Sermayesi (TL)	Sahip Olunan Sermaye Oranı (%)
Peker Gmbh	1.000.000	-	%100
Nordstern Düsseldorf GmbH	8.025.000	-	%51
Blue Stone Investment GmbH	3.300.000	-	%100
Peker GYO Global GmbH	7.300.000	-	%100
Peker Gyo Spain SL	3.000	-	%100
GG Gayrimenkul Geliştirme İnşaat A.Ş.	-	100.000	%100

1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği"nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir.

KAP Bildirimleri ile Yetkili Kişiler
Adı – Soyadı	Görevi / Unvanı	Sertifikanın Alındığı
Hasan Peker	Yönetim Kurulu Başkanı	Tarih 23.08.2023

	Dilara Kartal	Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi 30.07.2024
1.12.	MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:
	Şirketimizin 25.04.2017 tarihinden beri MKK üyeliği bulunmaktadır.
2.	SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER
	Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler
2.1.	Artırım Öncesi Sermaye	:	253.000.000,00 TL
2.2.	Artırım Kaynakları
	(Nakit veya ilgili iç kaynak/kar payı kalemleri
	belirtilecektir.)
	- Nakit	:	416.833.746,99
2.3.	Artırım Sonrası Sermaye	:	669.833.746,99
	(Güncel Sermaye Tutarı)
2.4.	Sermayenin
	- Tescil Tarihi	:	11.08.2021
	- İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı	:	11.08.2021 -	10385
2.5.	Sermayenin Ödenmiş Kısmının Tespitine İlişkin	:		09.07.2024 tarih ve SMMM-24938-
	Mali Müşavirlik	Raporunun	2024-17
	Tarih ve Sayısı

3. FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM

Şirket'in 2023 yılı ve 01.01.2024- 30.06.2024 ara hesap dönemine ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Finansal Tablo Tarihi	Hazırlanma Esasları	Konsolide/Solo	Bağımsız Kuruluşu	Denetim	Bağımsız Denetim Görüşü
28.08.2024	TFRS	Konsolide	Vizyon Bağımsız A.Ş.	Grup Denetim	Olumlu

Şirket'in 01.01.2024- 30.06.2024 ara hesap dönemine ilişkin finansal tablolarından seçilmiş finansal tablo verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

	Bağımsız Denetimden Geçmiş Önceki Dönem	Bağımsız Denetimden Geçmiş Cari Dönem
	31 Aralık 2023	30 Haziran 2024
Dönen varlıklar	2,220,888,954	1,968,823,968
Nakit ve nakit benzerleri	72,468,223	67,553,302

Finansal yatırımlar	116,165,352	38,134,019
Ticari alacaklar	1,065,501,307	888,310,519
Diğer alacaklar	8,819,120	15,553,582
Stoklar	368,643,820	368,643,820
Peşin ödenmiş giderler	489,017,379	524,335,867
Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar	46,748	62,006
Diğer dönen varlıklar	100,227,005	66,230,853
Duran varlıklar	5,710,329,676	5,723,944,539
Finansal yatırımlar	974,682	974,682
Ticari alacaklar	-	-
Diğer alacaklar	1,179,776	1,013,020
Yatırım amaçlı gayrimenkuller	5,612,364,928	5,655,805,622
Maddi duran varlıklar	68,087,203	63,358,384
Peşin ödenmiş giderler	16,252,422	-
Ertelenmiş vergi varlığı	11,470,665	2,792,831

	Bağımsız Denetimden Geçmiş Önceki Dönem	Bağımsız Denetimden Geçmiş Cari Dönem
	31 Aralık 2023	30 Haziran 2024
Kısa vadeli yükümlülükler	478,424,506	1,723,023,350
Kısa vadeli borçlanmalar	166,179,298	718,449,101
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları	6,514,956	86,392,924
Kiralama işlemlerinden kısa vadeli yükümlülükler	49,697,371	42,730,748
Diğer finansal yükümlülükler	-	-
Ticari borçlar	150,650,248	122,385,649
Müşteri sözleşmelerinden doğan yükümlülükler	317,438	-
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar	1,009,796	1,119,116
Diğer borçlar	40,588,860	735,104,755
Kısa vadeli karşılıklar	449,751	25,349
Dönem karı vergi yükümlülüğü	-	-
Diğer kısa vadeli yükümlülükler	63,016,788	16,815,678
Uzun vadeli yükümlülükler	3,412,666,357	2,703,086,780
Uzun vadeli borçlanmalar	2,502,375,648	1,826,089,891
Kiralama işlemlerinden uzun vadeli yükümlülükler	414,531,303	333,039,745
Diğer borçlar	256,257,209	329,717,861
Uzun vadeli karşılıklar	618,535	460,467

Ertelenmiş vergi yükümlülüğü	238,883,662	213,778,816
Özkaynaklar	4,040,127,767	3,266,658,377
Ödenmiş sermaye	669,833,747	669,833,747
Özsermaye düzeltme farkları	2,394,947,714	2,394,947,714
Hisse senedi ihraç primleri	19,649	19,649
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler veya giderler	(663,083)	(792,719)
Yabancı para çevrim farkı	(641,252,858)	(949,303,557)
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler	143,755,431	492,418,710
Ortak kontrole tabi teşebbüs veya işletmeleri içeren birleşmelerin etkisi	(1,774,403,605)	(2,355,687,740)
Geçmiş yıllar karları	1,641,786,639	2,637,091,803
Net dönem karı	1,343,968,443	415,523,562
Kontrol gücü olmayan paylar	262,135,690	224,000,504
Toplam kaynaklar	7,931,218,630	7,692,768,507

	Yeniden düzenlenmiş Önceki dönem	Bağımsız Denetimden Geçmiş Cari Dönem
	1 Ocak- 30 Haziran 2023	1 Ocak- 30 Haziran 2024
Hasılat	1,089,056,598	60,089,154
Satışların maliyeti (-)	(1,212,032,182)	(31,830)
Brüt kar	(122,975,584)	60,057,324
Genel yönetim giderleri (-)	(83,880,929)	(66,552,594)
Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri(-)	-	(111,436,595)
Esas faaliyetlerden diğer gelirler	752,557,219	935,035,991
Esas faaliyetlerden diğer giderler (-)	(155,807,026)	(105,139,204)
Esas faaliyet karı	389,893,680	811,964,922
Yatırım faaliyetlerinden gelirler	-	36,472,762
Yatırım faaliyetlerinden giderleri (-)	-	(33,217,970)
Finansman faaliyetleri öncesi faaliyet karı	389,893,680	815,219,714
Finansman gelirleri	5,214,530	1,411,255
Finansman giderleri (-)	(102,013,311)	(196,234,033)
Parasal kazanç/ (kayıp)	(126,151,571)	(169,686,938)
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı	166,943,328	450,709,998
Sürdürülen faaliyetler vergi geliri/ (gideri)	(23,403,315)	(28,669,083)
Ertelenmiş vergi geliri/ (gideri)	(23,403,315)	(28,669,083)
Dönem karı	143,540,013	422,040,915

Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar	(1,326,510)	(129,636)
Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm (kayıpları)/ kazançları	(1,326,510)	(129,636)
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacak	12,907,185	(352,703,238)
Yabancı para çevrim farkı	12,907,185	(352,703,238)
Diğer kapsamli gelir	11,580,675	(352,832,874)
Toplam kapsamli gelir	155,120,688	69,208,041

4. DERECELENDİRME

Derecelendirme kuruluşunun unvanı	Derecelendirme notunun verildiği tarih	Uzun Vadeli Ulusal Derecelendirme Notu	Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı
JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş.	27.06.2024	BBB(TR) Negatif Stabil	Yatırım Yapılabilir.

B. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

1. Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları

	İhraç Tutarı
Türü	Tutar	Para Birimi	İhraç Tarihi	İtfa Tarihi	Faiz/Getiri Oranı (%)	İhraç Şekli
					Vadeye İsabet Eden:
					21,336986	Nitelikli
Finansman					Yıllık Basit: 59	Yatırımcıya
Bonosu	315.000.000	TL	18.09.2024	28.01.2025	Yıllık Bileşik: 70,71	Satış
					Vadeye İsabet Eden:
					24,2465	Nitelikli
Finansman					Yıllık Basit: 59	Yatırımcıya
Bonosu	100.000.000	TL	01.10.2024	28.02.2025	Yıllık Bileşik: 69,60	Satış

2. İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları

Türü	İhraç Tavanı ve Tavanın	Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Kısım
	Verildiği Kurul Kararı	Tutar	Para Birimi
Finansman Bonosu	02.11.2023 tarihli ve 66/1472 sayılı Kurul kararı ile 1.500.000.000 TL ihraç limiti tesis edilmiştir.	682.175.345	TL

3. İhraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri

Kullanım Yerlerine İlişkin Açıklama	Tahsis Edilecek Tutar (TL) veya Oran (%)
Şirketin yıllık genel finansman ihtiyacından
kaynaklanabilecek fon ihtiyaçları kapsamında
fonlama alternatif1erinden biri olarak	100
değerlendirilecektir.

4. Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi

Yeni yapılan bu başvuru ile ilgili SPK onayına sunulan ihraç belgesi kapsamında ihraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarına dair henüz herhangi bir yetkili kuruluş ile sözleşme imzalanmamıştır.

5. Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Başvuru Tarihi

Şirket tarafından borsa dışında halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılacak borçlanma araçlarının Borsa İstanbul A.Ş. Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı'nda işlem görmesi planlanmakta olup, bu amaçla 01/10/2024 tarihinde Borsa İstanbul A.Ş.'ye başvuru yapılmıştır. 01/10/2024