PEKER GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

M&A Activity • Sep 16, 2024

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

1. SÖZLEŞMENİN TARAFLARI

1.1. İşbu birleşme sözleşmesi, bir taraftan İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 81769 numarası ile kayıtlı olup Cumhuriyet Mah. Silahşör Cad. Yeniyol Sk. No:8 / 2-3 Şişli/İstanbul adresinde faaliyet gösteren PEKER GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. (işbu sözleşmede kısaca "Peker GYO" olarak adlandırılacaktır) ile diğer taraftan İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 571534 numarası ile kayıtlı olup Cumhuriyet Mah. Silahşör Cad. Yeniyol Sk. No:8/1-G Bomonti/Şişli/İstanbul adresinde faaliyet gösteren GG GAYRİMENKUL GELİSTİRME İNSAAT İŞLETMECİLİK ANONİM ŞİRKETİ (işbu sözleşmede kısaca "GG Gayrimenkul" olarak adlandırılacaktır.) arasında akdedilmiştir.

2. SÖZLEŞMENİN KONUSU VE AMACI

2.1. İşbu sözleşme, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği (Tebliğ) çerçevesinde, GG Gayrimenkul 'un sahip olduğu tüm varlık ve yükümlülüklerin kayıtlı değerleri üzerinden Peker GYO 'ya devredilmesi suretiyle GG Gayrimenkul 'un Peker GYO ile kolaylaştırılmış usulde birleşerek sona ermesinin hüküm ve şartlarını belirlemek amacı ile düzenlenmiştir.

3. TARAFLARI TANITICI BİLGİLER

3.1. Devralan Peker GYO SPK mevzuatına göre gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkullere dayalı haklara yatırım yapmak üzere kurulmuş bir gayrimenkul yatırım ortaklığıdır. Peker GYO payları borsada işlem görmekte olup ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Hissedar	Pay Grubu	Pay Tutarı (TL)	Pay Oranı
Hasan Peker	A	42.166.666,67	%6,30
Hasan Peker	B	167.198.299,79	%24,96
Diğer	B	460.468.780,53	%68,74
TOPLAM	A+B	669.833.746,99	%100,00

Peker GYO esas sözleşmesin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 8. Maddesine göre A grubu payların Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır. Yönetim kurulunun 5 kişiden oluşması halinde 3 adedi, 6 veya 7 kişiden oluşması halinde ise 4 adedi A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir.

A grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır. Nama yazılı payların devri kısıtlanamaz.

Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni paylar çıkarılır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu olarak çıkarılır.

Peker GYO'nun Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki gibidir:

Adı Soyadı	Unvanı
Hasan Peker	Yönetim Kurulu Başkanı
Fatih Peker	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Osman İlker Savuran	Yönetim Kurulu Üyesi
Bora Oruç	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Uğur Boğday	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

• 3.2. Devrolunan GG Gayrimenkul DİGH Maslak İnsaat Proje Danışmanlık Ltd. Şti.'nin %100 sahibi konumundadır.
• 3.3. GG Gayrimenkul'un 100.000 TL tutarındaki sermayesini temsil eden payların tamamı Peker GYO'ya aittir.

GG Gayrimenkul'un Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki gibidir:

Adı Soyadı	Unvanı
Hasan Peker	Yönetim Kurulu Başkanı
Fatih Peker	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı

4. YÖNETİM KURULU KARARLARI

4.1. Peker GYO Yönetim Kurulu 16 /09/2024 ve 202431 sayılı kararında;

• 1. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") ilgili hükümleri ve SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Tebliğ") çerçevesinde, GG Gayrimenkul Geliştirme İnşaat İşletmecilik A.Ş'nin ("GG Gayrimenkul") sahip olduğu tüm varlık ve yükümlülüklerin bir bütün halinde kayıtlı değerleri üzerinden devralınarak tasfiyesiz infisahı suretiyle, Şirketimizin GG Gayrimenkul Geliştirme İnşaat İşletmecilik A.Ş. ile birleşmesine,
• 1. Birleşme işleminde 30.06.2024 tarihli finansal tabloların esas alınmasına,
• 1. GG Gayrimenkul'ün sermayesinin temsil eden payların ve oy haklarının tamamının halihazırda Şirketimize ait olması ve Şirketimizin sermayesinde bir değişiklik meydana gelmeyecek olması nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu'nun 155 ve 156. maddeleri ile Tebliğ'in 13. maddesi kapsamında;
• ‒ Birleşme işleminin kolaylaştırılmış şekilde yapılmasına,
• ‒ Bağımsız denetim raporu, uzman kuruluş raporu ve birleşmeye ilişkin Yönetim Kurulu raporu hazırlanmamasına,
• ‒ TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkının tanınmamasına,
• ‒ Birleşme sözleşmesinin Şirketimiz genel kurulunun onayına sunulmamasına ve
• ‒ SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 15. maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendi uyarınca ayrılma hakkı doğmadığından birleşme işleminde ayrılma hakkı kullandırılmamasına,
• 1. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 20. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendi uyarınca, Şirketimizin GG Gayrimenkul 'ün tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğinin ve diğer ödevlerini yerine getireceğinin, birleşme sebebiyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesine eklenecek bir taahhütname ile taahhüt edilmesine,
• 1. Yukarıda sayılan işlemler ile ilgili olarak hazırlanan 16/09/2024 tarihli Birleşme Sözleşmesi'nin kabul edilmesine,
• 1. Yukarıda sayılan işlemler için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve ilgili diğer kurumlardan izin alınmasına,

toplantıya katılanların oybirliği ile karar vermiştir.

4.2. GG Gayrimenkul Yönetim Kurulu 16/09/2024 ve 2024/03 sayılı kararında;

1. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") ilgili hükümleri ve SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Tebliğ") çerçevesinde, Şirketimizin sahip olduğu tüm varlık ve yükümlülüklerin bir bütün halinde kayıtlı değerleri üzerinden Peker Gayrimenkul Yatırım Ortalığı A.Ş.'ye ("Peker GYO") devrolunması suretiyle, Şirketimizin Peker GYO ile birleşerek sona ermesine,

2. 1. Birleşme işleminde 30.06.2024 tarihli finansal tabloların esas alınmasına,
3. 1. Şirketimizin sermayesinin temsil eden payların tamamının halihazırda Peker GYO 'ya ait olması ve Peker GYO'nun sermayesinde bir değişiklik meydana gelmeyecek olması nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu'nun 155 ve 156. maddeleri ile Tebliğ'in 13. maddesi kapsamında;
4. ‒ Birleşme işleminin kolaylaştırılmış şekilde yapılmasına,
5. ‒ Bağımsız denetim raporu, uzman kuruluş raporu ve birleşmeye ilişkin Yönetim Kurulu raporu hazırlanmamasına,
6. ‒ TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkının tanınmamasına ve
7. ‒ Birleşme sözleşmesinin Şirketimiz genel kurulunun onayına sunulmamasına,
8. 1. Yukarıda sayılan işlemler ile ilgili olarak hazırlanan 16/09/2024 tarihli Bileşme Sözleşmesi'nin kabul edilmesine,
9. 1. Yukarıda sayılan işlemler için ilgili resmi kurum ve kuruluşlardan gerekli izinlerin alınmasına,

karar vermiştir.

5. BİRLEŞMEDE ESAS ALINACAK FİNANSAL TABLOLAR

• 5.1. GG Gayrimenkul'nın Peker GYO bünyesinde birleşmesi işleminde 30.06.2024 tarihli finansal tablolar esas alınacaktır.
• 5.2. Devrolunan GG Gayrimenkul'ün devir tarihindeki bilanço değerleri, devralan Peker GYO tarafından bir bütün halinde devralınacak ve aynen bilançosuna geçirilecektir. Ancak bu aktarma sırasında Peker GYO'nun GG Gayrimenkul'a iştiraki tenzil edilecektir.

6. PEKER GYO SERMAYESİNDE MEYDANA GELECEK ARTIŞ TUTARI

• 6.1. GG Gayrimenkul 'ün sermayesinin temsil eden payların tamamı halihazırda Peker GYO 'ya ait olduğundan Peker GYO'nun sermayesinde bir değişiklik meydana gelmeyecektir. Bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yeni pay ihraç edilmeyecek ve değiştirme oranı söz konusu olmayacaktır.
• 6.2. İşbu sözleşme konusu birleşme işlemi kapsamında herhangi bir denkleştirme ödemesi/ayrılma akçesi ödemesi yapılmayacaktır.

7. UZMAN KURULUŞ GÖRÜŞÜ

7.1. Birleşme kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirileceğinden, ilgili mevzuat hükümleri uyarınca uzman kuruluş raporu hazırlanmayacaktır.

8. VERGİ BORÇLARI VE DEVRALINAN BORÇLAR

8.1. Peker GYO, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 20. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendi uyarınca, GG Gayrimenkul 'ün tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceğini, birleşme sebebiyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesine eklenecek bir taahhütname ile taahhüt edecektir.

8.2. Peker GYO, işbu sözleşme kapsamında GG Gayrimenkul 'den devraldığı borç ve yükümlülükleri vadelerinde tam ve eksiksiz olarak yükümlü olunan üçüncü kişilere karşı yerine getirecektir. GG Gayrimenkul 'ün vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 541'nci maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.

9. DİĞER HÜKÜMLER

• 9.1. GG Gayrimenkul 'ün sermayesinin temsil eden payların tamamının halihazırda Peker GYO 'ya ait olması ve Peker GYO'nun sermayesinde bir değişiklik meydana gelmeyecek olması nedeniyle, birleşme işlemi Türk Ticaret Kanunu'nun 155 ve 156. maddeleri ile Tebliğ'in 13. maddesi hükümleri doğrultusunda kolaylaştırılmış şekilde yapılacaktır.
• 9.2. İşbu sözleşme SPK'nın birleşmeye ilişkin duyuru metnini onaylaması şartıyla hüküm ifade eder. Birleşmeye taraf şirketlerin tabi oldukları özel bir mevzuat hükmü bulunmadığından SPK haricinde onay alınması gereken bir resmi kurum bulunmamakta olup, Peker GYO'nun GG Gayrimenkul 'ün sermayesini ve oy haklarını temsil eden payların tamamına sahip olması ve aynı ekonomik bütünlük içinde yer almaları, birleşme işleminin yönetim ve kontrol açısından hiçbir değişikliğe sebep olmaması ve rekabetin azalmasına veya hâkim durum yaratılmasına veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesine yol açmaması nedeniyle, birleşme işlemine izin verilmesi için Rekabet Kurumu'na başvuru yapılmamıştır.
• 9.3. TTK'nın 155 ve 156. maddeleri ile Tebliğ'in 13. maddesi hükümleri uyarınca taraflar kolaylaştırılmış usulde birleşme gerçekleştireceğinden, işbu birleşme tarafların Genel Kurullarının onayına sunulmayacaktır. Birleşmeye ilişkin duyuru metninin SPK tarafından onaylanmasını takiben tarafların Yönetim Kurulları, işbu birleşme sözleşmesi ile birlikte birleşmenin tescili talebiyle ilgili ticaret siciline başvuru yapacaktır. SPK'nın birleşmeye ilişkin duyuru metnini onaylamaması veya tarafların işbu sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmemesi durumunda işbu sözleşme geçerlilik kazanmayacak ve taraflar birbirilerinden herhangi bir talepte bulunmayacaktır.
• 9.4. TTK'nın 153. maddesinin 1. fıkrası uyarınca birleşme, birleşmenin ticaret siciline tescili ile geçerlilik kazanacak olup, tescil tarihi birleşme tarihi olarak kabul edilecektir.
• 9.5. Birleşmenin ticaret siciline tescilinden sonra birleşmeye konu varlık ve yükümlülüklerin devir işlemleri tamamlanacaktır. Devrolunan GG Gayrimenkul, birleşme tarihi itibariyle infisah edecektir.
• 9.6. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim organlarına tanınan özel menfaat bulunmamaktadır.
• 9.7. Kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metni için SPK'dan …./…./2024 tarih ve ………… ……………………………………….. sayılı onay alınmıştır.
• 9.8. İşbu dört sayfa ve dokuz maddeden oluşan sözleşme 16/09/2024 tarihinde imzalanmıştır.

PEKER GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

GG GAYRİMENKUL GELİŞTİRME İNŞAAT İŞLETMECİLİK A.Ş.

Hasan PEKER Yönetim Kurulu Başkanı

Hasan PEKER Yönetim Kurulu Başkanı