PEKER GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

M&A Activity • Sep 16, 2024

PEKER GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.'NİN GG GAYRİMENKUL GELİŞTİRME İNŞAAT İŞLETMECİLİK A.Ş.'Yİ DEVRALMASI SURETİYLE

KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLEŞMESİNE İLİŞKİN DUYURU METNİ

Bu duyuru metni, ……/……/2024 tarih ve ......../......... sayılı Kurul Kararı uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ……/……/2024 tarihinde onaylanmıştır.

Peker Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin GG Gayrimenkul Geliştirme İnşaat İşletmecilik A.Ş.'yi devralması suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir.

PEKER GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. halihazırda GG GAYRİMENKUL GELİŞTİRME İNŞAAT İŞLETMECİLİK A.Ş.'nin sermayesini ve oy haklarını temsil eden payların tamamına sahip olduğundan, söz konusu işlem nedeniyle Peker Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin sermayesinde herhangi bir değişiklik olmayacaktır.

Duyuru metninin onaylanması, duyuru metninde ve birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Sermaye Piyasası Kurulu'nca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, Peker Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin www.pekergyo.com adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.org.tr ) yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu'nun 32'nci maddesi uyarınca, birleşme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

	İÇİNDEKİLER 2
	KISALTMA VE TANIMLAR 3
1.	VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ 4
2.	DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR 4
3.	DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER 4
4.	BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER 5
5.	YÖNETİM KURULU ÜYELERİ 6
6.	ANA ORTAKLAR 6
7.	BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ 7
8.	BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR 8
9.	EKLER 9

KISALTMA VE TANIMLAR

Peker GYO	: Peker Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.
	GG Gayrimenkul : GG Gayrimenkul Geliştirme İnşaat İşletmecilik A.Ş.
SPK	: Sermaye Piyasası Kurulu
TTK	: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
KAP	: Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.org.tr)

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ

Yoktur.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

Peker GYO'nun GG Gayrimenkul 'un sermayesini ve oy haklarını temsil eden payların tamamına sahip olması ve aynı ekonomik bütünlük içinde yer almaları, birleşme işleminin yönetim ve kontrol açısından hiçbir değişikliğe sebep olmaması ve rekabetin azalmasına veya hâkim durum yaratılmasına veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesine yol açmaması nedeniyle, birleşme işlemine izin verilmesi için Rekabet Kurumu'na başvuru yapılmamıştır.

Birleşme işlemi nedeniyle izni gereken başka bir kurum bulunmamaktadır.

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dâhilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

PEKER GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.	SORUMLU OLDUĞU KISIM
Hasan PEKER Yönetim Kurulu Başkanı	DUYURU METNİNİN TAMAMI
16/09/2024
GG GAYRİMENKUL GELİŞTİRME İNŞAAT	SORUMLU OLDUĞU KISIM
İŞLETMECİLİK A.Ş.
Hasan PEKER Yönetim Kurulu Başkanı	DUYURU METNİNİN TAMAMI

4. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları PEKER GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. ve GG GAYRİMENKUL GELİŞTİRME İNŞAAT İŞLETMECİLİK A.Ş.'dir.

4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

	Peker GYO	GG Gayrimenkul
Ticaret sicili	İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü	İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü
Sicil numarası	81769	571534

4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

	Peker GYO	GG Gayrimenkul
Kuruluş tarihi	27.04.2017	01.12.2005
Süresi	Süresiz	Süresiz

4.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

	Peker GYO	GG Gayrimenkul
Hukuki statüsü	Anonim şirket	Anonim şirket
Tabi olduğu mevzuat	TTK ve SPK ile ilgili mevzuat TTK ile ilgili mevzuat
Kurulduğu ülke	Türkiye Türkiye
Kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim	Cumhuriyet Mah. Silahşör Cad.	Cumhuriyet Mah. Silahşör Cad.
merkezinin adresi	Yeniyol Sk. No:8/2-3	Yeniyol Sk. No:8/1-G
	Şişli/İstanbul Bomonti/Şişli/İstanbul
İnternet adresi	www.pekergyo.com Yoktur.
Telefon numaraları	(0212) 444 32 64 (0212) 444 32 64
Fax numaraları	(0212) 241 00 90	(0212) 241 00 90

4.5. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

	Peker GYO	GG Gayrimenkul
Sermaye Tutarı	669.833.746,99 TL	100.000 TL

4.6. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

	Peker GYO	GG Gayrimenkul
Kayıtlı Sermaye Tavanı	1.850.000.000 TL	Yoktur.

4.7. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Peker GYO'nun B grubu payları Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmektedir. GG Gayrimenkul'ün payları borsada işlem görmemekte olup, bu hususa ilişkin bir başvurusu bulunmamaktadır.

4.8. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

Peker GYO Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına göre gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkullere dayalı haklara yatırım yapmak üzere kurulmuş halka açık bir gayrimenkul yatırım ortaklığıdır.

GG Gayrimenkul 'ün ana faaliyet konusu;

Yurt içi ve yurt dışında her türlü inşaat taahhüt işleri; konut, işyeri, ticarethane inşaatlarını yapmak, satmak, kendi hesabına arazi ve arsalar almak, bunlar üzerinde veya başkalarına ait arsa ve araziler üzerinde kat karşılığı binalar yapmak.

Devrolunan GG Gayrimenkul DİGH Maslak İnşaat Proje Danışmanlık Ltd. Şti.'nin %100 hisselerinin sahibi konumundadır. Başkaca bir faaliyeti bulunmamaktadır.

5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

5.1. Peker GYO

Peker GYO'nun 14.06.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında 3 yıl süre ile seçilen yönetim kurulu üyeleri hakkındaki bilgiler aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette	Görev Süresi / Kalan Görev	Sermaye Payı
		Üstlendiği Görevler	Süresi	(TL)	(%)
Hasan Peker	Y.K. Başkanı	Y.K. Başkanı	3 Yıl / 2 Yıl 10 ay	209.364.966,46	31,26
Fatih Peker	Y.K. Başkan	Y.K. Başkan	3 Yıl / 2 Yıl 10 ay	-	-
	Yardımcısı	Yardımcısı
Osman İlker Savuran	Y.K. Üyesi	-	3 Yıl / 2 Yıl 10 ay	-	-
Bora Oruç	Bağımsız Y.K. Üyesi	-	3 Yıl / 2 Yıl 10 ay	-	-
Uğur Boğday	Bağımsız Y.K. Üyesi	-	3 Yıl / 2 Yıl 10 ay	-	-

5.2. GG Gayrimenkul

GG Gayrimenkul 'ün 07.05.2023 tarihli genel kurul toplantısında 3 yıl süre ile seçilen yönetim kurulu üyesi hakkındaki bilgiler aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette	Görev Süresi /		Sermaye Payı
		Üstlendiği Görevler	Kalan Görev	(TL)	(%)
			Süresi
Hasan Peker	Y.K. Başkanı	Y.K. Başkanı	3 Yıl/ 2 Yıl/ 3 ay	-	-
Fatih Peker	Y.K. Başkan Vekili	-	3 Yıl/ 2 Yıl/3 ay	-	-

6. ANA ORTAKLAR

6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

6.1.1. Peker GYO

Peker GYO'nun ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Son Genel Kurul Toplantısı		Son Durum
	14.06.2024		16.09.2024
Hasan Peker	262.364.966,46	39,17	209.364.966,46	32,26
Geri Alınan Paylar	25.000.000,00	3,73	-	-
Diğer Halka Açık	382.468.780,53	57,10	460.468.780,53	68,74
Toplam	669.833.746,99	100,00%	669.833.746,99	100,00%

6.1.2. GG Gayrimenkul

GG Gayrimenkul 'ün ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermaye Payı / Oy Hakkı
	Son Genel Kurul Topl.		Son Durum
	05.07.2023		16.09.2024
Peker Holding A.Ş.	100.000	100,00%	-	-
Peker GYO A.Ş.	-	-	100.000	100,00%
Toplam	100.000	100,00%	100.000	100,00%

6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri

Yoktur.

6.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların Türü	Kimin Sahip Olduğu	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
A	Nama	Yönetim kurulu üyeliği aday gösterme imtiyazı	Hasan Peker	1	42.166.666,67	6,30
B	Hamiline	İmtiyazsız	Hasan Peker	1	167.198.299,79	24,96
B	Hamiline	İmtiyazsız	Halka Açık	1	460.468.780,53	68,74%
		TOPLAM			669.833.746,99	100,00%

6.3.1. Peker GYO

6.3.2. GG Gayrimenkul

Grubu	Nama/	İmtiyazların Türü	Kimin Sahip	Bir Payın	Toplam	Sermayeye
	Hamiline		Olduğu	Nominal	(TL)	Oranı
	Olduğu			Değeri (TL)		(%)
Yoktur	Nama	Yoktur	Peker GYO	1	100.000	100,00%
		100.000	100,00%

7. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

7.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi:

Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi 30.06.2024'tür.

7.2. Yönetim organı kararları

Peker GYO yönetim kurulu 16/09/2024 ve 2024/31 sayılı ve GG Gayrimenkul yönetim kurulu ise 16/09/2024 ve 2024/03 sayılı kararında birleşmeye karar vermişlerdir.

7.3. İşlemin niteliği

İşlemin niteliği, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ilgili hükümleri ve SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği çerçevesinde, GG Gayrimenkul'ün sahip olduğu tüm varlık ve yükümlülüklerin kayıtlı değerleri üzerinden Peker GYO'ya devredilmesi suretiyle GG Gayrimenkul'ün Peker GYO ile kolaylaştırılmış usulde birleşerek sona ermesidir.

7.4. İşlemin koşulları

Şirketlerin tabi oldukları mevzuatları uyarınca alınması gerekli izinlerin alınmış olması kaydıyla taraflarca belirlenmiş işlem koşulları bulunmamaktadır.

7.5. Öngörülen aşamalar

Kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemine ilişkin duyuru metninin Sermaye Piyasası Kurulu'nca onaylanmasının ardından Peker GYO ile GG Gayrimenkul 'ün Yönetim Kurullarınca Peker GYO 'ya devri suretiyle birleşmelerine ve GG Gayrimenkul 'ün tasfiyesiz infisahına karar verilecektir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 8'inci maddesinin 2'nci fıkrasında belirtilen belgeler, KAP ile Peker GYO'nun internet sitesinde ilan edilecektir. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulları tarafından birleşme işleminin tescili için Peker GYO ve GG Gayrimenkul 'ün bağlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvuru yapılacak ve birleşme işlemi tescil ve ilan ettirilecektir.

7.6. Gerekçesi

GG Gayrimenkul'ün ana faaliyet konusu; Yurt içi ve yurt dışında her türlü inşaat taahhüt işleri; konut, işyeri, ticarethane inşaatlarını yapmak, satmak, kendi hesabına arazi ve arsalar almak, bunlar üzerinde veya başkalarına ait arsa ve araziler üzerinde kat karşılığı binalar yapmaktır.

GG Gayrimenkul'ün Peker GYO ile birleşerek tasfiyesiz olarak infisah etmesi hem bürokratik hem de mali olarak avantaj sağlayacağından, her iki şirketin birleştirilmesi tercih edilmiştir.

7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları:

Birleşme işlemi TTK 155 ve 156. maddeleri kapsamında kolaylaştırılmış şekilde gerçekleşecek olup, anılan maddeler gereği TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkını sağlama yükümlüğü bulunmamaktadır.

SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 8. maddesi kapsamında açıklanması gereken bilgi ve belgeler KAP'ta ve Peker GYO'nun www.pekergyo.com adresindeki internet sitesinde ilan edilecektir.

7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi:

Devralan Peker GYO devrolunan GG Gayrimenkul'ün sermayesinin temsil eden payların tamamına halihazırda sahip olduğundan, birleşme işlemi nedeniyle Peker GYO'nun sermayesinde artış meydana gelmeyecektir. Bu sebeple sermaye artırımı ve esas sözleşme tadiline ilişkin alınmış bir yönetim organı kararı bulunmamaktadır.

7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar:

Peker GYO ile GG Gayrimenkul devir tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları kurumlar vergisi beyannamesini birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edildiği tarihten itibaren otuz gün içerisinde birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek GG Gayrimenkul 'ün bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne verecektir.

Peker GYO, GG Gayrimenkul 'ün tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceğini taahhüt ettiği bir taahhütnameyi söz konusu beyannameye ekleyerek yasal süresi içinde ilgili vergi dairesine bildirecek ve ilgili vergi dairesince Peker GYO'dan teminat talep edilmesi halinde, Peker GYO ayrıca yeterli teminatı gösterecektir.

Peker GYO tarafından GG Gayrimenkul 'ün üçüncü şahıslara olan borçları vadelerinde tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

GG Gayrimenkul 'ün vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 541'inci maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.

Birleşmeye taraf şirketler birleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ve ayrıca birleşmeye ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlara ilişkin ilgili mevzuat kapsamında öngörülen tüm yükümlülüklerini eksiksiz olarak yerine getirmeyi taahhüt ederler.

Birleşme işleminin herhangi bir nedenle gerçekleşmemesi halinde, taraflar birbirinden herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaklardır.

8. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

8.1. Ayrılma Akçesi ve Denkleştirme Ödemesi

Birleşme işlemi nedeniyle herhangi bir ayrılma akçesi veya denkleştirme ödemesi söz konusu olmayacaktır.

8.2. İmtiyazlı Paylar ve İntifa Senetleri

Birleşmeye taraf şirketlerin bünyesinde intifa senetleri yoktur.

Devralan Peker GYO'nun esas sözleşmesine göre A grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulunun 5 kişiden oluşması halinde 3 adedi, 6 veya 7 kişiden oluşması halinde ise 4 adedi A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir.

Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.

Yönetim kuruluna 2'den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Devralan Peker GYO ortaklarına tanınan bahsi geçen imtiyaz birleşme işleminin tescili sonrasında da devam edecektir.

Devrolunan GG Gayrimenkul'ün esas sözleşmesine göre imtiyazlı pay yoktur.

9. EKLER

• 1. Birleşmeye taraf şirketlerin finansal tabloları,
• 1. Birleşme sözleşmesi,
• 1. Birleşmeye dair yönetim kurulu kararları.
• 1. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmeleri.