PEKER GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU KARARI
Karar Tarihi : 31.12.2025
Karar No : 2025 / 50
Toplantıya Katılanlar : Emre TEZMEN, CFA, Cem Gürkan ALPAY, Muhammed Talha
SAZAK, Can Ata ÜNAL
Kararın Konusu : Şirketimiz ve DIGH Maslak İnşaat Proje Danışmanlık Limited
Şirketi'nin Kolaylaştırılmış Usulde Birleştirilmesi Hk.
Şirketimiz Peker Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin ("Şirket"), yönetim kurulu Şirket merkezinde toplanarak aşağıda sayılı hususları karara bağlamıştır.
- 1) 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Tebliğ") çerçevesinde, Şirketimizin %100 oranında bağlı ortaklığı olan DIGH Maslak İnşaat Proje Danışmanlık Limited Şirketi'nin ("DIGH Maslak") sahip olduğu tüm varlık ve yükümlülüklerin bir bütün halinde kayıtlı değerleri üzerinden devralınarak tasfiyesiz infisahı suretiyle, Şirketimizin DIGH Maslak ile birleşmesine,
- 2) Birleşme işleminde 30.09.2025 tarihli finansal tabloların esas alınmasına,
- 3) DIGH Maslak'ın sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamının halihazırda Şirketimize ait olması ve Şirketimizin sermayesinde bir değişiklik meydana gelmeyecek olması nedeniyle, TTK'nın 155 ve 156. maddeleri ile Tebliğ'in 13. maddesi kapsamında;
- Birleşme işleminin kolaylaştırılmış şekilde yapılmasına,
- Bağımsız denetim raporu, uzman kuruluş raporu ve birleşmeye ilişkin Yönetim Kurulu raporu hazırlanmamasına,
- TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkının tanınmamasına,
- Birleşme sözleşmesinin Şirketimiz genel kurulunun onayına sunulmamasına,
- SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 15. maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendi uyarınca ayrılma hakkı doğmadığından birleşme işleminde ayrılma hakkı kullandırılmamasına,
- 4) 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 20. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca, Şirketimizin DIGH Maslak'ın tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğinin ve diğer ödevlerini yerine getireceğinin, birleşme sebebiyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesine eklenecek bir taahhütname ile taahhüt edilmesine,
- 5) Yukarıda sayılan işlemler ile ilgili olarak hazırlanan 31/12/2025 tarihli Birleşme Sözleşmesi'nin kabul edilmesine,
6) Yukarıda sayılan işlemler için gerekli çalışmaların başlatılmasına Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve ilgili diğer kurumlardan izin alınması için gerekli başvuruların yapılmasına, katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.
Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Emre TEZMEN Cem Gürkan ALPAY
Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Muhammed Talha SAZAK Can Ata ÜNAL