PEKER GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

AGM Information • Aug 29, 2024

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü-81769 (Mersis No: 0726026564000001)

PEKER GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 27 EYLÜL 2024 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME NOTU

Şirketimiz aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere 2024 Yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 27 Eylül 2024 Cuma Günü saat 11:00'de Cumhuriyet Mah. Silahşör Cad. Yeniyol Sk. No:8 / 2-3 Şişli İstanbul/ Türkiye adresinde yapılacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, Elektronik Genel Kurul Sistemi (e-GKS) üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekâletnamelerini Ek-1'deki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekâletname formu örneğini Cumhuriyet Mah. Silahşör Cad. Yeniyol Sk. No:8 / 2-3 Şişli İstanbul/Türkiye adresindeki Şirket merkezimizden veya www.pekergyo.com adresli kurumsal internet sitemizden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarihli ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Bununla birlikte eGKS üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekâletname örneğine uygun olmayan vekâletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

e-GKS ile oy kullanacak pay sahiplerimizin, 28.08.2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak 01.10.2012 tarihinde yürürlüğe giren "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" hükümlerine uygun olarak uygulama yapabilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan, Şirketimizin www.pekergyo.com adresli kurumsal internet sitesinden veya Şirket merkezimizden (Tel: 02124443264) bilgi edinmeleri rica olunur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415'inci maddesinin dördüncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30'uncu maddesinin birinci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede pay sahiplerimizin genel kurul toplantısına katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır. Olağanüstü genel kurul toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik yöntemle oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Şirketimiz esas sözleşme tadil metni ve genel kurul bilgilendirme dokümanı toplantının en az üç hafta öncesinden kanuni süresi içinde Şirket merkezi, www.pekergyo.com adresli Şirket kurumsal internet sitesi, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ve e-GKS'de pay sahiplerimizin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri davetlidir. Sayın pay sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

Kamuoyuna ve Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

PEKER GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. YÖNETİM KURULU

1. SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") 3 Ocak 2014 tarihinde yürürlüğe giren II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır.

2. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

İşbu Bilgilendirme Dokümanının ilan edildiği tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi aşağıda sunulmaktadır:

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1.850.000.000.- TL olup, her biri 1.-TL itibari değerde 1.850.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi 669.833.746,99.-TL'dir. Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1.-TL itibari değerde 669.833.746,99 adet paya ayrılmış olup işbu çıkarılmış sermayenin tamamı ödenmiştir.

Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, 42.166.666,67 TL'ye karşılık 42.166.666,67 adet A grubu nama yazılı pay ve 627.667.080,32 TL'ye karşılık 627.667.080,32 adet B grubu hamiline yazılı paydan oluşmaktadır. A grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır. Şirket'in A grubu nama yazılı payları yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazına sahiptir.

Şirket'in idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından en çok üç yıl için seçilen, TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz en az 5 ve en çok 7 üyeden oluşan bir yönetim kuruluna aittir. A grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim Kurulunun 5 kişiden oluşması halinde 3 adedi, 6 veya 7 kişiden oluşması halinde ise 4 adedi A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir.

Şirketimizin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Her bir payın bir adet oy hakkı bulunmaktadır.

Hissedarın Adı Soyadı	Grubu	Türü	Pay Adedi	Pay Tutarı (TL)
Hasan Peker	A	Nama	42.166.666,68	42.166.666,68
Hasan Peker	B	Hamiline	167.198.299,78	167.198.299,78
Halka Açık	B	Hamiline	460.468.780,53	460.468.780,53
Toplam			669.833.746,99	669.833.746,99

3. Şirketimiz ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri:

Ortaklığımızın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerinde değişiklik bulunmamaktadır.

4. Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa, azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliğine aday gösterilecek kişiler hakkında bilgi:

Olağanüstü genel kurul gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçine ilişkin bir madde bulunmamaktadır.

5. Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

Olağanüstü genel kurul toplantısında görüşülmek üzere; pay sahiplerinden, SPK'dan ve/veya şirketim ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarından gündeme madde konulmasına ilişkin Şirkete iletilen herhangi bir talep bulunmamaktadır.

6. Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri:

Şirket esas sözleşmesinin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 8'nci maddesinin Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındığı şekliyle tadil edilmesinin onaylanmasına ilişkin tadil taslağının eski yeni hali Ek2'de yer almaktadır.

27 EYLÜL 2024 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanı'nın seçilmesi ve Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması ve tutanakların imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,

"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK), "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır. en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir.

2. Şirket esas sözleşmesinin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 8'nci maddesinin Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındığı şekliyle tadil edilmesinin onaylanması,

Şirketimizin 08.07.2024 tarihli yönetim kurulu kararı doğrultusunda kayıtlı sermaye tavanı tutarının 15.000.000.000.-TL'ye yükseltilmesini ve kayıtlı sermaye tavanının geçerlilik süresinin 2024-2028 yıllarını kapsayacak şekilde uzatılmasını teminen;

Şirket Esas Sözleşmesinin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 8'nci maddesinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşünün ve T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli onayın alınmış olması şartıyla; Ek-2'de yer alan esas sözleşme tadil tasarısı ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

3. Dilek ve Temenniler.

Ortaklarımızın, Şirketimiz hakkındaki dilek ve temennileri alınarak genel kurul sonlandırılacaktır.

EK-1

VEKALETNAME

PEKER GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Peker Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin 27 Eylül 2024 Cuma günü saat 11:00'de Cumhuriyet Mah. Silahşör Cad. Yeniyol Sk. No:8 / 2-3 Şişli İstanbul/Türkiye adresinde yapılacak Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda aşağıda belirttiğim/belirttiğimiz görüşler doğrultusunda beni/Şirketimizi temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı tanıtılan …………………………………………………………………………vekil tayin ediyorum/ediyoruz.

Vekilin¹ ;

Adı Soyadı/Ticaret Ünvanı:

T.C. Kimlik No/Vergi No,Ticaret Sicili ve Numarası ile Mersis Numarası:

A-Temsil Yetkisinin Kapsamı

1. Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar hakkında;

a) Vekil, tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil, ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil, aşağıdaki tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1.Açılış ve Toplantı Başkanı'nın seçilmesi ve Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması ve tutanakların imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,
2. Şirket esas sözleşmesinin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 8'nci maddesinin Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındığı şekliyle tadil edilmesinin onaylanması,
3. Dilek ve Temenniler.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

¹ Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadileerinin sunulması zorunludur.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir. B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:²

b) Numarası/Grubu³ :

c) Adet-Nominal değeri:

ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu⁴ :

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya UNVANI:

T.C. KİMLİK NO./VERGİ NO./ TİCARET SİCİLİ ve NO./ MERSİS NO. :

ADRESİ :

İMZASI :

² Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgi talep edilmemektedir.

⁴ Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgi talep edilmemektedir.

³ Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir

⁵ Yabancı uyruklu pay sahipleri için bu kısımdaki bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

EK-2

PEKER GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

ESKİ ŞEKİL

SERMAYE VE PAYLAR

Madde 8. Şirket'in Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye tavanı 1.850.000.000 TL olup, her biri 1 (bir) TL itibari değerde 1.850.000.000 adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 669.833.746,99 TL'dir. Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1 (bir) TL itibari değerde 669.833.746,99 adet paya ayrılmış ve tamamı muvazaadan ari olarak taahhüt edilip, 17.000.000 TL'si YMM Osman Ferhat Çanakkale'nin 15.04.3017 tarihli DYD-06-2014/2017-007 sayılı YMM raporu uyarınca kısmi bölünme yoluyla, 13.000.000 TL'si Abdullah Bayramoğlu'nun 26.04.2017 tarih ve SMMM-24938/2017-04 nolu SMMM raporu uyarınca ortakların alacaklarının sermayeye ilavesi yoluyla ve 43.100.000 TL'si Abdullah Bayramoğlu'nun 21.12.2018 tarih ve SMMM-24938/2018-36 nolu SMMM raporu uyarınca geçmiş yıl karlarının sermayeye ilavesi yoluyla ve 179.900.000 TL'si Abdullah BAYRAMOĞLU'nun 03.09.2020 tarih ve SMMM-24938/2020- 16 nolu SMMM raporu uyarınca geçmiş yıl karlarının sermayeye eklenmesi ve 416.833.746,99'si Abdullah BAYRAMOĞLU'nun 26.07.2021 tarih ve SMMM-24938/2021-11 nolu SMMM raporu uyarınca bedelli sermaye artışı yoluyla nakit olarak karşılanmıştır.

Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, 42.166.666,67 TL'ye karşılık 42.166.666,67 adet A grubu nama yazılı pay ve 627.667.080,32 TL'ye karşılık 627.667.080,32 adet B grubu hamiline yazılı paydan oluşmaktadır.

A grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır. Nama yazılı payların devri kısıtlanamaz.

Yönetim kurulu, 2021-2025 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dahilinde imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

YENİ ŞEKİL

SERMAYE VE PAYLAR

Madde 8. Şirket'in Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye tavanı 15.000.000.000 TL olup, her biri 1 (bir) TL itibari değerde 15.000.000.000 adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 669.833.746,99 TL'dir. Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1 (bir) TL itibari değerde 669.833.746,99 adet paya ayrılmış ve tamamı muvazaadan ari olarak taahhüt edilip, 17.000.000 TL'si YMM Osman Ferhat Çanakkale'nin 15.04.3017 tarihli DYD-06-2014/2017-007 sayılı YMM raporu uyarınca kısmi bölünme yoluyla, 13.000.000 TL'si Abdullah Bayramoğlu'nun 26.04.2017 tarih ve SMMM-24938/2017-04 nolu SMMM raporu uyarınca ortakların alacaklarının sermayeye ilavesi yoluyla ve 43.100.000 TL'si Abdullah Bayramoğlu'nun 21.12.2018 tarih ve SMMM-24938/2018-36 nolu SMMM raporu uyarınca geçmiş yıl karlarının sermayeye ilavesi yoluyla ve 179.900.000 TL'si Abdullah BAYRAMOĞLU'nun 03.09.2020 tarih ve SMMM-24938/2020- 16 nolu SMMM raporu uyarınca geçmiş yıl karlarının sermayeye eklenmesi ve 416.833.746,99'si Abdullah BAYRAMOĞLU'nun 26.07.2021 tarih ve SMMM-24938/2021-11 nolu SMMM raporu uyarınca bedelli sermaye artışı yoluyla nakit olarak karşılanmıştır.

Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, 42.166.666,67 TL'ye karşılık 42.166.666,67 adet A grubu nama yazılı pay ve 627.667.080,32 TL'ye karşılık 627.667.080,32 adet B grubu hamiline yazılı paydan oluşmaktadır.

A grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır. Nama yazılı payların devri kısıtlanamaz.

Yönetim kurulu, 2024-2028 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dahilinde imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B	Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B
Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni paylar çıkarılır. Ancak,	Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni paylar çıkarılır. Ancak,
Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı	Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı
takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu olarak çıkarılır.	takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu olarak çıkarılır.
Çıkarılmış sermaye miktarının şirket unvanının kullanıldığı	Çıkarılmış sermaye miktarının şirket unvanının kullanıldığı
belgelerde gösterilmesi zorunludur.	belgelerde gösterilmesi zorunludur.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde
kayden izlenir.	kayden izlenir.
Ayni sermaye artırımı kararı sadece genel kurulda alınabilir.	Ayni sermaye artırımı kararı sadece genel kurulda alınabilir.