PEGASUS HAVA TAŞIMACILIĞI A.Ş.

Share Issue/Capital Change • May 13, 2024

PEGASUS HAVA TAŞIMACILIĞI ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
ESKİ ŞEKİL	YENİ ŞEKİL
Şirketin Sermayesi:	Şirketin Sermayesi:
Madde 6:	Madde 6:
Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun 22.02.2013 tarih ve 6/178 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.	Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun 22.02.2013 tarih ve 6/178 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000,00 (Beşyüzmilyon) Türk Lirası olup, her biri 1,00 (bir) Türk Lirası itibari değerde nama yazılı 500.000.000,00 (Beşyüzmilyon) paya bölünmüştür.	Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000,00 (Beşyüzmilyon) Türk Lirası olup, her biri 1,00 (bir) Türk Lirası itibari değerde nama yazılı 500.000.000,00 (Beşyüzmilyon) paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2023-2027 yılları arasında 5 yıl süreyle geçerlidir. Bu süre sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, bu tarihten sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur.	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2023-2027 yılları arasında 5 yıl süreyle geçerlidir. Bu süre sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, bu tarihten sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur.
102.299.707 çıkarılmış sermayesi Şirketin (Yüzikimilyonikiyüzdoksandokuzbinyediyüzyedi) TL olup, her biri 1,00 (Bir) TL itibari değerde nama yazılı 102,299,707 (Yüzikimilyonikiyüzdoksandokuzbinyediyüzyedi) paya bölünmüştür. Artırımdan önceki çıkarılmış sermayeyi -- oluşturan -- 102.272.000 (Yüzikimilyonikiyüzyetmişikibin) -- TL-tutar	çıkarılmış sermayesi 500,000.000,000,00 Sirketin (Besyüzmilyon) TL olup, her biri 1,00 (Bir) TL itibari değerde nama yazılı 500.000.000.00 (Besyüzmilyon) paya bölünmüştür. Bu sermayenin tamamı muyazaadan ari bir sekilde tamamen ödenmistir, Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
muvazaadan-ari-şekilde-tamamen-ve-nakden ödenmiştir. Şirket-sermayesinin son-olarak artırılan-27.707-(Yirmiyedibinyediyüzyedi)-TL tutarının - tamamı - 6102 - sayılı - Türk - Ticaret Kanunu'nun-155'inci maddesinin ikinci fikrası ve 156'ner-maddesi, Kurul'un-II-23.2-sayılı-Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13'üneü-maddesi-ve-5520 sayılı-Kurumlar Vergisi Kanunu'nun-18,-19-ve 20'nei-maddeleri uyarınea-kolaylaştırılmış-usulde birleşme-hükümlerine göre-bütün-aktif-ve pasifleriyle birlikte külliyen-devir-yoluyla-Şirket-ile birleşen İzmir-Ticaret-Sicili-Müdürlüğü-nezdinde	Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırmaya, primli veya nominal değerin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
Merkez-119105-ticaret-siell-numarası-ile-kayıtlı IHY-Izmir-Havayolları-Anonim-Şirketi-unvanı şirketin-diğer pay sahiplerine Şirkete eklenen varlıklarına karşılık verilecek pay tutarını göstermektedir. Bu-tutar, DRT-Kurumsal-Finans Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. tarafından hazırlanan 18.09.2018-tarihli-uzman-kuruluş-raporuna-göre belirlenmiş ve-muvazaadan-ari-şekilde-tamamen ve nakden Şirket tarafından ayrılma akçesi hakkını kullanmayan-devrolan-sirket-pay-sahiplerine devredilmek üzere Sirket tarafından ödenmiştir. Birleşme-İşlemine-ilişkin-duyuru-metni-Sermaye Piyasası Kurulu'nun 08.11.2018 tarih ve 55/1257 sayılı kararı fle onaylanmıştır.	Sermaye artırımın bu madde hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilmesinden şerara çıkarılmış sermayeyi gösteren ana sözleşmenin Şirketin sermayesine ilişkin maddesinin yeni sekli Yonetim Kurukunca Ticaret Siciline tescil ve Türkiyy Ticaret Sült Gazetes de ilan ettirilir. 188 ប់ផ្សារ បរ 3 Maris 2024 રુદ્ધ A 1415351 9 PEGASUS HAVA TASMAÇILIGI A.Ş ETOP ARK Ye Lise Mah. Offican'ı Belvarı No! 11/A Kurtkoy 34912 Pend k-ISTANBIL

PG-HM-FR-011 / 0 / 25.2.2022

Gizli (Confidential)

Büyük Mükellefler V.D : 723 004 7085 www.flypgs.com

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırmaya, primli veya nominal değerin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şeklide kullanılamaz. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Sermaye artırımın bu madde hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilmesinden sonra çıkarılmış sermayeyi gösteren ana sözleşmenin Şirketin sermayesine ilişkin maddesinin yeni şekli Yönetim Kurulunca Ticaret Sielline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ila ettirilir.

GASUS HAVA TASI ABROPARK Yen sehir Stah.Osmanlı Bulba • No:11/A Kurt 3-19 12 Pendik-15 ANBUL Tel:0216 560 70 00-71 00 Fax:0216 560 74 00 Büyük Mükellefler V.D.:723 004 7085 www.flypgs.com

PG-HM-FR-011 / 0 / 25.2.2022

Gizli (Confidential)

0 3 Maris 2024