PEGASUS HAVA TAŞIMACILIĞI A.Ş.

Quarterly Report • May 8, 2024

PEGASUS HAVA TAŞIMACILIĞI ANONİM ŞİRKETİ 1 OCAK – 31 MART 2024 DÖNEMİ YÖNETİM KURULU ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU

8 MAYIS 2024

PEGASUS HAVA TAŞIMACILIĞI ANONİM ŞİRKETİ 1 OCAK – 31 MART 2024 DÖNEMİ YÖNETİM KURULU ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU

Bu Faaliyet Raporu T.C. Ticaret Bakanlığı tarafından yayımlanan Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ve Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili diğer yasal düzenlemelere uygun olarak hazırlanmıştır.

Faaliyet Raporunda kullanılan aşağıdaki ifadeler burada kendilerine atfedilen anlamı taşır:

• "Esas Holding" veya "Esas", Esas Holding Anonim Şirketi'ni ifade eder.
• "Faaliyet Raporu" veya "Rapor", Pegasus Hava Yolları Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunu ifade eder.
• "Hitit Bilgisayar", Hitit Bilgisayar Hizmetleri Anonim Şirketi'ni ifade eder.
• "İlkeler" veya "KYİ", Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerini ifade eder.
• "Pegasus Hava Yolları" veya "Şirket", Raporun 1/A Bölümünde detaylı olarak tanımlanan Pegasus Hava Taşımacılığı Anonim Şirketi'ni ifade eder.
• "PIN Lab" Pegasus Innovation Lab, Inc.'i ifade eder.
• "PHT", Pegasus Havacılık Teknolojileri ve Ticaret Anonim Şirketi'ni ifade eder.
• "PUEM", Tasfiye Halinde Pegasus Uçuş Eğitim Merkezi Anonim Şirketi'ni ifade eder.
• "Yönetim Kurulu", Pegasus Hava Yolları Yönetim Kurulunu ifade eder.

1- GENEL BİLGİLER

A- PEGASUS HAVA YOLLARI HAKKINDA GENEL BİLGİLER

Raporun Ait Olduğu Dönem	: 1 Ocak 2024 – 31 Mart 2024
Ticaret Unvanı	: Pegasus Hava Taşımacılığı A.Ş.
Ticaret Sicili Numarası	: İstanbul Ticaret Sicili / 261186
MERSİS No.	: 0-7230-0470-8500017
Genel Müdürlük Adresi	: Aeropark, Yenişehir Mahallesi, Osmanlı Bulvarı, No: 11/A
	Kurtköy 34912 Pendik / İstanbul
İletişim Bilgileri	: Telefon. +90 216 560 7000
	İnternet Sitesi Adresi. http://www.flypgs.com
	Yatırımcı İlişkileri İnternet Sitesi Adresi.
	http://www.pegasusyatirimciiliskileri.com

B- PEGASUS HAVA YOLLARI'NIN VİZYONU, MİSYONU VE STRATEJİK HEDEFLERİ

"Uygun ücretlerle, emniyetli ve kolay seyahat deneyimi sunan, sektörde lider bir düşük maliyetli taşıyıcı olma" varlık amacımız ve "Uçmak herkesin hakkı" sloganımıza uygun olarak, Yönetim Kurulumuzca tanımlanan stratejik hedefler doğrultusunda faaliyetlerimizi sürdürmekteyiz.

Stratejik hedeflerimiz, temel kurumsal değerlerimiz olan Yenilikçilik, İnsan Odaklılık, Rekabetçilik, Sonuç Odaklılık, Etkinlik & Verimlilikten beslenmektedir.

Şirketimizin yıllık bütçesi, her mali yıl öncesi Yönetim Kurulumuzca onaylanır. Operasyonel ve finansal sonuçlarımız Yönetim Kurulumuzca düzenli olarak bütçe hedefleriyle karşılaştırmalı olarak takip edilir. Şirketimizin stratejik hedefleri ve bu hedeflerin gerçekleştirilmesine yönelik stratejik kilit performans göstergeleri Yönetim Kurulumuz tarafından düzenli aralıklarla gözden geçirilmektedir.

C- PEGASUS HAVA YOLLARI'NIN SERMAYE, ORTAKLIK VE ORGANİZASYON YAPISI

Çıkarılmış sermayemiz 102.299.707 ₺ ve kayıtlı sermaye tavanımız 500.000.000 ₺ seviyesindedir. 1 Ocak 2024 ve 31 Mart 2024 tarihleri itibarıyla sermaye ve ortaklık yapımıza ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

	1 Ocak 2024 itibarıyla		(1) itibarıyla 31 Mart 2024
Pay Sahibi	Pay Adedi	Pay Oranı	Pay Adedi	Pay Oranı
Esas Holding	57.959.838	%56,66	57.959.838	%56,66
Halka Açık Paylar	42.482.689	%41,53	42.482.689	%41,53
Emine KAMIŞLI	619.060	%0,61	619.060	%0,61
Ali İsmail SABANCI	619.060	%0,61	619.060	%0,61
Kazım KÖSEOĞLU	309.530	%0,30	309.530	%0,30
Can KÖSEOĞLU	309.530	%0,30	309.530	%0,30
Toplam	102.299.707	%100,00	102.299.707	%100,00

(1) Şirketimizin 500.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 102.299.707 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesinin, tamamı "Paylara İlişkin Primler" hesabında bulunan tutarlardan karşılanmak yoluyla, 397.700.293 TL artırılarak 500.000.000 TL seviyesine yükseltilmesine ilişkin olarak ihraç edilecek 397.700.293 TL itibari değerdeki paylara ilişkin İhraç Belgesinin onaylanması ve Şirketimiz Ana Sözleşmesinin "Şirketin Sermayesi" başlıklı 6. maddesinin tadilinin onaylanması için Sermaye Piyasası Kurulu'na 29.02.2024 tarihinde başvuru gerçekleştirilmiştir. Faaliyet Raporu ilan tarihi itibarıyla onaylı ihraç belgesi beklenmektedir.

31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Esas Holding, Pegasus Hava Yolları'nın hâkim şirketi konumundadır. 2000 yılında kurulmuş olan Esas Holding Türkiye'nin en büyük aile yatırım şirketidir ve Türkiye'nin önde gelen holdinglerinden H. Ö. Sabancı Holding A.Ş.'nin beş kurucu ortağından biri olan Şevket SABANCI'nın birinci ve ikinci kuşak aile üyeleri tarafından desteklenmektedir. İstanbul ve Londra'da ofisleri bulunan Esas, özel sermaye, gayrimenkul, risk sermayesi ve halka açık pazarlar dahil olmak üzere küresel olarak çeşitli varlık sınıflarına yatırım yapmaktadır.

31 Mart 2024 itibarıyla Şirketimizin yönetim organizasyon şemasına Faaliyet Raporumuzun 1/F Bölümünde yer verilmektedir.

D- FAALİYETLER HAKKINDA BİLGİ

Türkiye'nin lider düşük maliyetli (low-cost) hava yolu taşıyıcısıyız. 1990 yılından itibaren charter uçuşlarla havacılık sektöründe faaliyet gösteriyoruz. 2005 yılı başında Esas Holding tarafından devralınmamız sonrasında iş modelimizi değiştirdik ve düşük maliyetli ağ taşıyıcısı (low-cost network carrier) iş modelini ilk kez uygulayarak genç bir uçak filosuyla düşük fiyatlı ve zamanında kalkış performansı yüksek hizmet sunumuna odaklandık.

Düşük maliyetli işletme stratejisinin başarıyla uygulanmasının sonucu olarak hem yurt içi hem de yurt dışı hatlarda yürütülen faaliyetlerimiz hızlı bir şekilde büyüdü. 2009 ila 2019 yılları arasında Türkiye pazarının bileşik yıllık büyüme oranı %9 olarak gerçekleşirken, Şirketimizin toplam yolcu sayısındaki artış oranı %18'e ulaşmıştır. 31 Mart 2024 itibarıyla yaş ortalaması 4,46 olan 105 uçaktan oluşan büyüyen, genç ve modern filomuz ile faaliyetlerimizi yürütüyoruz.

İstanbul Sabiha Gökçen Havalimanı'ndaki merkez üssümüz ağırlıklı olmak üzere, yurt içi ve yurt dışı uçuş ağı kapsamında kısa ve orta mesafeli, noktadan noktaya ve transit yüksek sıklıkta uçuşlar sunuyoruz. 31 Mart 2024 itibarıyla, misafirlerimize Türkiye'de 35, yurt dışında, Avrupa, Kuzey Kıbrıs, Bağımsız Devletler Topluluğu, Ortadoğu ve Afrika 'da ise 100 uçuş noktasına tarifeli seferler sunduk ve böylece 52 ülkede 135 uçuş noktasını kapsayan bir uçuş ağında hizmet verdik.

İş modelimiz, verimli bir operasyon ve etkin maliyet kontrolü ile yolcu taşıma hizmetlerinden doğrudan doğruya elde ettiği gelire ek olarak, yolcu taşımacılığı ile bağlantılı çeşitli yan ürün ve hizmetlerden sağlanan gelire dayanıyor. 2024 yılının ilk üç ayında birim maliyetimiz (CASK) 2,56 €c olarak gerçekleşirken, yan ürün hizmetlerden elde edilen gelirler toplam gelirin %38'i olarak gerçekleşti. 2024 yılının ilk üç ayında yukarıda sayılanlara ek olarak toplam gelirin %1'ini ise başlıca kargo hizmetlerinden ve tur operatörlerine sağlanan düşük hacimli charter ve split charter seferlerinden olmak üzere diğer faaliyetlerden elde ettik.

E- İMTİYAZLI PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER

Şirketimiz imtiyazlı pay ihraç etmemiştir. Bu doğrultuda Pegasus Hava Yolları paylarına bağlı herhangi bir oy imtiyazı, Yönetim Kuruluna aday gösterme imtiyazı veya Şirketin elde ettiği kârdan yapılacak ödemelere yönelik herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

F- YÖNETİM ORGANI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİ VE PEGASUS HAVA YOLLARI PERSONEL SAYISI İLE İLGİLİ BİLGİLER

a)- Yönetim Organı: Şirketimizin yönetim organı Yönetim Kuruludur. Ana Sözleşmemizin 10'uncu maddesi uyarınca Yönetim Kurulu en az beş üyeden oluşur. 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Yönetim Kurulumuz sekiz üyeden oluşmuştur.

Yönetim Kurulu üyeleri, görevleri ve görev sürelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

		Göreve
Adı / SOYADI	Görevi	Başlama (1)	Komite Görevleri
Mehmet Tevfik NANE	Yönetim Kurulu Başkanı	2022	Üye, Teknoloji Komitesi
Ali İsmail SABANCI	Yönetim Kurulu Üyesi	2005	-
Mehmet Cem KOZLU	İcrada Görev Almayan	2013	Üye, Kur. Yön. Komitesi
	Yönetim Kurulu Üyesi
Hatice Zeynep Bodur OKYAY	İcrada Görev Almayan	2016	Üye, Risk Komitesi
	Yönetim Kurulu Üyesi
Agah UĞUR	Bağımsız Yönetim Kurulu	2019	Başkan, Denetim Komitesi
	Üyesi		Üye, Risk Komitesi
David Alexander Florenz	Bağımsız Yönetim Kurulu	2022	Başkan, Risk Komitesi
VISMANS	Üyesi		Üye, Teknoloji Komitesi
Ayşegül İLDENİZ	Bağımsız Yönetim Kurulu	2022	Başkan, Kur. Yön. Komitesi
	Üyesi		Üye, Denetim Komitesi,
			Teknoloji Komitesi
Stephen Mark GRIFFITHS	İcrada Görev Almayan	2024	Üye, Kur. Yön. Komitesi
	Yönetim Kurulu Üyesi

(1) Yönetim Kurulu atamaları pay sahiplerimizin kararı doğrultusunda her yıl yenilenmektedir ve mevcut Yönetim Kurulu üyelerimizin tamamı 28 Mart 2024 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında bir yıl süreyle göreve getirilmiştir.

b)- Üst Düzey Yöneticiler: Şirketimizin üst düzey yönetimi Genel Müdür ve Genel Müdüre doğrudan bağlı olarak çalışan departman yöneticilerinden oluşmaktadır. 31 Mart 2024 itibarıyla Pegasus üst düzey yöneticileri ve üstlendikleri görevlere ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

Adı / SOYADI	Görevi	Göreve Başlama (1)	Pozisyonda Göreve Başlama (2)
Güliz ÖZTÜRK	Genel Müdür (CEO)	2005	2022
M. Barbaros KUBATOĞLU	Genel Müdür Yardımcısı, Finans	2007	2018
Onur DEDEKÖYLÜ	Genel Müdür Yardımcısı, Ticaret	2010	2022
Ergün DEMİRCİ	Genel Müdür Yardımcısı, Operasyon	2013	2022
Gençer KARATEPE	Genel Müdür Yardımcısı, Uçuş İşletme	2018	2020
Dilara OĞUR	Genel Müdür Yardımcısı, İnsan Kaynakları	2015	2015
Barış FINDIK	Genel Müdür Yardımcısı, Bilgi Teknolojileri	2017	2017
Murat TÜNAY	Emniyet ve Acil Durum Yönetimi Grup Başkanı	2011	2020
Yavuz Selim ÖZMEN	Uçuş Akademi Grup Başkanı	2016	2020
Ali UZUN	Başhukuk Müşaviri ve Sürdürülebilirlik Direktörü	2013	2022
Sinan Onur ÖZTUNA	Uyumluluk İzleme Grup Müdürü	2016	2020
Ayşe Naz ÇAĞIL	Group Head of – İç Denetim & Entegre Yönetim Sistemleri ve İş Mükemmelliği	2023	2023

(1) Pegasus Hava Yolları Grup Şirketlerinde çalışmaya başladığı tarihi ifade etmektedir.

(2) Belirtilen göreve başladığı tarihi ifade etmektedir.

Yönetim organizasyonu şemamız aşağıdaki gibidir:

Raporlama İlişkisi Ek Raporlama İlişkisi

c)- Personel Sayısı: 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirketimiz ve bu Faaliyet Raporunun 1/H Bölümünde belirtilen bağlı ortaklığımız tarafından tam zamanlı istihdam edilen çalışan sayımız 8.204'tür. Bu sayıya yukarıda listelenen üst düzey yöneticiler de dâhildir. Şirketimiz bünyesinde toplu iş sözleşmesine bağlı olarak çalışan bulunmamaktadır.

G- PEGASUS HAVA YOLLARI'NIN İLGİLİ HESAP DÖNEMİNDE YAPMIŞ OLDUĞU YATIRIMLARA İLİŞKİN BİLGİLER

UÇAK TİPİ	MENZİL (KM)		UÇAK SAYISI		KOLTUK KAPASİTESİ	ORTALAMA FİLO YAŞI
		31.03.2024	31.03.2023	Büyüme (%)	31.03.2024	31.03.2023	Büyüme(%)	31.03.2024
B737-800	4.163	10	16	-38%	1.890	3.024	-38%	9,54
A320CEO	4.074	7	8	-13%	1.092	1.458	-25%	9,24
A320NEO	4.740	46	46	0%	8.556	8.556	0%	5,21
A321NEO	4.237	42	28	50%	10.038	6.692	50%	1,64
TOTAL		105	98	7%	21.576	19.730	9%	4,46

31 Mart 2024 itibarıyla uçak filomuza ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır:

Şirketimiz, Temmuz 2012'de Airbus firmasına 57 adet A320NEO ve 18 adet A321NEO tipi uçaktan oluşan 75 adedi kesin ve buna ilave 25 adedi opsiyonlu olacak şekilde toplam 100 adet yeni uçağı kapsayan bir sipariş vermiştir. Bu, o dönemde Türk sivil havacılık tarihindeki en büyük uçak siparişi olmuştur. Aralık 2017'de 25 adet ek uçağa ilişkin alım hakkımızın A321NEO konfigürasyonunda kesin siparişe dönüştürülmesine karar verilmiştir. Ekim 2021'de, 6 ilave A321NEO uçak için ve Haziran 2022'de 8 ilave A321NEO uçak için ve Temmuz 2023'te 36 ilave A321NEO uçak için Airbus'a kesin sipariş verilmiştir. Böylece, 2012 Airbus Siparişi, tüm değişikliklerle birlikte, 14 Ağustos 2023 itibarıyla toplam 42 adet A320NEO ve 108 adet A321NEO uçaktan oluşmaktadır. Pegasus Hava Yolları, Airbus A320NEO model uçaklarda kullanılan CFM-Leap serisi motorların dünyadaki ilk müşterisi olmuştur. 1 Ocak 2024 tarihinden 31 Eylül 2024 tarihine kadar 1 uçak Pegasus Hava Yolları filosuna katılmıştır.

A320neo/A321neo uçak siparişlerimizin teslimat takvimi şu şekildedir:

Uçak Tipi	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028	2029
A320neo	5	9	6	0	0	0	0	0	0	0	0
A321neo	2	5	1	17	15	16	11	8	11	11	11

H- PEGASUS HAVA YOLLARI'NIN DOĞRUDAN VEYA DOLAYLI İŞTİRAKLERİ VE PAY ORANLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

31 Mart 2024 tarihi itibarıyla doğrudan iştiraklerimiz ve bağlı şirketlerimize ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır. 31 Mart 2024 itibarıyla dolaylı iştiraklerimiz bulunmamaktadır. 2024 yılının ilk üç ayında herhangi bir karşılıklı iştirak ilişkisine taraf olunulmamıştır.

Grup Şirketi	Uyruğu / Faaliyet Konusu	Çıkarılmış Sermaye	Nominal Ortaklık Payı	Ortaklık Oranı	Pegasus ile İlişkisi
PHT	T.C. / Simülatör ile uçuş eğitim hizmetleri	100.000 ₺	100.000 ₺	%100,00	Bağlı Ortaklık
Tasfiye Halinde PUEM	T.C. / Simülatör ile uçuş eğitim hizmetleri	200.000 ₺	98.800 ₺	%49,40	İş Ortaklığı
Hitit CS	T.C. / Bilgi Teknolojileri çözümleri	127.500.000 ₺	46.939.893 ₺	%36,82	İş Ortaklığı

PIN Lab	ABD / Hava yolu taşımacılığında uygulanabilir teknoloji ve yazılım çözüm ve iş birliği fırsatlarının	150.000 \$	150.000 \$	%100	Bağlı Ortaklık
	araştırılması

Şirketimizin %49,40 oranında pay sahibi olduğu ve Şirketimizin filo planlaması çerçevesinde gelişen eğitim ihtiyaçları dikkate alınarak 2010 ila 2023 yılları arasında Şirketimizin Boeing 737 simülatör ile uçuş eğitimi alanında hizmet aldığı Pegasus Uçuş Eğitim Merkezi A.Ş.'nin (PUEM) Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin oybirliğiyle PUEM'in tasfiyesine karar verilmiştir. Hava yolu taşımacılığında uygulanabilir teknoloji ve yazılım çözüm ve iş birliği fırsatlarının araştırılması amacıyla Şirketimizin %100 pay sahibi olduğu, 150.000 ABD Doları kuruluş sermayeli Pegasus Airlines Innovation Lab, Inc. (PIN Lab) Silikon Vadisinde faaliyet göstermek üzere Amerika Birleşik Devletleri'nin Delaware Eyaletinde kurulmuştur.

2-FİNANSAL DURUM

A- PEGASUS HAVA YOLLARI PAY BİLGİLERİ

Pegasus Hava Yolları payları 26 Nisan 2013 tarihinde Borsa İstanbul'da halka arz fiyatı olan 18,40₺'den işlem görmeye başlamıştır. 31 Mart 2024 itibarıyla Pegasus Hava Yolları'nın dâhil olduğu endeksler ve Pegasus Hava Yolları pay bilgileri aşağıdaki gibidir:

İhraççı Adı	: PEGASUS HAVA TAŞIMACILIĞI A.Ş.
İşlem Gördüğü Borsalar	: BORSA ISTANBUL (BIST)
Dâhil Olduğu Pazar	: YILDIZ PAZAR
Dâhil Olduğu Endeksler	: BIST KURUMSAL YÖNETİM / BIST YILDIZ / BIST KATILIM TÜM / BIST SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK / BIST SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK 25 / BIST KATILIM 30 / BIST ULAŞTIRMA / BIST HİZMETLER / BIST 100 / BIST KATILIM 100 / BIST 50 / BIST İSTANBUL / BIST TÜM / BIST SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK KATILIM/ BIST KATILIM 50 / BIST 30
BIST Kodu	: PGSUS
Bloomberg Kodu	: PGSUS.TI
Reuters Kodu	: PGSUS.IS

Pegasus Hava Yolları hisseleri 2024 yılının ilk üç ayında %25,2 artışla 813,00TL/hisse fiyatıyla kapatmıştır.

B- GEÇMİŞ YILLARLA KARŞILAŞTIRMALI OLARAK ŞİRKETİN YIL İÇİNDEKİ SATIŞLARI, VERİMLİLİĞİ, GELİR OLUŞTURMA KAPASİTESİ, KÂRLILIĞI VE BORÇ/ÖZKAYNAK ORANI İLE ŞİRKET FAALİYETLERİNİN SONUÇLARI HAKKINDA FİKİR VERECEK DİĞER HUSUSLARA İLİŞKİN BİLGİLER VE İLERİYE DÖNÜK BEKLENTİLER

1 Ocak 2024 – 31 Mart 2024 dönemine ilişkin operasyonel ve mali sonuçlarımız ile bir önceki yıla göre değişim oranları aşağıdaki tablolarda ifade edilmektedir:

Toplam Trafik Sonuçları	Ocak-Mart	Ocak-Mart	Değişim
	2024	2023	(%)
Misafir sayısı (milyon)	8,06	31,93	-74,7
Konma	45.061	187.071	-75,9
Koltuk sayısı (milyon)	9,25	37,66	-75,4

Doluluk Oranı	87,2	84,8	2,4
(1) ASK (m km)	14.177	58.217	-75,6
Konma başına Misafir	179	171	4,8
(2) Ortalama günlük uçak kullanımı (Blok Saat)	11,7	12,6	-6,9
İç Hatlar
Misafir sayısı (milyon)	3,18	11,98	-73,5
Konma	17.574	68.748	-74,4
Koltuk sayısı (milyon)	3,52	13,66	-74,2
Doluluk Oranı	90,2	87,7	2,8
(1) ASK (m km)	2.676	10.052	-73,4
Konma başına Misafir	181	174	3,8
Dış Hatlar
Misafir sayısı (milyon)	4,83	19,47	-75,2
Konma	27.158	115.710	-76,5
Koltuk sayısı (milyon)	5,67	23,53	-75,9
Doluluk Oranı	85,2	82,8	2,4
(1) ASK (m km)	11.429	47.375	-75,9
Konma başına Misafir	178	168	5,7
Charter
Misafir sayısı (milyon)	0,05	0,48	-88,5
Konma	329	2.613	-87,4
Koltuk sayısı (milyon)	0,06	0,48	-88,1
(1) ASK (m km)	72	790	-90,9

(1) Arz edilen koltuk kilometre anlamındadır ve belirli bir dönem içinde yolculara arz edilen koltukların sayısı ile bu koltukların uçtuğu kilometre sayısının çarpımı sonucu bulunan rakama eşittir.

(2) Bir uçağın kalktığı andan indiği ana kadar geçen saat sayısı anlamında olup taksi süresini de kapsamaktadır.

Özet Bilanço ('000 TL)	31.03.2024	31.12.2023	Değişim (%)
Dönen varlıklar	57.334.194	48.001.578	19%
Duran varlıklar	165.848.177	153.953.502	8%
Toplam varlıklar	223.182.371	201.955.080	11%
Kısa vadeli yükümlülükler	50.073.336	37.183.795	35%
Uzun vadeli yükümlülükler	117.913.357	110.102.099	7%
Özkaynaklar	55.195.678	54.669.186	1%

Özet Konsolide Gelir Tablosu P&L ('000

TL)	31.03.2024	31.03.2023	Değişim (%)
Hasılat	17.390.801	8.793.441	98%
Brüt (zarar) / kâr	(561.760)	242.716	-331%
Esas faaliyet (zararı) / kârı	(1.325.686)	(273.840)	384%
Finansman geliri/(gideri) öncesi faaliyet (zararı) / kârı	(740.269)	(115.990)	538%
Vergi öncesi (zarar) / kâr	(3.626.644)	(607.722)	497%
Dönem (zararı) / kârı	(3.500.974)	(598.120)	485%
Pay başına (kayıp) / kazanç	(34,22)	(5,85)	485%
Finansal Durumdaki Değişiklikler ('000
TL)	31.03.2024	31.12.2023	Değişim (%)
Nakit ve nakit benzerleri	28.307.773	16.078.359	76%

Finansal Yatırımlar	14.530.731	20.208.861	-28%
Finansal Borçlar	130.442.975	119.518.239	9%
Net borç pozisyonu (1)	87.604.471	83.231.019	5%

(1) Net borç pozisyonu = Finansal borçlar - Nakit ve nakit benzerleri – Finansal yatırımlar

D- PEGASUS'UN FİNANSMAN KAYNAKLARI VE ÇIKARILMIŞ BULUNAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ NİTELİĞİ VE TUTARI

Şirketimizin Boeing ve Airbus siparişleri kapsamında finansal kiralama yoluyla filosuna dâhil ettiği uçakların satın alma fiyatının yaklaşık %85'i için çeşitli bankalardan temin edilen krediler yoluyla finansman sağlanmaktayız. 31 Mart 2024 itibarıyla, Şirketimiz filosunda bulunan finansal kiralama yoluyla temin edilmiş 79 adet uçağın finansmanı için kullanılmış olan kredilerin bakiyesi 98.461.017.249₺ seviyesindedir.

Ayrıca, 31 Mart 2024 itibarıyla, Şirketimiz ve bağlı ortaklıkları tarafından çeşitli yerli ve yabancı bankalar nezdinde bulunan kredi limitleri kapsamında 11.852.680.256₺ tutarında nakdi kredi, 1.128.165.327₺ tutarında gayri nakdi kredi kullanılmıştır. Kredi limitleri açık kredi şeklinde olup, genellikle 12 ila 24 ay arası vadeyle kullanılabilmektedir.

Şirketimiz, ayrı bir finansman kaynağı olarak sermaye piyasalarında borçlanma aracı ihraç etmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 1 Nisan 2021 tarih ve 17/524 sayılı kararı ile onayladığı 750.000.000 ABD Doları ihraç limiti dahilinde, 30 Nisan 2021 tarihinde 375.000.000 ABD Doları nominal değerli Eurobond'un ilk dilim ihracı gerçekleşmiştir. ISIN XS2337336445 ve US705567AA31 kodlu tahviller 1.826 gün vadeli ve altı ay değişken faizli kupon ödemeli olarak ihraç edilmiş olup vadesi 30 Nisan 2026 tarihinde dolacaktır.

3- RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRİLMESİ

A- PEGASUS HAVA YOLLARI'NIN ÖNGÖRÜLEN RİSKLERE KARŞI UYGULAYACAĞI RİSK YÖNETİM POLİTİKASINA İLİŞKİN BİLGİLER

Yönetim Kurulumuz Pegasus Hava Yolları'nın risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla Şirketimizin öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözetmekle sorumludur.

2013 yılında Yönetim Kurulu Komitesi olarak kurulmuş olan Riskin Erken Saptanması Komitesi (Risk Komitesi) Yönetim Kuruluna Pegasus Hava Yolları'nın varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve teşhis edilen risklerin yönetilmesi konularında destek vermektedir.

Komite, Şirket genelinde risklerin teşhis ve gözetiminden sorumlu olarak faaliyet gösterirken belirli alanlara ilişkin risklerin gözetimi hususunda diğer Yönetim Kurulu Komiteleri ve Genel Müdürlük bünyesinde görev yapan ilgili birimler ile koordinasyon içinde çalışmaktadır. Bu kapsamda Şirketimizin finansal raporlama ve iç kontrol mekanizmalarına ilişkin riskler Denetim Komitesi, Şirketimiz üst düzey yöneticileri ile Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin insan kaynakları konuları ile ilgili riskler Kurumsal Yönetim Komitesi ile iş birliği içinde sürdürülmektedir.

Şirketimizin faaliyetlerinden dolayı maruz kaldığı temel risk alanları, bu risklerin düzenli takibinden sorumlu operasyonel birimler ve risk ölçümünde esas alınacak gösterge ve araçlar Komite tarafından belirlenmektedir. Risk alanları bu çerçevede düzenli aralıklarla gözden geçirilmekte, yeniden değerlendirilmekte ve faaliyetlere önemli etkisi olabileceği öngörülen hususlar ve risklere yönelik olarak Şirket tarafından alınan tedbirler Komite değerlendirmesine sunulmaktadır. Komite tarafından gözden geçirilen risk değerlendirmesi, Komitenin tespit ve önerileri ile birlikte her iki ayda bir Yönetim Kuruluna iletilmektedir.

4- DİĞER HUSUSLAR

A- FAALİYET YILININ SONA ERMESİNDEN SONRA ŞİRKETTE MEYDANA GELEN VE ORTAKLARIN, ALACAKLILARIN VE DİĞER İLGİLİ KİŞİ VE KURULUŞLARIN HAKLARINI ETKİLEYEBİLECEK NİTELİKTEKİ ÖZEL ÖNEM TAŞIYAN OLAYLARA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

Şirketimizin 2023 faaliyet yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı 28 Mart 2024 tarihinde gerçekleştirilmiştir. Toplantı sonuçlarına ilişkin bilgiler aynı tarih itibarıyla Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Pegasus Yatırımcı İlişkileri İnternet Sitesi (www.pegasusyatirimciiliskileri.com) üzerinden erişime açılmıştır. Genel Kurul toplantısında:

• 1) Yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliğinden ayrılan Stephen Mark GRIFFITHS'in yerine Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi uyarınca Hüseyin Çağatay ÖZDOĞRU'nun atanması oyçokluğuyla onaylanmıştır.
• 2) 2023 yılı faaliyetlerine ilişkin olarak Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan yıllık Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve Finansal Tablolar katılan pay sahiplerinin oyçokluğuyla onaylanmıştır.
• 3) Yönetim Kurulu üyeleri 2023 yılı faaliyetlerinden ötürü katılan pay sahiplerinin oyçokluğuyla ayrı ayrı ibra edilmişlerdir.
• 4) 2023 yılı faaliyetlerine ilişkin dağıtılabilir kar oluşmadığı tespitine katılan pay sahiplerinin oyçokluğuyla karar verilmiştir.
• 5) Mehmet Tevfik NANE, Ali İsmail SABANCI, Mehmet Cem KOZLU, Agah UĞUR, Hatice Zeynep Bodur OKYAY, Stephen Mark GRIFFITHS, David Florenz Alexander VISMANS ve Ayşegül İLDENİZ'in 2024 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısına kadar 1 yıl süreyle görev yapmak üzere Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmelerine katılan pay sahiplerince oyçokluğuyla karar verilmiştir. Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkı ve Komite görevlerine ilişkin hak edişler oyçokluğuyla tespit edilmiştir.
• 6) Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkı ve Komite görevlerine ilişkin ücret ve hak ediş esasları katılan pay sahiplerince oy çokluğuyla tespit edilmiştir.
• 7) Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu Md. 395 ve 396 kapsamına giren işlemler için katılan pay sahiplerinin oyçokluğuyla izin verilmiştir.
• 8) Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Ernst & Young Global Limited üyesi şirket) 2024 yılı faaliyetlerine ilişkin olarak katılan pay sahiplerinin oyçokluğuyla bağımsız denetçi olarak seçilmiştir.
• 9) 2024 yılında Şirket tarafından yapılabilecek ek bağış ve yardımlar için üst limit katılan pay sahiplerinin oyçokluğuyla 50.000.000 TL olarak belirlenmiştir.
• 10) Gündemde yer alan bilgilendirme maddeleri ile ilgili olarak pay sahiplerine gerekli bilgilendirme yapılmıştır.

Şirketimizin 28 Mart 2024 tarihinde gerçekleşen Olağan Genel Kurul toplantısında Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi gerçekleşmiş olup Yönetim Kurulu tarafından yeni dönemde görev dağılımı ve Yönetim Kurulu Komite üyelikleri aşağıdaki şekilde tespit edilmiştir.

• Yönetim Kurulu Başkanı – Mehmet Tevfik NANE
• Denetim Komitesi

Başkan – Agah UĞUR

Üye – Ayşegül İLDENİZ

• Kurumsal Yönetim Komitesi (aynı zamanda Aday Gösterme ve Ücret Komitesi olarak görev yapmaktadır)

Başkan – Ayşegül İLDENİZ

Üyeler – Stephen Mark GRIFFITHS, M. Cem KOZLU, Ömer L. ÖMERBAŞ (Group Head of – Yatırımcı İlişkileri)

• Riskin Erken Saptanması Komitesi

Başkan – David VISMANS

Üyeler – Agah UĞUR, H. Zeynep Bodur OKYAY, Mustafa TERCAN

• Teknoloji Komitesi

Üyeler – Ayşegül İLDENİZ, David VISMANS, Mehmet Tevfik NANE

Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Fitch Ratings Limited ("Fitch"), Şirketimizin uzun vadeli kredi derecelendirme notunu (IDR) BB- (durağan görünüm) ve şirketimizin 19.04.2021 tarihli özel durum açıklamasına konu yurt dışında ihracı tamamlanan tahvillere ilişkin uzun vadeli kredi derecelendirme notunu BB- olarak teyit etmiştir. Şirketimizin ulusal uzun vadeli kredi derecelendirme notu AAA(tur) (durağan görünüm) korunmuştur.

Şirketimizin 30 Nisan 2021 tarihinde satışı tamamlanan 375.000.000 ABD Doları nominal değerli, 5 yıl vadeli ve altı ay da bir değişken faizli kupon ödemeli tahvil için altıncı kupon ödemesi 29 Nisan 2024 tarihinde yapılmıştır.

B- FİNANSAL TABLOLARDA YER ALMAYAN ANCAK İLGİLİLER İÇİN FAYDALI OLACAK DİĞER HUSUSLAR VE İLAVE BİLGİLER

Aşağıda listelenen ekler referans yoluyla bu Faaliyet Raporuna dahil edilmiştir:

• EK-1: Pegasus Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (KYUR)
• EK-2: Pegasus Kurumsal Yönetim Bilgilendirme Formu (KYBF)

Yukarıda bahsedilen eklere aşağıdaki bağlantıdan ulaşılabilmektedir:

https://www.kap.org.tr/tr/sirket-bilgileri/ozet/1710-pegasus-hava-tasimaciligi-a-s

Türkiye'de havacılığı biz başlatmadık ama biz değiştirdik!