PEGASUS HAVA TAŞIMACILIĞI A.Ş.

AGM Information • Mar 5, 2024

PEGASUS HAVA TAŞIMACILIĞI ANONİM ŞİRKETİ

28 MART 2024 TARİHİNDE DÜZENLENECEK

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

5 MART 2024

PEGASUS HAVA TAŞIMACILIĞI ANONİM ŞİRKETİ 2023 YILINA İLİŞKİN 28 MART 2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

1. 28 Mart 2024 Tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısına Davet

Şirketimizin 2023 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı Yönetim Kurulumuzun daveti üzerine 28 Mart 2024 Perşembe günü saat 10:00'da Aeropark, Yenişehir Mahallesi, Osmanlı Bulvarı No: 11/A Kurtköy 34912 Pendik İstanbul adresindeki Şirket merkezinde aşağıdaki gündem maddelerini görüşmek üzere gerçekleştirilecektir.

2023 Faaliyet Yılına ait Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu, Dönem Kârının Kullanımına İlişkin Yönetim Kurulu Teklifi, Faaliyet Raporu, Faaliyet Raporu ekinde yer alan ve güncel Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ile Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) atıflarını içeren Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı ve gündem maddelerine ilişkin hazırlanan Bilgilendirme Notu toplantıdan üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket merkezimizde, http://www.pegasusyatirimciiliskileri.com adresindeki Şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415'inci maddesinin 4'üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30'uncu maddesinin 1'inci fıkrası uyarınca, Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanmayacaktır. Bu çerçevede, Pay Sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.

Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimiz, ilgili mevzuat kapsamındaki yükümlüklerini yerine getirebilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan (https://egk.mkk.com.tr/egkweb/ veya 444 0 655) bilgi edinebilirler.

Toplantıda kendilerini vekâleten temsil ettirecek olan Pay Sahiplerimizin vekâletnamelerini, ekteki (EK-1) örneğe uygun olarak düzenlemeleri ve 24.12.2013 tarih ve 28862 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplanması Tebliği hükümleri çerçevesinde noterce onaylanmış vekâletnamelerini veya noterce onaylı imza sirküleri eklenmiş vekâletnamelerinin aslını Şirketimize ibraz etmeleri gereklidir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Genel Kurul toplantısında elektronik ortamda oy kullanımına ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla, oylama açık olarak ve el kaldırmak sureti ile yapılacaktır.

Olağan Genel Kurul Toplantısı ile ilgili bilgilere ayrıca http://www.pegasusyatirimciiliskileri.com adresindeki internet sitemizden ulaşılabilir. Pay Sahiplerimiz Genel Kurul ile ilgili prosedürler hakkında Pegasus Yatırımcı İlişkileri Biriminden gerekli bilgileri alabilir.

Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısı Ana Sözleşmemizin 17'nci maddesinin ilk fıkrasının (e) bendi hükmüne uygun olarak söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve basın da dâhil olmak üzere kamuya açık olarak düzenlenecektir.

Pay Sahiplerimizin bilgilerine sunar ve katılımlarını rica ederiz.

PEGASUS HAVA TAŞIMACILIĞI A.Ş.

PEGASUS HAVA TAŞIMACILIĞI A.Ş.

28 MART 2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

• 1) Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması
• 2) Yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliğinden ayrılan üyenin yerine Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi uyarınca yapılan yeni üye seçiminin Genel Kurul onayına sunulması
• 3) 2023 yılı faaliyetlerine ilişkin olarak Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan yıllık Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması
• 4) Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı faaliyetlerinden ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri
• 5) 2023 yılı faaliyet kârının kullanım şekli hakkındaki Yönetim Kurulu önerisinin görüşülmesi ve karara bağlanması
• 6) Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespiti
• 7) Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi
• 8) Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu 395 ve 396'ncı maddeleri kapsamında Şirketle işlem yapma ve Şirketle rekabet etme konularında izin verilmesinin görüşülmesi ve karara bağlanması
• 9) Bağımsız Denetçinin seçiminin görüşülmesi ve karara bağlanması
• 10) 2023 yılında Şirket tarafından yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve 2024 yılında Şirket tarafından yapılabilecek bağış ve yardımlar için üst limit belirlenmesi
• 11) Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri uyarınca 2023 yılında 1.3.6 numaralı Kurumsal Yönetim İlkesi kapsamında gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi
• 12) 2023 yılı içerisinde Şirket tarafından üçüncü kişiler lehine verilen Teminat, Rehin, İpotek ve Kefaletler ile elde edilen gelir ve menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi
• 13) Dilek ve görüşler ve kapanış

2. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri Kapsamında Ek Açıklamalar

2.1. Pegasus Ortaklık Yapısı, Paylar ve Oy Haklarına İlişkin Bilgiler

Bu Bilgilendirme Dokümanının yayımlandığı tarih itibarıyla Şirketimizin 500.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesi 102.299.707 TL olup, sermaye ve ortaklık yapısı aşağıda belirtildiği şekildedir:

	05.03.2024 itibarıyla
Pay Sahibi	Pay Adedi	Pay Oranı
Esas Holding	57.959.838	%56,66
Halka Açık Paylar	42.482.689	%41,53
Emine KAMIŞLI	619.060	%0,61
Ali İsmail SABANCI	619.060	%0,61
Kazım KÖSEOĞLU	309.530	%0,30
Can KÖSEOĞLU	309.530	%0,30
Toplam	102.299.707	100,00%

Şirketimiz tarafından ihraç edilmiş imtiyazlı pay bulunmamakta ve her bir Pegasus payı Genel Kurulda pay sahibine bir oy hakkı vermektedir.

28 Şubat 2024 tarihinde Yönetim Kurulumuz tarafından Şirketimizin 500.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 102.299.707 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesinin, tamamı "Paylara İlişkin Primler" hesabında bulunan tutarlardan karşılanmak yoluyla, 397.700.293 TL artırılarak 500.000.000 TL seviyesine yükseltilmesine, artırıma konu "Paylara İlişkin Primler" tutarının "Sermaye" hesabına aktarılması ve aktarımın yeminli mali müşavir raporuyla tevsik edilmesi konusunda gerekli işlemlerin gerçekleştirilmesine, sermaye artırımı nedeniyle beheri 1,00- TL nominal değerli 397.700.293 adet pay ihraç edilmesine ve sermaye artırımı ile ilgili yasal sürecin tamamlanmasının üzerine yeni ihraç edilen payların pay sahiplerine payları oranında kaydi sistem esaslarına uygun şekilde dağıtımının gerçekleştirilmesine karar verilmiştir.

29 Şubat 2024 tarihinde Yönetim Kurulumuz tarafından alınan karar uyarınca, Yönetim Kurulumuzun 28 Şubat 2024 tarihli kararına istinaden Şirketimizin 500.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 102.299.707 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesinin, tamamı "Paylara İlişkin Primler" hesabında bulunan tutarlardan karşılanmak yoluyla, 397.700.293 TL artırılarak 500.000.000 TL seviyesine yükseltilmesine ilişkin olarak, artırıma konu 397.700.293 TL tutarındaki "Paylara İlişkin Primler"in "Sermaye" hesabına aktarıldığı, bahse konu aktarımın Unit Yeminli Mali Müşavirlik Ltd. Şti. tarafından düzenlenen 29 Şubat 2024 tarih ve YMM.1631/2024-08 sayılı yeminli mali müşavirlik raporu ile tespit edildiği tespit edilmiştir. Bu doğrultuda;

1. Sermaye artırım işlemlerinin tamamen ve usulüne uygun olarak sonuçlandığının Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilmesine;

2. Şirketimiz Ana Sözleşmesinin "Şirket Sermayesi" başlıklı 6'ncı maddesinin ekli şekilde yeni şeklinin kabul edilmesine ve uygun görüş alınmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu'na sunulmasına;

3. Sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek paylara ilişkin ihraç belgesinin onaylanması için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmasına;

4. İhraç belgesinin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanması ve Şirket Ana Sözleşmesinin "Şirketin Sermayesi" başlıklı 6'ncı maddesinin yeni şekline Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygun görüş verilmesi, ilgili idari kurumlar nezdinde başvuruların yapılması ve diğer yasal işlemlerin tamamlanması için Genel Müdürlüğün yetkilendirilmesine karar verilmiştir.

Şirketimizin 500.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 102.299.707 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesinin, tamamı "Paylara İlişkin Primler" hesabında bulunan tutarlardan karşılanmak yoluyla, 397.700.293 TL artırılarak 500.000.000 TL seviyesine yükseltilmesine ilişkin olarak ihraç edilecek 397.700.293 TL itibari değerdeki paylara ilişkin İhraç Belgesinin onaylanması ve Şirketimiz Ana Sözleşmesinin "Şirketin Sermayesi" başlıklı 6. maddesinin tadilinin onaylanması için Sermaye Piyasası Kurulu'na 29 Şubat 2024 tarihinde başvuru gerçekleştirilmiştir.

Bu Bilgilendirme Dokümanı yayımlanma tarihi itibarıyla Sermaye Piyasası Kurulu tarafından sermaye artırımına ilişkin İhraç Belgesi ve Ana Sözleşme değişikliğine ilişkin inceleme devam etmektedir. Sermaye artışının tescili ve yeni ihraç edilecek payların kaydi ortamda oluşturularak pay sahiplerine payları oranında dağıtımı gerekli onayların alınması şartına bağlıdır.

2.2. Pegasus Hava Yolları ve Bağlı Ortaklıklarının Yönetim ve Faaliyetlerinde Gerçekleşen Önemli Değişiklikler Hakkında Bilgi

Pegasus Hava Yolları ve bağlı ortaklıklarının yönetim ve faaliyetlerine ilişkin bilgiler Faaliyet Raporumuzun ilgili bölümlerinde açıklanmaktadır. Bu kapsamda, özellikle:

Şirketin operasyonel ve finansal performansı 2023 yılında olumlu seyrini sürdürmüş, elde edilen gelirde yaşanan artışın yanı sıra sektör ortalamalarının üzerinde FAVÖK elde edilmiştir. Operasyonel verimlilik göstergeleri 2022 yılının devamında olumlu seyretmektedir. Şirket, 2021 yılından beri kamuoyu ile paylaştığı finansal olmayan (çevresel, sosyal ve yönetişim / ÇSY) göstergeleri açısından hedefleri ile uyumlu ve sektör genelinde öne çıkan olumlu bir performans ortaya koymuştur.

Şirketimizin 2012 Airbus Siparişi¹ kapsamındaki filo yatırımları ve bun bağlı filoda büyüme 2023 yılında devam etmiştir. 2012 Airbus Siparişine ek olarak Temmuz 2023'te Airbus'a 36 adet Airbus 321NEO uçak siparişi verilmiştir. 2012 Airbus Siparişi, bu tadil sonrasında 2023 itibarıyla 42 adet Airbus 320NEO ve 108 adet Airbus 321NEO uçaktan oluşmaktadır. Şirketimiz 2012 Airbus Siparişi kapsamında 2023 yılında toplam 15 Airbus 321NEO uçağı filosuna katmış, filosundaki uçak sayısı 100'ün üzerine çıkmıştır. Türkiye Cumhuriyeti'nin 100. yıl dönümünde filoya katılan 100. uçağımız "Cumhuriyet" ismiyle uçuşlarını gerçekleştirmektedir.

2023 yılı içerisinde Yönetim Kurulu üyelerimizden Stephen Mark GRIFFITHS'in 28 Ağustos 2023 tarihinde görevinden ayrılması üzerinde Yönetim Kurulumuzun aynı tarihli kararıyla Hüseyin Çağatay ÖZDOĞRU kalan görev süresi için Yönetim Kurulu üyeliğine getirilmiştir.

2023 yılı sonu itibarıyla Pegasus Hava Yolları, %97,5'lik derecelendirme notu ile BIST Kurumsal Yönetim Endeksi listesinde en yüksek Kurumsal yönetim derecelendirme puanlarından birini elde

¹ 2012 Airbus Siparişi Şirketimizin 2012 yılında vermiş olduğu ve 2017 yılında opsiyon konusu uçakları kesin siparişe çevirmiş olduğu 42 adet A320neo ve 58 adet A321neo tipi uçaktan oluşan 100 uçaklık Airbus Siparişini ifade etmektedir. Söz konusu sipariş kapsamına ek olarak 2021 yılında ilave 6 adet A321neo, 2022 yılında ilave 8 adet A321neo ve 2023 yılında ilave 36 adet A321neo tipi uçak siparişi 2012 Airbus Siparişi kapsamına alınmıştır.

etmiş ve 2023 yılında BIST Kurumsal Yönetim Endeksinde en yüksek puan alan havacılık Şirketi olmuştur.

Şirketimiz 2023 yılında "Rotamız Sürdürülebilir bir Gelecek" sloganıyla faaliyetlerini sürdürmüş, BIST Sürdürülebilirlik 25 Endeksinde yer almış, farklı sürdürülebilirlik raporlama platformlarındaki performansı ile sektöre öncülük etmiştir. Şirketimiz, CAPA Center for Aviation tarafından 2023 Avrupa, Orta Doğu & Afrika Bölgesi Çevresel Sürdürülebilirlik Hava Yolu ödülüne layık görülmüştür.

Şirketimizin %49,40 oranında pay sahibi olduğu ve Şirketimizin filo planlaması çerçevesinde gelişen eğitim ihtiyaçları dikkate alınarak 2010 ila 2023 yılları arasında Şirketimizin Boeing 737 simülatör ile uçuş eğitimi alanında hizmet aldığı Pegasus Uçuş Eğitim Merkezi A.Ş.'nin (PUEM) 28 Aralık 2023 tarihli Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin oybirliğiyle PUEM'in tasfiyesine karar verilmiştir.

Hava yolu taşımacılığında uygulanabilir teknoloji ve yazılım çözüm ve iş birliği fırsatlarının araştırılması amacıyla Şirketimizin %100 pay sahibi olduğu, 150.000 ABD Doları kuruluş sermayeli Pegasus Airlines Innovation Lab, Inc. Silikon Vadisinde faaliyet göstermek üzere Amerika Birleşik Devletleri'nin Delaware Eyaletinde kurulmuştur. Şirket kuruluşu 28 Aralık 2023 tarihinde gerçekleşmiştir.

2.3. Pay Sahiplerimizin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi

2023 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı için Şirketimize böyle bir talep iletilmemiştir.

3. 28 Mart 2024 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Gündem Maddelerine İlişkin Açıklamalar

3.1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") hükümleri ve Şirketimiz Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergenin ("İç Yönerge") 6 ve 7'nci maddelerinde belirlenen esaslar çerçevesinde toplantı açılır ve Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı ve gerek görülürse Toplantı Başkan Yardımcısı seçimi yapılır.

Toplantı Başkanı tarafından en az bir tutanak yazmanı görevlendirir. Toplantı Başkanı ayrıca gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru, ayrıca toplantının elektronik ortamda yapılması nedeniyle teknik işlerin toplantı anında yerine getirilmesi amacıyla uzman kişiler veya müşavirler görevlendirebilir.

Toplantı Başkanlığı İç Yönergenin 7'nci maddesi uyarınca toplantı tutanağının ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakın imzalanması hususunda yetkilidir.

3.2. Yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliğinden ayrılan üyenin yerine Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi uyarınca yapılan yeni üye seçiminin Genel Kurul onayına sunulması

30 Mart 2023 tarihinde düzenlenen Olağan Genel Kurul Toplantısında bir sonraki Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar Yönetim Kurulu üyesi olarak göreve getirilen Sayın Stephen Mark GRIFFITHS, 28 Ağustos 2023 tarihinde görevinden istifa etmiştir. Aynı tarih itibarıyla Yönetim Kurulumuzun aldığı karar ile Sayın H. Çağatay ÖZDOĞRU, Sayın Stephen M. GRIFFITHS'in kalan görev süresini tamamlamak ve ilk Genel Kurul toplantısında onaya sunulmak şartıyla Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmiştir. Söz konusu seçim yasal düzenlemelere uygun olarak takip eden ilk Genel Kurul toplantısı olan 28 Mart 2024 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

Sayın H. Çağatay ÖZDOĞRU'nun özgeçmişi ve 2023 yılı içerisinde yürüttüğü görevlere ilişkin bilgi EK-5 kapsamında pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır.

3.3. 2023 yılı faaliyetlerine ilişkin olarak Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan yıllık Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması

TTK, Yönetmelik ve 6362 sayılı sermaye Piyasası Kanunu ("Sermaye Piyasası Kanunu") hükümleri uyarınca Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta boyunca Şirket Genel Müdürlük adresinde, http://www.pegasusyatirimciiliskileri.com adresindeki Pegasus Yatırımcı İlişkileri internet sitemizde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin ("MKK") Elektronik Genel Kurul Platformunda pay sahiplerimizin erişimine sunulan 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Faaliyet Raporu ekinde yer alan ve güncel Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ile Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) atıflarını içeren Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı, Konsolide Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetçi Raporu hakkında bilgi verilerek söz konusu belgeler pay sahiplerimizin görüş ve onayına sunulacaktır.

3.4. Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı faaliyetlerinden ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.

3.5. 2023 yılı faaliyet kârının kullanım şekli, dağıtım miktarı ve tarihi hakkındaki Yönetim Kurulu önerisinin görüşülmesi ve karara bağlanması

Yönetim Kurulumuzun 20 Kasım 2013 tarih ve 403 sayılı kararıyla kabul edilerek 31 Mart 2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısına katılan pay sahiplerince oybirliğiyle kabul edilerek yürürlüğe giren ve Yatırımcı İlişkileri internet sitemizde yayımlanan "Pegasus Kâr Dağıtım Politikası" EK-2 olarak pay sahiplerimizin dikkatine sunulmaktadır.

Yönetim Kurulumuzun 5 Mart 2024 tarihli kararı ekinde yer alan ve EK-3'te pay sahiplerimizin incelemesine sunulan kâr dağıtım tablosuna göre 2023 yılında Türkiye Finansal Raporlama Standartları hükümlerine göre düzenlenen finansal tablolar ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre hazırlanan yasal kayıtlar dikkate alınarak, Şirketimiz Ana Sözleşmesinin 21'inci maddesi ve Şirketimiz Kâr Dağıtım Politikası hükümleri çerçevesinde enflasyon muhasebesi uygulaması öncesi yasal kayıtlara göre dönem zararı ile kapatmış olması nedeniyle dağıtılabilir kâr tespit edilmemiştir. Bu doğrultuda, dağıtılabilir kâr oluşmadığının tespiti pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.

3.6. Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin tespiti

Yönetim Kurulu üyelerimizden Mehmet T. NANE, Ali İ. SABANCI, Mehmet Cem KOZLU, Hatice Zeynep Bodur OKYAY, Stephen Mark GRIFFITHS, Agah UĞUR, David F. A. VISMANS ve Ayşegül İLDENİZ Şirketimizin 30 Mart 2023 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında bir yıl süreyle Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmiş olup görev süreleri 28 Mart 2024 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı itibarıyla sona ermektedir.

2023 yılında Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen Stephen M. GRIFFITHS, 28 Ağustos 2023 tarihinde görevinden ayrılmıştır. Aynı tarih itibarıyla Sayın H. Çağatay ÖZDOĞRU, Sayın Stephen M. GRIFFITHS'in kalan görev süresini tamamlamak üzere göreve getirilmiştir ve görev süresi 28 Mart 2024 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında sona ermektedir.

Bu doğrultuda, 28 Mart 2024 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında TTK ve Şirketimiz Ana Sözleşmesinin 10'uncu maddesi hükümleri doğrultusunda pay sahiplerimizce önerilerek ve Yönetim Kurulumuz en az beş kişiden oluşacak şekilde Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi gerçekleştirilecektir. Sermaye Piyasası Kurulu'nca tanınabilecek istisnalar haricinde Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği Yönetim Kurulu üye tam sayısının üçte birinin bu ilkelerde belirlenen bağımsızlık kriterlerini karşılaması gerekmektedir.

Yukarıdakilere ek olarak, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 4.5.11'inci maddesi ve Komite Görev ve Çalışma Esasları uyarınca Şirketimiz Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kurulu üyeliği için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler geliştirilmesinden sorumludur. Bu doğrultuda Şirketimiz Kurumsal Yönetim Komitesince kabul edilen 2024 Yönetim Kurulu Adaylık İlke ve Kriterleri EK-4 olarak pay sahiplerimizin değerlendirilmesine sunulmaktadır.

Yukarıdaki değerlendirmeler ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25 Ocak 2024 tarihinde yayımlanan 2024/6 sayılı Bülteninde Tebliğin uygulanmasına yönelik olarak yapılan değerlendirme sonucunda Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Şirketimizin "1. Grup Şirketler" arasında tespit edilmesi doğrultusunda Şirketimiz Kurumsal Yönetim Komitesi, kendisine iletilen bağımsız üye adaylarının bağımsızlık kriterlerini değerlendirdiği raporunda 2023 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerimizin onayına sunulmak üzere Agah UĞUR, David F. A. VISMANS ve Ayşegül İLDENİZ'in bağımsız üye adayı olarak belirlenmelerinin Sermaye Piyasası Kurulu'ndan talep edilmesini önermiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu 20 Şubat 2024 tarihli yazısı ile Agah UĞUR, David F. A. VISMANS ve Ayşegül İLDENİZ'in bağımsız üye adaylığı ile ilgili herhangi bir olumsuz görüş bildirilmemiştir.

Yeniden seçilmelerinde herhangi bir engel bulunmayan mevcut Yönetim Kurulu üyelerimizin özgeçmişleri ve geçmiş dönem içerisinde yürütmüş oldukları görevler hakkında bilgi EK-5 olarak pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır.

3.7. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi

TTK ve Ana Sözleşmemizin 10'uncu maddesi hükümleri doğrultusunda Yönetim Kurulu üyeleri pay sahiplerimizin Genel Kurul toplantılarında tespit edeceği aylık veya yıllık ücret veya her toplantı için muayyen bir ödenek alırlar. Bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu'nca uyulması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Dolayısıyla, Yönetim Kurulu üyelerimize görev süreleri boyunca yapılacak ödemeler pay sahiplerimizin görüş ve kararı doğrultusunda belirlenecektir.

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 4.5.13'üncü maddesi ve Komite Görev ve Çalışma Esasları uyarınca Şirketimiz Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kurulu üyelerimizin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaları Şirketimizin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirlemek, bunların gözetimini yapmak ve bu kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kuruluna sunmaktan sorumludur. Bu doğrultuda Şirketimiz Kurumsal Yönetim Komitesi'nce kabul edilen 2024 Yönetim Kurulu Adaylık ve Ücretlendirme İlke ve Kriterleri EK-4 olarak pay sahiplerimizin değerlendirilmesine sunulmaktadır.

3.8. Yönetim Kurulu üyelerine TTK 395 ve 396'ncı maddeler kapsamında şirketle işlem yapma ve şirketle rekabet etme konularında izin verilmesinin görüşülmesi ve karara bağlanması

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK 395 maddesi kapsamında Şirketimiz ile işlem yapabilmeleri ve TTK 396 maddesi hükümleri doğrultusunda Şirketimizin işletme konusuna giren ticari iş türünden işlemleri gerçekleştirebilmeleri pay sahiplerimiz tarafından Genel Kurulda verilecek izne bağlıdır. Bu doğrultuda Yönetim Kurulu üyelerimize söz konusu maddeler kapsamında belirtilen konularla ilgili olarak izin ve yetki verilmesi pay sahiplerimizin görüş ve onayına sunulacaktır.

3.9. Bağımsız denetçinin seçiminin görüşülmesi ve karara bağlanması

TTK ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: X, No: 22 sayılı "Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ" hükümleri çerçevesinde Şirketimiz Denetim Komitesi ve Yönetim Kurulu önerisi doğrultusunda 2024 faaliyet yılına ilişkin Şirketimizin mevzuattan kaynaklanan bağımsız finansal denetim yükümlülüklerinin karşılanması için gerekli hizmetin alınacağı bağımsız denetçi olarak Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Ernst & Young Türkiye)'nin seçimi Şirketimiz pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.

3.10. 2023 yılı içerisinde Şirket tarafından yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesive 2024 yılında Şirket tarafından yapılabilecek bağış ve yardımlar için üst limit belirlenmesi

Yönetim Kurulumuzun 20 Kasım 2013 tarih ve 403 sayılı kararıyla kabul edilerek 31 Mart 2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısına katılan pay sahiplerince oyçokluğuyla kabul edilerek yürürlüğe giren "Pegasus Bağış ve Yardım Politikası" bu tarihten sonra 11 Kasım 2016 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında ve 30 Mart 2023 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararlar uyarınca tadil edilmiştir. Pegasus Bağış ve Yardım Politikasının tüm değişiklikleri içeren ve Pegasus Yatırımcı İlişkileri İnternet Sitesinde yayımlanan konsolide metni EK-6 olarak Pay Sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır.

Şirketimizin 30 Mart 2023 tarihinde gerçekleşen 2022 yılına ilişkin olağan Genel Kurul Toplantısında Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19'uncu maddesi ve Ana Sözleşmemizin 11'inci maddesi uyarınca 2023 yılı içerisinde Şirket adına yapılacak bağışlar için üst sınırın 50.000.000 TL olarak belirlenmiştir karar verilmiştir. Şirketimizce 2023 yılı içerisinde gerçekleştirilen bağış ve yardımların toplam tutarı 23.877.635 TL seviyesindedir. 30 Mart 2023 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan karar doğrultusunda söz konusu limite ve belirtilen tutara, 6 Şubat 2023 tarihinde Kahramanmaraş'ta gerçekleşen ve pek çok ilimizi etkileyen depremde zarar gören vatandaşlarımızın ve kamu kuruluşlarının acil ihtiyacının karşılanması amacıyla Ahbap Derneği'ne 3.000.000 TL ve T.C. İçişleri Bakanlığı Afet ve Acil Durum Yönetimi Başkanlığı AFAD'a 5.000.000 TL tutarında gerçekleştirilen nakdi bağışlar dahil değildir.

28 Mart 2024 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında, Şirketimiz tarafından 2023 yılı içerisinde gerçekleştirilen bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilecek, diğer yandan Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19'uncu maddesi ve Şirketimiz Ana Sözleşmesinin 11'inci maddesi uyarınca 2024 yılı içerisinde Şirketimiz adına yapılacak bağışlar için üst sınır pay sahiplerimiz tarafından belirlenecektir.

Yönetim Kurulumuzca, 2024 yılında "Pegasus Bağış ve Yardım Politikası" çerçevesinde Şirketimiz tarafından yapılacak bağış ve yardımların toplam tutarı için 50.000.000 TL'nin üst limit olarak Pay Sahiplerine teklif edilmesine karar verilmiştir.

3.11. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri uyarınca 2023 yılı içerisinde 1.3.6 numaralı Kurumsal Yönetim İlkesi kapsamında gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6'ncı maddesi uyarınca yönetim kontrolüne sahip pay sahiplerimiz, Yönetim Kurulu üyelerimiz ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerimiz ile bunların eş ve ikinci dereceye kadar akrabalarının Şirketimiz veya bağlı ortaklıklarımız ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya Pegasus veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması durumunda söz konusu işlemler hakkında pay sahiplerimiz yıllık olağan Genel Kurul toplantısında bilgilendirilir. Şirketimizin bu husus ile ilgili açıklamalarına 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporunun (1/G) Bölümünde yer verilmektedir.

3.12. 2023 yılı içerisinde Şirket tarafından üçüncü kişiler lehine verilen Teminat, Rehin, İpotek ve Kefaletler ile elde edilen gelir ve menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi

Pay sahiplerimiz, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12'nci maddesi hükümleri çerçevesinde 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolarımızın 16 numaralı dipnotunda (Taahhütler − Teminat, Rehin, İpotekler) yer alan teminat, rehin ve ipotekler hakkında bilgilendirilecektir.

3.13. Dilek ve Görüşler ve Kapanış

EK-1 GENEL KURUL VEKÂLETNAME ÖRNEĞİ

PEGASUS HAVA TAŞIMACILIĞI A.Ş.

VEKÂLETNAME

Pegasus Hava Taşımacılığı A.Ş.'nin 28 Mart 2024 günü, saat 10:00'da Aeropark, Yenişehir Mahallesi, Osmanlı Bulvarı No: 11/A Kurtköy 34912 Pendik İstanbul adresindeki Şirket merkezinde yapılacak olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................'yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: .............................................................................................

T.C. Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: .......................

(*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya ret) ve ret seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Ret	Muhalefet Şerhi
1.
2.
3.

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekâleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

.......................................................................................................................................................

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

• a) Tertip ve Serisi:* ..............................................................................................
• b) Numarası/Grubu:** .........................................................................................
• c) Adet-Nominal değeri: .......................................................................................
• ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı: ............................................................................
• d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:* .........................................................................

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı: ............................

• * Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir
• ** Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya UNVANI (*)

........................................................................................................................................

T.C. Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

.............................................................................................................................................

Adresi: .................................................................................................................................

(*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI KAŞE / İMZA

EK-2 PEGASUS HAVA YOLLARI KÂR DAĞITIM POLİTİKASI

PEGASUS HAVA TAŞIMACILIĞI A.Ş.

KÂR DAĞITIM POLİTİKASI

Şirketimizce kârın dağıtımına ilişkin temel esaslar Ana Sözleşmemizin 21'inci maddesinde detaylı olarak belirtilmiştir.

Bu çerçevede, herhangi bir mali yıla ilişkin olarak net dönem kârından geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra dağıtılabilir kâr bulunması durumunda, Şirketimizin hedeflerine yönelik olarak büyümesi ve finansman ihtiyaçları da göz önünde bulundurularak dağıtılacak kâr payının nakden ödenmesi veya sermayeye eklenmesi ve bu suretle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması veya her iki yöntemin belirli oranlarda birlikte kullanılması şeklinde gerçekleştirilmesi ve dağıtım işlemlerinin mevzuatta öngörülen yasal sürelerde tamamlanması konularında karar vermeye Şirketimiz Genel Kurulu yetkilidir.

Kârın dağıtımına ilişkin teklif yukarıdaki ihtiyaçlar çerçevesinde yapılan değerlendirme neticesinde Şirketimizin yıllık Olağan Genel Kurul toplantısında görüşülmek üzere Yönetim Kurulu kararı ile Şirketimiz pay sahiplerinin incelemesine sunulur. Yönetim Kurulu, kâr payı dağıtımı yapılamadığı hallerde kârın neden dağıtılamadığı ve dağıtılamayan kârın nerede kullanılacağına ilişkin bilgiyi Genel Kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunar.

Şirket Ana Sözleşmemizde kâr payı hakkına ilişkin herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

Kâr payı hakkına ve kârın dağıtımına ilişkin duyurular konusunda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin ilgili hükümlerine uyulur.

Bu Kâr Dağıtım Politikası 20 Kasım 2013 tarih ve 403 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilmiş olup Şirketimizin gerçekleştirilecek ilk olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin görüşüne sunulur ve Genel Kurul kararı ile yürürlüğe girerek Pegasus yatırımcı ilişkileri internet sitesi üzerinden kamuya açıklanır. Kâr Dağıtım Politikasında yapılacak değişiklikler için de aynı usul uygulanır.

EK-3 PEGASUS HAVA YOLLARI 2023 YILI KÂR DAĞITIM TABLOSU

PEGASUS HAVA TAŞIMACILIĞI A.Ş. 2023 Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu (TL)
1.	Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye	102.299.707	102.299.707
2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)		20.459.941	20.459.941
Esas	sözleşme uyarınca kâr dağıtımında imtiyaz	var ise söz konusu imtiyaza	ilişkin bilgi
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3.	Dönem Kârı / (Zararı)	10.114.683.933	-13.108.735.174
4.	Vergiler ( - )	10.792.817.864	0
5.	Net Dönem Kârı / (Zararı) ( = )	20.907.501.797	-13.108.735.174
6.	Geçmiş Yıllar Zararları ( - )	5.397.932.457	-
7.	Genel Kanuni Yedek Akçe ( - )	-20.459.941	-
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI /	26.284.974.313	-
	(ZARARI)
9.	Yıl İçinde Yapılan Bağışlar ( + )	31.877.635	-
10.	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir	26.316.851.948	-
	Dönem Kârı / (Zararı)
11.	Ortaklara Birinci Kâr Payı	-	-
	- Nakit	-	-
	- Bedelsiz	-	-
	- Toplam	-	-
12.	İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı	-	-
13.	Dağıtılan Diğer Kâr Payı - YönetimKurulu Üyelerine, - Çalışanlara - Pay Sahibi Dışındaki Kişilere	-	-
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı	-	-
15.	Ortaklara İkinci Kâr Payı	-	-
16.	Genel Kanuni Yedek Akçe	-	-
17.	Statü Yedekleri	-	-
18.	Özel Yedekler	-	-
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	-	-
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	-	-

	GRUBU	TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI		TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KÂR PAYI
		NAKİT (TL)	BEDELSİZ (TL)	ORANI (%)	TUTARI (TL)	ORANI (%)
NET	A	-	-	-	-	-
	B	-	-	-	-	-
	TOPLAM	-	-	-	-	-

EK-4 2024 YÖNETİM KURULU ADAYLIK İLKE VE KRİTERLERİ

1. Pegasus Yönetim Kurulu Üyeliği Adaylık Kriterleri

• 1.1. Yönetim Kurulu en az beş üyeden oluşur (KYİ 4.3.1, Ana Sözleşme Madde 10).
• 1.2. Yönetim Kurulu üyelerinin (tüzel kişi Yönetim Kurulu üyesi aday gösterilmesi durumunda tüzel kişiyi temsil edecek gerçek kişi dahil) tam ehliyetli olması gerekir (TTK 359/2-3).
• 1.3. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur (KYİ 4.3.2).
• 1.4. Yönetim Kurulu üye tamsayısının en az üçte biri Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği bağımsızlık kriterlerini karşılamak durumundadır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından izin verilecek haller saklıdır (KYİ 4.3.3 - 4.3.6).
• 1.5. Yönetim Kurulu üyesinin görevini yerine getirmek için gerekli zamanı ayırabilecek, yılda en az dört adet Yönetim Kurulu toplantısına ve üye olunan Komite toplantılarına katılabilecek ve gerekli hazırlık ve çalışmaları yürütebilecek zamanı ayırabilecek durumda olması gerekir (KYİ 4.4.1, Ana Sözleşme Madde 12).
• 1.6. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden en az birinin Denetim Komitesinde görev yapabilmesi için denetim/muhasebe ve finans konusunda beş yıllık tecrübeye sahip olması önerilir (KYİ 4.3.10).
• 1.7. Yönetim Kurulu üyelerinin, Yönetim Kurulunun:
  • ➢ Alacağı stratejik kararlarla, Pegasus Hava Yolları'nın risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla Pegasus Hava Yolları'nın öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözeterek Pegasus Hava Yolları'nı idare ve temsil etmesini (KYİ 4.1.1);
  • ➢ Pegasus Hava Yolları'nın stratejik hedeflerini tanımlamasını ve uygulanmasına rehberlik etmesini, Pegasus Hava Yolları'nın ihtiyaç duyacağı insan ve finansal kaynaklarını belirlemesini, çıkar çatışmalarını engelleyerek ve Pegasus Hava Yolları'na yönelik rekabet halindeki talepleri dengeleyerek şirketin ve yönetimin performansını denetlemesini (KYİ 4.1.2, OECD KYİ Bölüm IV, Paragraf 4, IV.C, IV.D.1);
  • ➢ Pegasus Hava Yolları'nın faaliyetlerinin mevzuata, Ana Sözleşmeye, iç düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uyumunu gözetimini (OECD KYİ Bölüm IV, Paragraf 3);

sağlayacak yetkinlikte olması beklenmektedir

• 1.8. İcrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinin ayrıca aşağıdaki sorumlulukları üstlenebilecek nitelikte olması gerekir:
  • ➢ Strateji: İcrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyeleri Şirket stratejisini yapıcı bir şekilde sorgulamalı ve stratejinin gelişimine katkıda bulunmalıdır;
  • ➢ Performans: İcrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyeleri yönetimin belirlenen amaç ve hedeflere ulaşması konusundaki performansını gözetmeli ve performansa ilişkin raporlamaları takip etmelidirler;
  • ➢ Risk: İcrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyeleri mali bilginin doğruluğu ve mali kontrol ile risk yönetim sistemlerinin sağlık ve koruna bilirliğinin yeterliliği konusunda tatmin olmalıdırlar;
  • ➢ İnsan Kaynakları: İcrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyeleri, icracı Yönetim Kurulu üyeleri için uygun ücret ve ödeme seviyelerinin belirlenmesinden sorumlu olup üst

yönetimin göreve getirilmesi ve gerektiğinde görevden alınması ile halefiyet planlaması konularında öncelikli bir rol üstlenmeleri gerekmektedir

• 1.9. Prensip olarak Yönetim Kurulu üyelerinin görev ve sorumluluklarını etkileyecek ölçüde çıkar çatışması oluşturan ve sorumluluklarını yerine getirmesini engelleyen görev ve sorumluluklarının bulunmaması beklenmektedir.
• 1.10. Yukarıda yer alan ilke ve kriterler ile ilgili yasal düzenlemelerdeki değişiklikler gerekli hâllerde Yönetim Kurulunca değerlendirilir.

2. Pegasus Yönetim Kurulu Üyeliği Ücretlendirme Kriterleri

• 2.1. Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek aylık veya yıllık ücret veya her toplantı için ödenecek belirli ödenek Genel Kurul tarafından belirlenir (TTK 394, Ana Sözleşme Madde 10/4)
• 2.2. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya Pegasus'un performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz (KYİ 4.6.3)
• 2.3. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması gerekir (KYİ 4.6.3)
• 2.4. Yukarıdaki değerlendirmeler ve Yönetim Kurulunca kabul edilen Pegasus Hava Yolları Ücret ve Tazminat Politikasında belirlenen esaslar doğrultusunda 2024 yılı için aşağıdaki esasların pay sahiplerinin değerlendirmesine sunulması kabul edilmiştir:
  • ➢ İcrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerine toplantı başına asgari brüt 12.000 Avro tutarından az olmayacak tutarda huzur hakkı ödenir.
  • ➢ İcrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerine ayrıca üstlendikleri her bir Komite Başkanlığı görevi için yıllık brüt 10.000 Avro tutarından ve her bir Komite Üyeliği için yıllık brüt 5.000 Avro tutarından az olmayacak tutarda Komite ücret ödenir.
  • ➢ Yönetim Kurulu üyelerinin görevleriyle ilgili olarak yapmak zorunda kaldıkları masraflar Şirketimiz düzenlemeleri çerçevesinde Şirketimizce karşılanır.
  • ➢ Yönetim Kurulu üyelerine yapılacak toplam ödemeler her yıl Olağan Genel Kurul Toplantısında pay sahipleri tarafından belirlenecek yıllık üst limit ile sınırlandırılır.
  • ➢ Yukarıdaki paragrafta belirtilen üst limit ile sınırlı olmak kaydıyla, Yönetim Kurulu üyelerinin her birine yapılacak ödemeler, Pegasus Hava Yolları Ücret ve Tazminat Politikası ve Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından belirlenen rehber ilkeler ile uyumlu olarak Yönetim Kurulu Başkanı tarafından belirlenir.

EK-5 YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE ÜYE ADAYI ÖZGEÇMİŞLERİ VE GEÇMİŞ DÖNEM GÖREVLERİ

Mehmet Tevfik NANE Yönetim Kurulu Başkanı

İş hayatına 1988 yılında başlayan Mehmet T. Nane; 1997 yılına kadar sırasıyla Türkiye Emlak Bankası, Demirbank ve Demir Yatırım'da çeşitli birimlerde görev aldı. 1997 yılında katıldığı Sabancı Grubu bünyesinde 2005 yılına kadar Planlama, İş Geliştirme Dairesi Başkan Yardımcılığı, Perakendecilik Grubu Direktörlüğü ve Sabancı Holding Genel Sekreterliği görevlerinde bulundu. 2000-2005 yılları arasında Teknosa Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği, 2005-2013 yılları arasında Teknosa Genel Müdürlüğü ve 2013-2016 yılları arasında CarrefourSA Genel Müdürlüğü yaptı. Mart 2016'da Pegasus Hava Yolları'na geçerek 6 yıl boyunca CEO'luk görevini yürüten Mehmet T. Nane, Mart 2022- Mart 2023 tarihleri arasında şirketin Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevini sürdürdü. 30 Mart 2023 tarihi itibarıyla Pegasus Hava Yolları Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapıyor. 1990 yılında Boğaziçi Üniversitesi Uluslararası İlişkiler Bölümü'nde lisans eğitimini tamamlayan Mehmet T. Nane, 1993 yılında İskoçya Heriot Watt Üniversitesi Uluslararası Bankacılık ve Finans Bölümü'nde tam burslu olarak yüksek lisans yaptı ve 2013 yılında Harvard Business School Üst Düzey Yönetici Programı'na katıldı. Mehmet T. Nane; Uluslararası Hava Taşımacılığı Birliği (IATA) Yönetim Kurulu Başkanlığı ve İcra Kurulu Başkanlığı, Asya Pasifik Perakendeciler Federasyonu (FAPRA) Yönetim Kurulu Başkanlığı, Türkiye Alışveriş Merkezleri ve Perakendeciler Federasyonu (TAMPF) Kurucu Başkanlığı, Gıda Perakendeciliği Derneği (GPD) ve Zincir Mağazalar Derneği (ZMD) Kurucu Başkanlığı, TOBB Perakendecilik Meclisi Başkanlığı, SEV-Sağlık Eğitim Vakfı Yönetim Kurulu Başkanlığı, Harvard Business School Türk Mezunlar Derneği Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerinde bulundu., Halen Uluslararası Hava Taşımacılığı Birliği (IATA) İcra Kurulu Üyeliği, Türkiye Özel Sektör Havacılık İşletmeleri Derneği (TÖSHİD) Yönetim Kurulu Başkanlığı, TOBB Sivil Havacılık Meclis Başkan Yardımcılığı, Türkiye Turizm Yatırımcıları Derneği (TTYD) Başkan Yardımcılığı, TOBB GS1 Türkiye Vakfı Mütevelli Heyeti ve Yönetim Kurulu Üyeliği, SEV Mütevelli Heyeti Üyeliği, BÜVAK Boğaziçi Üniversitesi Vakfı Mütevelli Heyeti ve Yönetim Kurulu Üyeliği gibi farklı sivil toplum kuruluşlarında görevlerini yürütüyor. Yanındayız Derneği ve Teknolojide Kadın Derneği (WTECH) Kurucu Üyesi olan Mehmet T. Nane, aynı zamanda Professional Women Network (PWN) İstanbul'un oluşturduğu Toplumsal Cinsiyet Eşitliğini Destekleyen CEO'lar Manifestosu kapsamında PWN Eşitlik Elçileri arasına katıldı.

2023 Yılında Şirket Dışında Üstlenilen Görevler
1.	Pegasus Uçuş Eğitim Merkezi A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı
2.	Pegasus Havacılık Teknolojileri ve Ticaret A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı
3.	Flybondi Limited (U.K.)	İcrada Görev Almayan Yönetim Kurulu
		Üyesi
	Ali İsmail SABANCI	İcrada Görev Almayan Yönetim Kurulu Üyesi

Ali İsmail SABANCI Ocak 2005 ve Mart 2023 tarihleri arasında Şirketimiz Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmıştır. Mart 2023'ten beri Şirketimiz Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. Ali İsmail Sabancı (5 Mayıs 1969, Adana) Sabancı ailesinin 3. Kuşak üyesi olup Esas Holding Yönetim Kurulu Başkanıdır. Ali Sabancı, Columbia Business School'dan Uluslararası Finans alanında MBA ve Tufts Üniversitesi'nden Siyaset ve Ekonomi alanında lisans derecesi aldı. 1991 ile 1997 yılları arasında Morgan Stanley & Co. Incorporated ve Akbank T.A.Ş.'de çeşitli görevlerde bulunmuştur. Kendisi aynı zamanda 1997 ile 2001 yılları arasında Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.'de Proje Daire Başkanı, 2001 ile 2004 yılları arasında ise aynı şirkette Strateji ve İş Geliştirmeden Sorumlu İcracı Grup Başkanı olarak görev yapmıştır.Ali Sabancı, Esas Özel Sermaye Yatırımları arasında yer alan Mars Sportif'de Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevini sürdürmektedir. Pegasus Havayolları ve Esas Gayrimenkul yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. Ali Sabancı, sürdürülebilir sosyal yatırımı kolaylaştırmak için kurulan Esas Sosyal'in kurucularından biridir. Kendisi ayrıca Türkiye'de girişimcilik farkındalığını artırmaya odaklanmaktadır. Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB) Genç Girişimciler Kurulu Başkanı olarak Melek Yatırımcılık Mevzuatı, Global Girişimcilik Kongresi, G3 / Geleceğin Gücü Girişimciler Forum, Global Girişimcilik Haftası ve TIM Inovasyon Haftası - Born Global gibi başarılı projelere liderlik yaptı. Aynı zamanda 25'ten fazla startup şirkette melek yatırımcıdır. Ali Sabancı, 2018 yılında Türkiye ile Fransa arasındaki ekonomik ilişkilere yaptığı katkılardan dolayı Fransız hükümeti tarafından Légion d'Honneur ödülüne layık görüldü.

2023 Yılında Şirket Dışında Üstlenilen Görevler

1. Esas Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı

2.	VCSA Teknolojik Yatırımlar ve Danışmanlık Hiz. A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı
3.	Esas Venture Capital Teknoloji Yatırımları A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı
4.	Kiraz 1 Gayrimenkul ve Yat. Dan. A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı
5.	Esas Aile Ofisi Yönetim Danışmanlık A.Ş.	Yön. Kur. Başkan Vekili
6.	Mars Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş. (Grup Şirketi)	Yön. Kur. Başkan Vekili
7.	Mars Spor Kulübü ve Tesisler İş. A.Ş. (Grup Şirketi)	Yön. Kur. Başkan Vekili
8.	Esas Burda Turizm ve İnş. San. Tic. A.Ş. (Grup Şirketi)	Yönetim Kurulu Üyesi
9.	Sosyal Ağlar Elektronik Ticaret A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi
10.	Beyoğlu Gazozu İçecek A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi
	M. Cem KOZLU	İcrada Görev Almayan Yönetim Kurulu Üyesi

Mehmet Cem KOZLU, 2013 ve 2020 arasında Şirketimiz bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmış, Nisan 2020'den bu yana icrada görev almayan yönetim kurulu üyesi olarak göreve devam etmektedir. Cem KOZLU, 1988 ile 1991 yılları arasında Türk Hava Yolları A.O. genel müdürü ve yönetim kurulu başkanı olarak görev yapmış, bu süre içerisinde 1990 yılında Avrupa Havayolları Birliği başkanı olarak görev almıştır. 1991 ile 1995 yılları arasında milletvekilliği yapmış, 1997 ile 2003 yılları arasında tekrar Türk Hava Yolları yönetim kurulu başkanlığını üstlenmiştir. Cem KOZLU, 1996 ile 2006 yılları arasında The Coca-Cola Company bünyesinde farklı görevlerde bulunmuş ve son olarak Orta Avrupa, Avrasya ve Orta Doğu grubu başkanlığı görevini yürütmüştür. 2007 ila 2015 yılları arasında Coca-Cola'nın Avrasya ve Afrika Grubu'nda danışman olarak faaliyet göstermiştir. Cem KOZLU, 2008 ila 2010 yılları arasında Uluslararası Havayolu Eğitim Fonu (IATF) yönetim kurulu başkanlığını yürütmüş olup ayrıca halen çeşitli şirketlerde yönetim kurulu üyesi ve yönetim kurulu danışmanı olarak görev yapmaktadır. Cem KOZLU, Denison Üniversitesi'nden lisans ve Stanford Üniversitesi'nden yüksek lisans dereceleri almış, Boğaziçi Üniversitesi'nde ise işletme doktorası yapmıştır.

2023 Yılında Şirket Dışında Üstlenilen Görevler
1.	Koç Holding A.Ş.	Bağımsız Yön. Kur. Üyesi
2.	DO & CO AG (Avusturya)	Gözetim Kurulu Üyesi
H. Zeynep Bodur OKYAY		İcrada Görev Almayan Yönetim Kurulu Üyesi

Zeynep Bodur OKYAY 14 Temmuz 2016 tarihinde icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyesi olarak Şirketimize katılmıştır. Ekim 2016 – Mart 2022 tarihleri arasında Şirketimiz bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmış, Mart 2022'den bu yana İcrada görev almayan Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. 1992-1993 yılları arasında Çanakkale'nin Çan ilçesindeki Çanakkale Seramik Fabrikaları'nın üretim birimlerinde yönetici adayı olarak çeşitli görevlerde bulunmuştur. 1995 yılında Kale Grubu'nun Pazarlama Şirketleri İcra Kurulu Üyeliği ve Başkanlığı'na atanarak çalışmaya devam eden Zeynep Bodur Okyay, 2007 yılından bu yana Kale Grubu Başkanı ve CEO'su olarak görevini sürdürmektedir. Zeynep Bodur Okyay pek çok sivil toplum ve uluslararası kuruluşların yönetim kademelerine yer alarak aktif katkı sunmaktadır. 2013- 2022 yılları arasında iki dönem üst üste İstanbul Sanayi Odası Meclis Başkanlığı'nı üstlenen Zeynep Bodur Okyay, hali hazırda Global İlişkiler Forumu Derneği Yönetim Kurulu Başkanlığı, Dış Ekonomik İlişkiler Kurulu (DEİK) Yönetim Kurulu Üyeliği ve İcra Kurulu Üyeliği, DEİK Türkiye -Fas İş Konseyi Başkanlığı, İtalyan Ticaret Odası Derneği Başkan Yardımcılığı, Türkiye Sanayici ve İş İnsanları Derneği (TÜSİAD) , Etki Yap Danışma Kurulu, Carnegie Europe Danışma Kurulu, İstanbul Sanayi Odası, İstanbul Sanayi Odası Meclis ve Meslek Komitesi üyelikleri ve TOBB Seramik ve Refrakter Meclisi Başkanlığı görevlerine devam etmektedir. G20 süreçlerine 2015 Türkiye'nin Dönem Başkanlığı döneminden bu yana aktif olarak destek olan Zeynep Bodur Okyay son olarak Brezilya Dönem Başkanlığı boyunca B20 "Kadın Çeşitlilik Kapsayıcılık Eylem Konseyi Eş Başkanlığı" görevini 2024 yılı boyunca sürdürecektir. Türk-İtalyan ilişkilerine yaptığı katkılar ve hizmetler nedeniyle 2006 yılında İtalyan Devleti tarafından "Caveliere di Lavora" nişanı ile taltif edilen Zeynep Bodur Okyay, 2014 yılında da "Ufficiale Ordine al Merito della Repubblica Italiana" üst düzey devlet nişanını almıştır. 2010 yılında Türkiye ve Avrupa Birliği ülkeleri arasındaki ilişkilere bulunduğu katkılardan dolayı "Türkiye in Europe" kapsamında verilen Franco Nobili Ödülü'ne layık görülmüştür. Zeynep Bodur Okyay'a aynı yıl, Türkiye Büyük Millet Meclisi tarafından Üstün Hizmet Ödülü verilmiştir. Kurucuları arasında bulunduğu Harvard Mezunlar Derneği'ndeki çalışmaları ile Harvard Üniversitesi'nde Türk Kürsüsü kurulmasına da destek veren Zeynep Bodur Okyay, Kale Grubu bünyesinde de Türkiye'nin eğitim, tasarım, sanat, yerel kalkınma ve sosyal girişimcilik ekosistemine katkıda bulunmak amacıyla pek çok öncü programa Dr. (h.c.) İbrahim Bodur Kaleseramik Eğitim, Sağlık ve Sosyal Yardım Vakfı Mütevelli Heyeti Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak liderlik etmektedir. Sırasıyla İtalyan Lisesi, İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği Bölümü Harvard Üniversitesi'nde lisansüstü yönetici yetiştirme programlarından mezuniyetleri olan Zeynep Bodur Okyay çok iyi derecede İtalyanca ve İngilizce bilmektedir. Zeynep Bodur Okyay, Kale Grubu Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görev yapan Osman Okyay ile evli ve bir çocuk annesidir.

2023 Yılında Şirket Dışında Üstlenilen Görevler
1.	H. İbrahim Bodur Holding A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı
2.	Kale Holding A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı
3.	Kaleseramik, Çanakkale Kalebodur Seramik Sanayi A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı
4.	Kalekim Kimyevi Maddeler Sanayi ve Ticaret A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı
5.	Bodur Gayrimenkul Geliştirme A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı
6.	Bodur Menkul İş Geliştirme Sanayi ve Ticaret A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı
7.	Kale Sanayi Arazileri Geliştirme ve Yönetim A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı
8.	Mavruz Tarım A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı
9.	Küçükçekmece Gayrimenkul Geliştirme Yatırım ve Ticaret A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı
10.	Manavgat Sahil Gayrimenkul Geliştirme Yatırım ve Ticaret A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı
11.	Manavgat Akdeniz Gayrimenkul Geliştirme Yatırım ve Ticaret A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı
12.	Manavgat Adalar Gayrimenkul Geliştirme Yatırım ve Ticaret A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı
13.	Manavgat Karacalar Gayrimenkul Geliştirme Yatırım ve Ticaret A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı
14.	Anadolu Ataşehir Gayrimenkul Geliştirme Yatırım ve Ticaret A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı
15.	Gaziemir Gayrimenkul Gayrimenkul Geliştirme Yatırım ve Ticaret A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı
16.	Kalebodur Gayrimenkul Ticaret A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı
	Stephen M. GRIFFITHS	İcrada Görev Almayan Yönetim Kurulu Üyesi

Stephen Mark GRIFFITHS 11 Kasım 2016 tarihinde icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyesi olarak Şirketimize katılmış olup Ocak 2017 – Mart 2023 tarihleri arasında Şirketimiz bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmıştır. Stephen GRIFFITHS, Ağustos 2023 tarihine kadar icrada görev almayan Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaya devam etmiştir. Steve GRIFFITHS, Kasım 2022'den bu yana Manchester Airport Group'a bağlı East Midlands Havalimanı'nın genel müdürü ve Grup Operasyonel Dönüşüm Direktörü olarak görev yapmaktadır. Ekim 2018 ve Haziran 2020 tarihleri arasında Manchester Airport Group'a bağlı Londra Stansted Havalimanında Operasyonlardan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı (Chief Operating Officer) görevini yürütmüş, Haziran 2020 – Ekim 2022 tarihleri arasında Londra Stansted Havalimanında İcrada Görevli Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmıştır. 2015 ilâ 2017 yılları arasında Steve GRIFFITHS Londra Metrosu'nda Operasyonlardan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı (Chief Operating Officer) görev yapmıştır. Steve GRIFFITHS 1995 ila 2013 yılları arasında Virgin Atlantic Airways Limited şirketinde çeşitli görevler üstlenmiştir. Mart 2009 ila Haziran 2013 arasında Virgin Atlantic'te Operasyonlardan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı (Chief Operating Officer) olarak görev yapan Steve GRIFFITHS uçuş işletme, mühendislik, havalimanı yer hizmetleri, kargo, uçucu ekipler, uçuş emniyeti, güvenlik ve müşteri yönetimi bölümlerinde çalışan 6.500 çalışana liderlik etmiş ve havalimanı faaliyetleri ve müşteri vaatlerinin emniyetli, etkin ve maliyet odaklı bir şekilde yürütülmesinden sorumlu olmuştur. Steve GRIFFITHS bu görev öncesinde 2007 ilâ 2009 yılları arasında mühendislik direktörü olarak görev almış ve 1995 – 2007 döneminde çeşitli mühendislik görevleri üstlenmiştir. Steve GRIFFITHS 1986 ilâ 1995 yılları arasında Rolls Royce plc şirketinde kıdemli hizmet mühendisi olarak görev yapmıştır. Steve GRIFFITHS makine mühendisliği alanında yükseköğrenim (Higher National Diploma) derecesine sahip olup ayrıca Cranfield Üniversitesi İleri Düzey Yönetici Gelişim Programını (Advanced Leadership Development Programme) tamamlamıştır. Birleşik Krallık vatandaşı olan Steve GRIFFITHS, bu ülkede mukimdir.

2023 Yılında Şirket Dışında Üstlenilen Görevler
1.	East Midlands Airport, U.K.	İcrada Görevli Yönetim Kurulu Üyesi & Grup
		Operasyonel Dönüşüm Direktörü
	Agah UĞUR	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
		Agah UĞUR, Ağustos 2019 tarihinde Şirketimizde icrada görev almayan Yönetim Kurulu üyesi olarak katılmış, Nisan

2020 tarihinden bu yana bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. Agah UĞUR 1989 yılında Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak Borusan Grubuna katılmadan önce İngiltere ve Türkiye'de çeşitli muhasebe, danışmanlık ve bankacılık firmalarında çalışmıştır. 2001 – 2018 yılları arasında Borusan Grup CEO görevini yürütmüştür. Agah UĞUR çeşitli sivil toplum örgütlerinde geçmiş dönemde yönetim kurulu ve danışma kurulu gibi farklı görevlerde bulunmuş olup halen pek çok kurumda aktif olarak görevini sürdürmektedir. Bu kapsamda TÜSİAD yüksek istişare konseyi üyeliği, Sabancı Üniversitesi mütevelli heyeti üyeliği ve Columbia Üniversitesi İstanbul Küresel Merkezi danışma kurulu üyeliği görevlerini yürütmektedir. Agah UĞUR İngiltere Birmingham Üniversitesi endüstri mühendisliği bölümünden mezun olmuştur ve 1985 yılında İngiltere'de mali müşavir unvanını almıştır.

2023 Yılında Şirket Dışında Üstlenilen Görevler
1.	Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.	Yön. Kur. Başkan Vekili
2.	Sabancı Üniversitesi	Mütevelli Heyet Üyesi
3.	Türk Sanayiciler ve İş insanları Derneği	Yüksek İstişare Kon. Üyesi
4.	Saha Derneği	Yön. Kur. Başkan Vekili
5.	Columbia Üniversitesi İstanbul Global Center	Danışma Kurulu Üyesi
6.	Alcatel Lucent Teletaş Telekomünikasyon A.Ş.	Bağımsız Yön. Kur. Üyesi
7.	Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.	Bağımsız Yön. Kur. Üyesi
8.	Makine Takım Endüstrisi A.Ş.	Bağımsız Yön. Kur. Üyesi
9.	Efes Pazarlama ve Dağıtım A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi
10.	Coca Cola İçecek A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi
David F. A. VISMANS		Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

David F. A. VISMANS, Ocak 2022'de Pegasus Hava Yolları'nda icrada görev almayan Yönetim Kurulu üyesi olarak göreve başlamış olup, Mart 2022'den bu yana bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. David F. A. VISMANS, Mühendislik ve Yapay Zekâ alanında çalışmaları bulunan bir ürün geliştirme yöneticisidir. Dijital navigasyon, sosyal ağlar, e-ticaret ve seyahat gibi farklı sektörlerde global ölçekte uygulamaya alınan dijital ürünler ve yüksek-büyüme hedefli ürün planlamalarına ve bunların büyümesine liderlik etme konusunda 20 yıllık tecrübeye sahiptir. David F. A. VISMANS, 2015 ila 2021 yılları arasında Booking.com'da En Üst Düzey Ürün Yöneticisi (Chief Product Officer) olarak çalışmıştır. Kendisi aynı şirkette 2012 ila 2015 yılları arasında Ön Yüz Bölüm Direktörü ve Mobil Üst Düzey Ürün Yöneticisi olarak görev yapmıştır. David F. A. VISMANS, 2012 yılında Hollanda'da Telegraaf Media Ürün Geliştirme Direktörü, 2009 ila 2012 yılları arasında Hyves'da En Üst Düzey Teknoloji Yöneticisi (Chief Technology Officer) ve 2004 ila 2008 yılları arasında Tomtom'da Ürün Yöneticisi olarak çalımıştır. David F. A. VISMANS, Yapay Zeka alanında Amsterdam Üniversitesi'nden (UvA) lisans ve yüksek lisans derecelerine sahiptir. Hollanda Krallığı vatandaşı olan David VISMANS, bu ülkede yerleşiktir.

2023 Yılında Şirket Dışında Üstlenilen Görevler
1.	Virtuo (Fransa)	Denetleme Kurulu Üyesi
2.	ParkBee (Hollanda)	Denetleme Kurulu Üyesi
3.	OpenUp Fabrica (Hollanda)	Danışma Kurulu Üyesi
4.	Bits of Stock (A.B.D)	Danışma Kurulu Üyesi
5.	Balderton Capital (Birleşik Krallık)	Executive in Residence
	Ayşegül İLDENİZ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Ayşegül İLDENİZ, Eylül 2022'de Pegasus Hava Yolları'nda icra görevi almayan Yönetim Kurulu üyesi olarak göreve başlamış olup, Ekim 2022'den itibaren bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. Ayşegül İLDENİZ, Silikon Vadisi ve İstanbul'da inovasyon, teknoloji, gelecek vizyonu konularında öncülük yapmaktadır. Boğaziçi Üniversitesi İşletme Bölümünden mezun olan ve San Francisco State Üniversitesi Dijital İletişim Bölümünde yüksek lisans programını tamamlayan Ayşegül İLDENİZ, 1998 yılında global mikroişlemci devi Intel'e katılmış, burada sırasıyla, Türkiye Genel Müdürlüğü, 67 ülkeyi barındıran Türkiye, Orta Doğu ve Afrika Bölgesi Başkanlığı ve Avrupa Yönetim Kurulu üyeliği, son olarak da Silikon Vadisindeki Intel Merkez Ofisinde Yeni Teknolojiler Grubu Dünya Başkan Yardımcılığı yapmış, bu rolde giyilebilir akıllı teknolojiler ve nesnelerin interneti üzerine ürünler geliştirmiştir. Ayşegül İLDENİZ, 2016 yılında New York Borsasında işlem gören ve 26 milyon kullanıcısı ile Amerikan akıllı enerji pazarının yarısını elinde bulunduran Silver Spring Networks Şirketi'ne COO olarak atanmış, akıllı şehirler konusundaki programları Chicago, Singapur, Paris, Kopenhag, Dubai gibi şehirlerde uygulamış, 2018'de şirketin başarılı satış işlemini gerçekleştirmiştir. Türkiye'deki diğer çeşitli şirketlerde yönetim kurulu görevlerine sahiptir ve ayrıca Silikon Vadisinde girişimcilik ve mobilite konusunda danışmanlık çalışmaları yürütmektedir. İş hayatı yanında sivil toplumda aktif rol alarak, gelişmekte olan ülkelerde teknolojiyle kalkınma, akıllı gelecek ve inovasyon politikası üzerine öncülük yapmaktadır. 2015 yılında ABD'nin en prestijli yayınlarından Fast Company tarafından "Dünyanın en yaratıcı ilk 100 kişisi" ve TOA (Turks of America) tarafından Amerika'nın en etkili 3. Türk kadını; Türkiye'de ise Dünya Gazetesi tarafından 2004'te "Yılın Bilişim Kadını", 2006'da "Yılın Kadın Yöneticisi" seçilmiş, ayrıca 2016'da 'Betul Mardin geleceği yaratan lider' ödülü ve ODTÜ Senatosu tarafından onur ödülüne layık görülmüştür. Kendisi 2010 Eisenhower Türkiye Fellow'udur. Ayşegül İLDENİZ, halen TÜSİAD Silikon Vadisi Network Başkanı ve Turkish Philanthropy Funds yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır.

2023 Yılında Şirket Dışında Üstlenilen Görevler

1.	Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
2.	Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
3.	Vestel Beyaz Eşya Sanayi ve Ticaret A.Ş.	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
4.	Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

H. Çağatay ÖZDOĞRU Yönetim Kurulu Üyesi

H. Çağatay ÖZDOĞRU Aralık 2006 – Eylül 2022 yılları arasında Pegasus Hava Taşımacılığı A.Ş. Yönetim Kurulu üyesi ve Yönetim Kurulu başkan vekili olarak görev yapmıştır. Ağustos 2023 itibarıyla yeniden Pegasus Hava Taşımacılığı A.Ş. Yönetim Kurulu üyesi olarak atanmıştır. Çağatay Özdoğru, Esas Holding'in gayrimenkul, özel sermaye, girişim sermayesi, sosyal yatırım ve varlık yönetimi dahil bütün iş kollarından sorumlu CEO'sudur ve tümünün yatırım komitelerinde yer almaktadır. 2005 yılında Esas'a katılmadan önce, Sabancı Holding'te Bilgi ve Telekomünikasyon Yatırımları Başkanlığı görevinde bulunmuştur. Sabancı Holding'deki görevi öncesinde France Telecom Group'ta çeşitli pozisyonlarda çalışmış olup en son Orange Business Services'da MEA (Orta Doğu ve Afrika) bölgesinden sorumlu Başkan Yardımcılığı görevinde bulunmuş ve şirketin Küresel Operasyon Komitesi'nde yer almıştır. Çağatay Özdoğru, 2020 yılında DEİK'te (Dış Ekonomik İlişkiler Konseyi) Türkiye - Fransa İş Konseyi başkanlığına ve 2021'de Fenerbahçe Futbol A.Ş bağımsız yönetim kurulu üyeliğine seçildi. Çağatay, Nisan 2022 itibarıyla Tüsiad'da da Yönetim Kurulu Üyesi'dir. Daha önce Türkiye - İsveç İş Konseyi ve Türkiye - Hırvatistan İş Konseyi Başkanlığı, TBV (Türkiye Bilişim Vakfı) ve TÜBİSAD (Türkiye Bilişim Sanayicileri Derneği) yönetim kurulu üyeliği görevlerinde bulundu. Ayrıca 2018-2019 yılları arasında Türkiye Basketbol Ligi takımlarından Sigortamnet İTÜ Basket'in başkanlığını yaptı. Özdoğru, 2016 yılında Seçkin Mezun Ödülü'nü aldığı George Washington University'den Elektronik Mühendisliği alanında yüksek lisans derecesini ve İstanbul Teknik Üniversitesi Elektronik ve Telekomünikasyon Mühendisliği bölümünden lisans derecesini almıştır.

2023 Yılında Şirket Dışında Üstlenilen Görevler

1.	Esas Holding A.Ş.	Genel Müdür & Yönetim Kurulu Üyesi
2.	Kiraz1 Gayrimenkul ve Yatırım Danışmanlığı A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi
3.	Denkar Denizcilik A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı
4.	Multimarka Ayakkabıcılık San. ve Tic. A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı
5.	Esas Hava A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı
6.	Esas Aile Ofisi Yönetim Danışmanlık A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi
7.	Esasburda Turizm ve İnşaat San. Tic. A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi
8.	Ayakkabı Dünyası Kundura San. ve Tic. A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi
9.	Bekal Yönetim Danışmanlığı A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı

EK-6 PEGASUS BAĞIŞ VE YARDIM POLİTİKASI

PEGASUS HAVA YOLLARI BAĞIŞ VE YARDIM POLİTİKASI

Pegasus Hava Yolları Ana Sözleşmesi'nin 11/2'nci maddesi çerçevesinde Yönetim Kurulumuz, Genel Kurul toplantısında pay sahiplerimiz tarafından belirlenecek üst sınır dâhilinde şirketimiz adına bağışta bulunulması konusunda yetkilidir. Bu hususta Yönetim Kurulumuz Bağış ve Yardım Politikası'nda belirlenen esaslara ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin yapacağı düzenlemelere uygun şekilde hareket eder.

Bağış ve Yardımlara İlişkin Esaslar:

• Pegasus Hava Yolları, eğitim, sağlık, çevre ve toplumsal dayanışma amacıyla veya faaliyet konusu ile ilgili faaliyet gösteren kişilere, dernek ve vakıflara, sivil toplum kuruluşlarına ve kamu kurum ve kuruluşlarına bağış ve yardım yapabilir.
• Pegasus Hava Yolları tarafından her bir mali yılda yapılabilecek bağış ve yardımların toplamı için geçerli olacak üst limit Yönetim Kurulu tarafından bir önceki mali yıla ilişkin olarak düzenlenecek olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulur.
• Pegasus Hava Yolları tarafından yapılacak bağış ve yardımlar Yönetim Kurulu tarafından belirlenen Şirketin temsil ve ilzamına ilişkin yetkilendirme limitlerine uygun olarak gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu tarafından bu şekilde yetkilendirilen kişiler, olağan Genel Kurul toplantısında belirlenen üst limit dâhilinde bağış ve yardım yapılması hakkında karar vermeye yetkilidir.
• Pegasus Hava Yolları tarafından yapılacak bağış ve yardımların Şirketimizin kamuoyu ile paylaştığı varlık sebebi, temel kurumsal değerlerimiz ve etik standartlarımızla uyumlu bir şekilde yürütülmesi ve toplumsal gelişime katkı sağlaması esastır.
• Her bir mali yıl içerisinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve bunlardan yararlanan kişilere ilişkin bilgiler Genel Kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi altında pay sahiplerimizin bilgisine sunulur.
• Yönetim Kurulumuz tarafından Bağış ve Yardım Politikası'nda yapılması önerilen değişiklikler ayrıca Genel Kurul toplantısında pay sahiplerimizin bilgisine sunulur ve Genel Kurul kararı ile yürürlüğe girer.
• Bağış ve yardımlar eksiksiz bir şekilde Şirket kayıtlarına yansıtılır. Bağış ve yardımların kayda alınmasına dair uygulama kuralları Şirket içi yazılı düzenlemeler ile tespit edilir. Pegasus Hava Yolları Ana Sözleşmesi'nin 21'inci maddesi hükümleri doğrultusunda Şirketimizin ilgili mali yıl içinde yapmış olduğu bağışlar dağıtılabilir kâr matrahına eklenir.
• Pegasus Hava Yolları tarafından ticari saik ile Kurumsal Sosyal Sorumluluk Politikası kapsamında yürütülen faaliyetler ve sponsorluk faaliyetleri Bağış ve Yardım Politikasından bağımsız olarak Yönetim Kurulumuzca belirlenen genel yetkilendirme çerçevesinde yürütülür.

Bu Bağış ve Yardım Politikası ve burada yapılacak değişiklikler Yönetim Kurulu kararı ile kabul edildikten sonra Şirketimizin gerçekleştirilecek ilk olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin görüşüne sunulur ve Genel Kurul kararı ile yürürlüğe girerek Pegasus Hava Yolları Yatırımcı İlişkileri İnternet Sitesi üzerinden kamuya açıklanır.

Türkiye'de havacılığı biz başlatmadık ama biz değiştirdik!