PEGASUS HAVA TAŞIMACILIĞI A.Ş.

AGM Information • Mar 28, 2024

PEGASUS HAVA TAŞIMACILIĞI ANONİM ŞİRKETİ'NİN 28 MART 2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 Yılına İlİşkİN Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

PEGASUS HAVA TAŞIMACILIĞI ANONİM ŞİRKETİ'nin 2023 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı 28 Mart 2024 tarihinde saat 10.00'da, Aeropark, Yenişehir Mahallesi, Osmanlı Bulvarı No: 11/A Kurtköy 34912 Pendik İstanbul adresindeki Şirket merkezinde, T.C. İstanbul Valilği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 27 Mart 2024 tarih ve 95392227 sayılı yazısıyla görevlendirilen T.C. Ticaret Bakanlığı Temsilcisi Sayın Ayten GÜNEŞ gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü şekilde ve gündemi ve gündeme ilişkin bilgi ve belgeleri de içerecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 06 Mart 2024 tarih ve 11037 sayılı nüshasının 420'inci sayfasında ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") ilan edilmiş olup aynı zamanda Şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından işletilen Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ("EGKS") duyurulmuştur. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29'uncu maddesinin ikinci fıkrası istisnası kapsamına girmeyen paylar ile ilgili olarak pay sahiplerine yazılı bildirim gereğince yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, Şirketin toplam 102.299.707 TL sermayesine tekabül eden 102.299.707 adet paydan 7.849 TL sermayeye tekabül eden 7.849 adet payın asaleten temsil edildiği, 66.165.310 TL sermayeye karşılık gelen 66.165.310 adet payın temsilen toplantıda temsil edildiği, toplam 66.173.159 TL sermayeye karşılık gelen 66.173.159 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun gerek ana sözleşmede öngörülen asgarı toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır. Temsil edilen paylar içerisinde 8.195.472 TL sermayeye karşılık gelen 8.195.472 adet payın tevdi eden temsilcileri tarafından temsil edildiği ve tevdi eden temsilciler tarafından temsil ettikleri paylar ile ilgili herhangi bir bildirimin Şirkete iletilmediği belirlenmiştir. Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Mehmet Tevfik NANE ve Şirket Genel Müdürü Sayın Güliz ÖZTÜRK'ün ve Bağımsız Denetim Kuruluşu Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nın temsilcisi Sayın Sinem ARI ÖZ'ün toplantıda hazır bulundukları tespit edilmiştir.

Şirketin EGKS hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edildikten sonra toplantı Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Mehmet Tevfik NANE tarafından fiziki ve elektronik ortamda açılarak gündemin görüşülmesine geçildi.

1. Gündemin birinci maddesi kapsamında, Şirket pay sahiplerinden Esas Holding Anonim Şirketi'ni temsilen Sayın Ayşe Cansu ATMACA Toplantı Başkanı için teklifini açıkladı. Önerinin pay sahiplerinin değerlendirmesine sunulması üzerine Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Mehmet Tevfik NANE'nin Toplantı Başkanı olarak görevlendirilmesine 45 TL olumsuz oya karşılık 66.173.114 TL olumlu oy ile oyçokluğuyla karar verildi.

Genel Kurul Toplantısına ilişkin işlemlerin sağlıklı bir şekilde yürütülmesi amacıyla Oy Toplama Memurluğu için Sayın M. Saim BALADIN ve Tutanak Yazmanlığı için Sayın Ali UZUN Toplantı Başkanlığı bünyesinde görevlendirildi. Ayrıca Genel Kurul toplantısına ilişkin işlemlerin EGKS sistemi üzerinden elektronik ortamda yürütülmesi için EGKS yetkilisi olarak Sayın Ekin DİKMEN görevlendirildi.

Sayfa 1 / 6

nel (Public)

Toplantı gündemi Toplantı Başkanı tarafından okutuldu. Mevzuat uyarınca T.C. Ticaret Bakanlığı veya Sermaye Piyasası Kurulu tarafından görüşülmesi istenen bir husus olmadığı tespit edildi.

Gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin önerisi görülmediğinden gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sırada devam edildi.

Toplantı Başkanı, ana sözleşme ve ilgili mevzuat uyarınca oya sunulacak gündem maddelerinin tamamı için Türk Ticaret Kanunu 418'nci maddesinde belirtilen nisabın geçerli olduğu, oy vermenin EGKS uygulaması haricinde el kaldırmak yoluyla yapılacağı ve el kaldırmayanların red oyu vermiş sayılacağı hususlarında pay sahiplerini bilgilendirdi.

• 1. Gündemin ikinci maddesi müzakereye açıldı. 30 Mart 2023 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında bir yıl süreve getirilen Yönetim Kurulu üyesi Sayın Stephen Mark GRIFFITHS'in 28 Ağustos 2023 tarihli istifası üzerine Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi hükümleri çerçevesinde 28 Ağustos 2023 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile istifa eden Yönetim Kurulu üyesinin kalan görev süresini tamamlayıncaya kadar görev yapmak üzere T.C. Kimlik Numaralı Sayın Hüseyin Çağatay ÖZDOĞRU'nun seçimi pay sahiplerinin onayına sunuldu. Gündem maddesine ilişkin gerekli bilgilere Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanında yer verildiği görüldü. Gündem maddesi kapsamında onaya sunulan görevlendirmenin kabulüne, 224.031 TL olumsuz oya karşılık 65.949.128 TL olumlu oy ile oyçokluğuyla karar verildi.
• 1. Gündemin üçüncü maddesi müzakereye açıldı. 2023 yılı faaliyetlerine ilişkin Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve Konsolide Finansal Tabloların 04 Mart 2024 tarihinde KAP üzerinden ilan edilmiş olması ve Genel Kurul toplantı daveti ile eş zamanlı olarak pay sahiplerinin yeniden incelemesine sunulmuş olması dolayısıyla okunmuş sayılmasına dair Esas Holding Anonim Şirketi'ni temsilen Sayın Ayşe Cansu ATMACA tarafından verilen önerge 14.253 TL olumsuz oya karşılık 66.158.906 TL olumlu oy ile oyçokluğuyla kabul edildi. Denetçi Raporu görüş bölümü okundu. Pay sahiplerinden görüşleri soruldu. Söz alan olmadı. Madde kapsamında pay sahiplerinin onayına sunulan 2023 yılı faaliyetlerine ilişkin olarak Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Yıllık Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve Konsolide Finansal Tabloların pay sahiplerine duyurulduğu şekliyle kabulüne 14.303 TL olumsuz oya karşılık 66.158.856 TL olumlu oy ile oyçokluğuyla karar verildi.
• 1. Gündemin dördüncü maddesi müzakereye açıldı. Hazır bulunanlar arasında kendi adına oy kullanan Yönetim Kurulu üyesi olmadığı tespit edildi. Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde Yönetim Kurulu üyelerinin her birinin ayrı ayrı ibrasına 60.909 TL olumsuz oya karşılık 66.112.250 TL olumlu oy ile oyçokluğuyla karar verildi.
• 1. Gündemin beşinci maddesi müzakereye açıldı. "Pegasus Kâr Dağıtım Politikası"nın Genel Kurul Toplantısına ilişkin duyurular kapsamında pay sahiplerinin bilgisine sunulduğu görüldü. Yönetim Kurulu'nun 04 Mart 2024 tarihli kararı ile pay sahiplerinin incelemesine sunulan kâr dağıtım tablosuna göre, Türkiye Finansal Raporlama Standartları hükümlerine göre düzenlenen finansal tablolar ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre hazırlana

yasal kayıtlar dikkate alınarak, Şirket Ana Sözleşmesinin 21'inci maddesi ve Şirket Kâr Dağıtım Politikası hükümleri çerçevesinde enflasyon muhasebesi uygulaması öncesi yasal kayıtlara göre yılın dönem zararı ile kapanmış olması nedeniyle dağıtılabilir kâr olmadığı tespit edildi. Başka söz alan olmadı. Gündem maddesi kapsamında dönem kârının Yönetim Kurulu önerisi doğrultusunda kullanılarak dağıtılabilir kâr oluşmadığının tespitine 96 TL olumsuz oya karşılık 66.173.063 TL olumlu oy ile oyçokluğuyla karar verildi.

• 1. Gündemin altıncı maddesi kapsamında, Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespitine ilişkin müzakereye geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve Ana Sözleşmenin 10'uncu maddesi hükümleri çerçevesinde Şirket Kurumsal Yönetim Komitesi görüşleri doğrultusunda Yönetim Kurulu'nun 05 Şubat 2024 tarihli kararı ile Sayın Agah UĞUR, Sayın David Florenz Alexander VISMANS ve Sayın Ayşegül ILDENİZ'in bağımsız Yönetim Kurulu üye adayları olarak belirlendiği tespit edildi. Belirtilen adaylar hakkında herhangi bir olumsuz görüş bildirilmemesine ilişkin Şirket talebinin uygun görüldüğüne dair Sermaye Piyasası Kurulu'nun 20 Şubat 2024 tarihli yazısı Bakanlık Temsilcisinin incelemesine sunuldu. Şirket pay sahiplerinden Esas Holding Anonim Şirketi'ni temsilen Sayın Ayşe Cansu ATMACA, Yönetim Kurulu üyeleri için teklifini açıkladı. Toplantıda hazır bulunmayan Yönetim Kurulu üyelerinin Yönetim Kurulu üyeliği adaylık beyanları Bakanlık Temsilcisi incelemesine ayrıca sunuldu. Yönetim Kurulu adaylarının özgeçmişlerinin toplantı daveti ile eşzamanlı olarak pay sahiplerinin incelemesine sunulduğu tespit edildi. Yönetim Kurulu üye sayısının sekiz olarak belirlenerek 2024 yılına ilişkin olarak düzenlenecek Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapmak üzere 1 (bir) yıl süre ile Yönetim Kurulu üyeliklerine T.C. Kimlik numaralı Sayın Ali İsmail SABANCI, Kimlik numaralı Sayın Mehmet Tevfik NANE, Şayın T.C. Kimlik numaralı Sayın Mehmet Cem KOZLU, Birleşik Krallık vatandaşı ve -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ve bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri olarak Vergi Kimlik numaralı Sayın David Florenz Alexander VISMANS ve ugur, | | T.C. Kimlik Numaralı Sayın Ayşegül İLDENİZ'in seçilmelerine 628.837 TL olumsuz oya karşılık 65.544.322 TL olumlu oy ile oyçokluğuyla karar verildi.
• 1. Gündemin yedinci maddesi müzakereye açıldı. Şirket Kurumsal Yönetim Komitesinin Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin 4.5.11'inci maddesi ve Komite Görev ve Çalışma Esasları uyarınca belirlemiş olduğu ilkeler ve 2024 görev yılına ilişkin olarak Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretlere ilişkin önerisinin toplantıdan en az üç hafta önce pay sahiplerinin incelemesine sunulduğu tespit edildi. Pay sahiplerinden Sayın Taner Kemal DABAK tarafından, E-GKS üzerinden, Yönetim Kurulu üyelerine ödenilen ücretlerin ne şekilde tespit edildiği soruldu. Toplantı Başkanı tarafından, ücretlendirme esaslarının Şirketin ilk halka arzının gerçekleştiği 2013 yılından bu yana devam eden uygulamalar ve piyasa şartları dikkate alınarak belirlendiği bilgisi paylaşıldı. Şirket pay sahiplerinden Esas Holding Anonim Şirketi'ni temsilen Sayın Ayşe Cansu ATMACA, Yönetim Kurulu üyelerine yapılacak ödemelere ilişkin teklifini açıkladı. Kurumsal Yönetim Komitesinin önerisi doğrultusunda, Yönetim Kurulu üyelerine, 2024 yılına ilişkin olarak düzenlenecek Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar, ücret ve benzeri mali haklar dahil yapılacak toplam ödemeler için tutarın toplam azami brüt 70.000.000 TL olarak belirlenmesine ve bu kapsamda:

Genel (Public)

Sayfa 3 / 6

• İcrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerine toplantı başına asgari brüt 12.000 Avro tutarından az olmayacak tutarda huzur hakkı ödenmesine,
• · İcrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerine ayrıca üstlendikleri her bir Komite Başkanlığı görevi için yıllık brüt 10.000 Avro tutarından ve her bir Komite Üyeliği için yıllık brüt 5.000 Avro tutarından az olmayacak tutarda Komite ücreti ödenmesine,
• Yönetim Kurulu üyelerinin görevleriyle ilgili olarak yapmak zorunda kaldıkları masrafların Şirket düzenlemeleri çerçevesinde Şirket tarafından karşılanmasına,
• Belirtilen üst limit ile sınırlı olmak kaydıyla, Yönetim Kurulu üyelerinin her birine yapılacak ödemelerin, Pegasus Hava Yolları Ücret ve Tazminat Politikası ve Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından belirlenen rehber ilkeler ile uyumlu olarak belirlenmesi konusunda Yönetim Kurulu Başkanının yetkilendirilmesine,

ilişkin teklifin kabulüne, 46 TL olumsuz oya karşılık 66.173.113 TL olumlu oy ile oyçokluğuyla karar verildi.

• 1. Gündemin sekizinci maddesi müzakereye açıldı. Yönetim Kurulu üyelerinin her birine Türk Ticaret Kanununun 395 ve 396'ncı maddeleri kapsamına giren işlemlerde bulunabilmeleri için yetki verilmesine, 21.402 TL olumsuz oya karşılık 66.151.757 TL olumlu oy ile oyçokluğuyla karar verildi.
• 1. Gündemin dokuzuncu maddesi müzakereye açıldı. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili ikincil düzenlemeler çerçevesinde Şirketin 2024 yılı hesap dönemine ilişkin konsolide finansal raporlarının denetlenmesi ve mevzuattan kaynaklanan diğer bağımsız denetim yükümlülüklerinin karşılanması için Denetim Komitesi önerisi ve Yönetim Kurulu teklifi doğrultusunda Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Ernst & Young Global Limited üyesi şirket) 1 (bir) yıl süre ile görev yapmak üzere Bağımsız Denetçi olarak seçilmesine, 15.565 TL olumsuz oya karşılık 66.157.594 TL olumlu oy ile oyçokluğuyla karar verildi.
• 1. Gündemin onuncu maddesi müzakereye açıldı. "Pegasus Bağış ve Yardım Politikası"nın Genel Kurul Toplantısına ilişkin duyurular kapsamında pay sahiplerinin bilgisine sunulduğu görüldü.

2022 yılına ilişkin olarak gerçekleşen 30 Mart 2023 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında Sermaye Piyasası Kanununun 19'uncu maddesi ve Ana Sözleşmenin 11'inci maddesi uyarınca toplantıya katılan pay sahiplerinin oybirliği ile 2023 yılı içerisinde Şirket adına yapılacak bağışlar için üst sınırın 50.000.000 TL olarak belirlenmesine karar verildiği, bununla birlikte Şirket tarafından 2022 yılı içerisinde toplam 23.877.635 TL tutarında bağış ve yardım gerçekleştirildiği hususları pay sahiplerinin bilgisine sunuldu. Anılan Genel Kurul toplantısında alınan karar doğrultusunda, söz konusu limite ve belirtilen tutara, 6 Şubat 2023 tarihinde Kahramanmaraş'ta gerçekleşen ve pek çok ilimizi etkileyen depremde zarar gören vatandaşlarımızın ve kamu kuruluşlarının acil ihtiyacının karşılanması amacıyla Ahbap Derneği'ne 3.000.000 TL ve T.C. İçişleri Bakanlığı Afet ve Acil Durum Yönetimi Başkanlığı AFAD'a 5.000.000 TL tutarında gerçekleştirilen nakdi bağışlar dahil değildir. Şirket adına Sayın Mehmet Tevfik NANE pay sahiplerine 2023 yılı içerisinde gerçekleştirilen bağış ve yardımların

%94,5'inin eğitim amaçlı ve %5,5'inin sivil havacılık faaliyetlerine yönelik olarak gerçekleştirildiği bilgisini aktardı ve bağışların yararlanıcıları hakkında açıklamada bulundu.

Sayın Mehmet Tevfik NANE, 2023 yılında gerçekleştirilen en önemli bağış çalışmasının, Türk Eğitim Vakfı ile Cumhuriyetimizin 100. yılına ithafen 1.000 adet kız öğrencimizin üniversite eğitimini desteklemeye yönelik eğitim bursu olduğunu belirtti. Sayın Mehmet Tevfik NANE, bu burs projesinin aynı zamanda Türk Eğitim Vakfı tarihinde tek seferde verilen en yüksek desteği oluşturduğunu ve bursiyerlerin %25'inin 2023 yılında yaşanan depremden etkilenen illerden geldiğini vurguladı.

"Pegasus Bağış ve Yardım Politikası" ile Sermaye Piyasası Kanununun 19'uncu maddesi ve Ana sözleşmenin 11'inci maddesi uyarınca 2024 yılı içerisinde Şirket adına yapılacak bağışlar için üst sınırın 50.000.000 TL olarak belirlenmesine ilişkin Yönetim Kurulu teklifi pay sahiplerinin değerlendirmesine sunuldu. Müzakere açıldı. Söz alan olmadı. Yönetim Kurulu teklifinin kabulüne, 16.112 TL olumsuz oya karşılık 66.157.047 TL olumlu oy ile oyçokluğuyla karar verildi.

• 1. Gündemin onbirinci maddesi müzakereye açıldı. 2023 yılında Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6'ncı maddesi kapsamında yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahipleri, Yönetim Kurulu üyeleri, idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarınca, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapılmadığı, Şirket veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemin kendileri veya başkası hesabına gerçekleştirilmediği ve aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak olarak girmedikleri, Yönetim Kurulu üyelerinin çıkar çatışması oluşturmamakla birlikte havacılık sektöründe farklı şirketlerde üstlendikleri görevlerin 1 Ocak 2023 - 31 Aralık 2023 dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporunun (1/G) Bölümünde belirtildiği pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.
• 1. Gündemin onikinci maddesi müzakereye açıldı. Şirket tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir ve menfaatlerin pay sahiplerinin bilgilerine sunulması gereğine uygun olarak, Şirket adına Sayın Mehmet Tevfik NANE tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi hükümleri çerçevesinde Şirket'in 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tabloların 16 numaralı dipnotunda (Tadhhütler - Teminat, Rehin, lpotekler) yer alan teminat, rehin ve ipotekler hakkında pay sahiplerine bilgi verildi
• 1. Gündemin onüçüncü maddesi kapsamında söz almak isteyen olup olmadığı soruldu. Pay sahiplerinden Sayın Hamza İNAN güncel siyasi ve ekonomik şartların tüm dünyaya, bölgeye ve ekonomik hayata olumsuz etkilerini vurgulayarak, bu zorlu şartlarda başarılı ekonomik performans, deprem ve eğitim konusunda yürütülen başarılı çalışmalar ve sivil havacılıkta rekabetin sürdürülerek düşük ücretlerle seyahat imkanının tüketicilere sağlanmasından dolayı Şirkete teşekkürlerini iletti. E-GKS üzerinden görüşler alındı. Sayın Serkan YILDIRIM, genişleyen uçuş ağı kapsamında yurt dışında operasyonel bir merkez oluşturulması konusunda planlamalar hakkında sorusunu iletti. Sayın Bayram Ali ÇOBAN, bedelsiz sermaye artımına ilişkin süreç hakkında bilgi talep etti. Sayın Cihan MALKOÇ, eğitim konusundaki bağış için teşekkür ederek bu konudaki çalışmaların devamını talep etti. Toplantı Başkanı Sayın

Mehmet Tevfik NANE, olumlu görüşleri için pay sahiplerine teşekkür ederek, uçuş ağı genişlemesi kapsamında yurt dışında operasyon üssü konusunda alınmış bir karar olmadığı, bedelsiz sermaye artırım başvurusunun halen Sermaye Piyasası Kurulu incelemesinde olduğu, Cumhuriyet 100. yıl bağışının dört yıllık bir proje olarak 2024 yılında da devam edeceği bilgisini paylaştı. Başka söz alan olmadığından Toplantı Başkanı Sayın Mehmet Tevfik NANE toplantı süresince toplantı nisabının korunduğunu belirterek gündemde başka madde olmaması nedeniyle toplantıyı sonlandırdı.

Pendik, İstanbul, 28 Mart 2024, saat 10:59.

TOPLANTI BAŞKANI MEHMET TEVFİK NANE

OY TOPLAMA MEMURU SAİM BAJADIN

BAKANLIK TEMSİLCİSİ AYTEN GÜNEŞ

TUTANAK YAZMANI ALİ UZUN

Sayfa 6 / 6

Genel (Public)