PearlAbyss Corp. — M&A Activity 2018

Oct 22, 2018

합병등종료보고서 1.1 주식회사 펄어비스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (자 산 양 수 도)

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금융감독원장 귀하	2018년 10월 22일
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회 사 명 :	주식회사 펄어비스
대 표 이 사 :	정경인
본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 24, 2~5층
	(전 화) 031-476-8583
	(홈페이지) http://www.pearlabyss.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 실장 (성 명) 조석우
	(전 화) 031-476-0032
&cr

Ⅰ. 일정

&cr당사(양도인)는 2018년 9월 18일, 당사가 2018년 9월 6일 양수하기로 결정한 아이슬란드 소재 법인 CCP ehf. 발행 주식 전부에 대한 주식매매계약 및 해당 주식매매계약 권리 일체를 당사가 100% 지분을 보유한 자회사인 Pearl Abyss Iceland ehf.(아이슬란드 소재 법인)(양수인)에 양도하기로 결정하였습니다. &cr&cr본 건 권리이전 대금(매매대금)의 지급은 양도인이 최초 주식매매계약 체결일에 지급했던 계약금 20,000천USD를 양수인이 CCP ehf.의 주식 양수거래 종결 이전까지 양도인에게 현금지급 (양수인의 자금조달방법: 보유자금 또는 출자전환 등)하는 조건이며, 2018년 10월 15일 Pearl Abyss Iceland ehf.의 주주배정 유상증자가 결정됨에 따라 해당 채권을 출자전환하기로 결정하였습니다.&cr&crPearl Abyss Iceland ehf.의 주주배정 유상증자의 납입일 및 신주교부일은 2018년 10월 16일로 해당 출자전환 건의 납입 및 신주교부가 모두 완료됨에 따라 기 공시한 주요사항보고서의 양수 결정사항이 종료되어 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조에 의거하여 본 종료보고서를 제출합니다.&cr

구분		일자	비고
외부평가계약체결일&cr(평가기간)		2018년 8월 11일&cr(2018년 8월 11일 &cr~ 2018년 9월 6일)	한서회계법인
주식 양수	이사회결의일	2018년 9월 6일	주식매매계약 (발행회사 : CCP ehf.)
주요사항보고서 제출일
계약체결일
합병 등 종료보고	2018년 9월 18일
주식 양도	이사회결의일	2018년 9월 18일	주식매매계약 권리 양도 (발행회사 : CCP ehf.)
주요사항보고서 제출일
계약체결일
유상증자	Pearl Abyss Iceland ehf.&cr 주주배정 유상증자 결정	2018년 10월 15일	- 주주배정 대상자 : (주)펄어비스&cr- 납입금액 : 189,900천 USD&cr(현금취득 : 169,900천 USD + 출자전환 20,000천 USD)
주금 납입일	2018년 10월 15일	출자 전환
2018년 10월 16일	현금 납입
신주 교부일	2018년 10월 16일	현금 납입일 기준
자산양수도 종료일(주1)		2018년 10월 22일	Pearl Abyss Iceland ehf. 의 CCP ehf. 지분 인수 대금 지급일

주1) Pearl Abyss Iceland ehf.는 아이슬란드 소재 법인으로 해당 신주발행 등기 절차는 현지 관계 법령에 따라 진행될 예정입니다. 이에 따라 본 건 자산양수도 종료일은 Pearl Abyss Iceland ehf. 의 CCP ehf. 지분 인수 대금 지급일 을 기준으로 기재하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

'해당사항 없음'&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

'해당사항 없음'&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

'해당사항 없음'&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

'해당사항 없음'&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

'해당사항 없음'&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

1.요약 연결재무정보&cr- 자산양수도 전ㆍ후의 요약 연결재무정보는 양도 거래 대상이 당사의 연결 대상 종속회사이므로 별도 기재하지 않았습니다.&cr&cr 2.요약 별도재무정보

			(단위 : 원)

구분	자산양수도 전	증가 (감소)	자산양수도 후
유동자산	268,315,099,537	(22,666,000,000)	245,649,099,537
비유동자산	12,427,252,984	22,666,000,000	35,093,252,984
자산총계	280,742,352,521	-	280,742,352,521
유동부채	12,296,224,045	-	12,296,224,045
비유동부채	972,505,957	-	972,505,957
부채총계	13,268,730,002	-	13,268,730,002
자본금	6,033,150,000	-	6,033,150,000
자본잉여금	181,490,361,683	-	181,490,361,683
이익잉여금	76,828,923,528	-	76,828,923,528
기타자본	3,115,260,287	-	3,115,260,287
기타포괄손익누계액	5,927,021	-	5,927,021
자본총계	267,473,622,519	-	267,473,622,519

주1) 상기 요약 별도재무정보는 2017년 12월 말 기준입니다. &cr주2) 상기 자산양도 후 요약 별도재무정보는 본 건 자산양수도와 관련된 자산의 증감분만 단순 가감한 내역으로 실제 자산양수도 기준일에 작성 될 재무정보와 차이가 있을 수 있습니다.