PearlAbyss Corp.

Interim / Quarterly Report • Mar 14, 2019

주주총회소집공고 2.7 주식회사 펄어비스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 3월 14일
회 사 명 :	주식회사 펄어비스
대 표 이 사 :	정경인
본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 동안구 시민대로 327번길 24, 2~5층
	(전 화) 031-476-8583
	(홈페이지) http://www.pearlabyss.com/
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 실장	(성 명) 조석우
	(전 화) 031-476-0032

&cr

주주총회 소집공고(제10기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의거 제10기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 29일(금요일) 오전 8시

&cr2. 장 소 : 경기도 안양시 동안구 시민대로 327번길 24

(관양동, 아리온테크놀로지) (주)펄어비스 대회의실

3. 회의 목적 사항

가) 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나) 부의안건

- 제1호 의안: 제10기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 &cr- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제3호 의안: 이사 선임의 건 &cr 제3-1호 의안 : 사내이사 김대일 선임의 건 &cr 제3-2호 의안 : 사내이사 서용수 선임의 건 &cr 제3-3호 의안 : 사내이사 지희환 선임의 건 &cr 제3-4호 의안 : 사내이사 정경인 선임의 건 &cr 제3-5호 의안 : 사내이사 윤재민 선임의 건 &cr 제3-6호 의안 : 사내이사 허진영 선임의 건

- 제4호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건

- 제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

- 제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건&cr

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

5. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 제3항에 의거 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니참고하시기 바랍니다.&cr&cr6. 주주총회 참석시 준비물&cr- 직접 행사 : 신분증&cr- 대리 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재 및 인감날인) &cr 주주인감증명서(개인 / 법인) , 대리인의 신분증&cr

7. 기타사항

주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않으니 양해바랍니다.

2019년 3월 14일
주식회사 펄어비스 대표이사 정 경 인 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	사외이사	사외이사
한정현	최형규
---	---	---	---	---	---
출석률 : 35%	출석률 : 100%&cr(2018.03.28 신규선임)
---	---	---	---	---	---
1	2018.01.31	사무용 건물 임대차(전세)계약 체결의 건	가결	불참	해당사항 없음
2	2018.02.13	내부회계관리제도 운용실태 보고의 건	보고	불참	해당사항 없음
내부회계관리제도 운용실태 평가 보고의 건	보고	불참	해당사항 없음
제9기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	불참	해당사항 없음
제9기 영업보고서 승인의 건	가결	불참	해당사항 없음
3	2018.02.13	자기주식 취득 신탁계약 체결의 건	가결	불참	해당사항 없음
4	2018.02.26	개인정보 내부관리계획 수립의 건	가결	불참	해당사항 없음
5	2018.03.05	제9기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	불참	해당사항 없음
6	2018.03.14	타법인(해외)주식 취득 결정의 건	가결	불참	해당사항 없음
7	2018.03.21	신사옥건설사업 승인의 건	가결	불참	해당사항 없음
8	2018.04.25	외부감사인 선임 보고의 건	보고	불참	-
이사회운영규정 개정의 건	가결	불참	찬성
임원배상책임보험 가입의 건	가결	불참	찬성
일본법인 설립 추진의 건	가결	불참	찬성
미국법인 설립 추진의 건	가결	불참	찬성
직무발명보상규정 제정의 건	가결	불참	찬성
9	2018.05.09	해외법인 신용카드 발급 신용 보증의 건	가결	불참	찬성
10	2018.05.30	임원보수규정 제정의 건	가결	불참	찬성
11	2018.05.30	직원 상여 지급의 건	가결	불참	찬성
자기주식 처분의 건	가결	불참	찬성
12	2018.06.12	종속회사 설립의 건	가결	불참	찬성
겸임/겸직 승인의 건	가결	불참	찬성
13	2018.07.10	주식매수선택권 부여의 건	가결	불참	찬성
14	2018.08.08	2018년 2분기 업무보고	보고	-	-
자회사(미국법인) 설립의 건	가결	찬성	찬성
신사옥 부지 매입 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성
자회사(대만법인) 신용담보 제공의 건	가결	찬성	찬성
15	2018.08.24	타법인 지분 취득의 건	가결	찬성	찬성
16	2018.09.06	타법인 지분 양수 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성
17	2018.09.18	타법인 지분 매수인 지위 이전의 건	가결	찬성	찬성
타법인 의무 이행 보증의 건	가결	찬성	찬성
18	2018.10.12	러시아 지역 검은사막 라이선스 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성
터키 연락사무소 폐쇄의 건	가결	찬성	찬성
자회사 출자전환 및 유상증자의 건	가결	찬성	찬성
금전 차입 및 담보 제공의 건	가결	찬성	찬성
19	2018.10.22	자회사 금전 대여의 건	가결	찬성	찬성
20	2018.12.10	일본법인 유상증자 및 금전대여의 건	가결	찬성	찬성
미국법인 유상증자의 건	가결	찬성	찬성
싱가포르법인 금전대여의 건	가결	찬성	찬성
네덜란드법인 금전대여의 건	가결	찬성	찬성

주1)	최형규 사외이사는 2018년 3월 28일 제9기 정기주주총회에서 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	15,000	24	12	-

주1)	상기 주총승인금액은 등기이사 전체에 대한 승인금액입니다.
주2)	상기 지급총액은 2018.01.01~2018.12.31까지 사외이사에게 지급한 보수총액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
출자	펄어비스캐피탈&cr(종속기업)	2018.06.12	20,000,000	5.45
배당수익	PearlAbyss Taiwan Corp.&cr(종속기업)	2018.06.29	7,910,451	2.16
출자	Pearl Abyss Iceland ehf.&cr(종속기업)	2018.10.16	215,132,020	58.67
자금대여	PearlAbyss H.K. Limited.&cr(종속기업)	2018.10.22	4,807,830	1.31
매출	PearlAbyss Taiwan Corp&cr(종속기업)	2018.01.01~2018.12.31	12,362,049	3.37
매출	PearlAbyss H.K. Limited&cr(종속기업)	2018.01.01~2018.12.31	15,590,194	4.25
매출	RedFox Games&cr(관계기업)	2018.01.01~2018.12.31	3,688,308	1.01

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
펄어비스캐피탈&cr(종속기업)	지분 취득 및 매출	2018.06.12~2018.12.31	20,003,000	5.46
Pearl Abyss Iceland ehf.&cr(종속기업)	지분 취득 등	2018.09.12~2018.12.31	215,487,094	58.68
PearlAbyss H.K. Limited.&cr(종속기업)	자금 대여 등	2018.01.01~2018.12.31	20,523,422	5.60
PearlAbyss Taiwan Corp.&cr(종속기업)	배당수익 및 매출/매입 등	2018.01.01~2018.12.31	23,744,332	6.48

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 산업의 특성&cr당사가 영위하고 있는 게임산업은 인터넷 보급률의 증가와 IT기술의 급속한 발전에 힘입어 급속하게 성장하고 있는 산업입니다. 특히, 사회 문화의 인프라가 인터넷을 중심으로 발전하면서 개인주의 지향의 생활문화가 급속히 보급됨에 따라 전반적인 생활패턴이 오프라인에서 온라인으로 바뀌어가고 있습니다. 이로 인해 휴식과 놀이문화 또한 게임을 통해 즐기려는 방향으로 변화해 가고 있습니다. &cr&cr게임산업은 문화사업으로 프로그램 개발자가 창조한 세계관과 이에 기반한 시나리오를 바탕으로 진행됩니다. 이를 통해 소비자는 일종의 문화적 사고를 전달받게 됩니다. 따라서, 창조적 아이디어를 창출할 수 있는 풍부한 문화적 인프라 구축과 성숙은 게임산업 발전의 원동력이며, 게임은 그 사회의 모습을 단적으로 반영하기도 합니다. 일본, 미국, 유럽 등 문화 강국이 게임산업에서도 그 두각을 나타내고 있는 것은 게임산업이 문화 산업적 특징을 강하게 지니고 있음을 보여주는 것이라고 하겠습니다. 게임산업은 전통적인 제조업과는 달리 투입 대비 산출이 높은 무형의 고부가가치 산업인 동시에 재고자산이 없어 원자재 가격상승, 국제경제의 불안정한 흐름 등에 크게 영향을 받지 않으며 음악, 영화, 방송, 애니메이션 등 다른 문화콘텐츠 산업보다 언어와 국가 문화 등의 장벽이 상대적으로 낮기 때문에 해외 수출 시장에서도 경쟁력 있는 산업입니다.&cr

2) 산업의 규모 및 성장성 &cr 가) 국내 게임 시장의 규모 및 전망&cr 국내 게임 시장은 약 13조를 상회하는 시장으로 매년 꾸준히 성장하고 있습니다. 2017 년 국내 게임 시장규모는 13조 1,423억원으로 전년(10조 8,947억원) 대비 20.6% 성장하였습니다. 2018년의 시장규모는 13조 9,905억원으로 추정되며 2017년 대비 6.5% 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

[국내 게임 시장 분야별 규모 추이](단위: 억원)

구분	2016년		2017년		2018년(E)		2019(E)		2020(E)
매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
온라인게임	46,464	-12.00%	45,409	-2.27%	43,139	-5.00%	41,844	-3.00%	39,836	-4.80%
모바일게임	43,301	24.30%	62,102	43.42%	66,946	7.80%	69,624	4.00%	72,200	3.70%
콘솔게임	2,627	58.10%	3,734	42.14%	4,481	20.01%	5,301	18.30%	6,016	13.49%
아케이드게임	814	71.50%	1,798	120.88%	3,596	100.00%	4,135	14.99%	4,483	8.42%
PC방	14,668	-11.70%	17,600	19.99%	20,768	18.00%	23,343	12.40%	25,164	7.80%
아케이드게임장	750	63.80%	780	4.00%	975	25.00%	1,102	13.03%	1,210	9.80%
합계	108,947	1.60%	131,423	20.63%	139,905	6.45%	145,349	3.89%	148,909	2.45%

출처: 대한민국 게임백서 2018

&cr 플랫폼별 점유율 측면에서는 2017년 기준 모바일게임이 점유율 47.3%로 전체 게임시장 내 가장 큰 시장을 유지하고 있으며, 2018년 7.8% 및 2019년 4.0% 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 2017년도 국내 게임 시장에는 많은 변화가 나타났습니다. 게임 제작 및 배급업체들의 큰 매출 성장 외에도, 모바일 게임이 기존 게임 시장에서 가장 많은 비중을 차지하던 PC 게임 매출을 앞질렀습니다. 특히 대작 온라인게임들이 모바일 기반으로 출시되면서 매출이 증가하고 있어 이러한 모바일시장의 상승세는 당분간 지속될 전망입니다. &cr&cr나) 세계 게임 시장의 규모 및 전망&cr 2017년 세계 게임 시장 규모는 전년대비 12.0% 증가한 1,620억 7,900만 달러 규모로 추정하고 있습니다. 이 중 모바일게임의 점유율은 35.6%로 세계 게임 시장에서 가장높은 비중을 차지하고 있습니다. 고성능 스마트폰과 태블릿PC의 지속적인 출시, 네트워크의 진화 등이 모바일게임 시장 성장을 주도하고 있으며, 2018년 이후에도 모바일게임 시장은 지속적으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.&cr

[세계 게임 시장 전체 규모 및 성장률 추이](단위: 백만USD, %)

구분		2015년	2016년	2017년	2018년(E)	2019년(E)	2020년(E)	'17~'20&cr평균성장률&cr(CAGR)
아케이드&cr게임	매출액	28,474	30,129	31,377	32,577	33,621	34,664	3.4
성장률	-	5.8	4.1	3.8	3.2	3.1
PC게임	매출액	33,771	31,433	33,168	34,975	36,057	36,703	3.5
성장률	-	-6.9	5.5	5.4	3.1	1.8
콘솔게임	매출액	35,809	36,221	39,910	43,768	47,166	49,130	7.2
성장률	-	1.2	10.2	9.7	7.8	4.2
모바일&cr게임	매출액	36,759	46,937	57.624	66,543	73,872	80,508	11.8
성장률	-	27.7	22.8	15.5	11.0	9.0
합계	매출액	134,813	144,719	162,079	177,862	190,716	201,004	7.4
성장률	-	7.3	12.0	9.7	7.2	5.4

출처 : PwC 2018, Enterbrain 2018, JOGA 2018, iResearch 2018, Playmeter 2016, NPD 2018

&cr 2017년 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지한 플랫폼은 모바일게임으로 2020년에는 점유율이 40.1%까지 확대될 전망입니다. PC게임의 경우 타 플랫폼대비 큰 변화가 없는 가운데 꾸준한 시장규모를 이어 나갈 것으로 전망하고 있습니다.

&cr 플랫폼별로는 국내 시장과 다르게 콘솔게임이 약 24.6%를 점유하여 모바일 게임 다음 두 번째로 높은 비중을 점하고 있습니다. 이는 2015년부터 PS4, Xbox One 등 8세대 비디오게임 기기들이 신규 출시되며 관련 소프트웨어 판매량이 증가했기 때문으로 예상됩니다.&cr

3) 경기변동의 특성 및 계절성&cr게임은 엔터테인먼트 산업 중 영화, 공연, 레저스포츠 등에 비해 상대적으로 저렴한 비용으로 여가시간을 즐길 수 있는 수단이라는 점에서 경기불황 시 저렴한 엔터테인먼트 대체재로 주목을 받아 왔습니다. 경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조를 고려할 때, 게임 산업은 경기변동에 따라서는 큰 영향을 받지 않는다고 볼 수 있습니다. 그 예로 글로벌 경기침체와 같은 경기변동이 큰 시기에도 게임 산업은 성장세를 유지해 왔으며, 유럽 경제위기에 의해 국내 주식시장이 하락할 때에도 게임 관련 회사들은 경기방어주로 인지되었습니다.&cr&cr한편 계절적으로는 매출에 영향을 받는 모습을 보입니다. 특히 계절적 요소는 지역별, 문화별로 차이가 존재합니다. 이는 유저들의 게임 이용 행태 및 지역별 국경일, 축제 기간, 그리고 방학 및 휴가 시기 등이 차이가 있기 때문으로 파악됩니다. 당사는 이런 계절적 요인들을 고려하여 이벤트 및 콘텐츠 업데이트를 준비하여 제공하고 있습니다.&cr&cr4) 시장여건 및 경쟁상황&cr당사가 개발하여 서비스하고 있는 게임의 장르는 MMO입니다. MMO장르는 유저간의 네트워크, 게임결과의 누적, 안정적인 운영 등의 효과로 타 장르보다 진입장벽이 높은 장르라고 볼 수 있습니다. &cr&cr가) 소셜 네트워크 효과&crMMO장르는 유저 혼자서 게임을 즐기는 것이 아닌 다양한 유저가 한 공간에 접속하여 상호유기적으로 플레이하는 게임 장르입니다. 이에, 유저들 사이에 자연스럽게 네트워크가 형성되고, 서로를 의지하며 게임을 즐기게 됩니다. 지속적인 교류는 상호 연대감을 강화시키고, 유저들은 이러한 연대감 때문에 공동체에서 쉽게 이탈하지 않게 됩니다. 이처럼 유저가 쉽게 게임을 이탈하지 않는 현상은 새로운 게임에 대한 진입장벽으로 작용하게 되어 경쟁상황은 쉽게 바뀌지 않을 것으로 전망됩니다. &cr&cr나) 게임 결과의 누적&crMMO장르의 게임은 그 어떤 장르의 게임보다 보상이 누적되는 성격이 강한 게임입니다. 유저들은 플레이를 통해 단순히 캐릭터의 레벨만 올리는 것이 아니라 자신이 원하는 아이템을 맞춰가고, 재화를 축적시키며, 원하는 보상을 축적하며 큰 만족감을 느끼게 됩니다. 유저들은 기존에 쌓아놓은 명성, 재화 등을 쉽게 포기하기 어렵기 때문에 게임 이탈이 쉽지 않으며, 이러한 점은 타 게임에는 진입장벽으로 작용하게 됩니다. &cr&cr다) 안정적인 운영&cr유저들은 그래픽수준이나 게임성 뿐만 아니라 게임 운영에도 많은 영향을 받습니다. 아무리 좋은 그래픽과 기술을 기반으로 한 게임이라도 운영이 잘못될 경우 유저들은 빠르게 이탈하게 됩니다. 캐쥬얼 장르 등 C2P(Computer to Player)의 경우 오류가 있을 경우 패치를 통해 빠르게 밸런스를 유지할 수 있지만 MMO장르의 경우 P2P(Player to Player)간의 관계에 대한 밸러스도 함께 고려해야 합니다. 만약 발생한 문제에 대해 빠르게 대처하지 않으면 밸런스 붕괴로 인한 결과물이 유저들에게 누적되고, 이는 유저간 격차 확산 등으로 이탈요인이 될 수 있습니다.

기존의 오랜 라이프사이클을 지닌 게임들의 경우 그래픽 기술이나 시스템이 최신의 게임보다 다소 뒤쳐져 보일 수 있으나, 그것을 상쇄할 만큼 업데이트를 진행하고 안정적으로 게임을 운영해왔기 때문에 유저들의 충성도는 더욱 배가되었습니다. 이처럼 안정적인 게임 운영은 하나의 강력한 진입장벽으로 작용하게 됩니다. &cr

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

가) 영업개황

(1) 검은사막 (PC)&cr'검은사막'은 한국 OBT시 150만명 회원가입과 PC방 점유율 RPG 1위(전체 4위)를 기록하였으며, 10만 명에 육박하는 최고 동시접속자수를 기록하였습니다.&cr &cr2016년 3월 북미/유럽에서 게임을 출시하면서 패키지판매가 성공을 거두었으며, 그 이후 유료아이템 판매도 호조를 보이고 있어 한 달동안 유료 가입자 40만 명, 동시접속자 10만 명을 기록한 바 있습니다. &cr

대만의 경우에는 최초로 별도의 퍼블리셔 없이 자회사를 통한 자체 서비스 제공에 성공하였습니다. 이를 바탕으로 터키/중동, 태국/동남아 지역도 자회사를 통한 자체 서비스를 제공하며, 당사의 연결기준 매출 규모 증가에 기여하고 있습니다. &cr&crMMORPG 장르는 진입장벽이 높지만 상위권에 안착한 게임의 경우 매니아층 유저를 확보할 수 있고 랭킹의 변동성이 낮아 꾸준한 매출과 장기간 서비스가 가능한 특성을 가지고 있습니다. 물론 이러한 라이프사이클의 유지를 위해서는 게임 출시 이후 버그나 캐릭터간 밸런스 조정, 신규 맵이나 몹 추가 등 지속적인 업데이트와 운영이 매우 중요합니다. 이에 당사는 자체 게임엔진의 신속성과 개발 용이성 및 효율적인 의사결정을 통해 지속적인 업데이트가 이어지도록 하고 있습니다. 이를 통해 게임 유저들이 낸 피드백을 신속하게 반영하여 게임에 대한 충성도를 제고하는 방법으로 게임의 라이프사이클을 지속시키고, 신규 고객들을 유치할 수 있는 원동력이 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

&cr 더불어 '검은사막'이 글로벌 게임으로써 자리매김하기 위한 지속적인 투자를 아끼지 않고 있습니다. 글로벌 유저들에게 최상의 퀄리티 게임을 선보이기 위해 2018년 8월 작업기간 1년여를 거친 '검은사막' 그래픽 및 사운드 리마스터 버전을 글로벌 전 지역에 동시 적용하였습니다. 이후에도 지속적인 투자를 통해 '검은사막' 콘텐츠를 확장하고, 글로벌 유저들에게 더 많은 즐길 거리를 제공할 예정입니다.&cr&cr (2) 검은사막 모 바일&cr당사는 2018년 2월 '검은사막 모바일'을 통해 모바일게임 국내 시장에 진출하였습니다. '검은사막' IP를 이용하여 개발한 '검은사막 모바일'은 뛰어난 그래픽과 게임성으로 많은 유저들의 관심을 받으며 사전예약자 500만명, 정식 출시 이후 5시간 만에 양대 마켓 누적 다운로드 100만 돌파, 출시 이후 줄 곧 양대 마켓 매출 순위 상위권을 견고하게 유지하며 안정적으로 서비스를 이어가고 있습니다. &cr&cr이어 당사는 2018년 8월 대만 시장에 '검은사막 모바일'을 출시하였습니다. '검은사막 온라인'이 대만 지역에서 좋은 성과를 내고 있고, '검은사막' IP에 대한 인지도가 높은 국가인 만큼 출시 전 부터 많은 현지 유저들의 기대를 모았습니다. 사전 예약자 수는 대만 역대 최대인 279만명을 달성하였으며, 출시 이후 빠른 대규모 콘텐츠 업데이트와 이벤트를 진행하며 현지 유저로부터 좋은 반응을 얻고 있습니다.&cr &cr 한편 당사는 검은사막 모바일의 지속적인 콘텐츠 업데이트를 통해 타 모바일 MMORPG의 라이프 사이클 대비 긴 라이프 사이클을 유지할 수 있는 중장기 플랜을 수립하여 콘텐츠를 제공할 예정입니다. &cr &cr (3) EVE Online &cr 당 사는 2018년 10월 22일 , 아 이슬란드 소재 법인인 CCP Games 인수를 완료하였습니다. CCP Games는 글로벌 IP인 'EVE Online'의 개발사입니다. 'EVE Online'은 2003년 5월 출시 이후 16년 간 전 세계 단일 서버로 서비스 되며 누적 가입자수 4,000만명 기록한 세계적으로도 독보적인 Sci-Fi + Space universe IP 입니다.&cr &cr 'EVE Online'은 탁월한 게임 운영 능력과 견고한 이용자 기반 및 강력한 팬덤을 바탕으로 출시 후 16년이 지난 지금도 안정적으로 글로벌 서비스를 제공하고 있으며, 2016년 11월 부분 무료화 방식으로 전환 이후 글로벌 유저수가 증가하며 현재의 좋은 성과를 꾸준히 이어가고 있습니다. &cr &cr 나) 공시대상 사업부문의 구분&cr당사는 작성기준일 현재 게임사업부문 단일부문으로 구성되어 있습니다.&cr

2) 시장점유율

게임 산업의 경우 지속적으로 성장하고 있으며, 변화가 빠른 산업이기 때문에 정확한 시장 규모를 예측한 자료 확보가 어려운 상황입니다. 따라서 당사의 정확한 시장점유율은 측정하기 어렵습니다.&cr

3) 시장의 특성

당사가 영위하고 있는 게임 산업은 대표적인 엔터테인먼트 산업으로 게임에서 경제성과 상품성의 가치를 창출하는 산업으로, 여타의 산업들에 비하여 초기 투자비용 및 가변비용이 상대적으로 적고, 진입 장벽 역시 높지 않습니다.&cr&cr또한 원자재 가격변동 또는 국제경제의 불안정한 흐름 등에도 큰 영향을 받지 않으며언어, 국가 문화 등의 장벽이 낮아 해외 수출시장에서도 경쟁력을 가질 수 있어 높은 고부가가치를 창출할 수 있습니다.&cr

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

가) '검은사막' IP의 플랫폼 확장

(1) '검은사막 (PC)' 콘텐츠 강화&cr'검은사막'은 세계 150여개 국가 이상에서 서비스중인 게임으로, 당사는 '검은사막' 의 IP강화를 위해 지속적으로 업데이트를 진행하고 있습니다. 자체 개발 엔진을 활용한 빠른 개발속도를 기반으로 PVP 콘텐츠의 강화 및 신규 캐릭터, 영토, 몬스터 등 새로운 콘텐츠를 지속적으로 제공할 예정입니다. 이를 통해 유저들의 만족도를 제고시키고자 하며, 이는 곧 당사 실적에도 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다. &cr&cr(2) '검은사막 모바일'의 글로벌 서비스

당사는 검은사막 모바일의 두 번째 해외 지역 확장인 일본 시장의 성공적인 진입을 위해 2018년 7월 13일 일본 현지 법인 설립과 동시에 검은사막 모바일의 현지화 작업을 꾸준히 진행하였고, 2019년 2월 26일 일본 시장에 직접 서비스 방식으로 '검은사막 모바일'을 출시하였습니다. 출시 후 현재까지 200만 다운로드를 돌파하였으며, 이와 동시에 애플 앱스토어와 구글 플레이 스토어에서 인기 순위 및 매출 순위 상위권을 꾸준히 유지하며 안정적인 매출을 올리고 있습니다. 향후 이러한 추세는 장기간 이어 갈 것으로 예상하고 있습니다.&cr&cr '검은사막 모바일'의 글로벌 성과가 지속될 수 있도록 MMORPG에 맞게 PVP 콘텐츠를 강화함과 동시에 안정적인 서비스 운영과 지속적인 콘텐츠 업데이트로 글로벌 유저들에게 다양한 즐길거리를 제공할 예정입니다. &cr &cr 그 밖에도 '검은사막 모바일'의 북미/유럽 및 동남아 지역 추가 확장을 통해 외형적 성장 및 수익성을 강화할 예정입니다. &cr

(3) '검은사막 콘솔' 서비스

콘솔 시장은 Solo-play 중심의 게임 시장이었으나 최근 네트워크 기반의 Multi-Play 시장으로 재편되면서, MMORPG장르가 새롭게 각광받기 시작하였습니다. 콘솔시장에서의 MMORPG장르는 블루오션으로 판단되며, 이에 당사는 기존 PC게임에서의 게임 리소스를 활용하여 빠르게 콘솔 시장에 진출하여 시장 선점을 통한 실적 확대를도모하고자 합니다.&cr

당사는 콘솔시장 진출을 위해 2017년 Microsoft와 퍼블리싱 계약을 체결하였으며, 2019년 3월 4일 북미/유럽 지역에 검은사막 Xbox One 버전을 정식 출시하였습니다. &cr&cr검은사막 Xbox One 버전의 경우 두 차례 OBT를 진행하며, 콘솔 플랫폼에 최적화된 인터페이스, 호쾌한 액션과 타격감으로 콘솔 유저들로부터 호평을 받았습니다. 운영에 있어서도 Early Access 이용자 잔존율이 86%에 육박하며 안정적인 서비스를 제공하며 현지 유저들로 부터 좋은 반응을 얻고 있습니다.&cr&cr콘솔 플랫폼에서 MMORPG 장르가 좋은 성과를 거둘 수 있도록 양질의 콘텐츠를 지속적으로 제공함과 동시에 안정적인 서비스를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다. &cr&cr나) 'EVE' IP의 가치 강화&cr(1) 'EVE Online' 매출 증대 &cr당사는 견고한 이용자 기반과 강력한 팬덤을 바탕으로 안정적으로 서비스를 이어가고 있는 'EVE Online'의 매출이 증대될 수 있도록 아시아 유저 풀 확보를 위해 노력하고 있습니다. 그 일환으로 국내 유저들을 위한 한글화 버전을 연내 출시 목표로 개발 중에 있으며, EVE China의 재런칭을 위한 준비도 철저하게 진행하고 있습니다.&cr&cr(2) 'EVE IP'를 활용한 신작 개발&cr'EVE IP'를 기반으로 한 Project Nova 및 EVE War of Ascension 등의 신작 개발도 진행 중에 있습니다. 'EVE Online'의 개별 게임으로의 성과 뿐만 아니라 'EVE IP'의 글로벌 영향력을 확대하여 경쟁력을 강화하고자 합니다. &cr

다) 신작개발 (Project K, V)&crProject K는 FPS 장르의 게임으로 PC와 콘솔 플랫폼 출시를 목표로 개발하고 있으며, Project V는 캐쥬얼함을 지닌 RPG 장르로 모바일 플랫폼 출시를 목표로 개발 중에 있습니다. 준비 중인 두 신작 모두 차세대 게임엔진으로 개발 중이며, 높은 수준의 게임 퀄리티를 보여줄 것으로 기대하고 있습니다.

5) 조직도

이사회
게임디자인실	아트실	프로그램실	글로벌서비스실	사업개발실
전략기획실	게임디자인전략실	오디오실	개발지원실	플랫폼실
기업부설연구소	경영지원실	재무기획실	-	-

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr<제10기 (2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건>&cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항, 1. 사업의 개요' 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr

※ 아래의 재무제표는 감사 전 연결 및 별도 재무제표를 기반으로 작성되었으며, 그 내용이 외부감사인의 감사 및 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다. &cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 제출 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

&cr1) 연결재무제표&cr

- 연결재무상태표

<연결재무상태표>

제 10(당) 기말 2018년 12월 31일 현재
제 9(전) 기말 2017년 12월 31일 현재
주식회사 펄어비스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 10(당) 기말		제 9(전) 기말
자산
l. 유동자산		354,488,881,792		279,877,489,477
현금및현금성자산	228,971,320,992		240,510,229,792
단기금융상품	53,092,260,000		16,286,370,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	3,957,793,877
매도가능금융자산			4,771,123,201
매출채권및기타채권	50,015,496,786		16,691,706,135
기타유동자산	18,452,010,137		1,618,060,349
ll. 비유동자산		349,731,415,937		16,703,084,013
기타채권	16,550,513,585		3,066,124,017
장기금융상품	128,242,237		125,720,000
당기손익-공정가치측정금융자산	6,406,842,073
관계기업투자	735,664,259		602,506,278
유형자산	35,646,312,044		6,237,502,831
무형자산	287,722,969,083		4,221,541,130
이연법인세자산	1,400,850,590		2,449,689,757
기타비유동자산	1,140,022,066
자산총계		704,220,297,729		296,580,573,490
부채
l. 유동부채		115,076,785,823		19,757,234,541
기타채무	25,932,752,844		7,153,381,079
단기차입부채	20,000,000,000
유동성장기차입부채	20,000,000,000
금융리스부채	12,903,992
미지급법인세	23,503,037,493		1,527,486,977
충당부채			72,000,000
기타유동부채	25,628,091,494		11,004,366,485
ll. 비유동부채		181,117,762,970		1,626,027,002
기타채무	1,739,821,111
장기차입부채	115,905,000,000
당기손익-공정가치측정금융부채	27,329,603,136
금융리스부채	20,376,939,086
순확정급여부채			653,521,045
충당부채	385,349,520
기타비유동부채			972,505,957
이연법인세부채	15,381,050,117
부채총계		296,194,548,793		21,383,261,543
자본
l. 지배기업의 소유주지분		408,025,748,936		275,197,311,947
자본금	6,471,500,000		6,033,150,000
자본잉여금	192,111,223,168		181,490,361,683
이익잉여금	231,580,073,492		85,133,896,149
기타자본	(18,972,046,200)		3,115,260,287
기타포괄손익누계액	(3,165,001,524)		(575,356,172)
ll. 비지배지분
자본총계		408,025,748,936		275,197,311,947
부채와 자본총계		704,220,297,729		296,580,573,490

- 연결포괄손익계산서

<연결포괄손익계산서>

제 10(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 9(전) 기 2017년 07월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 펄어비스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 10(당) 기		제 9(전) 기
I. 영업수익		404,763,991,648		52,383,846,935
II. 영업비용		236,655,028,758		30,727,112,192
III. 영업이익		168,108,962,890		21,656,734,743
IV. 금융손익		7,497,229,160		(4,072,919,615)
금융수익	14,414,664,538		826,651,703
금융비용	6,917,435,378		4,899,571,318
V. 기타영업손익		(367,096,308)		309,916
기타영업수익	333,607,522		22,042,427
기타영업비용	700,703,830		21,732,511
VI. 지분법손익		118,337,649		121,086,110
VII. 법인세비용차감전순이익		175,357,433,391		17,705,211,154
VIII. 법인세비용		28,911,256,048		2,974,687,458
IX. 당기순이익		146,446,177,343		14,730,523,696
지배기업의 소유주지분	146,446,177,343		14,730,523,696
비지배지분
X. 기타포괄손익		(2,589,645,352)		(575,133,106)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	(27,844,558)
매도가능금융자산평가손익			19,428,866
해외사업환산손익	(2,576,621,126)		(577,874,053)
지분법자본변동	14,820,332		(16,687,919)
XI. 총포괄이익		143,856,531,991		14,155,390,590
지배기업의 소유주지분	143,856,531,991		14,155,390,590
비지배지분
XII. 주당이익
기본주당이익		12,498		1,402
희석주당이익		11,885		1,363

&cr- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 10(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 9(전) 기 2017년 07월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 펄어비스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	지배기업의 소유주지분					비지배지분	총계
자본금	자본잉여금	이익잉여금	기타자본	기타포괄&cr손익누계액
---	---	---	---	---	---	---	---
2017년 7월 1일 (전기초)	5,133,150,000	2,587,353,683	70,403,372,453	424,501,895	(223,066)		78,548,154,965
총포괄이익:
당기순이익			14,730,523,696				14,730,523,696
매도가능금융자산평가손익					19,428,866		19,428,866
해외사업환산손익					(577,874,053)		(577,874,053)
지분법자본변동					(16,687,919)		(16,687,919)
소 계			14,730,523,696		(575,133,106)		14,155,390,590
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
유상증자	900,000,000	184,500,000,000					185,400,000,000
주식발행비용		(5,596,992,000)					(5,596,992,000)
주식기준보상				2,690,758,392			2,690,758,392
소 계	900,000,000	178,903,008,000		2,690,758,392			182,493,766,392
2017년 12월 31일 (전기말)	6,033,150,000	181,490,361,683	85,133,896,149	3,115,260,287	(575,356,172)		275,197,311,947
2018년 1월 1일 (당기초)	6,033,150,000	181,490,361,683	85,133,896,149	3,115,260,287	(575,356,172)		275,197,311,947
총포괄이익:
당기순이익			146,446,177,343				146,446,177,343
해외사업환산손익					(2,576,621,126)		(2,576,621,126)
기타포괄손익-공정가치 측정 &cr 금융자산 평가손익					(27,844,558)		(27,844,558)
지분법자본변동					14,820,332		14,820,332
소 계			146,446,177,343		(2,589,645,352)		143,856,531,991
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
주식매수선택권 행사	438,350,000	8,743,750,020		(5,684,773,600)			3,497,326,420
자기주식 처분		1,877,111,465		344,515,050			2,221,626,515
자기주식 매입				(19,904,417,700)			(19,904,417,700)
주식기준보상				3,157,369,763			3,157,369,763
소 계	438,350,000	10,620,861,485		(22,087,306,487)			(11,028,095,002)
2018년 12월 31일 (당기말)	6,471,500,000	192,111,223,168	231,580,073,492	(18,972,046,200)	(3,165,001,524)		408,025,748,936

&cr - 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 10(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 9(전) 기 2017년 07월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 펄어비스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 10(당) 기		제 9(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		160,739,428,053		26,521,903,542
1. 영업에서 창출된 현금	164,446,140,827		30,980,134,939
(1) 당기순이익	146,446,177,343		14,730,523,696
(2) 조정	42,481,760,859		9,640,325,790
급여	4,485,156,305
감가상각비	2,766,021,139		710,168,485
무형자산상각비	2,037,336,948		292,276,753
이자비용	1,614,212,397		7,195,517
퇴직급여			52,015,763
주식보상비용	3,157,369,763		2,690,758,392
법인세비용	28,911,256,048		2,974,687,458
외화환산손실	1,887,959,793		3,733,997,805
외환차손	13,031,219
유형자산폐기손실	374,635,644		20,164,137
유형자산처분손실	24,356,601
무형자산폐기손실	14,406,873
현재가치할인차금의증가	1,244,492,720
외화환산이익	(697,320,223)		(11,216,939)
유형자산처분이익	(13,158,474)		(8,180,818)
이자수익	(3,140,113,707)		(700,454,653)
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익	(9,045,343)
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실	1,500,805
복구충당부채환입	(72,000,000)
지분법손익	(118,337,649)		(121,086,110)
(3) 자산부채의 증감	(24,481,797,375)		6,609,285,453
매출채권	(20,908,947,974)		6,002,845,566
기타채권	(1,853,630,929)		(316,409,257)
기타유동자산	(14,147,747,107)		(755,652,453)
기타채무	8,369,035,209		3,540,876,954
기타유동부채	4,496,324,055		(1,835,874,957)
기타비유동부채	(7,122,242)
퇴직금의 지급	(429,708,387)		(26,500,400)
2. 이자의 수취	2,751,663,327		611,285,682
3. 이자의 지급			(7,195,595)
4. 법인세의 납부	(6,458,376,101)		(5,062,321,484)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(304,981,798,851)		(8,316,808,469)
1. 투자활동으로 인한 현금 유입액	77,352,741,646		144,057,896
보증금의 감소			30,000,000
단기금융상품의 처분	72,068,471,298
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분	4,748,800,000
유형자산의 처분	184,517,803		7,555,896
무형자산의 처분	10,331,545
장기대여금의 감소	340,621,000		106,502,000
2. 투자활동으로 인한 현금 유출액	(382,334,540,497)		(8,460,866,365)
단기금융상품의 증가	108,752,981,298
당기손익-공정가치측정금융자산의증가	6,405,889,760
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의증가	4,766,041,668
보증금의 증가	14,092,926,515		400,655,741
무형자산의 취득	7,149,790,773		912,793,173
유형자산의 취득	10,732,844,164		4,032,554,892
장기대여금의 증가			2,575,000,000
연결범위변동으로 인한 현금유출	230,434,066,319		539,862,559
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		138,607,908,720		178,750,008,000
1. 재무활동으로 인한 현금 유입액	158,545,908,700		185,400,000,000
단기차입부채의 차입	20,000,000,000
장기차입부채의 차입	135,015,000,000
주식매수선택권의 행사	3,530,908,700
유상증자			185,400,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금 유출액	(19,937,999,980)		(6,649,992,000)
단기차입금의 상환			1,053,000,000
장기차입금의 상환
자기주식의 취득	19,904,417,700
주식발행비용	33,582,280		5,596,992,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)		(5,634,462,078)		196,955,103,073
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		240,510,229,792		46,905,009,796
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(5,904,446,722)		(3,349,883,077)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		228,971,320,992		240,510,229,792

&cr- 재무제표 주석사항 : 3월 중 공시예정인 당사의 감사보고서 또는 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

2) 별도재무제표&cr

- 재무상태표

<재무상태표>

제 10(당) 기말 2018년 12월 31일 현재
제 9(전) 기말 2017년 12월 31일 현재
주식회사 펄어비스	(단위 : 원)

과 목	제 10(당) 기말		제 9(전) 기말
자산
l. 유동자산		284,210,882,396		268,315,099,537
현금및현금성자산	164,326,885,828		225,900,869,347
단기금융상품	53,092,260,000		16,286,370,000
기타포괄손익-공정가치금융자산	3,957,793,877		-
매도가능금융자산			4,771,123,201
매출채권및기타채권	48,919,949,970		20,051,249,142
기타유동자산	13,913,992,721		1,305,487,847
ll. 비유동자산		302,269,023,403		12,427,252,984
기타채권	21,388,042,412		3,040,795,130
당기손익-공정가치측정금융자산	1,065,800,000
종속기업및관계기업투자	240,944,956,788		2,914,582,325
유형자산	30,777,461,150		3,074,008,472
무형자산	6,020,985,722		1,541,651,894
이연법인세자산	931,755,265		1,856,215,163
기타비유동자산	1,140,022,066
자산총계		586,479,905,799		280,742,352,521
부채
l. 유동부채		93,061,075,594		12,296,224,045
기타채무	18,005,291,894		6,432,348,424
단기차입부채	20,000,000,000
유동성장기차입부채	20,000,000,000
금융보증부채	2,507,341,486
미지급법인세	22,144,739,370		453,661,810
충당부채			72,000,000
기타유동부채	10,403,702,844		5,338,213,811
ll. 비유동부채		82,391,200,547		972,505,957
기타채무	1,664,240,905
장기차입부채	60,000,000,000
금융리스부채	20,376,939,086
충당부채	350,020,556
기타비유동부채			972,505,957
부채총계		175,452,276,141		13,268,730,002
자본
l. 자본금		6,471,500,000		6,033,150,000
ll. 자본잉여금		192,111,223,168		181,490,361,683
lll. 이익잉여금		231,438,870,227		76,828,923,528
lV. 기타자본		(18,972,046,200)		3,115,260,287
V. 기타포괄손익누계액		(21,917,537)		5,927,021
자본총계		411,027,629,658		267,473,622,519
부채와 자본총계		586,479,905,799		280,742,352,521

&cr- 포괄손익계산서

<포괄손익계산서>

제 10(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 9(전) 기 2017년 07월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 펄어비스	(단위 : 원)

과 목	제 10(당) 기		제 9(전) 기
I. 영업수익		366,665,452,771		43,291,204,622
II. 영업비용		201,016,960,886		25,363,385,867
III. 영업이익		165,648,491,885		17,927,818,755
IV. 금융손익		17,793,141,861		(4,139,361,291)
금융수익	21,870,113,074		865,100,041
금융비용	4,076,971,213		5,004,461,332
V. 기타영업손익		(165,133,550)		(20,620,847)
기타영업수익	252,195,088		1,110,570
기타영업비용	417,328,638		21,731,417
VI. 법인세비용차감전순이익		183,276,500,196		13,767,836,617
VII. 법인세비용		28,666,553,497		2,067,350,741
VIII. 당기순이익		154,609,946,699		11,700,485,876
IX. 기타포괄손익		(27,844,558)		19,428,866
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	(27,844,558)
매도가능금융자산평가손익			19,428,866
X. 총포괄이익		154,582,102,141		11,719,914,742
XI. 주당이익
기본주당이익		13,194		1,114
희석주당이익		12,548		1,043

&cr - 자본변동표

<자본변동표>

제 10(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 9(전) 기 2017년 07월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 펄어비스	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	이익잉여금	기타자본	기타포괄&cr손익누계액	총 계
2017년 7월 1일 (전기초)	5,133,150,000	2,587,353,683	65,128,437,652	424,501,895	(13,501,845)	73,259,941,385
총포괄이익:
당기순이익			11,700,485,876			11,700,485,876
매도가능금융자산평가손익					19,428,866	19,428,866
소 계			11,700,485,876		19,428,866	11,719,914,742
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
유상증자	900,000,000	184,500,000,000				185,400,000,000
주식발행비용		(5,596,992,000)				(5,596,992,000)
주식기준보상				2,690,758,392		2,690,758,392
소 계	900,000,000	178,903,008,000		2,690,758,392		182,493,766,392
2017년 12월 31일 (전기말)	6,033,150,000	181,490,361,683	76,828,923,528	3,115,260,287	5,927,021	267,473,622,519
2018년 1월 1일 (당기초)	6,033,150,000	181,490,361,683	76,828,923,528	3,115,260,287	5,927,021	267,473,622,519
총포괄이익:
당기순이익			154,609,946,699			154,609,946,699
기타포괄손익-공정가치 측정 &cr 금융자산 평가손익					(27,844,558)	(27,844,558)
소 계			154,609,946,699		(27,844,558)	154,582,102,141
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
주식매수선택권 행사	438,350,000	8,743,750,020		(5,684,773,600)		3,497,326,420
자기주식 처분		1,877,111,465		344,515,050		2,221,626,515
자기주식 매입				(19,904,417,700)		(19,904,417,700)
주식기준보상				3,157,369,763		3,157,369,763
소 계	438,350,000	10,620,861,485		(22,087,306,487)		(11,028,095,002)
2018년 12월 31일 (당기말)	6,471,500,000	192,111,223,168	231,438,870,227	(18,972,046,200)	(21,917,537)	411,027,629,658

&cr - 현금흐름표

<현금흐름표>

제 10(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 9(전) 기 2017년 07월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 펄어비스	(단위 : 원)

과 목	제 10(당) 기		제 9(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		165,952,685,002		23,979,866,148
1. 영업에서 창출된 현금	162,278,889,564		26,534,771,055
(1) 당기순이익	154,609,946,699		11,700,485,876
(2) 조정	29,595,301,991		8,471,121,838
급여	4,485,156,305
감가상각비	1,767,567,366		462,419,699
무형자산상각비	431,005,919		156,394,195
이자비용	981,615,067		6,946,053
주식보상비용	3,157,369,763		2,690,758,392
법인세비용	28,666,553,497		2,067,350,741
외화환산손실	1,517,881,989		3,808,146,583
외환차손	13,031,219
유형자산폐기손실	374,635,644		20,164,137
유형자산처분손실	24,356,601
무형자산폐기손실	14,406,873
외화환산이익	(535,534,871)		(7,492,910)
유형자산처분이익	(1,150,940)
이자수익	(2,937,241,285)		(733,565,052)
지급보증수수료수익	(381,900,516)
배당수익	(7,910,450,640)
복구충당부채	(72,000,000)
(3) 자산부채의 증감	(21,926,359,126)		6,363,163,341
매출채권	(23,487,942,260)		4,692,033,486
기타채권	(1,375,039,207)		(5,436,948)
기타유동자산	(12,504,034,220)		(496,982,487)
기타채무	11,347,673,485		4,907,747,338
기타유동부채	4,092,983,076		(2,734,198,048)
2. 이자의 수취	2,410,102,097		610,246,039
3. 이자의 지급			(6,946,053)
4. 배당금의 수취	7,910,450,640
5. 법인세의 납부	(6,646,757,299)		(3,158,204,893)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(310,758,065,708)		(9,941,747,785)
1. 투자활동으로 인한 현금 유입액	80,147,249,332		1,154,085,783
보증금의 감소	3,160,630
단기대여금의 감소	2,810,437,965
장기대여금의 감소	340,621,000		106,502,000
단기금융상품의 감소	72,068,471,298
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소	4,748,800,000
유형자산의 처분	165,426,894		959,614,033
무형자산의 처분	10,331,545		87,969,750
2. 투자활동으로 인한 현금 유출액	(390,905,315,040)		(11,095,833,568)
단기금융상품의 증가	108,752,981,298
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	1,065,800,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가	4,766,041,668
보증금의 증가	13,930,240,800		400,655,740
단기대여금의 증가	4,073,656,000		4,819,783,488
무형자산의 취득	4,923,280,920		912,793,173
유형자산의 취득	9,987,454,891		1,651,760,167
장기대여금의 증가	5,375,485,000		2,575,000,000
종속기업및관계기업투자의 취득	238,030,374,463		735,841,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		83,592,908,720		178,750,008,000
1. 재무활동으로 인한 현금 유입액	103,530,908,700		185,400,000,000
단기차입금의 차입	20,000,000,000
장기차입금의 차입	80,000,000,000
주식매수선택권의 행사	3,530,908,700
유상증자			185,400,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금 유출액	(19,937,999,980)		(6,649,992,000)
단기차입금의 상환			1,053,000,000
자기주식의 취득	19,904,417,700
주식발행비용	33,582,280		5,596,992,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)		(61,212,471,986)		192,788,126,363
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		225,900,869,347		35,433,832,965
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(361,511,533)		(2,321,089,981)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		164,326,885,828		225,900,869,347

&cr - 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 10(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 9(당)기 2017년 07월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 펄어비스	(단위 :천원)

구 분	당 기		전 기
처분예정일: 2019년 3월 29일		처분확정일: 2018년 3월 28일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		231,438,870		76,828,924
전기이월이익잉여금	76,828,924		65,128,438
당기순이익	154,609,946		11,700,486
Ⅱ. 이익잉여금처분액
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		231,438,870		76,828,924

- 재무제표 주석사항 : 3월 중 공시예정인 당사의 감사보고서 또는 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

'해당사항 없음'&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

'해당사항 없음'&cr

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경 전	변경 후	비고
제2조(목적) 당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 게임소프트웨어 개발 및 공급업 (중략) 13. 위 각호에 관련된 부대사업일체	제2조(목적) 당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 게임소프트웨어 개발 및 공급업 (중략) 13. 교육 서비스업 및 학원 운영업 14. 자회사 등에 대한 경영상담업 및 사무지원업 15. 위 각호에 관련된 부대사업일체	사업 관련 인재 육성 및 일부 자회사 업무지원에 대한 명시적 근거 마련
제8조(주식 및 주권의 종류) ② 당 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조(주식 및 전자등록) ② 당 회사는 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법’) 시행에 따라 주식 등의 전자등록의무 반영(전자증권법 제25조 등)
제13조(명의개서대리인) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제13조(명의개서대리인) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제14조 <삭제>	주식 등의 전자등록에 따라 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제18조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조, 제14조의 규정은 사채발항의 경우에 준용한다.	제18조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제14조의 삭제에 따른 문구정비
제32조(이사의 선임) ④ <신설>	제32조(이사의 선임) ④ 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사를 이사회에서 구분하여 선임할 수 있다	이사회에 사내이사와 기타비상무이사의 구분선임권한 부여
제50조(외부감사인의 선임) 회사가 외부 감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제50조(외부감사인의 선임) 회사가 외부 감사인을 선임함에 있어서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 개정 내용 반영
<신설>	부 칙 이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만 제8조 제2항, 제13조 제3항, 제14조 및 제18조의 개정 규정은 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날부터 시행한다.

&cr※ 기타 참고사항

'해당사항 없음'&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김대일	1980.01.26	사내이사	본인	이사회
서용수	1980.08.29	사내이사	특수관계인	이사회
지희환	1972.04.01	사내이사	특수관계인	이사회
정경인	1980.08.11	사내이사	특수관계인	이사회
윤재민	1966.04.10	사내이사	없음	이사회
허진영	1971.04.11	사내이사	없음	이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
김대일	(현)㈜펄어비스 이사회 의장	-(전)가마소프트&cr-(전)NHN, NHN게임스&cr-(전)㈜펄어비스 대표이사	없음
서용수	(현)㈜펄어비스 사내이사	-(전)이소프넷&cr-(전)진경씨엔에스&cr-(전)넥슨(데브캣) &cr-(전)이퓨전&cr-(전)엔씨(LO) &cr-(전)엔에이치엔&cr-(전)웹젠(C9)	없음
지희환	(현)㈜펄어비스 사내이사	-(전)NHN게임스&cr-(전)㈜펄어비스	없음
정경인	(현)㈜펄어비스 대표이사	-(전)태산엘시디&cr-(전)한국휴렛팩커드&cr-(전)LB인베스트먼트&cr-(전)㈜펄어비스 기타비상무이사	없음
윤재민	(현)㈜펄어비스 VP	-(전)㈜위노블 -(전)㈜이투웹 대표이사 -(전)㈜게임어바웃대표이사 -(전)㈜펄어비스 감사&cr-(전)㈜펄어비스 사내이사	없음
허진영	(현)㈜펄어비스CPO	-(전)SK커뮤니케이션즈 -(전)온네트 -(전)다음 게임	없음

(주1)	당기 중 사내이사 김대일, 서용수, 지희환, 정경인의 임기가 만료되는 바, 금번 정기주주총회에서 해당 후보자들을 사내이사로 재선임(임기: 3년)하고자 합니다.

&cr※ 기타 참고사항

'해당사항 없음'&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기 (2018.01.01 ~ 2018.12.31)	당 기 (2019.01.01 ~ 2019.12.31)
이사의 수(사외이사수)	6 (2)	8 (2)
보수총액 내지 최고한도액	150억원	150억원

※ 기타 참고사항

'해당사항 없음'&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기 (2018.01.01 ~ 2018.12.31)	당 기 (2019.01.01 ~ 2019.12.31)
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	3억원	3억원

※ 기타 참고사항

'해당사항 없음'&cr

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 2018년 7월 10일 이사회 결의를 통해 회사의 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 능력을 갖춘 자에게 회사의 중장기 경영목표 달성 및 기업가치 향상을 위한 보상과 동기부여를 목적으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. &cr해당 안건은 2018년 7월 10일 이사회에서 부여한 주식매수선택권을 부여일 이후 처음 소집되는 제10기 정기 주주총회에서 승인받기 위한 목적입니다.&cr

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김경엽	발행회사 직원 및 계열회사 임원	투자전략실장	보통주	5,000
총( 1 )명	-	-	-	총(5,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 5,000주	-
행사가격 및 행사기간	1) 행사가격 : 216,700원&cr- 행사가격은 주식매수선택권의 부여일(이사회 결의일)을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 (동법 시행령 제176조의7 제3항) 규정에 따라 산정된 가액임&cr&cr2) 행사기간 - 2020년 7월 10일 ~ 2025년 7월 9일 : 2,000주 (부여 주식수의 40% 행사 가능) - 2021년 7월 10일 ~ 2026년 7월 9일 : 1,500주 (부여 주식수의 30% 행사 가능) - 2022년 7월 10일 ~ 2027년 7월 9일 : 1,500주 (부여 주식수의 30% 행사 가능)	-
기타 조건의 개요	기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
13,015,720	발행주식총수의 100분의 15	보통주	1,952,358	1,710,078

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2016년	2016.03.31	19	보통주	733,700	733,700	-	0
2016년	2016.06.30	2	보통주	253,000	143,000	-	110,000
2017년	2017.03.06	41	보통주	200,000	72,720	-	127,280
2018년	2018.07.10	1	보통주	5,000	-	-	5,000
계		총( 63 )명		총(1,191,700 )주	총( 949,420 )주	총( - )주	총( 242,280 )주

(주1)	2018년 7월 10일 이사회에서 부여한 주식매수선택권을 부여일 이후 처음 소집되는 제10기 정기 주주총회(2019년 3월 29일)에서 승인 받을 예정입니다.

&cr※ 기타 참고사항

'해당사항 없음'

※ 참고사항

당사가 주주총회 집중(예상일)에 주주총회를 개최하게된 사유는 다음과 같습니다. &cr&cr- 당사는 금번 주주총회 분산 개최 협조 요청에 따라 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 내부 일정 및 정기주주총회 안건의 세부내용 확정 등을 검토한 결과 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr&cr-향후 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 동참하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.