PEARL Gold AG

Annual Report (ESEF) • Jul 11, 2022

3912002OWLND95FGIE86-2021-12-31 JAHRESABSCHLUSS ZUM 31. DEZEMBER 2021 FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021 PEARL GOLD AG Telefon: +49 30 59 00 30 4 – 36 Telefax: +49 30 59 00 30 4 – 48 E-Mail: info@pearlgoldag.com Kurfürstendamm 213 10719 Berlin Germany Sitz: Frankfurt am Main HRB 84285 Amtsgericht Frankfurt am Main Vorstand: Julia Boutonnet Aufsichtsratsvorsitzender: Gregor Hubler Anlage 1 A K T I V A P A S S I V A 2020 2020 EUR EUR A. Anlagevermögen A. Eigenkapital I. Finanzanlagen 1,00 1,00 I. Gezeichnetes Kapital 25.000.000,00 25.000.000,00 1,00 1,00 II. Kapitalrücklage 178.307.680,00 178.307.680,00 B. Umlaufvermögen III. Verlustvortrag -192.737.843,69 -236.456.884,00 I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände IV. Jahresfehlbetrag (Vj. -überschuss) -449.167,66 43.719.040,31 1. Forderungen gegen Unternehmen, 10.120.668,65 10.569.836,31 mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 9.591.900,00 9.591.900,00 2. Sonstige Vermögensgegenstände 103.907,96 986.778,98 9.695.807,96 10.578.678,98 B. Rückstellungen II. Guthaben bei Kreditinstituten 632.180,01 1.236.161,72 Sonstige Rückstellungen 75.000,00 1.162.433,13 75.000,00 1.162.433,13 C. Verbindlichkeiten 1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 132.320,32 75.291,33 2. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 0,00 2.110,82 3. Sonstige Verbindlichkeiten 0,00 5.170,11 132.320,32 82.572,26 10.327.988,97 11.814.841,70 10.327.988,97 11.814.841,70 Pearl Gold AG, Frankfurt am Main Bilanz zum 31. Dezember 2021 EUR EUR 2021 2021 Anlage 2 2021 2020 EUR EUR 1. Sonstige betriebliche Erträge 135.981,14 44.196.918,95 2. Sonstige betriebliche Aufwendungen 585.148,80 477.249,74 3. Betriebsergebnis (EBIT) -449.167,66 43.719.669,21 4. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 0,00 628,90 5. Ergebnis nach Steuern -449.167,66 43.719.040,31 6. Jahresfehlbetrag (Vj. -überschuss) -449.167,66 43.719.040,31 Pearl Gold AG, Frankfurt am Main Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021 Anlage 3 Anhang zum Jahresabschluss per 31.12.2021 Seite - 1 - Anhang zum Jahresabschluss per 31.12.2021 PEARL GOLD AG (ehem. Pearl Gold AG i.L.) Kurfürstendamm 213 10719 Berlin Beim Handelsregister Frankfurt am Main geführt unter HRB: 84285 Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss Die Gesellschaft hatte mit Datum vom 10. Juni 2016 aufgrund von Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung beim Amtsgericht Frankfurt am Main einen Insolvenzantrag gemäß § 13 Abs. 1 i.V.m. § 15 Abs. 1 InsO gestellt. Mit Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 13. Oktober 2016 wurde über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet. Das in einem Insolvenzplan aufgestellte Sanierungskonzept hat die Zustimmung der Gläubiger gefunden. Die Gesellschaft hatte alle Bedingungen für die Aufehebung des Insolvenzverfahrens im Jahr 2020 erfüllt. Das Insolvenzverfahren wurde daher zum 31. Dezember 2020 vom Amtsgericht Frankfurt am Main aufgehoben. Da der Insolvenzplan keine gesellschaftsrechtlichen Regelungen enthielt, befindet sich die Gesellschaft seit dem 01.01.2021 in der Abwicklung (§ 262 Abs. 1 Nr. 3 i.V.m. § 264 Abs. 1 AktG). Der bisherige alleinige Vorstand Frau Julia Boutonnet, Genf, Schweiz wurde gemäß § 265 Abs. 1 AktG die alleinige Abwicklerin der PEARL GOLD AG i.L. Abwicklerin und Aufsichtsrat haben der auf den 04.11.2021 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung die Fortsetzung der Gesellschaft vorgeschlagen. Die Hauptversammlung hat diesem Vorschlag zugestimmt. Die Abwicklerin Frau Julia Boutonnet wurde für die Fortsetzung der Gesellschaft zum Vorstand bestellt Die Eintragung im Handelsregister ist zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung erfolgt. Der Jahresabschluss wurde unter dem Grundsatz der Unternehmensfortführung (Going Concern) aufgestellt. Die bisher angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden beibehalten. Werterhellende Tatbestände bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses wurden berücksichtigt. Der Jahresabschluss der PEARL GOLD AG wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des Aktiengesetzes zu beachten. Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt. Die Gesellschaft gilt gemäß § 267 Abs. 3 in Verbindung mit § 264d HGB als große Kapitalgesellschaft, da ihre Aktien an einem regulierten Markt i.S.d. Wertpapierhandelsgesetzes gehandelt werden. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Die Bilanzierung und Bewertung der einzelnen Positionen erfolgt auf Basis der allgemeinen Bestimmungen gemäß §§ 246 bis 256a HGB sowie der speziellen Vorschriften für Kapitalgesellschaften gemäß §§ 264 bis 288 HGB. Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind gegenüber dem Vorjahr unverändert. Die Finanzanlagen werden wie folgt angesetzt und bewertet: ― Beteiligungen zu Anschaffungskosten. Anlage 3 Anhang zum Jahresabschluss per 31.12.2021 Seite - 2 - Soweit erforderlich, wird der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere Wert angesetzt. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet und ebenso wie die Guthaben bei Kreditinstituten mit dem Nennwert angesetzt. Die Rückstellungen werden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei werden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Die Rückstellungsbildung erfolgt gemäß § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags unter Berücksichtigung erwarteter künftiger Preis- und Kostenänderungen. Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung Die Entwicklung des Anlagevermögens nach § 268 Abs. 2 HGB ist im folgenden Anlagenspiegel dargestellt: Anlagenspiegel zum 31. Dezember 2021 Stand 01.01.2021 Zugänge Abgänge Abschreibungen Stand 31.12.2021 EUR EUR EUR EUR EUR Sachanlagen andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Finanzanlagen Beteiligungen 1,00 0,00 0,00 0,00 1,00 1,00 0,00 0,00 0,00 1,00 Der Wert der Beteiligung an der FABOULA GOLD S.A. wurde bereits zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2013 auf EUR 1,00 abgeschrieben. Die Beurteilung, ob für die Beteiligung eine außerplanmäßige Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert erforderlich ist, basierte auf einer Barwertbetrachtung der zu erwartenden Dividenden. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten einen Sachleistungsanspruch gegenüber der FABOULA GOLD S.A., welcher auf die physische Lieferung von Gold gerichtet ist. Der Anspruch wurde im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung im März 2012 in die Gesellschaft eingebracht. Die Forderung auf Lieferung von 31.973 Feinunzen Gold zum Abschlussstichtag (31. Dezember 2020: 31.973 Feinunzen) wurde mit EUR 300,00 pro Feinunze Gold bewertet, da dieser Preis im Januar und April 2014 auch erzielt wurde. Zwischenzeitlich haben sich die Verhältnisse hinsichtlich Betrieb und Finanzierung der Goldmine verbessert; zudem gelang es dem Insolvenzverwalter im Jahr 2019, an die Investorengesellschaft Mali National Gold S.A. (nachfolgend „MNG“) in zwei Tranchen Goldlieferrechte für 11.377 Feinunzen für einen Kaufpreis von EUR 10.500.000,00 zu veräußern. Insofern ist eine weitere außerplanmäßige Abwertung zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2021 nicht geboten. Voraussetzung für eine Wertaufholung der Beteiligung ist neben der bereits erfolgten Ausstattung der Minengesellschaft mit neuem Kapital und der im Lagebericht dargestellten Wiederaufnahme des Betriebs der Minengesellschaft ist eine nachhaltige, ausreichende sowie wirtschaftliche Förderung von Gold. Diese letztgenannte Voraussetzung war bis zur Unterzeichnung des vorliegenden Jahresabschlusses jedoch noch nicht vollständig gesichert, so dass keine Wertaufholung vorgenommen wurde. Somit beträgt der Bilanzansatz zum 31. Dezember 2021 EUR 9.591.900,00 (31. Dezember 2020: EUR 9.591.900,00). Unter den sonstigen Vermögensgegenständen weist die Gesellschaft Beträge für noch nicht vereinnahmte Vorsteuererstattungen über EUR 102.042,37 (31. Dezember 2020: EUR 986.778,98 ) aus. Die Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2021 liquide Mittel in Höhe von TEUR 632 aus (Vorjahr TEUR 1.236). Die Minderung der liquiden Mittel ist im Wesentlichen auf die im Jahr 2021 vorgenommene Auszahlung der Anlage 3 Anhang zum Jahresabschluss per 31.12.2021 Seite - 3 - zweiten Planquote und der Begleichung der Honorare für Rechtsanwälte, Steuerberater und Abschlussprüfer zurückzuführen. Die Guthaben bei Kreditinstituten werden nicht verzinst. Latente Steuern ergäben sich ausschließlich aus steuerlichen Verlustvorträgen der Gesellschaft. Auf eine Aktivierung aktiver latenter Steuern gemäß § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB wurde verzichtet. Die sonstigen Rückstellungen haben sich wie folgt entwickelt: Bezeichnung 01.01.2021 Zuführung Inanspruch- nahme Auflösung Umgliederung 31.12.2021 EUR EUR EUR EUR EUR EUR RSt Aliou Boubacar Diallo 296.718,63 0,00 260.239,81 36.478,82 0,00 0,00 RSt Sodinaf S.A. Bamako 296.718,63 0,00 260.239,81 36.478,82 0,00 0,00 RSt Pièces d’Or Mansa Moussa S.A. 507.345,87 0,00 444.972,37 62.373,50 0,00 0,00 Rückstellungen für Abschluss u. Prüfung 60.000,00 40.000,00 40.000,00 0,00 0,00 60.000,00 Kosten HV 0,00 14.000,00 0,00 0,00 0,00 14.000,00 Rückstellungen für Aufbew ahrungspflicht 1.650,00 0,00 0,00 650,00 0,00 1.000,00 1.162.433,13 54.000,00 1.005.451,99 135.981,14 0,00 75.000,00 Die noch aus dem Vorjahr verbliebenen restlichen Schadensersatzforderungen des Unternehmers Aliou Boubacar Diallo, der Sodinaf S.A., Bamako, und der Pièces d’Or Mansa Moussa S.A., Bamako, wurden entsprechend den Bestimmungen des Insolvenzplanes im Rahmen einer 2. Planzahlung im Sommer 2021 ausgezahlt. Ein danach verbleibender Restbetrag in Höhe von TEUR 135 aus diesen Insolvenzforderungen wurde im Berichtsjahr erfolgswirksam aufgelöst. Den Rückstellungen für Abschlusserstellung und -prüfung wurden im Geschäftsjahr 2021 TEUR 40 zugeführt. TEUR 40 wurden in Anspruch genommen. Außerdem wurde eine Rückstellung in Höhe von TEUR 14 für die der Gesellschaft entstehenden Kosten der in 2022 durchzuführenden Hauptversammlung gebildet. Angaben über den Bestand, den Erwerb und die Veräußerung eigener Aktien Zum 31. Dezember 2021 waren keine eigenen Aktien im Bestand. Angaben über die Gattung der Aktien Das Grundkapital von EUR 25.000.000,00 ist eingeteilt in: 25.000.000,00 Stück Stammaktien zum Nennwert von je EUR 1,00, entspricht EUR 25.000.000,00. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Angabe zu Restlaufzeitvermerken Der Betrag der Forderungen mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr beträgt EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 0,00). Die Verbindlichkeiten belaufen sich zum Bilanzstichtag per 31.12.2021 auf EUR 132.320,32 (Vorjahr: EUR 82.572,26 ) und haben – wie bereits zum 31.12.2020 - ausnahmslos eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Angaben in Fortführung des Jahresergebnisses In Fortführung des Jahresergebnisses erfolgt die nachfolgende Darstellung: Posten der Ergebnisverwendung Beträge in EUR Jahresfehlbetrag 449.167,66 Verlustvortrag aus dem Vorjahr -192.737.843,69 = Bilanzverlust -193.187.011,35 Anlage 3 Anhang zum Jahresabschluss per 31.12.2021 Seite - 4 - Entwicklung der Kapitalrücklagen Im Geschäftsjahr 2021 ergaben sich keine Veränderungen. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens wurden im Geschäftsjahr 2021 nicht vorgenommen. Sonstige betriebliche Erträge Die Sonstigen betrieblichen Erträge belaufen sich im Geschäftsjahr 2021 auf TEUR 136 (Vorjahr: TEUR 44.197). Sie betreffen ausschließlich Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen. Sonstige betriebliche Aufwendungen Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 585 (Vorjahr: TEUR 477) setzten sich im Geschäftsjahr 2021 wie folgt zusammen: TEUR Rechts- und Beratungskosten 415 Abschluss- und Prüfungskosten 79 Informatikdienstleistungen 17 Gebühren/Kosten Deutsche Börse AG 15 Sonstige Fremdleistungen 59 585 Erläuterung der periodenfremden Aufwendungen Periodenfremde Aufwendungen sind im Geschäftsjahr 2021 - wie im Vorjahr - nicht angefallen. Sonstige Angaben Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer Im Geschäftsjahr 2021 waren keine Mitarbeiter beschäftigt. Namen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats: Im Geschäftsjahr 2021 leitete Frau Julia Boutonnet, Genf, Schweiz, als alleinige Abwicklerin, bei Erstellung dieses Jahresabschlusses: alleiniges Mitglied des Vorstandes, die Geschäfte. Frau Julia Boutonnet bezog im Jahr 2021 keine Vergütung. Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2021 folgende Personen an: 1.) Gregor Hubler, Dubai, Vereinigte Arabische Emirate (Vorsitzender des Aufsichtsrates), 2.) Robert G. Faissal, Toronto, Kanada (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender), 3.) Christian Naville Genf, Schweiz, 4.) Louis Couriol, Rouen, Frankreich, 5.) Ifra Diakité, Bamako, Mali, Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben keine Vergütungen bezogen. Anlage 3 Anhang zum Jahresabschluss per 31.12.2021 Seite - 5 - Angabe von Beteiligungen an großen Kapitalgesellschaften von mindestens 5 % der Stimmrechte Gemäß § 285 Nr. 11 HGB wird über nachstehende Unternehmen berichtet: Firmenname / Sitz Anteilshöhe Wassoul’Or SA/ nunmehr: FABOULA GOLD SA, Bamako (Republik Mali) 25,00 % Die FABOULA GOLD S.A. stellt ihre Jahresabschlüsse in CFA (Franc der Finanzgemeinschaft Afrikas; Umrechnungskurs zum 31. Dezember 2020: CFA 656 = EUR 1,00) auf. Das Geschäftsjahr ist gleich dem Kalenderjahr. Die Jahresabschlüsse der FABOULA GOLD S.A. liegen der Pearl Gold AG für die Jahre 2017 bis 2020 vor. Das Eigenkapital der FABOULA GOLD S.A stellt sich am 31. Dezember 2020 und in den Vorjahren wie folgt dar: CFA EUR (Kurs 0,00152 5) CFA EUR (Kurs 0 ,00 152 5) CFA EUR (Kurs 0,00152 4) CFA EUR (Kurs 0,0 0152 4) gezeichneten Kapital 2 ,20 0,000,0 00 3 ,355,00 0.0 0 2,2 00 ,00 0,0 00 3,3 55,00 0.00 2,2 00 ,00 0,0 00 3,3 52,8 00 .00 2,2 00 ,00 0,0 00 3 ,352 ,80 0.00 Verlust vortrag -10 2,6 23 ,14 0 -156,50 0.2 9 -1,2 23 ,513 ,915 -1,8 65,8 58.72 -18 ,562 ,02 4,8 69 -2 8,2 88 ,525.9 0 -3 0,6 83 ,42 8,040 -4 6,76 1,54 4.3 3 Jahres ergebnis -1,774 ,09 8,3 49 -2,70 5,49 9.9 8 -18,385,8 05,779 -2 8,0 38 ,353 .81 -2 1,552 ,778,2 13 -3 2,8 46 ,43 4.0 0 -10 ,813,72 1,00 4 -16 ,48 0,110.8 1 Summe Eig enkapital 32 3,2 78,511 4 92 ,99 9.73 -17,4 09 ,319 ,69 4 -2 6,54 9,2 12 .53 -3 7,914 ,80 3,0 82 -57,78 2,159 .90 -39,29 7,14 9,044 -59 ,88 8,855.14 2020 20 19 20 17 20 18 Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen wurden im Geschäfstjahr 2021 nicht getätigt. Honorar des Abschlussprüfers Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 berechnete Gesamthonorar beträgt TEUR 40 und gliedert sich wie folgt: Honorar des Abschlussprüfers TEUR a) Abschlussprüfungsleistungen 40,00 b) andere Bestätigungsleistungen 0,00 c) Steuerberatungsleistung 0,00 d) sonstige Leistungen 0,00 Der Posten „Abschlussprüfungsleistungen“ umfasst das Honorar für die gesetzlich vorgeschriebene Abschlussprüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021. Vorschlag zur Ergebnisverwendung Der Jahresfehlbetrag beträgt EUR 449.167,66. Auf neue Rechnung werden EUR -193.187.011,35 vorgetragen. Sonstige finanzielle Verpflichtungen Neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen zum Bilanzstichtag per 31. Dezember 2021 keine sonstige finanziellen Verpflichtungen. Anlage 3 Anhang zum Jahresabschluss per 31.12.2021 Seite - 6 - Genehmigtes Kapital Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 04. November 2021 ermächtigt, bis zum Ablauf des 03. November 2026 das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu EUR 12.500.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Stimmrechtsmitteilungen gemäß § 33 WpHG Frau Julia Boutonnet, damals wie heute Vorstand, zwischenzeitlich Abwicklerin der Gesellschaft, hat der Gesellschaft gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 15. März 2019 die Schwelle von 3,00 % überschritten hat und an diesem Tag 4,89 % (1.222.991 Stimmrechte) betragen hat. Herr Romain Boutonnet hat der Gesellschaft gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil am 15. März 2019 die Schwelle von 3,00 % überschritten hat und an diesem Tag 4,89 % (1.221.991 Stimmrechte) betragen hat. Frau Julia Boutonnet, damals wie heute Vorstand, zwischenzeitlich Abwicklerin der Gesellschaft, hat der Gesellschaft gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 03. Februar 2020 die Schwelle von 3,00 % unterschritten hat und an diesem Tag 2,45 % (611.996 Stimmrechte) betragen hat. Herr Romain Boutonnet hat der Gesellschaft gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil am 03. Februar 2020 die Schwelle von 3,00 % unterschritten hat und an diesem Tag 2,44 % (610.995 Stimmrechte) betragen hat. KOH-I-NOOR CAPITAL LIMITED, Dubai, Vereinigte Arabische Emirate, hat der Gesellschaft gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 19. März 2020 die Schwelle von 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 5,01 % (1.252.667 Stimmrechte) betragen hat. Herr Michael Reza Pacha, Vereinigte Arabische Emirate, hat der Gesellschaft gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil am 19. März 2020 die Schwelle von 5 % überschritten hat und an diesem Tag 5,01 % (1.252.667 Stimmrechte) betragen hat. Davon sind ihm 5,01 % (1.252.667 Stimmrechte) nach § 34 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte sind über folgende von ihm kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil jeweils 3 % oder mehr betragen hat, gehalten worden: - KOH-I-NOOR CAPITAL LIMITED. Zum Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses sind dem Unternehmen folgende Aktieninhaber mit folgenden Aktienbeständen zu den einzelnen Bilanzstichtagen bekannt: Aktionär Anzahl der Aktien prozentualer Anteil am gezeichneten Kapital Anzahl der Aktien prozentualer Anteil am gezeichneten Kapital Anzahl der Aktien prozentualer Anteil am gezeichneten Kapital Diallo, Aliou Boubacar 5.695.550 22,78% 5.695.550 22,78% 5.695.550 22,78% KOH-I-NOOR CAPITAL LIMITED, Dubai, Vereinigte Arabische Emirate 1.052.667 4,21% 1.252.667 5,01% 1.252.667 5,01% Martagon Investments Limited, Dubai, Vereinigte Arabische Emirate 2.369.482 9,48% 2.369.482 9,48% 2.369.482 9,48% Sequoia Diversified Growth Fund Limited, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln 2.305.550 9,22% 2.305.550 9,22% 2.305.550 9,22% Boutonnet, Julia 1.222.991 4,89% 611.996 2,45% 611.996 2,45% Boutonnet, Romain 1.221.991 4,89% 610.995 2,44% 610.995 2,44% Sonstige 12.353.760 49,42% 12.153.760 48,62% 12.153.760 48,62% Gesamt 25.000.000 100,00% 25.000.000 100,00% 25.000.000 100,00% Anm.: Romain und Julia Boutonnet hielten am 31.12.2019 1.221.991 Aktien in ungeteilter Erbengemeinschaft 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2021 Anlage 3 Anhang zum Jahresabschluss per 31.12.2021 Seite - 7 - Angaben über die Erklärung zum Corporate Governance Kodex Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Corporate Governance Kodex für das Geschäftsjahr 2021 wurde durch Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben und auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht. Berlin, 31. Mai 2022 gez. Der Vorstand Anlage 4 KAPITALFLUSSRECHNUNG vom 01.01.2021 bis 31.12.2021 PEARL GOLD AG, Frankfurt am Main 01.01.2021 - 01.01.2020 - 31.12.2021 31.12.2020 EUR EUR Periodenergebnis -449.167,66 43.719.040,31 +/- Zu-/Abnahme der Rückstellungen -1.087.433,13 -44.396.246,10 -/+ Zu-/Abnahme von Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind 882.871,02 2.274.590,21 +/- Zu-/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 57.028,99 -459.068,55 +/- Zu-/Abnahme anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind -581,23 -10.231.613,22 Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit -597.282,01 -9.093.297,35 Cashflow aus der Investitionstätigkeit 0,00 0,00 - Auszahlung aus der Tilgung von (Finanz-)Krediten -6.699,70 0,00 Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit -6.699,70 0,00 Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds (Summe der Cashflows) -603.981,71 -9.093.297,35 + Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 1.236.161,72 10.329.459,07 Finanzmittelfonds am Ende der Periode 632.180,01 1.236.161,72 Anlage 5 Eigenkapitalspiegel zum 31. Dezember 2021 PEARL GOLD AG Frankfurt am Main Gezeichnetes Kapitalrücklage Erwirtschaf- Gesamt Kapital tetes Eigen- kapital EUR EUR EUR EUR Saldo zum 01.01.2020 25.000.000,00 178.307.680,00 -236.456.884,00 -33.149.204,00 Periodenergebnis 43.719.040,31 43.719.040,31 Saldo zum 31.12.2020 25.000.000,00 178.307.680,00 -192.737.843,69 10.569.836,31 Periodenergebnis -449.167,66 -449.167,66 Saldo zum 31.12.2021 25.000.000,00 178.307.680,00 -193.187.011,35 10.120.668,65 Anlage 6 1 PEARL GOLD AG, FRANKFURT AM MAIN Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021 A.) Grundlage des Unternehmens 1) Geschäftsmodell 2) Steuerungssysteme B.) Wirtschaftsbericht 1) Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen 2) Geschäftsverlauf (incl. wirtschaftliche Situation der Wassoul’Or S.A./Faboula Gold S.A.) 3) Lage 3.1) Ertragslage 3.2) Finanzlage a. Kapitalstruktur b. Investitionen c. Liquidität 3.3) Vermögenslage 4) Finanzielle Leistungsindikatoren C.) Nachtragsbericht D.) Prognose-, Chancen- und Risikobericht 1) Prognosebericht 2) Risikobericht 2.1) Bestandsgefährdende Risiken 2.2) Risiken nach Wiederaufnahme der Goldförderung durch Wassoul’Or/Faboula a. Umfeld- und Branchenrisiken b. Unternehmensstrategische Risiken c. Operative Risiken Anlage 6 2 d. Personalrisiken e. Finanzrisiken f. Technische Risiken 3) Chancenbericht 4) Risikomanagementsystem 5) Risikoberichterstattung in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten E.) Vergütungssystem F.) Erklärung zur Unternehmensführung G.) Übernahmerelevante Daten Anlage 6 3 A.) Grundlage des Unternehmens 1. Geschäftsmodell Die PEARL GOLD AG (nachfolgend „Pearl Gold“) ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main. Pearl Gold ist ein in 2009 wirtschaftlich neu gegründetes Unternehmen. Seit September 2012 ist sie am General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Gegenstand des Unternehmens ist: „Der direkte und indirekte Erwerb und die Entwicklung von Beteiligungen und Konzessionen an ausländischen Bergbauunternehmen, insbesondere im Bereich der Förderung von Gold- und anderen Edelmetallen sowie die Erbringung von Beratungsleistungen und Projektentwicklungsleistungen auf dem Gebiet der Entwicklung und Durchführung von Projekten zur Gewinnung von Gold und anderen Edelmetallen sowie auf dem Gebiet der Finanzierung solcher Vorhaben. „Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die zur Erreichung und Verwirklichung des Gegenstandes gemäß Absatz 1 notwendig und nützlich erscheinen. Sie kann hierzu insbesondere Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten sowie Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen.“ Die Gesellschaft hat zu keinem Zeitpunkt Angestellte beschäftigt. Konkret betätigt sich Pearl Gold als Investor in Goldabbauprojekten in Afrika. Zu diesem Zweck hat Pearl Gold als Holding-Gesellschaft im Jahre 2010 25 % der Anteile an Wassoul’Or S.A., Bamako, Republik Mali (im August 2019 umbenannt in FABOULA GOLD S.A., daher nachfolgend „Wassoul’Or/Faboula“) erworben. Diese Beteiligung stellte bis zum März 2012 das wesentliche Asset von Pearl Gold dar. Wassoul’Or/Faboula ist eine nach malischem Recht gegründete Kapitalgesellschaft mit Sitz in Bamako (Mali). Die Gesellschaft ist im Handelsregister von Bamako, das von dem Cour d’Appel (Handelsgericht) von Bamako geführt wird, unter der Nr. 2002.B.03.74 registriert und hat ein Grundkapital von Francs CFA 2,2 Mrd. (CFA 656 = EUR 1,00). Nach positivem Abschluss der Prospektion abgegrenzter Abbaugebiete von insgesamt ca. 100 qkm Größe in der Region Faboula sowie Erstellung einer Machbarkeitsstudie hinsichtlich der identifizierten Goldvorkommen auf einem Teilgebiet von ca. 2 qkm hat die malische Gesellschaft SODINAF S.A., Bamako, Republik Mali (nachfolgend „Sodinaf“) im Jahr 1997 für das Gesamtgebiet der Konzession Abbaurechte mit einer Laufzeit von 30 Jahren von der Republik Mali erworben. Anlage 6 4 Diese Rechte wurden im Jahr 2005 auf Wassoul’Or/Faboula übertragen. Dem lokalen Recht entsprechend wurden der Republik Mali 20 % der Anteile an der Minengesellschaft Wassoul’Or/Faboula eingeräumt, neben ursprünglich 80 % für die Sodinaf. Die Konzession ist bis 2050 verlängert worden und ist jeweils um zehn weitere Jahre verlängerbar, bis die Goldvorkommen erschöpft sind. Mit Vertrag vom 31. Mai 2005 wurden 770 Wassoul’Or/Faboula-Aktien, entsprechend 70 % des Grundkapitals, an den Fonds Or Mansa Moussa/Mansa Moussa Gold Fund (nachfolgend „MMGF“) mit Sitz in Montreal, Kanada, abgetreten. Die Wassoul’Or/Faboula verpflichtete sich in der am 5. April 2005 geschlossenen „Convention relative au financement du projet Kodiéran“, dem MMGF 150.000 Feinunzen Gold zu liefern als Gegenleistung für die Finanzierung technischer Anlagen zur Goldgewinnung. Im Laufe des Jahres 2010 erwarb Pearl Gold in zweimaliger Kapitalerhöhung auf EUR 20 Mio. insgesamt 275 Aktien oder 25 % des Kapitals der Wassoul’Or/Faboula von MMGF. Im Jahr 2011 gingen die Finanzierungspflichten für die Mine wie auch die Goldlieferrechte von MMGF auf die Sodinaf über. Im März 2012 hat Pearl Gold durch Sacheinlage Goldlieferrechte von Sodinaf erworben, mithin ein Recht, von Wassoul’Or/Faboula die Lieferung von insgesamt 48.000 Feinunzen Gold zu verlangen. Zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Jahresabschlusses verfügt Pearl Gold noch über Ansprüche auf die Lieferung von 31.973 Feinunzen Gold. Auf Grund der Tatsache, dass Pearl Gold ihr Management und ihre finanziellen Ressourcen vollständig auf die Entwicklungen der Wassoul’Or/Faboula sowie die Bewältigung der Insolvenz konzentrieren musste, wurden ab dem Jahr 2014 keine weiteren Projekte verfolgt. Da die Beteiligung an der Wassoul’Or/Faboula das wesentliche Asset der Gesellschaft darstellt, beeinträchtigte die Stilllegung der Mine auch die operative Geschäftstätigkeit der Pearl Gold ganz erheblich und trug im weiteren Verlauf zur Eröffnung des Insolvenzverfahrens der Pearl Gold bei. Vor diesem Hintergrund werden im Rahmen dieses Lageberichts keine bzw. ggfs. nur kurze Ausführungen zu folgenden Punkten gemacht: - Prognose der bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren und Vergleich mit den Ist- Werten des aktuellen Geschäftsjahres, - Quantifizierung der dargestellten Risiken im Rahmen des Risikoberichts - Details zu den Merkmalen des Risikomanagementsystems (Zielen, Strategien, Strukturen, Prozesse) - Ausführungen zum internen Kontrollsystem. Anlage 6 5 2. Steuerungssysteme Im Geschäftsjahr 2021 sind die entsprechenden Rechnungslegungs- und Controlling- Funktionen wahrgenommen worden. Pearl Gold verfügt über keine regelmäßigen operativen Einkünfte. Da der Minenbetrieb der Beteiligungsgesellschaft Wassoul’Or/Faboula in den vergangenen Jahren verschiedentlich eingestellt wurde und bis heute unterhalb der vollen Kapazität liegt und die Gesellschaft zudem 2014 Gegenstand eines insolvenzrechtlichen Sanierungsverfahrens wurde, wurden im Jahr 2021 und in dem Zeitraum bis zur Aufstellung dieses Jahresabschlusses weder die seitens Pearl Gold gegenüber Wassoul’Or/Faboula bestehenden Goldlieferrechte bedient, noch Dividendenausschüttungen realisiert. Vierteljährliche Lieferungen von jeweils 1.500 Feinunzen Gold beginnend mit dem 30. Juni 2022 sind verbindlich vereinbart. Daher erfolgt die Steuerung der Gesellschaft auf der Basis Cash-Flow-orientierter Kennzahlen, hierbei werden den erwarteten Zahlungsmittelzuflüssen die erwarteten Zahlungsmittelabflüsse zeitlich gegenübergestellt. B. Wirtschaftsbericht 1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen Die gesamtwirtschaftliche Entwicklung ist für die Gesellschaft mittelbar nur insoweit von Bedeutung, als diese den Goldpreis bzw. die Preise für Produktionsfaktoren der Wassoul’Or/Faboula beeinflusst. Der Goldpreis schwankte im Berichtsjahr 2021 zwischen USD 1.684 und USD 1.943 pro Feinunze; zu Jahresende 2021 lag er um ca. USD 1.806; am 8. März 2022 erreichte er einen Höchstwert von USD 2.039. Bis zur Erstellung dieses Jahresabschlusses (Stand: 13. Mai 2022) ist der Goldpreis nicht unter USD 1.800 pro Unze gefallen. Seit Jahresanfang 2021 hat sich der Goldpreis wie in der nachfolgenden Darstellung gezeigt entwickelt: Figure 1 Entwicklung Goldpreis in USD pro Feinunze (Quelle: https://www.gold.org/goldhub/data/gold-prices ) Anlage 6 6 Absatzmärkte für Gold bleiben in der Regel stabil, so dass nicht mit einem massiven Überangebot und einem damit verbundenen Preisverfall gerechnet werden kann und weiterhin ein unmittelbarer Absatz über die üblichen Handelsplätze jederzeit gesichert ist. 2. Geschäftsverlauf Der Pearl Gold stehen zwei Sitze im Verwaltungsrat der Wassoul’Or/Faboula zu. Seit 2021 nehmen der Vorstand Frau Boutonnet und der Vorsitzende des Aufsichtsrates Herr Hubler die zwei der Pearl Gold zustehenden Sitze ein. Am 4. November 2021 beschloss die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft mit den erforderlichen Mehrheiten u.a. die Fortsetzung der Gesellschaft, ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 12,5 Mio. sowie verschiedene Satzungsänderungen. Die Abwicklerin Frau Julia Boutonnet wurde vom Aufsichtsrat auf die Fortsetzung der Gesellschaft hin zum Vorstand bestellt. Bei Aufstellung dieses Jahresabschlusses sind die Beschlüsse im Handelsregister eingetragen und damit wirksam. 3. Lage Die Gesellschaft hat unter dem 10. Juni 2016 beim Amtsgericht Frankfurt am Main einen Insolvenzantrag gemäß § 13 Abs. 1 i.V.m. § 15 Abs. 1 InsO wegen Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung gestellt. Mit Gerichtsbeschluss vom 13. Oktober 2016 wurde über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet. Dem Insolvenzverwalter ist es im Jahr 2018 gelungen, auf Grundlage des Wertgutachtens der DMT GmbH & Co. KG („DMT“), ein Mitglied des TÜV NORD, über die Werthaltigkeit der Kodiéran-Mine ein Sanierungskonzept zu erstellen. Vorgesehen war, einen Teil der Goldlieferrechte der Schuldnerin mit einem Abschlag von 20 % des von der DMT im Gutachten vom Januar 2018 festgelegten Wertes zu veräußern. Im Folgejahr 2019 gelang es dem Insolvenzverwalter, an die Investorengesellschaft Mali National Gold S.A. (nachfolgend „MNG“) in zwei Tranchen Goldlieferrechte für 11.377 Feinunzen für einen Kaufpreis von EUR 10.500.000,00 zu veräußern. Die Gläubiger stimmten dem Insolvenzplan am 29. Juli 2019 zu, eine gegen die gerichtliche Bestätigung eingelegte sofortige Beschwerde wurde rechtskräftig zurückgewiesen, und der Insolvenzplan trat in Kraft. Der Insolvenzverwalter hat im Anschluss daran sämtliche Bedingungen für die Aufhebung des Insolvenzverfahrens erfüllt, die Aufhebung erfolgte zum 31. Dezember 2020. Anlage 6 7 Da der Insolvenzplan keine gesellschaftsrechtlichen Regelungen enthielt, befand sich die Gesellschaft ab dem 1. Januar 2021 in der Abwicklung (§ 262 Abs. 1 Nr. 3 i.V.m. § 264 Abs. 1 AktG). Der bisherige alleinige Vorstand Frau Julia Boutonnet, Genf/Schweiz, war gemäß § 265 Abs. 1 AktG die alleinige Abwicklerin der Pearl Gold. Auf Vorschlag von Abwicklerin und Aufsichtsrat beschloss die ordentliche Hauptversammlung am 4. November 2021 mit der erforderlichen Mehrheit die Fortsetzung der Gesellschaft; Frau Julia Boutonnet wurde vom Aufsichtsrat für den Fall der Fortsetzung zum Vorstand bestellt. Die Beschlüsse sind zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Jahresabschlusses im Handelsregister eingetragen und damit wirksam. 3.1 Ertragslage Erlöse aus der primären Geschäftstätigkeit „Goldgewinnung“ bei Wassoul’Or/Faboula werden erst realisierbar sein, wenn die Wassoul’Or/Faboula in nennenswertem Umfang Gold produziert. In ihrer Position als Anteilseignerin der Wassoul’Or/Faboula ist Pearl Gold nur an Gewinnen beteiligt, welche als Dividende ausgeschüttet werden. Nach verschiedenen Anlaufschwierigkeiten, Einstellung der Förderung im Jahre 2013 sowie einem insolvenzrechtlichen Schutzschirmverfahren ab 2014 hat Wassoul’Or/Faboula unter ihrer neuen Mehrheitsgesellschafterin MNG (seit 2019) eine technoökonomische Bewertung mit dazugehörigen Geschäftsplan vorgestellt. DMT hält den Geschäftsplan trotz einiger Unklarheiten für realistisch und leitet daraus einen positiven Geschäftsausblick ab. Schlüssel zu Wirtschaftlichkeit und Gewinn bleibt eine funktionierende Aufbereitung und Gewinnung des Goldes. Umfangreiche Probebohrungen auf Empfehlung der SGS Canada sowie anschließend eine Studie der Trapeo Consulting im Januar 2021 bestätigten das Potential der Mine sowohl im Kerngebiet als auch in den weiteren Zonen der Konzession und eine höhere Mineralisierung in verschiedenen Bereichen. Zahlreiche Verbesserungen, die in den Studien empfohlen wurden, sind mittlerweile umgesetzt. Die Umsetzungsprozesse dauern ebenso an wie weitere Bohrungen zur Verbesserung der Modellgenauigkeit. Goldlieferungen an Pearl Gold waren der Wassoul’Or/Faboula im Jahr 2021, wie schon davor, und bis heute nicht möglich, sodass keine weiteren Einnahmen von der Wassoul’Or/Faboula hieraus erzielt werden konnten und solange nicht zu erwarten sind, wie Bergbau und Gewinnung von dieser nicht deutlich erhöht werden. Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Jahresabschlusses ist die Mine bereits in Betrieb, allerdings war der Ausstoß bisher weiterhin gering, da die verschiedenen Techniken zur Trennung des Golderzes vom Gestein noch optimiert werden mussten. Zum Zeitpunkt der Verfassung dieses Berichtes erhöht Faboula Anlage 6 8 Gold ihre Produktion sukzessive. Eine Lieferung von 1.500 Feinunzen Gold an die Gesellschaft ist für den 30. Juni 2022 und anschließend im vierteljährlichen Abstand verbindlich vereinbart und in die Produktionsplanungen eingestellt. Wie an anderer Stelle bereits erwähnt, haben die malischen Regierungen, einschließlich des derzeitigen Regimes, Förderung und Vertrieb von Gold nicht eingeschränkt, so dass insoweit keine Probleme erwartet werden. Sämtliche Goldverkäufe sind amtlich sanktioniert. Die „sonstigen betrieblichen Erträge“ belaufen sich im Geschäftsjahr 2021 auf TEUR 136 (Vorjahr: TEUR 47.447). Sie betreffen ausschließlich Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen. Im Vorjahr waren Erlöse aus der Veräußerung von Goldlieferrechten mit TEUR 10.000 und außerordentliche Sanierungserträge aus dem durch die Gläubiger im Insolvenzplan festgelegten Schuldenerlass mit TEUR 37.440 enthalten. Die „sonstigen betrieblichen Aufwendungen“ in Höhe von TEUR 585 (Vorjahr: TEUR 3.728) setzen sich im Geschäftsjahr 2021 wie folgt zusammen: TEUR Rechts- und Beratungskosten 415 Abschluss- und Prüfungskosten 79 Informatikdienstleistungen 17 Gebühren/Kosten Deutsche Börse AG 15 Sonstige Fremdleistungen 59 585 Mangels anderer Erträge und weiterer Aufwendungen resultiert daraus im Geschäftsjahr 2021 ein Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 449.167,66 (Vorjahr: Jahresüberschuss TEUR 43.719). 3.2 Finanzlage a. Kapitalstruktur Die Eigenkapitalquote zum 31. Dezember 2021 beträgt 97,99 % (Vorjahr: 89,46 %). Das Fremdkapital betrifft im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie Rückstellungen für die Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses. Bankverbindlichkeiten bestanden zum Stichtag keine. b. Investitionen/Aktiva Die 25 %-ige Beteiligung an Wassoul’Or/Faboula wurde zum 31. Dezember 2013 auf EUR 1,00 abgewertet, trotz positiver Machbarkeitsstudie und erfolgreichem Pilotabbau und - gewinnung. Anlage 6 9 Die Bewertung wurde damals auf eine Barwertbetrachtung der erwarteten Dividende umgestellt (vgl. unten, 3.3). Die Geschäftsführung entschied, da mittelfristig keine Dividendenzahlungen aus der Beteiligung zu erwarten sind, die Beteiligung an Wassoul’Or/Faboula vollumfänglich abzuschreiben. Darüber hinaus sind von der oben beschriebenen Situation auch die unter den „Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht“ ausgewiesenen Goldlieferrechte betroffen. Der Goldlieferungsanspruch wurde im Geschäftsjahr 2014 mit dem Preis bewertet, den die Gesellschaft bei einem teilweisen Verkauf dieser Lieferung erzielen konnte. Dieser belief sich im Januar 2014 auf EUR 300,00 pro Feinunze. Zwischenzeitlich haben sich die Verhältnisse hinsichtlich Betrieb und Finanzierung der Goldmine verbessert. So ist die Minengesellschaft mit neuem Kapital ausgestattet und ist der Betrieb wiederaufgenommen worden; zudem gelang es dem Insolvenzverwalter im Jahr 2019, an die Investorengesellschaft Mali National Gold S.A. in zwei Tranchen Goldlieferrechte für 11.377 Feinunzen für einen Kaufpreis von EUR 10.500.000,00 zu veräußern. Insofern ist eine weitere außerplanmäßige Abwertung zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2021 nicht geboten. Zusätzliche Voraussetzung für eine Wertaufholung der Beteiligung ist die nachhaltige, ausreichende sowie wirtschaftliche Förderung von Gold. Die letztgenannte Voraussetzung war bis zur Unterzeichnung des vorliegenden Jahresabschlusses jedoch noch nicht vollständig gesichert, so dass keine Wertaufholung vorgenommen wurde. Für die zum 31. Dezember 2021 im Vermögen der Gesellschaft verbliebenen Ansprüche auf Lieferung von 31.973 Feinunzen ergibt sich daher unverändert zum Vorjahr ein Wert von TEUR 9.592. Anlage 6 10 c. Liquidität Kapitalflussrechnung: Eine von dem Insolvenzverwalter beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft kam zu dem Ergebnis, dass Pearl Gold bereits mehrere Jahre vor dem Insolvenzantrag zahlungsunfähig war. In einem Urteil vom 6. Juli 2020 stellte auch das Landgericht Frankfurt am Main fest, dass jedenfalls zum 30. September 2014 Zahlungsunfähigkeit bestand. Der damalige Vorstand, Herr Pacha, wurde verurteilt, zum Ersatz von Zahlungen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit (§§ 92 Abs. 2, 93 Abs. 3 Nr. 6 Aktiengesetz) EUR 927.932,24 an den Insolvenzverwalter zu zahlen. Das Urteil ist noch nicht rechtskräftig. Zum 31. Dezember 2021 beliefen sich die verfügbaren liquiden Mittel der Gesellschaft auf TEUR 632 (Vorjahr: TEUR 1.236). 01.01.2021 - 01.01.2020 - 31.12.2021 31.12.2020 EUR EUR Periodenergebnis -449.167,66 43.719.040,31 +/- Zu-/Abnahme der Rückstellungen -1.087.433,13 -44.396.246,10 -/+ Zu-/Abnahme von Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind 882.871,02 2.274.590,21 +/- Zu-/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 57.028,99 -459.068,55 +/- Zu-/Abnahme anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind -581,23 -10.231.613,22 Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit -597.282,01 -9.093.297,35 Cashflow aus der Investitionstätigkeit 0,00 0,00 - Auszahlung aus der Tilgung von (Finanz-)Krediten -6.699,70 0,00 Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit -6.699,70 0,00 Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds (Summe der Cashflows) -603.981,71 -9.093.297,35 + Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 1.236.161,72 10.329.459,07 Finanzmittelfonds am Ende der Periode 632.180,01 1.236.161,72 Anlage 6 11 Aktiva Die „Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht“ (Ansprüche aus Goldlieferrechten) betrugen zum Ende des Geschäftsjahres 2021 TEUR 9.592, wie zum Ende des Vorjahres. Die „sonstigen Vermögensgegenstände“ verringerten sich von TEUR 987 auf TEUR 102 und betreffen zum Bilanzstichtag 2021 im Wesentlichen Umsatzsteuerforderungen gegenüber dem Finanzamt Frankfurt am Main. Passiva Die „sonstigen Rückstellungen“ (TEUR 75, Vorjahr: TEUR 1.162) beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 (TEUR 14, Vorjahr TEUR 0) sowie für die Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses (TEUR 60, Vorjahr TEUR 60). TEUR 978 sind im Rahmen der 2. Planzahlung im August 2021 ausgezahlt worden. Rückstellungen in Höhe von TEUR 136 wurden aufgrund des Gläubigerverzichtes und/oder dem Wegfall von Ansprüchen gegenüber der Gesellschaft aufgelöst. Die Verbindlichkeiten (TEUR 132, Vorjahr: TEUR 83) beinhalten ausschließlich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen des laufenden Geschäftsjahres. Im Vorjahr betrafen die Verbindlichkeiten TEUR 75 für Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, TEUR 5 für sonstige Verbindlichkeiten und TEUR 2 für Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen. Die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft stellt sich im Zeitpunkt der Abfassung des Lageberichts günstiger dar als im Zeitpunkt des Bilanzstichtages. 3.3 Vermögenslage Die „Bilanzsumme“ liegt bei TEUR 10.328 (Vorjahr: TEUR 11.815). Zum 31. Dezember 2021 weist die Gesellschaft ein positives Eigenkapital in Höhe von TEUR 10.121 (Vorjahr: TEUR 10.570) aus. Das „Gesamtanlagevermögen“ beträgt zum 31. Dezember 2021 EUR 1,00 (Vorjahr: EUR 1,00). Die 25 %-ige Beteiligung an der Wassoul’Or/Faboula wurde im Geschäftsjahr 2013 außerplanmäßig auf einen Euro abgeschrieben. Die Bewertung erfolgte auf Basis einer Anlage 6 12 Barwertbetrachtung der erwarteten Dividende. Dieser Wert wird im Geschäftsjahr 2021 beibehalten. Die „Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht" (Ansprüche aus Goldlieferrechten) betragen zum Ende des Geschäftsjahres TEUR 9.592 (Vorjahr: TEUR 9.592). Hinsichlich der Bewertung dieses Goldlieferungsanspruchs über 31.973 Feinunzen (Vorjahr: 31.973 Feinunzen) verweisen wir auf die Ausführungen in Kapitel 3.2.b. Die „sonstigen Vermögensgegenstände“ belaufen sich zum Ende des Berichtsjahres auf TEUR 104 (Vorjahr: TEUR 987) und betreffen im Wesentlichen Forderungen aus Umsatzsteuererstattungsansprüchen gegenüber dem Finanzamt Frankfurt am Main. Die „Kapitalrücklage“ beträgt TEUR 178.308 (Vorjahr: TEUR 178.308). Die „sonstigen Rückstellungen“ haben sich von TEUR 1.162 im Vorjahr auf TEUR 75 zum Ende des Geschäftsjahres reduziert. Die Hauptposten sind Rückstellungen für die erwarteten Kosten der ordentlichen Hauptversammlung 2022 (TEUR 14) sowie für Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses (TEUR 60). Für weitere Details zu der Auflösung von Rückstellungen verweisen wir auf die Ausführungen im Kapitel „Ertragslage“. Die „Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen“ belaufen sich zum Ende des Geschäftsjahres auf TEUR 132 (Vorjahr: TEUR 75). 4. Finanzielle Leistungsindikatoren Die Gesellschaft ist eine Beteiligungsgesellschaft. Die einzige Beteiligung besteht - wie bereits oben ausgeführt - aus der 25 %-igen Beteiligung an der Wassoul’Or/Faboula. Damit war die Gesellschaft zur Aufrechterhaltung ihrer Liquidität auf die Dividenden aus dieser Beteiligung angewiesen. Mit der Einstellung des Minenbetriebs der Wassoul’Or/Faboula im September 2013 und dem damit einhergehenden zumindest mittelfristigen Ausfall von Dividendenzahlungen standen der Gesellschaft nicht mehr ausreichend Zahlungszuflüsse für die Aufrechterhaltung ihres Geschäftsbetriebes und zur Begleichung der vom Vorstand veranlassten Ausgaben zur Verfügung. Dem Vorstand gelang es nicht, die fehlenden flüssigen Mittel durch Verkäufe von Goldlieferrechten aufzufangen. Daher wurde im Oktober 2016 ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der Pearl Gold eröffnet, welches zum 31. Dezember 2020 vom Amtsgericht Frankfurt am Main aufgehoben wurde. Im Geschäftsjahr 2021 befand sich die Gesellschaft in der rechtlichen Phase der Abwicklung. Die ordentliche Hauptversammlung vom 4. November 2021 beschloss mit der erforderlichen Mehrheit die Anlage 6 13 Fortsetzung der Gesellschaft; mit Eintragung im Handelsregister wurde der Beschluss wirksam. Nach der vorübergehenden Einstellung des Geschäftsbetriebes bei der Wassoul’Or/Faboula im Herbst 2013 hat mittlerweile Wassoul’Or/Faboula eine technoökonomische Bewertung mit dazugehörigem Geschäftsplan vorgestellt und sukzessive umgesetzt. Der Geschäftsplan kann trotz einiger Unklarheiten als realistisch angesehen werden und führt zu einem positiven Geschäftsausblick. Schlüssel zu Wirtschaftlichkeit und Gewinn bleibt eine funktionierende Aufbereitung und Gewinnung des Goldes. Für Pearl Gold sind die maßgeblichen finanziellen Leistungsindikatoren (a) mit Blick auf die Bedienung der Goldlieferrechte durch Wassoul’Or/Faboula der aus den Goldlieferungen generierte Cash-Flow sowie (b) mittelfristig die Erträge aus Dividenden der Wassoul’Or/Faboula. C) Nachtragsbericht Nach Ablauf des Geschäftsjahres 2021 sind folgende Vorgänge von besonderer Bedeutung zu nennen: - Bis zur Erstellung dieses Jahresabschlusses ist es der Wassoul’Or/Faboula noch nicht gelungen, die Mine in Kodiéran mit Gewinn zu betreiben. Der neue, 2019 eingetretene Mehrheitsgesellschafter MNG hat mit der Erstellung einer technoökonomischen Studie den ersten Schritt zur Wiederaufnahme des Bergwerkes gemacht. Die technisch korrekte Umsetzung der Pläne wird erforderlich sein, um letztendlich nachhaltig Gewinne zu erzielen. Zahlreiche Maßnahmen sind bereits durchgeführt worden. Derzeit ist die Mine bereits in Betrieb, allerdings war der Ausstoß bisher noch gering, da die verschiedenen Techniken zur Trennung des Golderzes vom Gestein noch optimiert werden mussten. Bei Erstellung dieses Jahresabschlusses war die Faboula Gold dabei, den Ausstoß zu erhöhen und Gold erfolgreich zu verkaufen. Bergbaubetriebe in der Nachbarschaft und in anderen Teilen Malis erzielen beträchtliche Gewinne besonders mit Blick auf die derzeitig hohen Goldpreise. Im Übrigen verweisen wir auf die Darstellung der Ereignisse nach dem Bilanzstichtag in Abschnitt 3.1 „Ertragslage“ sowie auf den Anhang zum Jahresabschluss per 31. Dezember 2021. Anlage 6 14 D) Prognose-, Chancen- und Risikobericht 1) Prognosebericht Die wirtschaftliche Lage von Pearl Gold wird auch in Zukunft zentral mit der wirtschaftlichen Entwicklung bei Wassoul’Or/Faboula verbunden sein. Die Gesellschaft erhofft sich, dass alle beteiligten Parteien zusammenwirken, um den Erfolg der Wassoul’Or/Faboula sicherzustellen. Nach der Entscheidung der Wassoul’Or/Faboula im zweiten Halbjahr 2013, die Mine stillzulegen, bis ein neues technisches Konzept ausgearbeitet und die notwendige Finanzierung gesichert ist, fand in den Folgejahren keine weitere Goldförderung statt. Von April 2017 bis Juni 2019 wurden 1.039,5 kg Gold (ca. 33.420 Feinunzen) produziert, mit sehr schwankenden Produktionskosten. Der neue Mehrheitsgesellschafter MNG hat mit der Erstellung der technoökonomischen Studie den ersten Schritt zur Wiederaufnahme des Bergwerkes gemacht. Die technisch korrekte Umsetzung der Pläne wird erforderlich sein, um letztendlich nachhaltig Gewinne zu erzielen. Zahlreiche Maßnahmen sind bereits umgesetzt worden. Derzeit ist die Mine in Betrieb, allerdings war der Ausstoß bisher noch gering, da die verschiedenen Techniken zur Trennung des Golderzes vom Gestein noch optimiert werden mussten. Zum Zeitpunkt der Verfassung dieses Berichtes erhöht Faboula Gold ihre Produktion sukzessive. Die Gesellschaft hat mit der Wassoul’Or/Faboula in einem Vertrag vom 15. Februar 2022 vereinbart, dass letztere die geschuldeten 31.973 Unzen Gold ab dem 30. Juni 2022 in vierteljährlichen Tranchen von jeweils 1.500 Unzen liefern soll, die letzten 1.973 Unzen zum 30. Juni 2027. Diese Mengen sind in die Produktionsplanung der Faboula Gold verbindlich eingestellt. Bei Erstellung dieses Jahresabschlusses liegt der Goldpreis um USD 1.800 pro Unze oder ca. EUR 1.730. Selbst bei einer eher konservativen Annahme von USD 1.500, einem Wert, der zuletzt vor zwei Jahren erreicht wurde, kann Pearl Gold in 2022 Einnahmen in Höhe von ca. EUR 6.25 Mio. erwarten. Transaktionskosten und sonstige Ausgaben werden lediglich einen kleinen Teil dieses Betrages ausmachen. In dem derzeit nicht erwarteten Falle von Verzögerungen müsste Pearl Gold ggf. weitere Goldlieferrechte veräußern. 2) Risikobericht Chancen und Risiken von Pearl Gold resultieren im Wesentlichen aus der Beteiligung an der Wassoul’Or/Faboula und können deshalb unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten mit deren Goldförderungsaktivitäten verglichen werden. Daher werden im Folgenden auch die Chancen und Risiken der Wassoul’Or/Faboula dargestellt. Anlage 6 15 2.1) Bestandsgefährdende Risiken Die beiden wesentlichen Assets von Pearl Gold, nämlich die Beteiligung an der Wassoul’Or/Faboula sowie die Goldlieferrechte, hängen vollständig von dem Bestand und dem Erfolg der Wassoul’Or/Faboula ab. Im Jahr 2014 und auch danach musste die Gesellschaft Goldlieferrechte an Dritte verkaufen. Allerdings wurde Pearl Gold bereits in 2014 zahlungsunfähig. Bis Wassoul’Or/Faboula das operative Geschäft in Mali hochfährt und dadurch ausreichende Dividendenzahlungen an Pearl Gold leisten beziehungsweise die verbleibenden Goldlieferrechte bedienen kann, hängt die weitere Entwicklung und die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft von der Erfüllung bereits kontrahierter Verkäufe von Goldlieferrechten ab, soweit keine alternative Finanzierung, z.B. durch Gesellschafterdarlehen oder Ertragszuschüsse, gefunden werden kann. Die im neuen Geschäftsplan der Faboula dargestellten Umsätze und Ergebnisse sollen zu erheblichen Erträgen bei Pearl Gold führen, die wiederum als Dividenden dienen, oder weitere Projekte finanzieren können. Die heutige Planung von Pearl Gold geht davon aus, dass sich bestehende Kontrakte hinsichtlich der Bedienung der Goldlieferrechte realisieren lassen und dass die Wassoul’Or/Faboula in der Lage sein wird, die Produktion auszuweiten und ihren im Vertrag vom 15. Februar 2022 festgelegten Lieferverpflichtungen gegenüber Pearl Gold nachzukommen. 2.2) Risiken nach Ausbau der Goldförderung durch Wassoul’Or/Faboula Die nachfolgenden Ausführungen kommen erst recht zum Tragen, sobald die Produktion in der Mine Kodiéran der Wassoul’Or/Faboula annähernd volle Kapazität erreicht. Alle Erklärungen basieren auf den Informationen, die Pearl Gold von der Geschäftsführung der Wassoul’Or/Faboula erhalten hat, von den Besichtigungen vor Ort sowie der Expertise von DMT. a) Umfeld- und Branchenrisiken Politische, soziale und regulatorische Risiken In Entwicklungsländern wie Mali herrscht nicht die politische und soziale Stabilität, die vielen hochentwickelten Industrieländern zugeschrieben wird. In der Vergangenheit war auch in Mali zeitweise eine aktive Einflussnahme der Politik auf die Privatwirtschaft zu verzeichnen. Dieses hat sich seit dem 22. März 2012 und dem an diesem Tag erfolgten Militärputsch in Mali Anlage 6 16 geändert. Das politische Vakuum haben terroristische Gruppen im Norden Malis dazu genutzt, mit viel Gewalt und Schreckensherrschaft ein nicht kontrolliertes Gebiet nördlich der Stadt Mopti zu errichten. Die Situation im Norden Malis ist wegen der geographischen Entfernung für die Wassoul’Or/Faboula, die im Südwesten des Landes hin zur Grenze von Guinea liegt, nicht von erheblicher Bedeutung, jedoch besserte sich die Lage auch, nachdem im Januar 2013 französische Truppen zusammen mit einer gemeinsamen afrikanischen Truppe eingegriffen haben und eine Befreiung und teilweise Befriedung des Nordens erreicht haben. Die Situation normalisierte sich anschließend graduell, ohne als absolut sicher zu bewerten zu sein. Die Militärputsche vom August 2020 und vom Mai 2021 haben das politische Leben des Landes erneut durcheinandergebracht. Zudem wird davon ausgegangen, dass europäischer Einfluss eine gewichtige Rolle bei einer dauerhaften politischen Lösung spielen wird. Allgemeine Risiken, die mit dem Bergbau in Entwicklungsländern, wie im folgenden Zitat aus einem Artikel aus dem Internet (Verisk Maplecroft Apr. 21, 2016 - http://www.mining.com/web/security-threats-unable-to-take-shine-off-mali-gold/) klar wird: Despite this period of regional jihad and massive political upheaval, several international mining firms have continued to operate relatively unhindered in the gold-rich regions of Kayes and Sikasso in the south of the country. Indeed, gold mining in Mali is becoming ever more attractive following a series of positive developments for the sector. Die politische Situation in Bamako könnte für Wassoul’Or/Faboula nicht unerheblich sein. Es ist anzumerken, dass keine der zahlreichen Regierungen, die Militär-Juntas eingeschlossen, Anstalten gemacht hat, etwas an der rechtlichen Situation der Minen zu ändern. Sicherlich gibt es immer wieder Diskussionen über Änderungen am Minenrecht oder die Erhöhung des Anteils des Staates an den Minen, zu konkreten Maßnahmen haben diese jedoch bisher nicht geführt. Die Regierung arbeitet mit allen Investoren eng zusammen, und es konnten keine Vorbehalte erkannt werden. Darüber hinaus stellt Korruption nach wie vor ein Problem in Mali dar. Sollten sich die politischen Verhältnisse in Mali ändern, kann nicht ausgeschlossen werden, dass daraus negative Konsequenzen für Wassoul’Or/Faboula und deren Geschäftstätigkeit erwachsen würden. Dies wäre insbesondere dann der Fall, wenn Mali für längere Zeit von internationalen Hilfsprogrammen ausgeschlossen bliebe. Ebenso kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Stimmung in der Politik sowie in der Anlage 6 17 Bevölkerung gegen die Bergbauindustrie wenden könnte, beispielsweise aufgrund einer vermeintlichen Umweltzerstörung durch Bergbauunternehmen. Einerseits arbeitet die Mine derzeit nicht mit voller Kapazität, andererseits dürfte Wassoul’Or/Faboula aufgrund von oft eingesetzten Standardverfahren ein geringes Risiko aufweisen. Sonstige Bergwerksbetreiber in Mali suchen eine verstärkte Einbindung der Bevölkerung. So ist auch Pearl Gold bemüht, ein gutes Verhältnis zu lokalen Behörden sowie der lokalen Bevölkerung aufzubauen und zu erhalten. Die zeitweilige Stilllegung der Mine hat hier sicherlich zu Spannungen geführt, da die lokale Bevölkerung auf Arbeitsplätze und Einkommen hofft. Eine zeitnahe Ausdehnung der Arbeit dürfte hier jedoch zur Beruhigung und zu einem besseren Verhältnis führen. Pearl Gold hat großes Interesse daran, dieses positive Verhältnis durch einen engen Kontakt zu allen Beteiligten wiederzuerlangen. Der Abbau von Gold in der Republik Mali ist von der Erteilung einer entsprechenden Konzession abhängig. Wassoul’Or/Faboula verfügt über eine solche Konzession mit einer Laufzeit von 30 Jahren ab dem Jahr 1997. Diese ist bis 2050 verlängert worden und ist jeweils um zehn weitere Jahre verlängerbar, bis die Goldvorkommen erschöpft sind. Markt-/Branchenbezogene Risiken Der wesentliche Teil der Erträge von Pearl Gold bzw. Wassoul’Or/Faboula wird aus der Veräußerung des geförderten Goldes resultieren. Dementsprechend hängen die zukünftige Ertragslage der Gesellschaft und die Wirtschaftlichkeit des Goldabbaus bei erfolgreicher Aufnahme der kommerziellen Goldförderung wesentlich vom erzielbaren Goldpreis ab. Derzeit liegt der Goldpreis über USD 1.800 pro Feinunze (siehe auch Figure 1). Insbesondere vor dem Hintergrund der Schuldenprobleme vieler starker Wirtschaftsregionen (USA, Japan und EU) und den damit verbundenen Risiken im Hinblick auf das Weltfinanzsystem ist nicht damit zu rechnen, dass sich die Anlegernachfrage nach Gold und damit dessen Preis auch nach dem Ende des russisch-ukrainischen Krieges wesentlich verringert. Diese Rahmenbedingungen sind aus Sicht der Geschäftsführung grundsätzlich als Chance für Pearl Gold zu betrachten. Gold wird neben Anlagezwecken auch in der industriellen Produktion (insbesondere von Schmuck und Elektronik) benötigt. Sollten sich die gesamtwirtschaftlichen Bedingungen verschlechtern und zu einem Rückgang des Konsums sowie der industriellen Produktion führen, so kann insoweit auch ein Rückgang der Nachfrage nach Gold nicht ausgeschlossen werden. b) Unternehmensstrategische Risiken Anlage 6 18 Abgesehen von der untergeordneten Beratungstätigkeit beschränkt sich die Geschäftstätigkeit von Wassoul’Or/Faboula und damit mittelbar auch diejenige von Pearl Gold auf ein einziges Produkt (Gold) und eine einzige geographische Region (Mali). Daneben gewährt die bestehende 25 %-ige Beteiligung nur begrenzten Einfluss auf das Management der Wassoul’Or/Faboula. Sollten sich die Ergebnisse aus der Goldproduktion der Wassoul’Or/Faboula nicht wie erwartet entwickeln, kann dieses nicht mit positiven Ergebnissen aus anderen Geschäftsbereichen ausgeglichen werden. Der neue Geschäftsplan der Wassoul’Or/Faboula sieht durchschnittliche Betriebskosten von USD 630 pro Feinunze Gold (Gesamtlebensdauer) vor. Das mag nach Auffassung der DMT leicht unterschätzt sein, zumal einige Kostenfaktoren fehlen und Unvorhergesehenes nicht berücksichtigt worden ist. Es ist festzustellen, dass solche Betriebskosten auch von anderen Bergwerksbetreibern in Westafrika erreicht werden. Gesamtkosten können ca. 25 % höher sein als reine Betriebskosten. Dennoch ergeben sich bei den derzeitigen Goldpreisen eine sehr hohe Marge und ein großes Gewinnpotenzial. c) Operative Risiken Bergbauspezifische Risiken Ökonomischer Erfolg hängt bei Wassoul’Or/Faboula – wie bei allen Goldbergbaugesellschaften – maßgebend von der Qualität und Quantität der Goldvorkommen ab, für welche die Gesellschaft über die Abbaurechte verfügt. Für die Lagerstätte Kodiéran liegen belastbare Machbarkeitsstudien vor, die positive Geschäftsausblicke ermittelt haben, die durch die neue technoökonomische Studie von Wassoul’Or/Faboula bestätigt worden sind. Die Zahlen können jedoch naturgemäß lediglich Schätzungen auf der Basis von Testverfahren und Erfahrungen darstellen und sind als solche mit Unsicherheiten behaftet. Das gilt sowohl in quantitativer (Größe des Goldvorkommens) als auch in qualitativer Hinsicht (z.B. Reinheitsgrad, Gesteinsbeschaffenheit). Sollten die tatsächlichen Verhältnisse negativ von den Erwartungen abweichen, können sich negative Konsequenzen für die Wirtschaftlichkeit des Abbaus ergeben. Konkrete Risiken sind insoweit derzeit nicht ersichtlich. Die aktuellen Zahlen lassen nicht auf eine Erhöhung dieses Risikos schließen. Aktuellere Gutachten, über die die Gesellschaft in Pressemitteilungen berichtet hat, bestätigen in weiten Teilen die bisherigen Annahmen. Anlage 6 19 Energieversorgung Die Energieversorgung der Goldmine ist durch Dieselgeneratoren vor Ort gesichert. Schwierigkeiten kann es durch Versorgungsprobleme mit Diesel oder mangelnde Instandhaltung kommen. d) Personalrisiken Es besteht das Risiko, nicht in ausreichendem Maße fähige und erfahrene leitende Mitarbeiter und Ingenieure für die Bewältigung des anstehenden Restrukturierungsprozesses der Wassoul’Or/Faboula zu finden. e) Technische Risiken Schlüssel zur Wirtschaftlichkeit und Gewinn bleibt eine funktionierende Aufbereitung und Gewinnung. Dazu muss die Aufbereitungsanlage erneuert und ergänzt werden wie in der technoökonomischen Studie angesprochen und vorgesehen. 3) Chancenbericht Die Gesellschaft ist der Überzeugung, dass das Goldvorkommen Kodiéran erhebliche Potentiale birgt. Der Einstieg eines neuen Investors in die Minengesellschaft und seine Entwicklungspläne führen zu einem positiven Ausblick und lassen Erträge für die Pearl Gold erwarten. Die in der näheren Umgebung liegenden Goldminen anderer Betreiber fördern bereits seit mehreren Jahren wieder uneingeschränkt Gold. Eine Beeinträchtigung der dort durchgeführten Arbeiten ist nicht festzustellen. Mit der Durchführung des Insolvenzplanes ist die Pearl Gold von Altschulden befreit worden. Sie hat nach Aufhebung der Insolvenz erhebliche Steuererstattungen erhalten; zudem sind die Aussichten für eine Bedienung und/oder Veräußerung von Goldlieferrechten gestiegen. 4) Risikomanagementsystem Die Gesellschaft hat die für sie relevanten Risikobereiche detailliert an den obigen Kapiteln entlang definiert. Diese Risikofaktoren werden in regelmäßigen Abständen überprüft und gewichtet und die Einschätzung der Unternehmensführung dazu dokumentiert. Abwicklerin (heute: Vorstand) und Aufsichtsrat tauschen sich kontinuierlich über ihre Einschätzungen zu den Risikobereichen aus. Anlage 6 20 In Bezug auf die Rechnungslegung im Geschäftsjahr 2021 ist das Kontroll- und Risikomanagementsystem den tatsächlichen Gegebenheiten von Pearl Gold angepasst. Die Buchhaltung wird durch einen professionellen Dienstleister extern wahrgenommen, der in 3- Monatsabständen über seine Tätigkeit berichtet. In regelmäßigen Abständen werden die Buchhaltung sowie die Zahlungsein- und Zahlungsausgänge geprüft. Nach Aussage der im Berichtszeitraum amtierenden Abwicklerin (heute: Vorstand) werden diese Berichte aufmerksam geprüft und mehrfach im Jahr telefonisch und in persönlichen Treffen besprochen. Die Gesellschaft führt zudem Stichproben zur Überprüfung der Effizienz des externen Dienstleisters durch. Weitere Maßnahmen erscheinen bei dem aktuellen Umfang der Rechnungslegung als Beteiligungsunternehmen mit nur sehr geringem Buchungsvolumen nicht angebracht. Trotz Risikofrüherkennungssystem ist jedoch darauf hinzuweisen, dass die 25 % Beteiligung nur begrenzten Einfluss auf das Management der Wassoul’Or/Faboula gewährt und Pearl Gold auf das Wohlwollen und die Kompetenz des Managements der Wassoul’Or/Faboula angewiesen ist. Im Rahmen dieser eingeschränkten Möglichkeiten ist jedoch immer eine sehr intensive Präsenz vor Ort sichergestellt worden. 5) Risikoberichterstattung in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten Die Gesellschaft verfügte zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2021 über Rechte auf die Lieferung von 31.973 Feinunzen Gold gegen die Wassoul’Or/Faboula (heute: 31.973). Hieraus ergeben sich einerseits ein Marktpreisrisiko bezüglich der Veränderung des Goldpreises und ein Ausfallrisiko bezüglich des Anspruchsgegners. Die Gesellschaft beobachtet die Entwicklung des Goldpreises regelmäßig. Die Entwicklung des Goldpreises hat einen direkten Einfluss auf den Wert der Goldlieferrechte. Das Risiko bezüglich der Lieferfähigkeit der Wassoul’Or/Faboula hat sich seit 2014 realisiert, da keine Lieferungen erfolgten. Die mit dem Ziel der Aufrechterhaltung der Liquidität durchgeführten Verkäufe von Lieferrechten an Dritte waren nur mit einem erheblichen Abschlag möglich. Zu weiteren Details hierzu verweisen wir auf die Ausführungen in Kapitel 3.2.b. Hinsichtlich des Beteiligungsmanagements verweisen wir auf unsere Ausführungen im Abschnitt zum Risikomanagementsystem. Anlage 6 21 E) Vergütungssystem Vergütung des Vorstandes Frau Julia Boutonnet, Alleinvorstand seit Dezember 2017, und – wie oben bereits erläutert – vom 1. Januar 2021 bis 7. April 2022 alleinige Abwicklerin, erhielt im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung. F) Erklärung zur Unternehmensführung Die Erklärung gemäß § 289f HGB ist auf der Homepage der Gesellschaft hinterlegt und kann dort eingesehen werden. (www.pearlgoldag.com). G) Übernahmerelevante Daten Angaben nach § 289a HGB und erläuternder Bericht - Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals: Das Grundkapital von Pearl Gold betrug zum 31. Dezember 2021 (und bis heute) EUR 25.000.000,00 und war eingeteilt in 25.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00. Eine Stammaktie gewährt jeweils eine Stimme. - Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen: Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch soweit sie sich aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern ergeben, sind der Abwicklerin (heute: Vorstand) nicht bekannt. - Direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 Prozent der Stimmrechte überschreiten: Uns sind die folgenden direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital der Pearl Gold bekannt, die 10 % der Stimmrechte überschreiten: • 31. Dezember 2020: o 5.806.550 Aktien = 23,23 Prozent: Aliou Boubacar Diallo für 5.695.550 eigene Aktien = 22,78 Prozent, Zurechnung von Sodinaf S.A. 111.000 Aktien = 0,44 Prozent; o 5.415.032 Aktien = 21,66 Prozent: zugerechnet Herrn Olivier Couriol von Anlage 6 22 Martagon Investments Ltd. (2.369.482 Aktien = 9,48 Prozent) sowie Nemo Asset Management Ltd. (3.045.550 Aktien = 12,18 Prozent, davon 740.000 eigene Aktien = 2,96 Prozent und 2.305.550 Aktien = 9,22 Prozent zugerechnet von Sequoia Diversified Growth Fund Ltd.) • 31. Dezember 2021: o 5.806.550 Aktien = 23,23 Prozent: Aliou Boubacar Diallo für 5.695.550 eigene Aktien = 22,78 Prozent, Zurechnung von Sodinaf S.A. 111.000 Aktien = 0,44 Prozent; o 5.415.032 Aktien = 21,66 Prozent: zugerechnet Herrn Olivier Couriol von Martagon Investments Ltd. (2.369.482 Aktien = 9,48 Prozent) sowie Nemo Asset Management Ltd. (3.045.550 Aktien = 12,18 Prozent, davon 740.000 eigene Aktien = 2,96 Prozent und 2.305.550 Aktien = 9,22 Prozent zugerechnet von Sequoia Diversified Growth Fund Ltd.) • 30. April 2022: o 5.806.550 Aktien = 23,23 Prozent: Aliou Boubacar Diallo für 5.695.550 eigene Aktien = 22,78 Prozent, Zurechnung von Sodinaf S.A. 111.000 Aktien = 0,44 Prozent; o 5.415.032 Aktien = 21,66 Prozent: zugerechnet Herrn Olivier Couriol von Martagon Investments Ltd. (2.369.482 Aktien = 9,48 Prozent) sowie Nemo Asset Management Ltd. (3.045.550 Aktien = 12,18 Prozent, davon 740.000 eigene Aktien = 2,96 Prozent und 2.305.550 Aktien = 9,22 Prozent zugerechnet von Sequoia Diversified Growth Fund Ltd.) - Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen: Kein Pearl Gold-Aktionär verfügt über Sonderrechte, die ihm Kontrollbefugnisse verleihen. - Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben: Pearl Gold beschäftigt keine Arbeitnehmer. - Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und über die Änderung der Satzung: Die Voraussetzungen für die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands sowie die Änderung der Satzung richten sich nach den einschlägigen Regelungen des Aktiengesetzes. Nach der Satzung von Pearl Gold besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen, die gemäß § 84 AktG durch den Aufsichtsrat für eine Zeit von maximal fünf Jahren bestellt werden. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Falls der Vorstand aus mehreren Personen besteht, kann der Aufsichtsrat ein Mitglied zum Vorsitzenden und ein Mitglied zum stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden. Anlage 6 23 Die Bestellung zum Vorstand kann gemäß § 84 AktG durch den Aufsichtsrat widerrufen werden, wenn in Bezug auf das Vorstandsmitglied ein wichtiger Grund, etwa eine grobe Pflichtverletzung, vorliegt. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so kann gemäß § 85 AktG in dringenden Fällen eine gerichtliche Bestellung erfolgen. Die Änderung der Satzung erfolgt gemäß §§ 179, 133 AktG durch einen Beschluss der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals. Die Befugnis zu Änderungen, die nur die Fassung betreffen, ist gemäß § 18 Abs. 4 der Satzung (§ 18 Abs. 3 n.F.) dem Aufsichtsrat übertragen worden. - Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen: Im Geschäftsjahr 2021 bestand kein Recht des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen. Mittlerweile ist der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. November 2021, wodurch der Vorstand ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. November 2026 das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft um höchstens EUR 12.500.000,00 (in Worten: Euro zwölf Millionen fünfhunderttausend) durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2021“), im Handelsregister eingetragen Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts (§ 186 Abs. 5 AktG) gewährt werden kann. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht „wesentlich“ unterschreitet. Die Anzahl der unter diesem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert werden; - zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Anlage 6 24 Unternehmen oder Unternehmensteilen, die im Interesse und Gegenstand der Gesellschaft liegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem „Genehmigten Kapital 2021“ nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. - Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen: Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, existieren nicht. - Entschädigungsvereinbarungen, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind: Entschädigungsvereinbarungen, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind, existieren nicht. Berlin, den 31. Mai 2022 Der Vorstand