PCSC — Annual Report 2020

Aug 2, 2021

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1 1 0

中華民國 110 年6月 16日

目 錄

壹、會議議程--------------------------------------------------------------- 1
貳、報告事項--------------------------------------------------------------- 2
參、承認事項--------------------------------------------------------------- 4
肆、討論事項--------------------------------------------------------------- 5
伍、選舉事項--------------------------------------------------------------- 9
陸、其他議案-------------------------------------------------------------- 12
柒、臨時動議-------------------------------------------------------------- 13
捌、散會-------------------------------------------------------------------- 13
附 件
附件一 民國109年度營業報告---------------------------------------- 14
附件二 審計委員會審查報告書---------------------------------------- 16
附件三 大陸投資情況統計表------------------------------------------- 17
附件四 會計師查核報告及財務報表---------------------------------- 18
附件五 民國109年度盈餘分派表------------------------------------- 39
附件六 本公司章程修訂條文對照表---------------------------------- 40
附件七 本公司股東會議事規則修訂條文對照表--------------------- 42
附件八 本公司董事選任程序訂定全文--------------------------------- 43
附件九 解除董事(含獨立董事)候選人競業禁止限制之職務明細- 46
附 錄
附錄一 全體董事最低應持有股數暨個別及全體董事持有股數--- 50
附錄二 本公司章程(現行條文) ------------------------------------------ 51
附錄三 本公司股東會議事規則(現行條文) --------------------------- 58
附錄四 本公司董事選舉辦法(現行條文) ------------------------------ 60

一 統 超商股份有限公司 110 年股東常會

、 壹 會議議程

時間：民國 110 年 6 月 16 日(星期三)上午十時

地點：臺南市永康區鹽行里中正路 301 號

• (統一企業總公司教育訓練中心一樓)

開會程序：

一、宣佈開會(報告出席股權)

二、主席致詞

三、報告事項

第一案：本公司民國 109 年度營運狀況報告。 第二案：審計委員會審查民國 109 年度決算表冊報告。 第三案：報告本公司大陸投資情形。

第四案：報告本公司民國 109 年度員工及董事酬勞分派 情形。

• 四、承認事項 第一案：本公司民國 109 年度決算表冊，提請 承認。

• 五、討論事項

• 第一案：本公司民國 109 年度盈餘分派議案，提請 公決。 第二案：本公司章程修訂案，提請 公決。 第三案：本公司股東會議事規則修訂案，提請 公決。 第四案：本公司董事選任程序訂定案，提請 公決。

六、選舉事項

第一案：改選本公司董事(含獨立董事)案，提請 選舉。 七、其他議案

第一案：本公司董事競業禁止之限制解除案，提請 公決。 八、臨時動議

九、散會

• 1 -

、 貳 報告事項

一 第 案

案由：本公司民國 109 年度營運狀況報告。

說明：本公司民國 109 年度營業報告書，請參閱本手冊 。 第 14~15 頁(附件一)

第二案

案由：審計委員會審查民國 109 年度決算表冊報告。

說明：一、本公司民國 109 年度決算表冊，業經審計委員會 審查竣事，出具審計委員會審查報告書。

二、審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第 16 頁 。 (附件二)

• 2 -

第三案

案由：報告本公司大陸投資情形。

說明：本公司截至民國 109 年 12 月 31 日止投資大陸之情形， 。 請參閱本手冊第 17 頁(附件三)

第四案

• 案由：報告本公司民國 109 年度員工及董事酬勞分派情形。

• 說明：一、本公司依當年度獲利狀況(即稅前淨利扣除分配員 工及董事酬勞前)扣除累積虧損後，提列員工酬勞 4.37% 計新台幣 543,617,166 元，及董事酬勞 1.46%計新台幣 181,620,380 元，均以現金方式發 放。

• 二、上述提列金額皆符合本公司章程第 32 條原則。

• 3 -

、 參 承認事項

一 第 案 ( 董事會提 ) 案由：本公司民國 109 年度決算表冊，提請 承認。

• 說明：一、本公司民國 109 年度決算表冊包括營業報告書、 財務報表及盈餘分派表，其中財務報表業經資誠 聯合會計師事務所查核完竣。

• 二、上述決算表冊，經董事會通過及審計委員會審查 竣事。

• 、

• 三、營業報告書請參閱本手冊第 14~15 頁(附件一) 。

• 財務報表請參閱本手冊第 18~38 頁(附件四)

• 四、提請 承認。

決議：

• 4 -

、 肆 討論事項

一 第 案 ( 董事會提 ) 案由：本公司民國 109 年度盈餘分派議案，提請 公決。 說明：一、民國 109 年度盈餘分派表，請參閱本手冊第 39 。 頁(附件五)

• 二、本公司民國 109 年度可供分配盈餘總額為新台 幣 101 億 9,655 萬 2,345 元，擬發放現金股利 每股 9.0 元，並擬請股東會授權董事會另定配 息基準日及現金股利發放日。

三、分配予個別股東之股利總額計算至元為止，元以 下捨去。未滿一元之畸零數額，將轉入本公司之 其他收入。

四、提請 公決。

決議：

• 5 -

第二案 ( 董事會提 ) 案由：本公司章程修訂案，提請 公決。

• 說明：一、因應實務運作所需，擬修訂 本公司「章 程」。

• 二、修訂條文對照表，請參閱本手冊第 40~41 頁 。

• (附件六) 三、提請 公決。

決議：

• 6 -

第三案 ( 董事會提 ) 案由：本公司股東會議事規則修訂案，提請 公決。

• 說明：一、配合 110 年 1 月 28 日主管機關公告修正之 「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範 例，予提升公司治理並維護股東之權益，擬 修訂本公司「股東會議事規則」。

• 二、修訂條文對照表，請參閱本手冊第 42 頁 。

• (附件七)

• 三、提請 公決。

決議：

• 7 -

• 第四案 ( 董事會提 ) 案由：本公司董事選任程序訂定案，提請 公決。 說明：一、為建立本公司良好之公司治理，以公平、公 正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治 理實務守則」第二十一條，訂定「董事選任 程序」規則，原「董事選舉辦法」停用，以 資遵循。

• 二、董事選任程序訂定全文，請參閱本手冊第 。

• 43~45 頁(附件八)

• 三、提請 公決。

決議：

• 8 -

、 伍 選舉事項

一 第 案 ( 董事會提 ) 案由：改選本公司董事 ( 含獨立董事 ) 案，提請 選舉。 說明：一、本公司第十二屆董事之任期於民國 110 年 6 月 11 日屆滿三年。

• 二、本次董事選舉，依公司章程規定選出董事 13 人(含獨立董事 3 人)，新任董事於本年股 東常會選出後起接任，原任董事同時解任， 任期自民國 110 年 6 月 16 日至民國 113 年 6 月 15 日止，任期三年。

• 三、為落實公司治理，本公司擬依公司章程及證 券交易法第 14 條之 4 規定，由全體獨立董 事組成審計委員會，且第四屆審計委員會自 新任獨立董事選任同時成立。

• 四、本次董事之選舉，依公司章程第 17 條規定， 採候選人提名制度，由股東就董事候選人名 單中選任之；且獨立董事與非獨立董事應一 併進行選舉，分別計算當選名額。本年度經 董事會通過之董事及獨立董事候選人之主要 學、經歷、持有股份數額等資料如下：

• 9 -

董事候選人名單如下：

序號	戶號	姓名	主要學、經歷	持有股數
1	1	統一企業股 份有限公司 代表人 羅智先	現職：統一企業(股)公司董事長 學歷：美國加州大學洛杉磯分校 企研所 經歷：統一企業(股)公司總經理	471,996,430
2	2303	高權投資股 份有限公司 代表人 高秀玲	現職：高權投資(股)公司董事長 學歷：Marymount College U.S.A. 經歷：統一超商(股)公司董事	5,176,775
3	1	統一企業股 份有限公司 代表人 陳瑞堂	現職：統一超商(股)公司董事長特別 助理 學歷：台灣大學經濟學系 經歷：統一超商(股)公司董事	471,996,430
4	1	統一企業股 份有限公司 代表人 黃瑞典	現職：統一超商(股)公司總經理 學歷：高雄第一科技大學行銷與流通 管理研究所 經歷：統一超商(股)公司董事	471,996,430
5	1	統一企業股 份有限公司 代表人 吳諒豐	現職：統一超商(股)公司董事 學歷：淡江大學日文系 經歷：大統益(股)公司董事	471,996,430
6	1	統一企業股 份有限公司 代表人 蘇崇銘	現職：統一超商(股)公司董事 學歷：美國愛荷華大學企研所 經歷：統一企業(股)公司財務長	471,996,430
7	1	統一企業股 份有限公司 代表人 黃釗凱	現職：統一企業(股)公司總經理 學歷：實踐家專會計科 經歷：統一實業(股)公司董事	471,996,430
8	1	統一企業股 份有限公司 代表人 吳昆林	現職：統一超商(股)公司董事 學歷：成功大學企管系 經歷：統清(股)公司董事	471,996,430

• 10 -

序號	戶號	姓名	主要學、經歷	持有股數
9	1	統一企業股 份有限公司 代表人 吳琮斌	現職：統一超商(股)公司董事 學歷：中原大學會計系 經歷：德記洋行(股)公司監察人	471,996,430
10	1	統一企業股 份有限公司 代表人 吳玟琪	現職：統一超商(股)公司財務長 學歷：美國密蘇里大學會計系 經歷：統一超商(股)公司董事	471,996,430

獨立董事候選人名單如下：

序號	姓名	主要學、經歷	持股數額
1	許克偉	現職：尼得科超眾科技(股)公司獨立董事 學歷：賓州大學法學院法學碩士、華頓學院 商業管理碩士 經歷：文德藥業有限公司法務顧問、泥巴娛 樂(股)公司法務長及法務顧問、眾達 國際法律事務所資深顧問	0
2	陳 亮	現職：富鼎國際實業(股)公司董事長 學歷：美國紐約市立大學柏魯克商學院企管 碩士 經歷：第一銀行監察人	0
3	洪永城	現職：私立東吳大學商學院資管系教授 學歷：國立台灣大學資訊工程博士 經歷：華陸創業投資公司董事、臺灣營建仲 裁協會仲裁人、中華民國仲裁協會仲 裁人、上海國際經濟貿易仲裁委員會 仲裁人、北京仲裁委員會爭議評審員	0

五、提請 選舉。

選舉結果：

• 11 -

、 陸 其他議案

一 第 案 ( 董事會提 )

案由：本公司董事競業禁止之限制解除案，提請 公決。 說明：一、依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為 屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明 其行為之重要內容並取得其許可」辦理。

• 二、本公司董事有同時擔任與本公司營業範圍相同 類似之其他公司董事(含獨立董事)或經理人職 務，對本公司業務應無妨礙，為符合法令要求， 擬解除相關職務之競業禁止限制。

• 三、相關擬解除競業禁止限制之職務內容，請參閱 。

• 本手冊第 46~48 頁(附件九)

• 四、提請 公決。

決議：

• 12 -

、 柒 臨時動議

、 捌 散會

• 13 -

附件一

一 統 超商股份有限公司 民國 109 年度營業報告書

各位股東女士、先生：

2020年新冠肺炎疫情衝擊全球經濟，企業經營面臨嚴峻的挑戰。因應外 在經營環境不穩定，統一超商展現穩健的經營基礎及應變力，掌握新的市場 需求與機會，積極發展數位平台，打造超越顧客期待的依賴型服務平台。在 所有轉投資事業共同努力下，統一超商2020度合併總營收及稅後淨利分別為 新台幣2,584.9億元及113.4億元。今年首次於道瓊永續指數（Dow Jones Sustainability Index, DJSI）全球63家食品零售同業中脫穎而出，獲得「產 業領導者(Industry Leader)」殊榮，永續治理實力獲國際肯定。

2020年，統一超商積極強化數位平台與服務，透過綿密的門市網絡、完 善的物流系統及設備，於OPEN POINT APP導入行動隨時取及i預購等功 能，發展「線上買、跨店取」數位服務，展現線上線下整合的服務優勢；此 外，OPEN POINT熟客生態圈會員擴大至集團其他事業，強化活躍會員黏著 度，於2020年底會員人數突破1,200萬人。在門店經營方面，台灣7-ELEVEN 突破6,000店里程碑，因應商圈特性及需求導入多元店型，與知名肖像推出 聯名店，並積極布局智慧零售版圖，持續推廣「智FUN機」及X-STORE， 提供顧客多樣化的購物體驗。在商品方面，持續開發安心美味的鮮食商品， 並因應趨勢推出「天素地蔬」素食專區，滿足不同消費需求；CITY CAFÉ透 過行動隨時取打造更便利的消費模式；此外，精選國際商品，滿足無法出國 的購物需求。另推出「振興隨取卡」、「行動隨時取優惠」等活動，讓消費者 一起「開心花隨時取」。在服務方面，交貨便推出就近取貨的冷凍店取服務， 並結合全台知名夜市商圈，打造線上線下國民經濟生活圈，2020年寄取貨件 數成長至2.5億件。

此外，統一超商跨足海內外各項零售事業，截至2020年底，統一超商與 旗下子公司全體總店數逾10,000店。統一速達(黑貓宅急便)持續優化業務結 構及提升物流效能；悠旅生活(星巴克)持續為咖啡市場注入新活力；博客來 (books.com)積極掌握行動閱讀商機；統一生活(康是美)結合線上與線下資 源，滿足快速多變的消費需求；菲律賓7-ELEVEN因應市場變化，優化商品 結構，並積極強化數位服務。統一超商與旗下子公司不斷精進，以創新與優 質服務滿足顧客需求。

• 14 -

長期以來，統一超商積極落實企業永續經營，以誠信為經營政策，善盡 企業社會責任，2020年首次榮獲道瓊永續指數食品零售業全球第一殊榮，並 持續獲MSCI ESG AA級肯定。在公司治理方面，維持公司治理評鑑前5%排 名。在社會參與方面，以「好鄰居O2O同樂會」發展最溫暖友善的親子活動 平台、透過好鄰居送取餐隊、健康篩檢等，拓展友善銀髮社區照護網絡。在 環境保護方面，致力推廣「i珍食」以減少食物浪費，推動自有品牌包材減塑 等，並持續榮獲TCSA台灣企業永續獎，是便利商店業唯一獲獎品牌。

展望2021年，全球經濟發展仍充滿不確定性，但統一超商仍秉持真誠、 創新、共享的經營理念，優化人、店、商品、系統、物流、制度、文化等七 大經營基礎元素，並持續加強數位平台競爭力，成為「超越顧客期待的依賴 型服務平台」，透過多元與數位化的經營模式，提供消費者兼具體驗性、娛 樂性、教育性及探索性的消費空間。

在轉投資事業佈局方面，統一超商與本土外送平台專聯科技(Foodomo) 合作，跨足外送市場，整合集團資源展現綜效；菲律賓7-ELEVEN持續發展 數位平台，提升整體經營效益；統一速達(黑貓宅急便)聚焦低溫經營，推動 宅轉店、醫藥物流等業務，提供消費者優質的服務；統一生活(康是美)聚焦 線上線下整合經營，提供創新、豐富的消費體驗；悠旅生活(星巴克)將強化 核心品牌、提升顧客多元體驗及優化會員經營。

未來，統一超商將繼續秉持「矢志成為最卓越之零售業者，以提供生活 上最便利之服務為宗旨，並善盡良好社會公民之責任」為責無旁貸的使命， 並以幸福企業、共好社會與永續地球三大主軸，盡最大努力為消費者提供便 利生活，為加盟主謀求穩定獲利，為員工建立公平友善的工作環境，為股東 創造更高價值，達到「加盟主滿意」、「員工滿意」、「股東滿意」、「社會滿意」 之四方滿意境界。

董事長：羅智先 總經理：黃瑞典 會計主管：李宗奕

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• 15 -

附件二

一 統 超 商 股 份 有 限 公 司 審 計 委 員 會 審 查 報 告 書

茲准

董事會造送本公司民國 109 年度營業報告書、財務報表及 盈餘分派之議案等，其中財務報表業經資誠聯合會計師事 務所梁益彰會計師及周建宏會計師查核完竣，並出具查核 報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審 計委員會審議完竣，全體委員均認為尚無不合，爰依公司 法第 219 條之規定，備具報告，提請 鑒核。 此致

統一超商股份有限公司 110 年股東常會

統一超商股份有限公司

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中 華 民 國 1 1 0 年 5 月 3 日

• 16 -

附件三

一 統 超商股份有限公司

民國 109 年度大陸投資情況統計表

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單位：美元
109 年度
大陸被投資公司名稱 累計投資金額 間接持股比例
投資金額
----- End of picture text -----

			單位：美元
大 陸 被 投 資 公 司 名 稱	109年 度 投 資 金 額	累 計 投 資 金 額	間 接 持 股 比 例
統一超商(上海)便利有限公司	17,572,376	94,909,634	100%
統一超商(浙江)便利店有限公司	-	20,784,902	100%
統一康是美商業連鎖(深圳)有限公司	-	9,417,282	100%
山東統一銀座商業有限公司	-	4,078,354	55%
上海酷聖石冰淇淋有限公司(註)	-	32,739,030	-
上海統超物流有限公司	-	2,000,000	100%
泰州統一超商有限公司	-	9,176,150	100%
統一生活(浙江)商貿有限公司	-	4,680,041	100%
合計	17,572,376	177,785,393

註：上海酷聖石冰淇淋有限公司於 109 年註銷。

• 17 -

附件四

(110)財審報字第 20003192 號

會計師查核報告

統一超商股份有限公司 公鑒：

查核意見

統一超商股份有限公司及其子公司（以下簡稱「統一超商及其子公司」）民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包 括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其 他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨 金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製， 足以允當表達統一超商及其子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況， 暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步 說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範， 與統一超商及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核 結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表 示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對統一超商及其子公司民國 109 度合併 財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見 之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

統一超商及其子公司民國 109 度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

關鍵查核事項一：連鎖零售營業收入之完整性及正確性

事項說明

有關連鎖零售營業收入之會計政策請詳合併財務報表附註四(二十五)，會計項目之 。 說明請詳附註六(二十五)

連鎖零售營業收入主要係透過商品主檔資訊(如商品名稱、進貨成本、零售價、組 合促銷等)之建置，由門市銷售時點情報系統(POS)記錄每次銷售交易之商品品項、數 量、零售價及總銷售額，各門市每日結帳後將當日之銷售資料上傳至 ERP 系統彙總處 理並自動產生營業收入分錄。各門市每日亦須編製現金日報表以顯示每日銷售額與收款 方式(包括現金、禮券、信用卡或電子支付憑證等)並將每日現金存入銀行。

• 18 -

由於連鎖零售營業收入具有單筆交易金額不高但筆數眾多之特性，且高度仰賴 POS 及 ERP 系統，前揭系統彙總處理及紀錄營業收入的過程對於確保連鎖零售營業收入之 完整性及正確性至為重要，因此本會計師將連鎖零售營業收入之完整性及正確性列為查 核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 檢查新增或異動商品主檔資訊業經適當之核准且有相關憑證。

2. 檢查經核准之新增或異動商品主檔資訊正確輸入至商品主檔。

3. 檢查商品主檔資訊定期傳輸至各門市的 POS 系統。

4. 檢查 POS 系統之銷售資料定期且完整拋轉至 ERP 系統並自動產生營業收入分 錄。

5. 檢查非由系統自動產生之營業收入分錄及相關憑證。

6. 檢查門市現金日報表暨相關憑證。

7. 檢查門市現金日報表所載現金存款金額與銀行匯款單金額一致。

關鍵查核事項二：零售價法成本率之計算

事項說明

有關存貨及銷貨成本之會計政策請詳合併財務報表附註四(十二)，會計項目之說明 請詳附註六(四)。

由於連鎖零售之商品種類眾多，因此採用零售價法估計存貨成本及銷貨成本。零售 價法主要係按照進貨成本與其零售價的比率(成本率)計算存貨成本及銷貨成本的方法且 高度仰賴系統中之進貨成本及其零售價，因此本會計師將零售價法成本率之計算列為查 核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 與管理當局訪談瞭解零售價法運算系統中成本率計算之方式，暨其於財務報表比 較期間一致的採用。

2. 檢查新增或異動商品主檔資訊(如商品名稱、進貨成本、零售價、組合促銷等)經 適當之核准並正確輸入至商品主檔資訊。

3. 檢查門市於進貨時使用 POS 驗收進貨後產生之進貨紀錄與送貨單所載之進貨成 本及其零售價一致。

4. 檢查 POS 系統之進貨成本與其零售價定期並完整拋轉至 ERP 系統且不可手動 修改。

5. 驗算成本率計算之正確性。

6. 19 -

~~－~~ 其他事項 採用其他會計師

統一超商及其子公司民國 109 年及 108 年度部分子公司，其財務報表未經本會計師 查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中， 有關該等子公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師 之查核報告。該等子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之資產總額分別為新台幣 17,535,932 仟元及 17,667,481 仟元，各占合併資產總額之 8.4%及 9.1%；民國 109 年 及 108 年度之營業收入分別為新台幣 26,619,815 仟元及 32,407,436 仟元，各占合併營 業收入之 10.3%及 12.7%。

~~－~~ 其他事項 個體財務報告

統一超商股份有限公司已編製民國 109 年度及 108 年度個體財務報表，並經本會計 師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可之 國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且 維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估統一超商及其子公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算統一 超商及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

統一超商及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不 實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 20 -

3. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對統一超商及其子公司內部控制之有效性表示意見。

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使統一超 商及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告 中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當 時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致統一超商及其子公司不再具有繼續經營之能力。

6. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

7. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華 民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影 響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對統一超商及其子公司民國 109 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允 許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項， 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
梁益彰
會計師
周建宏
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金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第 1070303009 號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(88)台財證(六)第 95577 號

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• 21 -

		統 一	超 商 股 份 有	超 商 股 份 有	限 公	司 及 子 公 司	司 及 子 公 司
				合 併 資 產 負 債 表
			民國109年及108年12月31日
										單位：新台幣仟元
					109	年	12月31	日	108	年12月31日
	資	產		附註	金		額	%	金	額	%
	流 動 資 產
1100	現金及約當現金		六(一)		$	46,562,907		22	$	45,445,395	23
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資		六(二)
	產－流動						2,105,496	1		1,696,300	1
1170	應收帳款淨額		六(三)及七				6,215,272	3		5,808,480	3
1200	其他應收款						1,950,481	1		1,460,354	1
1220	本期所得稅資產		六(三十二)				1,206	-		95	-
130X	存貨		六(四)			16,636,055		8		15,659,112	8
1410	預付款項						1,177,895	1		1,195,719	1
1470	其他流動資產						3,487,082	2		2,968,350	1
11XX	流 動 資 產 合 計					78,136,394		38		74,233,805	38
	非 流 動 資 產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資		六(二)
	產－非流動						85,523	-		85,565	-
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量		六(五)
	之金融資產－非流動						959,827	-		807,115	-
1550	採用權益法之投資		六(六)				8,921,641	4		9,255,939	5
1600	不動產、廠房及設備		六(七)(三十)及八			28,050,374		13		26,018,322	13
1755	使用權資產		六(八)及七			74,963,001		36		67,489,612	35
1760	投資性不動產淨額		六(十)及八				2,863,146	1		1,506,798	1
1780	無形資產		六(十一)				9,958,198	5		10,171,442	5
1840	遞延所得稅資產		六(三十二)				1,988,030	1		1,860,217	1
1900	其他非流動資產		六(十二)及八				3,567,800	2		3,699,819	2
15XX	非 流 動 資 產 合 計					131,357,540		62		120,894,829	62
1XXX	資 產 總 計				$	209,493,934		100	$	195,128,634	100

(續 次 頁)

• 22 -

統 一 超 商 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

	合 併 資 產 負 債 表 民國109年及108年12月31日
負債及權益	單位：新台幣仟元 109 年12月 31日 108 年12月 31日 附註 金 額 % 金 額 % 六(十四)及八 $ 4,739,411 2 $ 6,014,658 3 六(十五) 3,399,147 2 - - 六(二十五) 5,234,797 2 3,443,383 2 七 1,079,496 1 1,214,702 1 22,255,284 11 20,897,055 11 七 2,801,552 1 2,690,640 1 六(十六) 25,093,782 12 26,596,505 14 六(三十二) 1,647,936 1 1,410,428 1 七 12,859,557 6 11,932,751 6 六(十七) 3,588,870 2 3,149,591 1 82,699,832 40 77,349,713 40 六(二十五) 563,834 - 448,248 - 六(十八)及八 1,028,553 1 508,112 - 六(三十二) 5,320,392 3 5,580,529 3 七 65,277,459 31 56,894,287 29 六(十九) 4,969,892 2 4,751,607 3 六(二十) 4,656,273 2 4,368,820 2 81,816,403 39 72,551,603 37 164,516,235 79 149,901,316 77 六(二十一) 10,396,223 5 10,396,223 5 六(二十二) 47,628 - 46,884 - 六(二十三) 14,369,228 7 13,314,081 7 380,187 - - - 12,159,546 6 12,845,880 7 六(二十四) ( 1,332,621) ( 1) ( 380,187) - 36,020,191 17 36,222,881 19 8,957,508 4 9,004,437 4 44,977,699 21 45,227,318 23 $ 209,493,934 100 $ 195,128,634 100	單位：新台幣仟元 108 年12月 31日
			%
流 動 負 債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2300 其他流動負債 21XX 流 動 負 債 合 計 非 流 動 負 債 2527 合約負債－非流動 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2640 淨確定福利負債－非流動 2670 其他非流動負債－其他 25XX 非 流 動 負 債 合 計 2XXX 負 債 總 計 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 31XX 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 合 計 36XX 非 控 制 權 益 3XXX 權 益 總 計 3X2X 負 債 及 權 益 總 計			3 - 2 1 11 1 14 1 6 1
			40
			- - 3 29 3 2
			37
			77
			5 - 7 - 7 -
			19
			4
			23
			100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：羅智先

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經理人：黃瑞典 會計主管：李宗奕

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• 23 -

統 一 超 商 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

項目	109年 度 108年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十五)及七$ 258,494,907 100 $ 256,058,888 100 六(四)(二十六) 及七 ( 170,414,397 ) ( 66 ) ( 168,210,468) ( 66) 88,080,510 34 87,848,420 34 六(二十六) (二十七) ( 66,110,629 ) ( 25 ) ( 65,434,377) ( 25) ( 9,763,392 ) ( 4 ) ( 9,355,509) ( 4) 十二(二) ( 61,516) - ( 8,640) - ( 75,935,537)( 29)( 74,798,526)( 29) 12,144,973 5 13,049,894 5 六(二十八) 505,639 - 793,898 - 六(二十九) 2,044,025 - 2,084,434 1 六(三十) 13,798 - ( 29,037) - 六(三十一) ( 1,321,386 ) - ( 1,216,000) - 六(六) 423,407 - 480,998 - 1,665,483 - 2,114,293 1 13,810,456 5 15,164,187 6 六(三十二) ( 2,470,198)( 1)( 3,052,078)( 1) 11,340,258 4 12,112,109 5 $ 11,340,258 4 $ 12,112,109 5	109年 度 108年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十五)及七$ 258,494,907 100 $ 256,058,888 100 六(四)(二十六) 及七 ( 170,414,397 ) ( 66 ) ( 168,210,468) ( 66) 88,080,510 34 87,848,420 34 六(二十六) (二十七) ( 66,110,629 ) ( 25 ) ( 65,434,377) ( 25) ( 9,763,392 ) ( 4 ) ( 9,355,509) ( 4) 十二(二) ( 61,516) - ( 8,640) - ( 75,935,537)( 29)( 74,798,526)( 29) 12,144,973 5 13,049,894 5 六(二十八) 505,639 - 793,898 - 六(二十九) 2,044,025 - 2,084,434 1 六(三十) 13,798 - ( 29,037) - 六(三十一) ( 1,321,386 ) - ( 1,216,000) - 六(六) 423,407 - 480,998 - 1,665,483 - 2,114,293 1 13,810,456 5 15,164,187 6 六(三十二) ( 2,470,198)( 1)( 3,052,078)( 1) 11,340,258 4 12,112,109 5 $ 11,340,258 4 $ 12,112,109 5
4000營業收入 5000營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企 業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅 前 淨 利 7950 所得稅費用 8000繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利 8200本 期 淨 利
		5

( 續 次 頁 )

• 24 -

項目	項目	項目	項目	項目
			109年 附註 金 額 六(十九) ($ 212,824 ) 六(五) 152,712 六(二十四) ( 8,377 ) 六(三十二) 50,250 ( 18,239) ( 1,087,229 ) 六(五) - 六(二十四) ( 11,042) ( 1,098,271) ($ 1,116,510) $ 10,223,748 $ 10,238,162 1,102,096 $ 11,340,258 $ 9,151,963 1,071,785 $ 10,223,748 六(三十三) $ 六(三十三) $	109年
其 他 綜 合 損 益 (淨 額 ) 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資未實現評 價損益 8320 採用權益法認列之關聯企業及 合資之其他綜合損益之份額- 不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得 稅 8310 不重分類至損益之項目總額 8361 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8367 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之債務工具投資未實現評 價損益淨額 8370 採用權益法認列之關聯企業及 合資之其他綜合損益之份額－ 可能重分類至損益之項目 8360 後續可能重分類至損益之項 目總額 8300其 他 綜 合 損 益 (淨 額 ) 8500本 期 綜 合 損 益 總 額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 合計 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 合計 基本每股盈餘 9750 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘
				$

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：羅智先 經理人：黃瑞典 會計主管：李宗奕

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• 25 -

				單位：新台幣仟元 權 益						總 計 非控制權益 權 益 總 額			$35,252,050 $8,772,977 $ 44,025,027	10,542,860 1,569,249 12,112,109	( 426,096 ) 66,404 ( 359,692 )	10,116,764 1,635,653 11,752,417		- - -	- - -	( 9,148,676 ) - ( 9,148,676 )	- ( 1,404,193 ) ( 1,404,193 )	1,235 - 1,235	590 - 590		918 - 918	$36,222,881 $9,004,437 $ 45,227,318			$ 36,222,881 $ 9,004,437 $ 45,227,318	10,238,162 1,102,096 11,340,258	( 1,086,199 ) ( 30,311 ) ( 1,116,510 )	9,151,963 1,071,785 10,223,748		- - -	- - -	( 9,356,600 ) - ( 9,356,600 )	- ( 1,118,714 ) ( 1,118,714 )	744 - 744		1,203 - 1,203	$ 36,020,191 $ 8,957,508 $ 44,977,699		會計主管：李宗奕
統 一 超 商 股 份 有 限 公 司	合 併 權 益 變 動 表		民國109年及108年1月1日至12月31日	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之	保 留 盈 餘其 他 權 益	透過其他綜合	損益按公允價	國外營運機構 值衡量之金融	財務報表換算 資產未實現	附 註 普通股股本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 損 益	108年 度		108年1月1日餘額 $10,396,223 $ 45,059 $ 12,293,442 $ 398,859 $ 12,064,862 ($ 279,829 ) $ 333,434	108年度合併總損益 - - - - 10,542,860 - -	本期其他綜合損益 六(二十四) - - - - 7,696 ( 590,079 ) 156,287	本期綜合損益總額 - - - - 10,550,556 ( 590,079 ) 156,287	盈餘指撥及分派 六(二十三)	提列法定盈餘公積 - - 1,020,639 - ( 1,020,639 ) - -	特別盈餘公積轉回 - - - ( 398,859 ) 398,859 - -	現金股利 - - - - ( 9,148,676 ) - -	非控制權益變動數 - - - - - - -	股東逾時效未領取之股利轉列資本公積 - 1,235 - - - - -	採用權益法認列之關聯企業股權淨值之變動數 - 590 - - - - -	關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之	權益工具 - - - - 918 - -	108年12月31日餘額 $10,396,223 $ 46,884 $ 13,314,081 $ - $ 12,845,880 ($ 869,908 ) $ 489,721	109年 度		109年1月1日餘額 $ 10,396,223 $ 46,884 $ 13,314,081 $ - $ 12,845,880 ($ 869,908 ) $ 489,721	109年度合併總損益 - - - - 10,238,162 - -	本期其他綜合損益 六(二十四) - - - - ( 133,765 ) ( 1,103,360 ) 150,926	本期綜合損益總額 - - - - 10,104,397 ( 1,103,360 ) 150,926	盈餘指撥及分派 六(二十三)	提列法定盈餘公積 - - 1,055,147 - ( 1,055,147 ) - -	提列特別盈餘公積 - - - 380,187 ( 380,187 ) - -	現金股利 - - - - ( 9,356,600 ) - -	非控制權益變動數 - - - - - - -	股東逾時效未領取之股利轉列資本公積 - 744 - - - - -	關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之	權益工具 - - - - 1,203 - -	109年12月31日餘額 $ 10,396,223 $ 47,628 $ 14,369,228 $ 380,187 $ 12,159,546 ($ 1,973,268 ) $ 640,647	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	董事長：羅智先 經理人：黃瑞典	- 26 -

一 統 超 商 股 份 有 限 公 司 合 併 現 金 流 量 表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 透過損益按公允價值衡量金融資產之利益 預期信用減損損失 折舊費用 攤銷費用 投資性不動產折舊費用 利息費用 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之 份額 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 處分投資性不動產利益 租賃修改利益 利息收入 股利收入 租金減讓認列收入數 不動產、廠房及設備減損迴轉利益 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 合約負債-流動 應付帳款 應付票據 其他應付款 預收款項 合約負債-非流動 淨確定福利負債 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之所得稅 支付之利息 收取之股利 營業活動之淨現金流入	附註

(續 次 頁)

• 27 -

一 統 超 商 股 份 有 限 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 109 年 1 月 1 日 108 年 1 月 1 日 附註 至 12 月 31 日 至 12 月 31 日

投資活動之現金流量
取得不動產、廠房及設備	六(三十四)	( $	9,022,473	)	( $	7,249,215	)
處分不動產、廠房及設備			305,182			245,532
處分投資性不動產	六(十)		15,423			-
透過損益按公允價值衡量之金融資產退回股款			42			118
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產			-			200,000
存出保證金		(	194,903	)	(	144,974	)
取得無形資產	六(十一)	(	237,485	)	(	209,602	)
其他資產-其他			220,557		(	533,389	)
投資活動之淨現金流出		(	8,913,657	)	(	7,691,530	)
籌資活動之現金流量
短期借款	六(三十五)	(	1,275,247	)	(	1,223,127	)
應付短期票券	六(三十五)		3,399,147			-
舉借長期借款	六(三十五)		865,130			165,030
償還長期借款	六(三十五)	(	275,551	)	(	624,174	)
租賃本金償還	六(八)(三十五)	(	11,662,395	)	(	11,329,825	)
存入保證金	六(三十五)		224,169			147,220
其他非流動負債	六(三十五)	(	4,415	)	(	222,130	)
非控制權益變動		(	2,012	)	(	94,763	)
發放現金股利-母公司	六(二十三)
	(三十五)	(	9,356,600	)	(	9,148,676	)
發放現金股利-子公司	六(三十五)	(	1,116,702	)	(	1,309,430	)
籌資活動之淨現金流出		(	19,204,476	)	(	23,639,875	)
匯率變動對現金及約當現金之影響		(	1,096,646	)	(	590,079	)
本期現金及約當現金增加(減少)數			1,117,512		(	3,085,253	)
期初現金及約當現金餘額			45,445,395			48,530,648
期末現金及約當現金餘額		$	46,562,907		$	45,445,395

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：羅智先 經理人：黃瑞典 會計主管：李宗奕

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• 28 -

(110)財審報字第 20003191 號

會計師查核報告

統一超商股份有限公司 公鑒：

查核意見

統一超商股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 109 年 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及 個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項 段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達 統一超商股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與統一超商股份有限公司保持 超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會 計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對統一超商股份有限公司民國 109 年度個體財務 報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以 因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

統一超商股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

關鍵查核事項一：連鎖零售營業收入之完整性及正確性

事項說明

有關連鎖零售營業收入之會計政策請詳個體財務報表附註四(二十三)，會計項目之說明請詳 附註六(二十二)。

連鎖零售營業收入主要係透過商品主檔資訊(如商品名稱、進貨成本、零售價、組合促銷等) 之建置，由門市銷售時點情報系統(POS)記錄每次銷售交易之商品品項、數量、零售價及總銷售 額，各門市每日結帳後將當日之銷售資料上傳至 ERP 系統彙總處理並自動產生營業收入分錄。

• 29 -

各門市每日亦須編製現金日報表以顯示每日銷售額與收款方式(包括現金、禮券、信用卡或電子支 付憑證等)並將每日現金存入銀行。

由於連鎖零售營業收入具有單筆交易金額不高但筆數眾多之特性，且高度仰賴 POS 及 ERP 系統，前揭系統彙總處理及紀錄營業收入的過程對於確保連鎖零售營業收入之完整性及正確性至 為重要，因此本會計師將連鎖零售營業收入之完整性及正確性列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

• 1、 檢查新增或異動商品主檔資訊業經適當之核准且有相關憑證。

• 2、 檢查經核准之新增或異動商品主檔資訊正確輸入至商品主檔。

• 3、 檢查商品主檔資訊定期傳輸至各門市的 POS 系統。

• 4、 檢查 POS 系統之銷售資料定期且完整拋轉至 ERP 系統並自動產生營業收入分錄。

• 5、 檢查非由系統自動產生之營業收入分錄及相關憑證。

• 6、 檢查門市現金日報表暨相關憑證。

• 7、 檢查門市現金日報表所載現金存款金額與銀行匯款單金額一致。

關鍵查核事項二：零售價法成本率之計算

事項說明

有關存貨及銷貨成本之會計政策請詳個體財務報表附註四(十一)，會計項目之說明請詳附註 六(三)。

由於連鎖零售之商品種類眾多，因此採用零售價法估計存貨成本及銷貨成本。零售價法主要 係按照進貨成本與其零售價的比率(成本率)計算存貨成本及銷貨成本的方法且高度仰賴系統中之 進貨成本及其零售價，因此本會計師將零售價法成本率之計算列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下:

• 1、與管理當局訪談瞭解零售價法運算系統中成本率計算之方式，暨其於財務報表比較期間 一致的採用。

• 2、檢查新增或異動商品主檔資訊(如商品名稱、進貨成本、零售價、組合促銷等)經適當之核 准並正確輸入至商品主檔資訊。

• 3、檢查門市於進貨時使用 POS 驗收進貨後產生之進貨紀錄與送貨單所載之進貨成本及其零 售價一致。

• 4、檢查 POS 系統之進貨成本與其零售價定期並完整拋轉至 ERP 系統且不可手動修改。

• 5、驗算成本率計算之正確性。

• 30 -

- 其他事項 採用其他會計師

統一超商股份有限公司民國 109 年及 108 年度部分採用權益法之投資，其財務報表未經本會 計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關 該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。民 國 109 年及 108 年 12 月 31 日前揭採用權益法之投資餘額分別為新台幣 2,327,307 仟元及 2,528,945 仟元，各占個體資產總額之 1.6%及 1.9%；民國 109 年及 108 年度認列之綜合損益(含 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額及其他綜合損益之份額)分別為新台幣 (134,437)仟元及 412,872 仟元，各占個體綜合利益之(1.5%)及 4.1%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持 與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大 不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估統一超商股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算統一超商股份有限 公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

統一超商股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因 於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會 計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 統一超商股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使統一超商股份有

5. 31 -

限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者 注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致統一超商股份有限公 司不再具有繼續經營之能力。

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表 達相關交易及事件。

2. 對於統一超商股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務 報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之 查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計 師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對統一超商股份有限公司民國 109 年度個體財務 報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定 事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
梁益彰
會計師
周建宏
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金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第 1070303009 號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(88)台財證(六)第 95577 號

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• 32 -

一 統 超 商 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

			民國109年及1	08年12	月31日
								單位：新台幣仟元
				109	年12月31日		108	年12月31日
	資	產	附註	金	額	%	金	額	%
	流 動 資 產
1100	現金及約當現金		六(一)	$	10,997,277	8	$	10,697,878	8
1170	應收帳款淨額		六(二)		592,746	1		591,655	-
1200	其他應收款		七(三)		3,052,702	2		2,274,167	2
130X	存貨		六(三)		8,891,933	6		8,036,366	6
1410	預付款項				131,058	-		126,974	-
1470	其他流動資產				1,608,083	1		1,393,703	1
11XX	流 動 資 產 合 計				25,273,799	18		23,120,743	17
	非 流 動 資 產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資		六(四)
	產－非流動				85,523	-		85,565	-
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量		六(五)
	之金融資產－非流動				959,827	1		807,115	1
1550	採用權益法之投資		六(六)及七(三)		49,110,865	35		50,117,541	38
1600	不動產、廠房及設備		六(七)		12,233,732	9		10,477,703	8
1755	使用權資產		六(八)及七(三)		50,276,653	35		44,373,492	33
1760	投資性不動產淨額		六(十)		1,183,875	1		1,203,684	1
1780	無形資產		六(十一)		162,265	-		84,728	-
1840	遞延所得稅資產		六(二十九)		715,841	-		800,250	1
1900	其他非流動資產		六(十二)		1,501,570	1		1,393,227	1
15XX	非 流 動 資 產 合 計				116,230,151	82		109,343,305	83
1XXX	資 產 總 計			$	141,503,950	100	$	132,464,048	100

(續 次 頁)

• 33 -

負債及權益

統 一 超 商 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國109年及108年12月31日 單位：新台幣仟元 109 年12月 31日 108 年12月 31日 附註 金 額 % 金 額 % 六(十三) $ 3,100,000 2 $ 5,000,000 4 六(十四) 3,399,147 3 - - 六(二十二) 3,199,068 2 1,607,970 1 886,303 1 1,017,922 1 七(三) 4,569,926 3 4,431,931 4 1,481,068 1 1,378,550 1 七(三) 9,135,473 7 8,373,924 6 六(十五) 15,594,702 11 17,134,279 13 六(二十九) 1,012,668 1 781,142 1 七(三) 7,566,006 5 6,950,425 5 六(十六) 1,680,553 1 1,492,567 1 51,624,914 37 48,168,710 37 六(二十二) 334,445 - 216,284 - 六(二十九) 3,926,397 3 4,149,357 3 七(三) 43,283,311 31 37,780,192 29 六(十七) 2,868,592 2 2,769,674 2 2,964,161 2 2,730,126 2 481,939 - 426,824 - 53,858,845 38 48,072,457 36 105,483,759 75 96,241,167 73 六(十八) 10,396,223 7 10,396,223 8 六(十九) 47,628 - 46,884 - 六(二十) 14,369,228 10 13,314,081 10 380,187 - - - 12,159,546 9 12,845,880 10 六(二十一) ( 1,332,621) ( 1) ( 380,187) ( 1) 36,020,191 25 36,222,881 27 $ 141,503,950 100 $ 132,464,048 100

流 動 負 債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2160 應付票據－關係人 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2300 其他流動負債 21XX 流 動 負 債 合 計 非 流 動 負 債 2527 合約負債－非流動 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2640 淨確定福利負債－非流動 2645 存入保證金 2670 其他非流動負債－其他 25XX 非 流 動 負 債 合 計 2XXX 負 債 總 計 權 益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3XXX 權 益 總 計 3X2X 負 債 及 權 益 總 計

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：羅智先 經理人：黃瑞典

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會計主管：李宗奕

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• 34 -

			統 一 超 商 股 份 有	統 一 超 商 股 份 有	統 一 超 商 股 份 有	限 公 司
			個 體 綜 合 損			益 表
		民國109年及108年1月1日至12月31日
										單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
					109	年	度	108年			度
	項目		附註		金	額	%	金 額			%
4000	營業收入		六(二十二)及七
			(三)		$	168,147,856	100		$	158,031,567	100
5000	營業成本		六(三)(二十七)
			及七(三)	(		111,590,813 ) (	67)	(		103,854,132)(	66 )
5900	營業毛利					56,557,043	33			54,177,435	34
	營業費用		六(二十七)
			(二十八)
6100	推銷費用			(		44,926,938 ) (	27)	(		42,662,266) (	27 )
6200	管理費用			(		4,111,400 ) (	2)	(		4,469,102) (	3 )
6450	預期信用減損損失		十二(二)	(		28 )	-			-	-
6000	營業費用合計			(		49,038,366 ) (	29)	(		47,131,368)(	30 )
6900	營業利益					7,518,677	4			7,046,067	4
	營業外收入及支出		七(三)
7100	利息收入		六(二十三)			32,588	-			38,037	-
7010	其他收入		六(二十四)			1,421,455	1			1,287,857	1
7020	其他利益及損失		六(二十五)			43,872	-			22,788	-
7050	財務成本		六(二十六)	(		394,400 )	-	(		359,593)	-
7070	採用權益法認列之子公司、關		六(六)
	聯企業及合資損益之份額					3,092,323	2			4,185,310	2
7000	營業外收入及支出合計					4,195,838	3			5,174,399	3
7900	稅 前 淨 利					11,714,515	7			12,220,466	7
7950	所得稅費用		六(二十九)	(		1,476,353 ) (	1)	(		1,677,606)(	1 )
8200	本 期 淨 利				$	10,238,162	6		$	10,542,860	6
	其 他 綜 合 損 益 (淨 額 )
8311	確定福利計畫之再衡量數		六(十七)	($		116,127 )	-		$	71,511	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值		六(五)(二十一)
	衡量之權益工具投資未實現評
	價損益					152,712	-			162,501	-
8330	採用權益法認列之子公司、關
	聯企業及合資之其他綜合損益
	之份額-不重分類至損益之項
	目			(		43,489 )	-	(		46,547)	-
8349	與不重分類之項目相關之所得		六(二十九)
	稅					25,690	-	(		24,252)	-
8310	不重分類至損益之項目總額					18,786	-			163,213	-
8361	國外營運機構財務報表換算之		六(二十一)
	兌換差額			(		1,093,603 ) (	1)	(		578,743)	-
8380	採用權益法認列之子公司、關
	聯企業及合資之其他綜合損益
	之份額-可能重分類至損益之
	項目			(		11,382 )	-	(		10,566)	-
8360	後續可能重分類至損益之項
	目總額			(		1,104,985 ) (	1)	(		589,309)	-
8300	其 他 綜 合 損 益 (淨 額 )			($		1,086,199 ) (	1)	($		426,096)	-
8500	本 期 綜 合 損 益 總 額				$	9,151,963	5		$	10,116,764	6
9750	基本每股盈餘 基本每股盈餘		六(三十)		$		9.85		$		10.14
9850	稀釋每股盈餘 稀釋每股盈餘		六(三十)		$		9.83		$		10.12
		後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：羅智先			經理人：黃瑞典				會計主管：李宗奕

• 35 -

統 一 超 商 股 份 有 限 公 司	統 一 超 商 股 份 有 限 公 司	個 體 權 益 變 動 表	個 體 權 益 變 動 表	民國109年及108年1月1日至12月31日	單位：新台幣仟元	保 留 盈 餘 其 他 權 益	透過其他綜合	損益按公允價	國外營運機構 值衡量之金融	未 分 配 盈 餘 財務報表換算 資 產 未 實 現	通 股 股 本資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 合 計 之 兌 換 差 額 損 益 權 益 總 額			10,396,223 $ 45,059 $ 12,293,442 $ 398,859 $ 12,064,862 ( $ 279,829 ) $ 333,434 $ 35,252,050	- - - - 10,542,860 - - 10,542,860	- - - - 7,696 ( 590,079 ) 156,287 ( 426,096 )	- - - - 10,550,556 ( 590,079 ) 156,287 10,116,764		- - 1,020,639 - ( 1,020,639 ) - - -	- - - ( 398,859 ) 398,859 - - -	- - - - ( 9,148,676 ) - - ( 9,148,676 )		- 1,235 - - - - - 1,235	- 590 - - - - - 590		- - - - 918 - - 918	10,396,223 $ 46,884 $ 13,314,081 $ - $ 12,845,880 ( $ 869,908 ) $ 489,721 $ 36,222,881			10,396,223 $ 46,884 $ 13,314,081 $ - $ 12,845,880 ( $ 869,908 ) $ 489,721 $ 36,222,881	- - - - 10,238,162 - - 10,238,162	- - - - ( 133,765 ) ( 1,103,360 ) 150,926 ( 1,086,199 )	- - - - 10,104,397 ( 1,103,360 ) 150,926 9,151,963		- - 1,055,147 - ( 1,055,147 ) - - -	- - - 380,187 ( 380,187 ) - - -	- - - - ( 9,356,600 ) - - ( 9,356,600 )		- 744 - - - - - 744		- - - - 1,203 - - 1,203	10,396,223 $ 47,628 $ 14,369,228 $ 380,187 $ 12,159,546 ( $ 1,973,268 ) $ 640,647 $ 36,020,191	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：黃瑞典 會計主管：李宗奕
											普			$													$			$												$
											註
											附	108年 度		108年1月1日餘額	108年度淨利	本期其他綜合損益 六(二十一)	本期綜合損益總額	盈餘指撥及分派 六(二十)	提列法定盈餘公積	特別盈餘公積轉回	現金股利	股東逾期時效未領取之股利轉列資本	公積	採用權益法認列之關聯企業之變動數	關聯企業處分透過其他綜合損益按公	允價值衡量之權益工具	108年12月31日餘額	109年 度		109年1月1日餘額	109年度淨利	本期其他綜合損益 六(二十一)	本期綜合損益總額	盈餘指撥及分派 六(二十)	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	現金股利	股東逾期時效未領取之股利轉列資本	公積	關聯企業處分透過其他綜合損益按公	允價值衡量之權益工具	109年12月31日餘額		董事長：羅智先

	統 一 超	商 股 份 有 限 公 司	商 股 份 有 限 公 司	商 股 份 有 限 公 司
	個 體	現 金 流 量		表
民國109年及108年1月1日至12月31日
								單位：新台幣仟元
				109 年1		月1 日	108 年1 月1 日
		附註		至1	2 月3 1 日		至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$	11,714,515		$	12,220,466
調整項目
收益費損項目
預期信用減損損失		十二(二)				28		-
折舊費用		六(七)(八)
		(二十七)			9,972,207			8,986,348
攤銷費用		六(十一)
		(二十七)				25,898		55,700
利息費用		六(二十六)				394,400		359,593
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合		六(六)
資損益之份額			(		3,092,323 ) (			4,185,310 )
投資性不動產折舊費用		六(十)				7,068		7,440
利息收入		六(二十三)	(			32,588 ) (		38,037 )
股利收入		六(二十四)	(			61,961 ) (		49,542 )
處分不動產、廠房及設備利益		六(二十五)	(			37,206 ) (		11,253 )
處分投資性不動產利益		六(二十五)	(			2,682 )		-
租賃修改利益		六(八)(二十五)	(			56,083 ) (		33,255 )
租金減讓認列收入數		六(八)	(			25,700 )		-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收帳款			(			1,119 )		12,235
其他應收款			(			777,941 )		239,949
存貨			(			855,567 ) (		15,998 )
預付款項			(			4,084 ) (		36,821 )
其他流動資產			(			214,380 )		166,559
其他非流動資產			(			108,343 ) (		161,916 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債-流動					1,591,098			314,821
應付票據						6,376 (		587,638 )
應付帳款						864,067		286,828
其他應付款			(		1,421,431 ) (			1,714,521 )
其他流動負債						187,986		29,475
合約負債-非流動						118,161		64,734
淨確定福利負債			(			17,209 ) (		19,420 )
其他非流動負債			(			4,898 ) (		4,657 )
營運產生之現金流入					18,168,289			15,885,780
收取之利息						31,994		39,052
支付之所得稅		六(二十九)	(		1,357,688 ) (			1,737,867 )
支付之利息			(			383,229 ) (		348,890 )
收取之現金股利					3,013,689			2,735,708
營業活動之淨現金流入					19,473,055			16,573,783

(續 次 頁)

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	統 一 超	商 股 份 有 限 公 司	商 股 份 有 限 公 司	商 股 份 有 限 公 司
	個 體	現 金 流 量		表
	民國109年及108年1月1日至12月31日
							單位：新台幣仟元
				109 年1 月1 日		108 年1 月1 日
		附註		至1	2 月3 1 日	至1 2 月3 1 日
投資活動之現金流量
透過損益按公允價值衡量之金融資產退回股款				$	42	$	118
取得採用權益法之投資價款		六(六)及七(三)			- (		200,000 )
處分採用權益法之投資價款		六(六)及七(三)			-		41,657
取得不動產、廠房及設備		六(三十一)	(		4,470,949 ) (		3,359,789 )
處分不動產、廠房及設備					104,835		149,016
處分投資性不動產					15,423		-
取得無形資產		六(十一)	(		103,435 ) (		21,409 )
投資活動之淨現金流出			(		4,454,084 ) (		3,390,407 )
籌資活動之現金流量
短期借款減少		六(三十二)	(		1,900,000 ) (		1,000,000 )
應付短期票券增加		六(三十二)			3,399,147		-
租賃本金償還		六(三十二)	(		7,096,154 ) (		6,603,705 )
發放現金股利		六(二十)
		(三十二)	(		9,356,600 ) (		9,148,676 )
存入保證金增加		六(三十二)			234,035		196,168
籌資活動之淨現金流出			(		14,719,572 ) (		16,556,213 )
本期現金及約當現金增加(減少)數					299,399 (		3,372,837 )
期初現金及約當現金餘額					10,697,878		14,070,715
期末現金及約當現金餘額				$	10,997,277	$	10,697,878

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：羅智先

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經理人：黃瑞典 會計主管：李宗奕

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附件五

一 統 超商股份有限公司

民國 109 年度盈餘分派表

單位：新台幣元

	項 目 期初未分配盈餘 民國109年度稅後淨利 減：淨確定福利負債再衡量數 加：關係企業處分透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權益工具 小計 減:提列法定盈餘公積 減:提列特別盈餘公積 可供分配盈餘 減:民國109年盈餘擬分配情形 現金股利每仟股配發9,000元 期末未分配盈餘	金 額 $ 2,053,944,959 10,238,162,006 (133,764,234) 1,203,219 10,105,600,991 (1,010,560,099) (952,433,506)
		10,196,552,345
		(9,356,600,295) $ 839,952,050

附註：

• 1.本年度分配盈餘順序，係優先分配民國 109 年度盈餘，不足之數再由上期未分配 盈餘補足之。

• 2.發放現金股利時，分配予個別股東之股利總額發放至元，元以下捨去。

• 3.本次分配未滿一元之畸零數額，轉入本公司之其他收入。

董事長：羅智先 經理人：黃瑞典 會計主管：李宗奕

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附件六

一 統 超商股份有限公司

「章程」修訂條文對照表

修訂後條文	現行條文	說明
第二條： 本公司所營事業如左： 一、F203020菸酒零售業。 二、F206020日常用品零售業。 三、F203010 食品什貨、飲料零售 業。 四、F208040化粧品零售業。 五、F399990其他綜合零售業。 六、IZ01010影印業。 七、F201070花卉零售業。 八、F209060文教、樂器、育樂用品 零售業。 九、JE01010租賃業。 十、IE01010電信業務門號代辦業 十一、I401010一般廣告服務業。 十二、F207050肥料零售業。 十三、F210010鐘錶零售業。 十四、F210020眼鏡零售業。 十五、F216010照相器材零售業。 十六、JZ99030攝影業。 十七、F204110 布疋、衣著、鞋、 帽、傘、服飾品零售業。 十八、A102060糧商業。 十九、F213010電器零售業。 二十、F208031醫療器材零售業。 二十一、F205040家具、寢具、廚房 器具、裝設品零售業。 二十二、F207030清潔用品零售業 二十三、F401010國際貿易業 二十四、JA01010汽車修理業。 二十五、F214030汽、機車零件配備 零售業。 二十六、G202010停車場經營業。 二十七、IZ14011公益彩券代理業。 二十八、JZ99050仲介服務業。 二十九、IZ99990其他工商服務業。 三十、F401161菸類輸入業。	第二條： 本公司所營事業如左： 一、F203020菸酒零售業。 二、F206020日常用品零售業。 三、F203010 食品什貨、飲料零售 業。 四、F208040化粧品零售業。 五、F399990其他綜合零售業。 六、IZ01010影印業。 七、F201070花卉零售業。 八、F209060文教、樂器、育樂用品 零售業。 九、JE01010租賃業。 十、IE01010電信業務門號代辦業 十一、I401010一般廣告服務業。 十二、F207050肥料零售業。 十三、F210010鐘錶零售業。 十四、F210020眼鏡零售業。 十五、F216010照相器材零售業。 十六、JZ99030攝影業。 十七、F204110 布疋、衣著、鞋、 帽、傘、服飾品零售業。 十八、A102060糧商業。 十九、F213010電器零售業。 二十、F208031醫療器材零售業。 二十一、F205040家具、寢具、廚房 器具、裝設品零售業。 二十二、F207030清潔用品零售業。 二十三、F401010國際貿易業 二十四、JA01010汽車修理業。 二十五、F214030汽、機車零件配備 零售業。 二十六、G202010停車場經營業。 二十七、IZ14011公益彩券代理業。 二十八、JZ99050仲介服務業。 二十九、IZ99990其他工商服務業。 三十、F401161菸類輸入業。	配合營運需要。

• 40 -

	修訂後條文	現行條文	說明
	三十一、F401171酒類輸入業。 三十二、ZZ99999 除許可業務外， 得經營法令非禁止或限制之 業務。 三十三、F301010百貨公司業。 三十四、F301020超級市場業。 三十五、F399010便利商店業。 三十六、F501030飲料店業。 三十七、F501060餐館業。 三十八、G902011第二類電信事業。 三十九、I301010資訊軟體服務業。 四十、I301030電子資訊供應服務業。 四十一、F206010五金零售業。 四十二、F212011加油站業。 四十三、F212050石油製品零售業。 四十四、JA01990其他汽車服務業。 四十五、I101090食品顧問業。 四十六、IZ09010管理系統驗證業。 四十七、J701020遊樂園業。 四十八、F102040飲料批發業。 四十九、F102170食品什貨批發業。 五十、F106020日常用品批發業。 五十一、I103060管理顧問業。 五十二、J304010圖書出版業。 五十三、J303010雜誌(期刊)出版業。 五十四、IZ12010人力派遣業。 五十五、JA03010洗衣業。 五十六、F201010農產品零售業。 五十七、F501990其他餐飲業。 五十八、F208050乙類成藥零售業。 五十九、F201061種苗零售業。 六十、I301040第三方支付服務業。 六十一、C104020烘焙炊蒸食品製 造業。 六十二、H703100不動產租賃業。	三十一、F401171酒類輸入業。 三十二、ZZ99999 除許可業務外， 得經營法令非禁止或限制之 業務。 三十三、F301010百貨公司業。 三十四、F301020超級市場業。 三十五、F399010便利商店業。 三十六、F501030飲料店業。 三十七、F501060餐館業。 三十八、G902011第二類電信事業。 三十九、I301010資訊軟體服務業。 四十、I301030電子資訊供應服務業。 四十一、F206010五金零售業。 四十二、F212011加油站業。 四十三、F212050石油製品零售業。 四十四、JA01990其他汽車服務業。 四十五、I101090食品顧問業。 四十六、IZ09010管理系統驗證業。 四十七、J701020遊樂園業。 四十八、F102040飲料批發業。 四十九、F102170食品什貨批發業。 五十、F106020日常用品批發業。 五十一、I103060管理顧問業。 五十二、J304010圖書出版業。 五十三、J303010雜誌(期刊)出版業。 五十四、IZ12010人力派遣業。 五十五、JA03010洗衣業。 五十六、F201010農產品零售業。 五十七、F501990其他餐飲業。 五十八、F208050乙類成藥零售業。 五十九、F201061種苗零售業。 六十、I301040第三方支付服務業。 六十一、C104020烘焙炊蒸食品製 造業。
	第三十六條： 本章程由發起人會議經全體發起人同 意於民國七十六年六月四日訂立，…。 第二十九次修正公司章程於民國一○ 八年六月十二日。第三十次修正公司章 程於民國一一○年六月○○日。	第三十六條 本章程由發起人會議經全體發起人同 意於民國七十六年六月四日訂立，…。 第二十九次修正公司章程於民國一○ 八年六月十二日。	增訂修訂紀錄。

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附件七

一 統 超商股份有限公司

「股東會議事規則」修訂條文對照表

	修訂後條文	修訂後條文		現行條文	說明
	上次修訂日期 本次修訂日期	109年6月 110 年6月	上次修訂日期 本次修訂日期	106年6月 109 年6月	修訂日期。
	十、 已屆開會時間，主席應立即宣布開會， 並同時公布無表決權數及出席股份數 等相關資訊。 惟未有代表已發行股份總數過半之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限，延後時間合計不得 超過一小時。延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上股東 出席時，得依公司法第一百七十五條第 一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代 表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百 七十四條規定重新提請大會表決。		十、 已屆開會時間，主席應立即宣布開會， 惟未有代表已發行股份總數過半之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限，延後時間合計不得 超過一小時。延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上股東 出席時，得依公司法第一百七十五條規 定為假決議。於當次會議未結束前，如 出席股東所代表股數達已發行股份總 數過半數時，主席得將作成之假決議， 依公司法第一百七十四條規定重新提 請大會表決。		1.為提升公司 治理並維護 股東之權益 作修正。 2.明訂條次項 次。
	十七、 議案表決之監票及計票人員，由主席指 定之，但監票人員應具有股東身份。 股東會表決或選舉議案之計票作業應 於股東會場內公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結果，包含統計 之權數及落選董事名單及其獲得之選 舉權數，並作成記錄。		十七、 提案表決之監票及計票人員，由主席指 定之，但監票人員應具有股東身份。股 東會表決或選舉議案之計票作業應於 股東會場內公開處為之，且應於計票完 成後，當場宣布表決結果，包含統計之 權數，並作成記錄。		1.酌修文字。 2.為提升公司 治理並維護 股東之權益 作修正。

• 42 -

附件八

一 統 超商股份有限公司

董事選任程序

第一條

為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條規定訂定本程 序。

第二條

本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本公司董事選任程序辦理，原董事選舉 辦法停用。

第三條

本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經 理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多 元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技 能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

第四條

本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第 三條及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條及第 六條之規定，並應依據本公司「公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 43 -

第五條

本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次 三分之一時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之，但足法定名額時得 免之。

獨立董事之人數不足本公司章程第十八條規定時，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解 任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 經補選繼任之董事 ( 獨立董事 ) ，其任期至原任董事任期屆滿為止。

第六條

本公司董事之選舉採累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一 人，或分開選舉數人。

第七條

本公司應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉 人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第八條

本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算一般董事、獨立董事之選舉權，由所得選舉票代 表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同 者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第九條

選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。由 本公司設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

第十條

選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用本公司或有召集權人製備之選票。

• 二、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。

• 三、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 四、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 五、所填選舉權數累計超過選舉股東應持有選舉權數者。

• 六、以空白之選舉票投入投票箱者。

• 44 -

第十一條

。 投票完畢後當場開票，並當場宣布開票結果 ( 包含董事當選名單與其當選權數 )

第十二條

當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

第十三條

本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。訂定日期：110 年 6 月 ○○ 日。

• 45 -

附件九

一 統 超商股份有限公司

解除董事 ( 含獨立董事 ) 競業禁止限制之職務明細

截至 110 年 5 月 3 日

	解 除 董 事 (含 獨 立 董 事 )競 業 禁 止 限 制 之 職 務 明 細 截至110 年5 月3日
姓名	目前兼任其他公司之職務
統一企業股份 有限公司 代表人 羅智先	董 事 長：統一企業股份有限公司、統健實業股份有限公司、統一實業股份有限 公司、大統益股份有限公司、太子建設開發股份有限公司、統奕包裝 股份有限公司、Woongjin Foods Co.,Ltd.、Daeyoung Foods Co., Ltd.、統一國際開發股份有限公司、統一企業中國控股有限公司、張 家港統清食品有限公司、台灣神隆股份有限公司、Uni-President (Philippines) Corp.、Uni-President (Thailand) Ltd.、Uni-President (Vietnam) Co., Ltd.、統一企業(中國)投資有限公司、統昶行銷股份有 限公司、統一數網股份有限公司、統一夢公園生活事業股份有限公 司、統一時代股份有限公司、統一置業股份有限公司、南聯國際貿易 股份有限公司、太子地產股份有限公司、時代國際控股股份有限公 司、時代國際行旅股份有限公司、時代國際飯店股份有限公司、統流 開發股份有限公司、誠實投資控股股份有限公司。 副董事長：統清股份有限公司。 董 事：家福股份有限公司、悠旅生活事業股份有限公司、統一生機開發股份 有限公司、統義玻璃工業股份有限公司、Cayman President Holdings Ltd.、Kai Yu (BVI) Investment Co., Ltd.、統正開發股份有限公司、 Uni-President Southeast Asia Holdings Ltd.、Uni-President Asia Holdings Ltd.、統一企業香港控股有限公司、皇茗資本有限公司、皇 茗企業管理諮詢(上海)有限公司、廣州統一企業有限公司、福州統一 企業有限公司、新疆統一企業食品有限公司、武漢統一企業食品有限 公司、昆山統一企業食品有限公司、成都統一企業食品有限公司、瀋 陽統一企業有限公司、哈爾濱統一企業有限公司、合肥統一企業有限 公司、鄭州統一企業有限公司、北京統一飲品有限公司、統一企業(昆 山)食品科技有限公司、南昌統一企業有限公司、統一(上海)商貿有限 公司、昆明統一企業食品有限公司、煙台統利飲料工業有限公司、長 沙統一企業有限公司、巴馬統一礦泉水有限公司、南寧統一企業有限 公司、湛江統一企業有限公司、重慶統一企業有限公司、泰州統一企 業有限公司、阿克蘇統一企業有限公司、長春統一企業有限公司、上 海統一寶麗時代實業有限公司、白銀統一企業有限公司、海南統一企 業有限公司、貴陽統一企業有限公司、濟南統一企業有限公司、杭州 統一企業有限公司、武穴統一企業礦泉水有限公司、石家莊統一企業 有限公司、徐州統一企業有限公司、河南統一企業有限公司、統一商 貿(昆山)有限公司、陝西統一企業有限公司、江蘇統一企業有限公 司、長白山統一企業(吉林)礦泉水有限公司、寧夏統一企業有限公 司、上海統一企業有限公司、內蒙古統一企業有限公司、山西統一企 業有限公司、呼圖壁統一企業番茄製品科技有限公司、上海統一企業

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姓名	目前兼任其他公司之職務
	飲料食品有限公司、天津統一企業有限公司、湖南統一企業有限公 司、統一友友旅行社股份有限公司、President Packaging Holdings Ltd.、光泉牧場股份有限公司、光泉食品股份有限公司、President Energy Development (Cayman Islands) Ltd.、統一開發股份有限公 司、統一棒球隊股份有限公司、德記洋行股份有限公司、維力食品工 業股份有限公司、耕頂興業股份有限公司、英屬維京群島商統一超商 維京控股有限公司、統一超商納閩島控股有限公司、捷盟行銷股份有 限公司、Uni-President Assets Holdings Ltd.、太子物業管理顧問股 份有限公司、高權投資股份有限公司。 監 察 人：同福國際股份有限公司、恆福國際股份有限公司。 總 經 理：統一數網股份有限公司、統流開發股份有限公司。
高權投資股份 有限公司 代表人 高秀玲	董 事 長：同福國際股份有限公司、恆福國際股份有限公司、統正開發股份有限 公司、統一百華股份有限公司、統一佳佳股份有限公司、統一藥品股 份有限公司、統一生活事業股份有限公司、高權投資股份有限公司。 董 事：統一企業股份有限公司、悠旅生活事業股份有限公司、統一實業股份 有限公司、太子建設開發股份有限公司、統一國際開發股份有限公 司、台灣神隆股份有限公司、統一時代股份有限公司、統一開發股份 有限公司、統一(上海)保健品商貿有限公司、統一生活(浙江)商貿有 限公司、時代國際控股股份有限公司、時代國際飯店股份有限公司。 總 經 理：統正開發股份有限公司、高權投資股份有限公司。
統一企業股份 有限公司 代表人 陳瑞堂	董 事 長：統一蘭陽藝文股份有限公司、統一速達股份有限公司、統一客樂得服 務股份有限公司、悠旅生活事業股份有限公司、統一超食代股份有限 公司、凱亞食品股份有限公司。 副董事長：Philippine Seven Corp. 董 事：統一開發股份有限公司、統一國際開發股份有限公司、統一超商藥妝 事業中國控股有限公司、統一超商香港控股有限公司、統昶維京控股 有限公司、統一企業股份有限公司、南聯國際貿易股份有限公司、統 一企業社會福利慈善事業基金會。 總 經 理：仁暉投資股份有限公司。
統一企業股份 有限公司 代表人 黃瑞典	董 事 長：大智通文化行銷股份有限公司、捷盟行銷股份有限公司、首阜企業管 理顧問股份有限公司、統一超商東京行銷株式會社、愛金卡股份有限 公司、統一生活(浙江)商貿有限公司、統一(上海)保健品商貿有限公 司、德記洋行股份有限公司、仁暉投資股份有限公司。 董 事：統一生活事業股份有限公司、統一藥品股份有限公司、統一速達股份 有限公司、統一客樂得服務股份有限公司、博客來數位科技股份有限 公司、悠旅生活事業股份有限公司、統昶行銷股份有限公司、統一資 訊股份有限公司、統正開發股份有限公司、統一國際開發股份有限公 司、Philippine Seven Corp.、統一超商(上海)便利有限公司、山東統 一銀座商業有限公司、統一超商(浙江)便利店有限公司、統一超商維 京控股有限公司、統一超商藥妝事業中國控股有限公司、統一超商納 閩島控股有限公司、統一超商香港控股有限公司、統一藥品香港控股

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姓名	目前兼任其他公司之職務
	有限公司、仁暉控股股份有限公司、統一企業食糧BVI控股公司、張 家港統清食品有限公司、上海松江統一企業有限公司、財團法人千禧 之愛健康基金會、高清愿紀念慈母文教公益基金會、統流開發股份有 限公司、統清股份有限公司。 總 經 理：統一藥品香港控股有限公司。
統一企業股份 有限公司 代表人 吳諒豐	董 事 長：中山統一企業有限公司、天津統一企業食品有限公司、青島統一飼料 農牧有限公司、美食家食材通路股份有限公司。 董 事：大統益股份有限公司、張家港統清食品有限公司、統清股份有限公司。 總 經 理：張家港統清食品有限公司。
統一企業股份 有限公司 代表人 蘇崇銘	董 事 長：統一生命科技股份有限公司、統宇投資股份有限公司、統一開發股份 有限公司、AndroScience Corp. 董 事：萬通票券金融股份有限公司、統一國際開發股份有限公司、統一企業 中國控股有限公司、台灣神隆股份有限公司、統一東京股份有限公 司、統一企業香港控股有限公司、President (BVI) International Investment Holdings Ltd.、President Energy Development (Cayman Islands) Ltd.、President Life Sciences Cayman Co., Ltd.、SPT International, Ltd.、統一東京小客車租賃股份有限公司、統盛融資租 賃有限公司、統盛(蘇州)汽車租賃有限公司、Tanvex Biologics, Inc.、 開發國際投資股份有限公司、翔鷺實業有限公司。 監 察 人：家福股份有限公司、統一企業(中國)投資有限公司、統一數網股份有 限公司。 總 經 理：統一國際開發股份有限公司、台灣神隆股份有限公司、統一置業股份 有限公司。
統一企業股份 有限公司 代表人 黃釗凱	董 事 長：統一速邁自販股份有限公司。 董 事：統一實業股份有限公司、Woongjin Foods Co.,Ltd.、Daeyoung Foods Co., Ltd.、Uni-President Marketing Co., Ltd.、Uni-President (Vietnam) Co., Ltd.、統昶行銷股份有限公司、統流開發股份有限公 司。 監 察 人：Uni-President (Korea) Co., Ltd. 總 經 理：統一企業股份有限公司。
統一企業股份 有限公司 代表人 吳昆林	董 事 長：常統企業股份有限公司、PT. Uni-President Indonesia、統一聖娜多 堡股份有限公司。 董 事：張家港統清食品有限公司、統清股份有限公司。
統一企業股份 有限公司 代表人 吳琮斌	董 事 長：統仁藥品股份有限公司、凱南投資股份有限公司。 董 事：太子建設開發股份有限公司、統正開發股份有限公司、台灣神隆股份 有限公司、Uni-President (Vietnam) Co., Ltd.、統一企業香港控股有 限公司、光泉牧場股份有限公司、光泉食品股份有限公司、統樂開發 事業股份有限公司、統上開發建設股份有限公司、太子地產股份有限 公司、時代國際控股股份有限公司、時代國際飯店股份有限公司、誠 實投資控股股份有限公司。

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姓名	目前兼任其他公司之職務
	監 察 人：統萬股份有限公司、Woongjin Foods Co.,Ltd.、Daeyoung Foods Co., Ltd.、昆山統萬微生物科技有限公司、統一國際開發股份有限公司、 統萬珍極食品有限公司、統一時代股份有限公司、統一棒球隊股份有 限公司、明大企業股份有限公司、南聯國際貿易股份有限公司、時代 國際行旅股份有限公司、統流開發股份有限公司。
統一企業股份 有限公司 代表人 吳玟琪	董 事：Philippine Seven Corp.、Uni-President (Singapore) Pte. Ltd 監 察 人：統一速達股份有限公司、統一客樂得服務股份有限公司、博客來數位 科技股份有限公司、悠旅生活事業股份有限公司、統一資訊股份有限 公司、統一超商(上海)便利有限公司、統一超商(浙江)便利店有限公 司、專聯科技股份有限公司。
許克偉	獨立董事：尼得科超眾科技股份有限公司。
陳 亮	董 事 長：富鼎國際實業股份有限公司。 監 察 人：第一商業銀行股份有限公司。
洪永城	董 事：華陸創業投資公司。

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附錄一

一 統 超商股份有限公司

全體董事最低應持有股數暨個別及全體董事持有股數

• 一、依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規 則第二條第一項第六款及第二項之規定，本公司全體董事所持有記名股票之 股份總額不得少於公司已發行股份總額(註)百分之三，但因低於前一款最高 股份總額，應按前一款之最高股份總額計之。且本公司符合選任獨立董事二 人以上，獨立董事外之全體董事依前項比率計算之持股成數降為百分之八 十。依此，本公司全體董事最低應持有股數為 32,000,000 股。 註：公司已發行股份總額為 1,039,622,255 股

• 二、截至本次股東常會停止過戶(110 年 4 月 18 日起至 110 年 6 月 16 日止)， 股東名簿記載之個別及全體董事持有股數明細如下：

職 務	姓 名	持 有 股 數
董 事 長	統一企業股份有限公司代表人 羅智先	471,996,430
董 事	高權投資股份有限公司代表人 高秀玲	5,176,775
董 事	統一企業股份有限公司代表人 陳瑞堂	471,996,430
董 事	統一企業股份有限公司代表人 黃瑞典	471,996,430
董 事	統一企業股份有限公司代表人 吳諒豐	471,996,430
董 事	統一企業股份有限公司代表人 蘇崇銘	471,996,430
董 事	統一企業股份有限公司代表人 黃釗凱	471,996,430
董 事	統一企業股份有限公司代表人 吳昆林	471,996,430
董 事	統一企業股份有限公司代表人 吳琮斌	471,996,430
董 事	統一企業股份有限公司代表人 吳玟琪	471,996,430
獨立董事	王文宇	0
獨立董事	許培基	0
獨立董事	洪永城	0
合 計		477,173,205

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108 年 6 月修訂

附錄二

一 統 超商股份有限公司

章程

一 第 章 總則

第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為統一超商股份有限公司，英 。 文名稱定名為 President Chain Store Corporation

第二條 本公司所營事業如左： 一、 F203020 菸酒零售業。 二、 F206020 日常用品零售業。 三、 F203010 食品什貨、飲料零售業。 四、 F208040 化粧品零售業。 五、 F399990 其他綜合零售業。 六、 IZ01010 影印業。

七、 F201070 花卉零售業。 八、 F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。 九、 JE01010 租賃業。

十、 IE01010 電信業務門號代辦業 十一、I401010 一般廣告服務業。 十二、F207050 肥料零售業。 十三、F210010 鐘錶零售業。 十四、F210020 眼鏡零售業。 十五、F216010 照相器材零售業。 十六、JZ99030 攝影業。

十七、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。 十八、A102060 糧商業。

十九、F213010 電器零售業。 二十、F208031 醫療器材零售業。 二十一、F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。 二十二、F207030 清潔用品零售業 二十三、F401010 國際貿易業 二十四、JA01010 汽車修理業。 二十五、F214030 汽、機車零件配備零售業。

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二十六、G202010 停車場經營業。 二十七、IZ14011 公益彩券代理業。 二十八、JZ99050 仲介服務業。 二十九、IZ99990 其他工商服務業。 三十、 F401161 菸類輸入業。 三十一、F401171 酒類輸入業。 三十二、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

三十三、F301010 百貨公司業。 三十四、F301020 超級市場業。 三十五、F399010 便利商店業。 三十六、F501030 飲料店業。 三十七、F501060 餐館業。 三十八、G902011 第二類電信事業。 三十九、I301010 資訊軟體服務業。 四十、 I301030 電子資訊供應服務業。 四十一、F206010 五金零售業。 四十二、F212011 加油站業。 四十三、F212050 石油製品零售業。 四十四、JA01990 其他汽車服務業。 四十五、I101090 食品顧問業。 四十六、IZ09010 管理系統驗證業。 四十七、J701020 遊樂園業。 四十八、F102040 飲料批發業。 四十九、F102170 食品什貨批發業。 五十、 F106020 日常用品批發業。 五十一、I103060 管理顧問業。 五十二、J304010 圖書出版業。 五十三、J303010 雜誌(期刊)出版業。 五十四、IZ12010 人力派遣業。 五十五、JA03010 洗衣業。 五十六、F201010 農產品零售業。 五十七、F501990 其他餐飲業。 五十八、F208050 乙類成藥零售業。 五十九、F201061 種苗零售業。 六十、 I301040 第三方支付服務業。 六十一、C104020 烘焙炊蒸食品製造業。

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• 第三條 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。

• 第四條 本公司因業務關係對外得為背書保證：本公司為業務之需，得轉投資其他事業，且不 受公司法第十三條不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。

第二章 股份

• 第五條 本公司資本總額定為新台幣壹百零伍億元正，分為拾億伍仟萬股，每股面額新台幣壹 拾元整，其中未發行之股份授權董事會分次發行。

• 第六條 本公司股票為記名式，並應編號及由代表本公司之董事簽名或蓋章，再經依法得擔任 股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份得採無實體發行，但應洽證 券集中保管事業登錄。

• 第七條 本公司股東辦理股票轉讓、設定質押、掛失、繼承、贈與、印鑑變更掛失及地址變更 等股務作業，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」 辦理。

第八條 除法令另有規定外，股票遺失申請補發程序如下：

• (1)股票遺失須向治安單位機關報案，並檢具申請書向本公司申請遺失登記。

  • (2)應於五日內依民事訴訟法聲請法院公示催告並以聲請狀副本及法院收文收據影本 送公司，否則得撤銷其申請。

• (3)公示催告期滿後，憑法院之除權判決書向公司申請登錄。

• 第九條 除法令另有規定外，每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或 本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股東會

第十條 本公司股東會分左列兩種：

• 一、股東常會，每年應召開一次，由董事會於每年會計年度終了後六個月內召開之。 二、股東臨時會，於必要時依法召集之。

• 第十一條 股東會開會時，董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人 代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。由董事會以外之其他召 集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

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第十二條 除法令另有規定外，股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有無記名 股票者，應於四十五日前公告之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東， 對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。

• 第十三條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條及主管機關之規定，得出具公 司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會，或以電子方式行使之。

第十四條 除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權，得採行以書面或電子方式行使之。

第十五條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十六條 本公司股東會之應決議事項如下：

• 一、本章程之修訂。

• 二、董事之選任及解任。

• 三、許可董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為。

• 四、締結、變更或終止關於出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約。

• 五、讓與全部或主要部分之營業或財產。

• 六、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者。

• 七、其他法令規定應由股東會決議之事項。

第四章 董事、審計委員會及經理人

• 第十七條 本公司設董事十二至十三人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就董事候選 人名單中選任之，依公司法第一九八條規定之累積投票制選任之。惟全體董事所持 有記名股票之股份總額，不得少於公司已發行股份總額一定之成數，前項股權成數 及查核實施規則依主管機關命令定之。

• 第十八條 依證券交易法第十四條之二至第十四條之三規定，於前條所定之董事名額中，設獨 立董事三人。

• 其選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。股東應就獨立董事候選人 名單中選任之。

• 獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關 法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

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第十九條 依證券交易法第十四條之四及第一百八十一條之二規定本公司設置審計委員會。原 公司法、證券交易法等相關法令規定之監察人職權由審計委員會負責執行。

• 審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且 至少一人應具備會計或財務專長。

本公司董事會得另設其他功能性委員會，其組織規程由董事會制定之。

第二十條 董事會由董事組織之。本公司業務之執行，除法令或本章程規定應由股東會決議之 事項外，均應以董事會之決議行之。

第二十一條 董事會應由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意，互推一人為董事 長。董事長對外代表公司，對內為股東會、董事會主席，依照法令、章程及股東 會、董事會之決議執行本公司一切事務。

第二十二條 董事會至少每季開會一次，如遇緊急事項或董事過半數之請求得召開臨時會，董 事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，每屆第一次董事會由所得選票代表 選舉權最多之董事依法召集。董事會之召集通知得以電子方式為之。

第二十三條 董事長因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。董事因故不得出席 時，得依法出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍委託其他出席董事為代理， 但每人以一人之委託為限。

第二十四條 董事會之議事應作成議事錄，載明會議日期、地點出席董事及主席姓名，並應記 載議事經過之要領及其結果，由主席及記錄簽名或蓋章。前項議事錄，應同出席 董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於公司。

第二十五條 董事之報酬，授權董事會議依同業通常水準支給議定。

第二十六條 本公司得於董事及重要職員任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其 購買責任保險。有關投保事宜，授權董事會全權處理。

第二十七條 本公司設經理人若干，其委任、解任及報酬，依公司法第二十九條規定辦理。本 公司經理人各有依本公司所制定之相關規定及於其授權範圍內為公司簽名之權。

第二十八條 本公司得視業務需要聘請顧問若干人，其委任、解任及報酬由董事全體過半數同 意行之。

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第五章 會計

第二十九條 本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。

• 第三十條 本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下各 項表冊，並依法定程序提交股東常會請求承認之。

• 一、 營業報告書。

• 二、 財務報表。

• 三、 盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十一條 股息及紅利之分派，以各股東持有股份之比例為準。公司無盈餘時，不得分派股 息及紅利。

• 第三十二條 本公司每年決算如有盈餘，除依法彌補以往年度虧損並繳納所得稅外，如尚有餘 額，應先提法定盈餘公積百分之十，並依法提列或迴轉特別盈餘公積後，再加計 上年度累積未分配盈餘，為累積可分配盈餘。

• 本公司盈餘分配係按公司所處之產業環境由董事會依據未來業務或轉投資需要等 相關因素，提請股東會決議後分派之。

• 股東股息及紅利之分配，訂為累積可分配盈餘之百分之五十至一百，其中百分之 五十至一百以現金股利發放，其餘為未分配盈餘。

• 本公司依當年度獲利狀況（即稅前利益扣除分配員工及董事酬勞前）扣除累積虧 損後，如尚有餘額應提撥員工酬勞不低於百分之二及董事酬勞不高於百分之二。 員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工，相關條件另 訂之。

• 第三十三條 股東股利之分派，以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名簿之股東 為限。

第三十四條 本公司組織章程及辦事細則另訂之。

第三十五條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法及有關法令之規定辦理之。

第三十六條 本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國七十六年六月四日訂立，自呈奉主 管機關核准登記之日施行。第一次修正公司章程於民國七十九年六月二十六日。 第二次修正公司章程於民國八十年六月二十八日。第三次修正公司章程於民國八 十一年五月二十九日。第四次修正公司章程於民國八十一年八月二十一日。第五

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次修正公司章程於民國八十二年五月二十六日。第六次修正公司章程於民國八十 三年五月二十日。第七次修正公司章程於民國八十三年十二月二十七日。第八次 修正公司章程於民國八十五年五月十六日。第九次修正公司章程於民國八十六年 五月二十日。第十次修正公司章程於民國八十七年五月二十一日。第十一次修正 公司章程於民國八十八年六月十日。第十二次修正公司章程於民國八十九年六月 十五日。第十三次修正公司章程於民國九十年六月十二日。第十四次修正公司章 程於民國九十一年六月二十五日。第十五次修正公司章程於民國九十二年六月二 十四日。第十六次修正公司章程於民國九十三年六月二十九日。第十七次修正公 司章程於民國九十四年六月十四日。第十八次修正公司章程於民國九十五年六月 十四日。第十九次修正公司章程於民國九十六年六月十五日。第二十次修正公司 章程於民國九十七年六月十三日。第二十一次修正公司章程於民國九十八年六月 十日。第二十二次修正公司章程於民國九十九年六月十五日。第二十三次修正公 司章程於民國一百年六月二十二日。第二十四次修正公司章程於民國一○一年六 月二十一日。第二十五次修正公司章程於民國一○二年六月十七日。第二十六次 修正公司章程於民國一○五年六月十五日。第二十七次修正公司章程於民國一○ 六年六月十三日。第二十八次修正公司章程於民國一○七年六月十二日。第二十 九次修正公司章程於民國一○八年六月十二日。

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附錄三

一 統 超商股份有限公司

股東會議事規則

109 年 6 月修訂

• 一、 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、 本規則所稱之股東係指股東本人及股東所委託之代理人。

• 三、 股東出席會議，需繳交簽到卡以代替簽到，並憑以計算出席股數，合計以書面或電子 方式行使表決權之股數計算之。

• 四、 股東會之出席及表決以股份為計算標準。

• 五、 股東會之召開地點，應以本公司所在地或便利股東出席之地點為之，會議之召開時間 不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 六、 開會通知書應載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。

• 七、 股東會除因法令另有規定外，由董事會召集之，其主席由董事長擔任之，董事長因故 不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召 集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任 之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 八、 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會，辦理股東會之會務人員應 佩帶識別證。

• 九、 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程連續不間 斷錄音及錄影，並至少保存一年。

• 十、 已屆開會時間，主席應立即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第 一百七十五條規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行 股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請 大會表決。

• 十一、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，未經決議，主席不得逕行宣布散會。 但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

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主席，繼續開會。

十二、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名， 由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言 股東同意外，不得發言干擾，違反主席應予制止。

十三、 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

十四、 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代 表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

十五、 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 十六、 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並 安排適足之投票時間。

十七、 提案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。股東會表 決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布 表決結果，包含統計之權數，並作成記錄。

十八、 會議進行中，主席得酌定時間休息。

十九、 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。

二十、 表決時，採逐案進行投票表決，並將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測 站。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

二十一、 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保全人員 ) 在場維持秩 序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

二十二、 本規則未定事項，悉依公司法、公司章程及其他相關法令之規定辦理。 二十三、 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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104年6月修訂

附錄四

一 統 超商股份有限公司

董事選舉辦法

• 一、 本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法之規定辦理之。

• 二、 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成宜注重多元性，並普遍具 備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備 之能力如下：

• 1.營運判斷能力。

• 2.會計及財務分析能力。

• 3.經營管理能力。

• 4.危機處理能力。

• 5.產業知識。

• 6.國際市場觀。

• 7.領導能力。

• 8.決策能力。

• 本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內 之親屬關係。

• 三、 本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 之規定，並依據本公司「公司治理實務守則」辦理。

• 四、 本公司董事之選舉，採用累積投票制，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代 之，本公司董事之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分 配選舉數。

• 五、 本公司董事之選舉，應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，並載明於章 程，股東應就董事候選人名單中選任之。

• 六、 本公司董事，由股東會就董事候選人名單中選任之，依公司章程所規定之名額，並依選舉 票統計結果，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為獨立董事或非獨立董事， 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席 代為抽籤。

如當選之董事，於向主管機關提出登記前聲明放棄者，其缺額由次多數之被選舉人遞充。

• 七、 選舉開始時由主席指定監票員、唱票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。

• 八、 選舉票由公司製發，應按出席證號碼編號並加填其權數，但以電子方式行使投票權者，不 另製發選舉票。

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• 九、 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號； 如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉 人時，選票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其 代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 十、選舉票有下列情事之一者無效：

• 不用本公司備製之選票。

• 以空白之選票投入投票櫃者。

• 字跡模糊無法辨認者。

• 所填被選舉人如為股東身分者其戶名、戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人為非股東身 分者，其姓名、身分證字號經核對不符者。

• 除填被選舉人之姓名及股東戶號外，夾寫其他文字者。

• 所填被選舉人姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號以資識別者。

• 未經投入票櫃（箱）之選舉票。

• 已填寫之被選舉人戶名(姓名)、戶號(身分證字號)及所投權數中任何一項已被塗改者。

• 同一選票填列被選舉人兩人以上者。

• 十一、不符證券交易法第二十六條之三第三項或第四項規定者，當選無效。

• 十二、投票完畢後，合計以書面或電子方式行使之權數，當場開票，開票結果由主席當場宣佈。 十三、投票當選之董事由公司分別發給當選通知書。

• 十四、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

• 十五、本辦法由股東常會通過後施行，修改時亦同。

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