PCSC — Governance Information 2019

Jun 26, 2019

統一超商股份有限公司 資金貸與他人作業程序

• 一、 資金貸與之對象：

• 與本公司因加盟經營而產生業務往來之公司或行號。

• 有短期資金融通之必要的公司或行號。

二、資金貸與之評估標準：

1. 因業務往來關係從事資金貸與者，應考量貸與金額與業務往來金額是否相當。 2. 符合資金貸與對象者，因償還借款、購置設備、營業週轉需要而有短期融通資金之 必要者，本公司得就其借款原因審查評估其金額之合理性及必要性。

2. 三、 資金貸放總額及對個別對象之限額：

   1. 資金貸放總額：本公司淨值 40% 。

   2. 個別對象限額：

   3. ，

   4. (1) 與本公司有業務往來者 個別資金貸與金額不得超過雙方於資金貸與前十二個月 。 ，

   5. 期間內之業務往來金額 所謂業務往來金額係指因加盟經營而產生之報酬金額 並 一 。

   6. 以新台幣 仟萬元為上限

   7. (2) 有短期融通資金之必要者，每一對象不得超過新台幣五仟萬元整，或本公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值百分之十孰低者。

四、資金貸與之期限及計息：

1. 若屬短期資金融通，資金貸與期限最長以一年為限，並可分期收回。若因業務往 ， 。

來關係從事之資金貸與 貸與期限不得長於剩餘之加盟合約期限

1. 計息方式：貸放利率視本公司資金成本機動調整，但不得低於本公司向金融機構 借款之平均利率並按月計息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況予 以調整。

五、 資金貸與辦理程序：

1. 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人檢附必要之資料，向本公司申請融資額 度。經本公司財務單位審查後，呈總經理核准並提報董事會決議通過後為之，惟本 ， ，

公司與母公司或子公司間 或本公司之子公司間之資金貸與 得授權董事長對同一 貸與對象於其董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動 用。除符合十、 4 所述情況外，授權額度不得超過貸與公司最近期經會計師查核簽 。

證或核閱之財務報表淨值百分之十

1. 本公司財務單位並就上述資金貸與事項，建立備查簿以為控管。

2. 因情事變更，致貸與對象不符本辦法或餘額超限時，應訂定改善計劃，將相關計劃 送審計委員會，並依計劃時程完成改善。

3. 本公司內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

4. 六、 資金貸與之審查：

5. 瞭解貸與對象之借款目的與用途，及本公司資金貸與限額及餘額，評估其必要性 與合理性。

6. 貸與資金之還款計劃及評估風險。

7. 對公司之營運風險 、 財務狀況及股東權益之影響。

8. 按期分析貸與資金對象之財務報表。

9. 評估應否要求提供適當的擔保品。若需提供擔保品，應評估擔保品價值。

10. 送呈董事會決議後辦理。

七、 公告申報程序：

本公司資金貸與有關事項，應依行政院金融監督管理委員會公告之『公開發行公
司資金貸與及背書保證處理準則』辦理公告及申報作業。

• 八、 已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序：

• 定期分析被貸與對象之還款能力。

• 評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳。

• 定期追蹤逾期債權情形及原因，並責由法務部門處理。

• 九、 經理人及主辦人員違反本作業程序時之處罰：

若權責單位之相關人員未依本作業程序辦理，致使本公司遭主管機關之處罰者，失職
人員將依本公司人事獎懲相關規定辦理。

十、對子公司辦理資金貸與之控管程序：

1. 子公司因營運需要，擬將資金貸與他人時，應訂定『資金貸與他人作業程序』， 並經該公司董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。

2. 子公司資金貸與他人時，應依各自訂定之『資金貸與他人作業程序』規定辦理， 並應依行政院金融監督管理委員會公告之『公開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則』之相關規定委由本公司辦理公告及申報作業。

3. 本公司之子公司若因營運需要，擬將資金貸與他人金額達新台幣伍仟萬元以上 者，須經本公司董事會通過，方得實施。

4. 本公司直接及間接持有表決權 100% 之國外公司間從事資金貸與，或本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受其金額 超過貸與公司淨値 40% 之限制，且其融通期間不適用一年或一營業週期之規定， 惟仍需於其作業程序中載明資金貸與之限額及期限。

5. 十一、本辦法如有未盡事宜，悉依行政院金融監督管理委員會『公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則』及相關法令之規定辦理。

6. 十二、本作業程序應經審計委員會同意，再由董事會通過，並應提股東會同意，修訂時亦 同。

7. 十三、依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

十四、本辦法修訂紀錄： 1990 年 6 月初版作廢。

1991 年 6 月修訂版本作廢。

• 1995 年 6 月修訂版本作廢。

1997 年 6 月修訂版本作廢。 1998 年 6 月修訂版本作廢。 2002 年 6 月修訂版本作廢。

2003 年 6 月修訂版本作廢。

2007 年 6 月修訂版本作廢。

2009 年 6 月修訂版本作廢。

2011 年 6 月修訂版本作廢。 2012 年 6 月修訂版本。 2013 年 6 月修訂版本。 2019 年 6 月修訂版本。 (2019 年 6 月股東會通過後生效 )

統一超商股份有限公司 背書保證作業程序

• 一、凡本公司有關對外背書保證事項，均依本辦法之規定施行之。

• 二、本公司背書保證範圍包括融資、關稅及其他背書保證；而其他背書保證 ，係指無法歸類為融資或關稅背書保證者。

• 三、本公司所為背書保證之對象，以下列公司為限：

• 與本公司有業務往來之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 基於承攬工程需要之同業間或依共同起造人間依合約規定互保，或因共 同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者。

四、本公司對外背書保證限額：

1. 本公司及子公司整體辦理背書保證責任之總額為本公司淨值之百分之五 十為限。

2. 本公司及子公司對單一企業背書保證金額以不超過本公司淨值之百分之 二十為限。惟係因業務往來關係從事背書保證者，其背書保證金額應與 被背書保證企業與本公司間雙方前十二個月期間內之進貨或銷貨金額孰 ，

高者相當 另本公司之加盟主則不高於因加盟經營而產生前十二個月期 。

間內之報酬金額

五、背書保證辦理程序：

1. 依被背書保證企業需要，評估其風險性，訂定保證額度，經董事會決議 通過後，據以實施辦理。但為配合時效需要，得依本程序之決策及授權 層級由董事會授權董事長在一定額度內決行，事後再報經董事會追認 之。

2. 向本公司申請背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應將其貸 款金額、期間及背書保證性質等事項申列本公司，經本公司財務單位審 核後，呈請總經理決行。於還款時，應將還款之資料照會本公司，以解 除本公司保證之責任。

3. 本公司財務單位並就上述背書保證事項，建立備查簿以為控管。

4. 本公司內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

5. 本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，本公 司應每季審閱其報表，並責其提出財務改善計劃。

六、背書保證審查程序：

• 本公司辦理背書保證時，應就下列事項進行審查與評估：

• 瞭解背書保證對象之借款目的與用途，及本公司背書保證之限額及餘 額，評估其必要性與合理性。

• 分析被保證對象之營運、財務及信用狀況與還款來源，以衡量可能產生 的風險。

• 考量本公司背書保證總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之 影響。

• 評估應否要求提供適當的擔保品。若需提供擔保品，應評估擔保品價值。

• 若因業務往來關係從事背書保證者，除上述評估事項外，須另行評估背 書保證金額與業務往來金額是否相當。

• 因情事變更，致背書保證對象不符本辦法或金額超限時，應訂定改善計 劃，將相關計劃送審計委員會，並依計劃時程完成改善。

七、決策及授權層級：

1. 本公司背書保證時，應經董事會決議同意後為之。但為配合時效需要， 對單一企業單次背書保證金額於淨值百分之十之額度內由董事會授權董 事長先行決行，事後提報董事會追認。

2. 根據董事會同意之額度內授權財務單位辦理相關保證事項。

3. 本公司對國外公司為保證行為時，所出具之保證函應由董事會授權之人 簽署。

4. 八、本公司背書保證有關事項，應依行政院金融監督管理委員會公告之『公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則』辦理公告及申報作業。

5. 九、背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章報經董事會 同意後分別由專人保管，變更時亦同。辦理背書保證時應依公司規定作業程 序，始得鈐印。

6. 十、經理人及主辦人員違反本業程序時之處罰：

7. 若權責單位相關人員未依本作業程序辦理，致使本公司遭主管機關之處罰 者，失職人員悉依本公司人事獎懲相關規定辦理。

十一、對子公司辦理背書保證之控管程序：

1. 子公司訂定『背書保證作業辦法』時，須經該公司董事會通過後，提報 股東會同意，修正時亦同。

2. 本公司之子公司為他人提供背書保證時，應依各自訂定之『背書保證作 業辦法』規定辦理，並應依行政院金融監督管理委員會公告之『公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則』之相關規定委由本公司辦理公告 及申報作業。

3. 本公司之子公司若因營運需要，擬辦理背書保證事項金額達該公司淨值 百分之十以上者，須經本公司董事會通過，方得實施。

4. 本公司之子公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之公 司，子公司應每季審閱其報表，並責其提出財務改善計劃。

5. 十二、本辦法如有未盡事宜，悉依行政院金融監督管理委員會『公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則』及相關法令之規定辦理。

6. 十三、本作業程序應經審計委員會同意，再由董事會通過，並應提股東會同意， 修訂時亦同。

7. 十四、依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

8. 十五、本辦法修訂紀錄： 1990 年 6 月初版作廢。

1996 年 6 月修訂版本作廢。 1997 年 6 月修訂版本作廢。 1998 年 6 月修訂版本作廢。 1999 年 6 月修訂版本作廢。

2003 年 6 月修訂版本作廢。

2006 年 6 月修訂版本作廢。

2009 年 6 月修訂版本作廢。 2011 年 6 月修訂版本作廢。 2012 年 6 月修訂版本作廢。 2019 年 6 月修訂版本。 (2019 股東會通過後施行 )