PCSC — Governance Information 2019

Jun 26, 2019

統一超商股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一章 總則

壹、法令依據：

• 依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理。

• 貳、資產範圍：

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益 證券及資產基礎證券等投資。

• 二、 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產 ) 及設備。

• 三、 會員證。

• 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五 、 使用權資產。

• 六 、 衍生性商品。

• 七 、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八 、 其他重要資產。

• 參、本程序用詞定義如下：

• 一、 、 、 衍生性商品：指其價值由 特定 利率、 金融工具價格 商品價格 、匯率、 價格或費率 指數 信用評等或信用指數 或其他 變數 所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金 。

• 契約、交換契約，及上述 契約之 組合， 或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品 等 所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 。

• 貨 契 約

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條 之三 規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會 或其設置之委員會 決 議日、 得標日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。

肆、評估與作業程序：

• 一、 買賣固定資產：固定資產的買賣除依本程序肆 - 八 進行相關作業的評估後，其中不動產部份由 發展、行政服務 Team ，以招標、比價或議價等方式並參酌鑑價結果，經總經理核准後為之； 其他固定資產金額部分，由管理單位依據授權規範，經相關權限主管核准後為之。其中非供 門市使用之不動產買賣需經董事會承（追）認；又其金額達五億元以上者，需提報股東會備 查。

• 二 、非於集中交易市場或證券商營業處買賣之有價證券（有公開市價者除外），由財務室以議價 -

• 方式，依本程序肆 八相關作業，呈總經理核准，並提報董事會承 ( 追 ) 認。

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• 三 、於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，依本程序肆 - 八 進行相關作業後，以書 面經財務室主管核准。

• 四 、衍生性商品交易，係由財務室考量公司業務所需，於參酌市場交易狀況，確認交易標的及部 位，並進行相關市場情報之分析與判斷，以研擬避險具體作法後，出具相關評估報告並經董 事會通過後為之。相關作業程序及控管事項並依本程序第三章規定辦理之。

• 五 、合併、分割、收購或股份受讓，除每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長 潛力等，並依本程序第四章辦理相關程序及準備相關資料後，其中合併、分割、收購須經股 東會決議通過後方得為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受 讓應經董事會通過後為之。

• 六 、取得或處分會員證，由總經理核可之執行單位參酌當時最近之成交價格，並依本程序肆 八進 行相關程序後議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產 或其使用權資 產 ，由總經理核可之執行單位參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響， 並依本程序肆 - 八 進行相關作業程序後議定。

• 七 、取得或處分其它資產，依本公司內部控制制度及授權通報之作業程序辦理之。

• 八 、評估及作業程序之其它應注意事項：

• 一

• ( ) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師 若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 另有規 定者不在此限。

• ( 二 ) 本公司取得或處分不動產 、 設備 或其使用權資產 ，除與 國內 政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之設備 或其使用權資產 外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告 （其應記載事項詳附件一），並符合下列規定：

  1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交 易應先提經董事會決議通過， 其嗣後有 交易條件變更 時 ，亦 同 。

  2. 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或 處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究 發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

     • (1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

     • (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

  4. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值 且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產 ，除關係人係因繼承或贈與而取得 不動產或其 使用權資產 、關係人訂約取得不動產 或其使用權資產 時間距本交易訂約日已逾五年、與關 、

• 係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 或與 、

• 母公司 子公司或直接或間接持有百分百已發行股份或資本總額之子公司彼此間取得供營

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業使用之不動產使用權資產等四種情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請
會計師複核及表示具體意見：

1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成 本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部 公布之非金融業最高借款利率。

2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估 總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放 期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

3. 合併購買 或租賃 同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 1 、 2 款所列任一 方法評估交易成本。

4. ( 四 ) 本公司取得或處分無形資產 或其使用權資產或會員證 交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與 國內 政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。

5. ( 五 ) 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會 計師意見。

6. ( 六 ) 前開 ( 一 ) 、 ( 二 ) 、 ( 四 ) 交易金額之計算，應依本程序伍 - 一辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入。

伍、應辦理公告申報之標準：

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，其交易金額達本程序伍 二所訂標準者，應按性質依 金管會規定之公告格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站 辦理公告申報：

• （一）每筆交易金額。

• （二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• （三）一年內分別累積取得或處分同一開發計畫不動產 或其使用權資產 之金額。

• （四）一年內分別累積取得或處分同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計
入。

• 二、取得或處分資產應公告申報標準：

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產 ，或與關係人為取得或處分不動產 或其使 用權資產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣 國內 公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所 定 處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備 或其使用權資產， 且其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣十億元以上。

• ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易 對象非為關係人 ，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

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• ( 六 ) 除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

• 買賣 國內 公債。

• 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或於初級市場 ，

認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券 ( 不含次順位債券 ) 或申購 或買回證券投資信託基金或期貨信託基金 ，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司 輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

1. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金。

2. 前項交易金額之計算，應依本程序伍 一規定辦理。

3. 三、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易 之情形，依金管會規定之公告格式，依相關法條規定之日期於金管會指定之資訊申報網站。

4. 四、應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目 重行公告申報。

5. 五、已依規定公告申報之交易後，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關 資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

   • 一

   • ( ) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

   • ( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

   • ( 三 ) 原公告申報內容有變更。

6. 陸、本公司及本公司之子公司 取得 非供營業使用之不動產 及其使用權資產 或有價證券之總額，及個別 之限額：

7. 一、本公司 取得 非供營業使用之不動產 及其使用權資產 總額不得逾資本額或股東權益（較高者） 之百分之五十；購買有價證券之總額不得逾資本額或股東權益（較高者）之百分之二百；投 資個別有價證券之限額為資本額或股東權益（較高者）之百分之五十。但經本公司董事會通 過，並提報母公司董事會追認者不在此限。

8. 二、本公司之子公司個別 取得 非供營業使用之不動產 及其使用權資產 或有價證券之總額及得投資 個別有價證券之限額，應依下列規定辦理：

9. （一）非屬專業投資之子公司， 取得 非供營業使用之不動產 及其使用權資產 總額不得逾資本額或 股東權益（較高者）之百分之五十；購買有價證券之總額不得逾資本額或股東權益（較高 者）之百分之一百五十；投資個別有價證券之限額為資本額或股東權益（較高者）之百分 之五十。

10. （二）另凡屬專業投資之子公司， 取得 非供營業使用之不動產 及其使用權資產 總額不得逾總資產 之百分之五十；購買有價證券之總額不得逾總資產之百分之百；投資個別有價證券之限額 為總資產之百分之百。

11. （三）各子公司投資額度若有超限時，如經該公司董事會通過並提報本公司董事會追認者，不在 此限。

柒、對子公司取得或處分資產之控管：

• 一、本公司之子公司亦應依金管會頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程 序訂定「取得或處分資產處理程序」，並依相關規定送其董事會通過後 ( 如設有審計委員會則 需先經審計委員會同意 ) ，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。

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• 二、本公司之子公司應每月按期將截至上月底止從事衍生性商品交易及取得或處分資產之情 形，向本公司申報。

• 三、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準者，應於事實 發生之日 前 通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。前項子公司適用本程序 伍之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 捌、罰則：

• 若權責單位相關人員未依本作業程序辦理，致使本公司遭主管機關之處罰者，失職人員悉依本公 司人事獎懲相關規定辦理。

第二章 關係人交易

玖、認定依據：

本公司與關係人取得或處分資產，除應依本程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等
事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前章規定取得專業估價師出具之估價報
告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依程序肆 - 八 ( 六 ) 規定辦理。

判斷交易對象時除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

拾、決議程序：

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權
資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以
上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨
幣市場基金外，應提交下列資料經審計委員會同意，並經董事會通過後，始得簽訂交易契約及支
付款項：

• 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、 選定關係人為交易對象之原因。

• 三、 向關係人取得不動產 或其使用權資產 ，應評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合 理性。

• 六、依本程序 玖規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依本程序伍 一規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本程序規定經審計委員會同意並提交董事會通過部分免再計入。 、

• 本公司與母公司 子公司， 或直接或間接持有百分百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事 ，

• 下列交易 董事會得依本程序規定，授權董事長在 十億元額度內 先行決行，事後再提報最近期之 董事會追認 ：

• 一、 。 取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產

• 二、 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

• 拾壹、交易條件合理性之評估：

• 一、本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產 依本程序肆 - 八 -( 三 ) 相關程序評估結果之交易成 本低於交易價格時，除係因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師合

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• 理意見者外，應依本程序拾壹 二之規定辦理：

一 ( ) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

1. 素地依 肆 - 八 -( 三 ) 規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其 合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人 交易 案例，其面積相近， 且交易條件經按不動產買賣 或租賃 慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當 者。

3. ( 二 ) 本公司舉證向關係人購入之不動產 或租賃取得不動產使用權資產 ，其交易條件與鄰近地 區一年內之其他非關係人 交易 案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公
告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物
面積百分之五十為原則；所稱一年內，係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為
基準，往前追溯推算一年。

• 二、本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產 依本程序肆 - 八 -( 三 ) 相關程序評估結果之交易成 本較交易價格為低者，應辦理以下事項：

• 一

• ( ) 應就不動產 或其使用權資產 交易價格與評估成本間之差額，依證交法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依法提列特別盈餘公積。

• ( 二 ) 審計委員會 之獨立董事成員 應依公司法第二百十八條規定辦理。

• ( 三 ) 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。

依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止
租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據經確定無不合理者，並經金管會同意後，始得
動用該特別盈餘公積。

第三章 衍生性商品交易之控管

拾貳、交易原則及方針：

一、交易種類：

、 本公司得從事衍生性商品之種類包含 其價值由 特定 利率、 金融工具價格 商品價格 、匯率、 、 價格或費率 指數 信用評等或信用指數 或其他 變數 所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述 契約之 組合， 或嵌入衍生性商品之組合式契約 或結構型商品 等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃 。 契約及長期進 ( 銷 ) 貨 契 約

二、經營或避險策略：

本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及金融性交易為目的（即非避險性為目
的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務
經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時
機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。
此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。

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交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之
基礎。

三、權責劃分：

1. 財務部門：

2. 負責各類衍生性商品交易相關法令之瞭解、交易作業之規劃與管理制度之建立、市場情 報之蒐集及交易之執行、定期評估持有部位並提出評估報告，以及相關公告申報事宜。 交易之帳務處理、報表的製作及交易記錄資料之保存，由財務部門其他非交易執行人員 負責。

3. 稽核部門：

定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所定之處理程序辦理。

1. 法務部門：

負責衍生性商品各項合約法律條文之審視。

四、績效評估要領：

1. 財務部門於每日交易收盤後，以市價評估各部位之盈虧。

2. 定期檢討並提出評估報告呈總經理或其授權主管審閱。

3. 績效之評估應於評估日與預先設定之評估基準比較，以作為未來績效管理階層決策參考 之依據。

4. 五、得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失上限金額如下所示；若損失 超過預設停損點，應立即提出因應建議呈報總經理或總經理授權之主管裁示。

5. 避險性交易：

6. (1) 交易額度：以合併資產及負債後之外匯或負債淨部位 ( 含預計未來產生之淨部位 ) 為避 險上限。

7. (2) 損失上限：單筆契約評估損失連續兩個月超過交易合約金額之百分之二十；或全部契 約評估損失連續兩個月超過交易總合約金額之百分之十。

8. 金融性交易：契約總額以不超過美金壹仟萬元為原則，全部契約損失上限金額訂為美 金壹佰萬元，個別契約損失上限訂為個別契約金額之百分之十五。

拾參、風險管理措施：

一、信用風險考量：

交易對象以公司往來之銀行或相關金融機構為原則，否則應簽請總經理同意。

二、市場價格考量：

由財務部門定期進行市價評估，並注意未來市場價格波動對所持部位可能損益影響。

• 三、流動性和現金流量考量：選擇流動性高之商品；並注意公司之現金流量，以確保交割時有 足夠之現金支付。

• 四、法律風險考量：任何合約文件上的簽署，須經法務部門同意。

五、商品風險考量：在交易前應要求交易對象充份揭露風險。

六、作業程序考量：

1. 本公司得執行衍生性商品交易之人員應先簽請財務室主管同意後，通知本公司之往來 金融機構，非上述人員不得從事交易。

2. 交易人員及確認、交割人員不得相互兼任。

3. 每一作業應經上級主管之授權與監督。

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• 七、風險監督與控制人員應與前作業程序之交易、確認及交割人員分屬不同部門，並應向董事 會或向不負交易或部位決策責任之主管報告。

• 八、所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二 次，其評估報告應呈送總經理或其指定之主管。

拾肆、內部稽核制度：

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從
事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知
審計委員會。

拾伍、定期評估方式及異常情形處理：

• 一、金融性交易所產生的部位每週評估一次，因業務需要所辦理之避險性交易每二週評估一 次，且評估報告應呈送總經理或其指定之主管審閱。

• 二、本公司總經理或董事會授權之其它主管隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並定 期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依本程序辦理。事後應提報最近期董事會 並應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在 公司容許承受之範圍。

• 三、總經理或董事會授權之主管應依下列原則管理衍生性商品交易：

• 一

• ( ) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依金管會訂定之「取得或處分資產 處理準則」及本處理程序相關規定辦理。

• ( 二 ) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向最近期 董事會報告。

• 四、本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事 會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之主管之定期評估事項。

第四章 合併、分割、收購或股份受讓

• 拾陸、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券 承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討 論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直 接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合 理性意見。

• 拾柒、本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之 公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、 分割或收購案之參考。但依其它法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在 此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法召開、決議，或議案遭股東 會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 拾捌、除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意外，本公司參與合併、分割或收購時， 應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項；而參與股 份受讓時，則應和其他參與公司於同一天召開董事會。

• 拾玖、換股比例及收購價格：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，
且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

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• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認 股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 貳拾、契約內容應記載事項：

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利義務、前條所述得 變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項 :

• 一、違約之處理。

• 二、消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 貳拾壹、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

• 一、要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓計劃之人，出具書面保密承諾，在訊息公開 前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與交易相關之所有公司 之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或 股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東 會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。

• 三、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列 資料作成完整書面紀錄，並保存五年，其中第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 項資料應於董事會決議通過之即日 起算二日內，依規定格式於指定網站辦理公告申報，備供查核：

• 一

• ( ) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之 人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• ( 二 ) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日 期。

• ( 三 ) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約 及董事會議事錄等書件。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議， 並依本處理程序拾捌、及前三款之規定辦理。

第五章 其他重要事項

• 貳拾貳、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券 承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 貳拾參、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、 會計師、律師或證券承銷商 應符合下列之規定 ：

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一、 、 、 、 、 、 ， 未曾因違反證交法 公司法 銀行法 保險法 金融控股公司法 商業會計法 或有詐 欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但 、 ， 。 執行完畢 緩刑期滿或赦免後已滿三年者 不在此限

二、 與交易當事人不得為關係人 或實質關係人之情形。

三、 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告 ， 不同專業估價者或估價人員不得互為關 。 係人或有實質關係人之情形

貳拾肆、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議
且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送審計委員會，並應充分考量各獨立董事之意見，
獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。依本程序肆規定應經董事會通
過者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後提董事會決議。前項如未經審計委員會
全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄
載明審計委員會之決議。前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者
計算之。

• 貳拾伍、本處理程序，經審計委員會同意、董事會通過並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送審計委員會。依前項規定將本處 理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。此外，訂定或修正本處理程序，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議。

• 貳拾陸、本程序有關總資產百分之十之規定，以本公司最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計 算。

貳拾柒、本辦法修訂紀錄： 1990 年 6 月初版作廢。

1991 年 6 月修訂版本作廢。 1992 年 6 月修訂版本作廢。 1995 年 6 月修訂版本作廢。 1996 年 6 月修訂版本作廢。 1997 年 6 月修訂版本作廢。 1999 年 6 月修訂版本作廢。 2003 年 6 月修訂版本作廢。 2007 年 6 月修訂版本作廢。 2010 年 6 月修訂版本作廢。 2011 年 6 月修訂版本作廢。 2012 年 6 月修訂版本作廢。 2014 年 6 月修訂版本作廢。 2017 年 6 月修訂版本作廢。 2019 年 6 月修訂版本。 (2019 股東會通過後施行 )

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附件一

估價報告應行記載事項如下：

• 一、 不動產估價技術規則規定應記載事項。

• 二、 專業估價者及估價人員相關事項。

• （一）專業估價者名稱、資本額、組織結構及人員組成。

• （二）估價人員姓名、年齡、學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間、承辦估價案件之件 數。

• （三）專業估價者、估價人員與委託估價者之關係。

• （四）出具「估價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。

• （五）出具估價報告之日期。

• 三、 勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質、位置、面積等資料。

• 四、 標的物區域內不動產交易之比較實例。

• 五、估價種類採限定價格或特定價格者，限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差 異之原因與合理性，及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。

• 六、如為合建契約，應載明雙方合理分配比。

• 七、土地增值稅之估算。

• 八、專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差異，是否已依不動產估價師法第四十 一條規定辦理。

• 九、附件包括標的物估價明細、所有權登記資料、地籍圖謄本、都市計畫略圖、標的物位置圖、土地 分區使用證明、標的物現況照片。

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