PCL. Inc — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jul 12, 2021

주주총회소집공고 2.9 피씨엘(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021 년 07 월 12 일
&cr
회 사 명 :	피씨엘(주)
대 표 이 사 :	김소연
본 점 소 재 지 :	서울시 금천구 디지털로9길99
	(전 화)02-2144-3901
	(홈페이지)http://www.pclchip.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)전무	(성 명)김인규
	(전 화)02-2144-3901

&cr

주주총회 소집공고(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -&cr

1. 일 시 : 2021년 07월 30일(금요일) 오전 09시

2. 장 소 : 서울시 송파구 법원로 128 B동 17층(문정동, SKV1GL 메트로시티)&cr 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 의결사항

- 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건

ㆍ제 1-1호 : 정관 제2조(목적) 개정 &cr ㆍ제 1-2호 : 정관 제5조(발행예정주식총수) 개정&cr ㆍ제 1-3호 : 정관 제9조 1,2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식) 개정 &cr ㆍ제 1-4호 : 정관 제17조(전환사채의 발행) 개정&cr ㆍ제 1-5호 : 정관 제18조(신주인수권부사채의 발행) 개정&cr

4. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 &cr피씨엘은 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 「전자투표제도(상법 제368조의4)를 도입하였습니다. 주주님께서는 아래의 방법에 따라 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기를 부탁드립니다. 현 코로나바이러스 감염증-19와 관련한 국가상황을 감안해서라도 가급적 많은 활용을 부탁드립니다.

가. 전자투표 시스템

- 인터넷주소: https://evote.ksd.or.kr (PC)

- 모바일주소: https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)&cr※ 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.&cr

나. 전자투표 행사기간&cr - 2021년7월20일 오전9시 ~ 2021년7월 29일 오후5시

※ 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)&cr

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 &cr - 주주확인용 인증서의 종류 : 증권거래용 인증서, 개인용도제한용 인증서 등본인인증(공동인증, 휴대폰인증 등)을 통해 주주본인 확인 후 의안별로 의결권 행사&cr&cr라. 수정동의안 처리

주주총회에서 상정된 의안에 대하여 수정동의가 제출되는 경우, 이 의안에 대한 주주님의 투표는 기권으로 처리됨을 안내 드립니다.

&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 대리행사제도(섀도우보팅)가 폐지됨에 따라, 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석 또는 전자투표를 통해 의결권을 직접적으로 행사하시거나 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

&cr6. 주주총회 소집통지

상법 제542조의4 및 정관 제19조 제2항에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주님에 대한 소집통지는 당사 홈페이지 및 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적방법으로 공고함으로써 갈음하며, 의결권 있는 발행주식총수 100분의 1을 초과하는 주식을 소유한 주주님에 대한 소집통지는 당사에서 직접 우편, 전자고지 등 방법을 통하여 통지함을 알려드립니다.

&cr7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권만 인정)

- 대리행사 : 위임장(①인감날인 및 인감증명서 또는 ②본인서명 및 본인서명사실확인서 필요), 대리인 신분증

&cr8. 코로나19관련 안내 사항

- 코로나19 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 총회장 출입 시 비접촉식 온도계 등으로 체온측정을 할 예정이며, 그 결과에 따라서 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해바랍니다.

- 위험지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염의심자, 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 참고로, 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다.

- 건물 및 총회장 입장 전 체온 측정, 출입자명부 작성, 마스크 착용확인 등의 방역 절차가 진행될 예정이니 적극 협조해 주시기 바랍니다. 또한, 건물 및 총회장 내에서는 계속하여 마스크를 착용해 주시기 바랍니다.

- 주주분들께서는 코로나19 감염예방을 위해 단사에서 제공하고 있는 전자투표를 적극 활용하여 의결권을 행사해 주시기를 권유드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김양수 등
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2017.03.27	1. 차입금 상환의 건	찬성
2	2017.11.10	1. 주식매수선택권 취소의 건&cr2. 주식매수선택권 부여의 건	찬성
3	2018.02.14	1.재무제표 승인의 건	찬성
4	2018.02.27	1. 제10기 정기주주총회 개최의 건	찬성
5	2018.03.27	1. 주식매수선택권 부여의 건	찬성
6	2019.02.26	1. 주식매수선택권 취소의 건	찬성
7	2019.02.27	1. 제11기 정기주주총회 개최의 건	찬성
8	2019.03.07	1. 우리은행 신규 차입의 건	찬성
9	2019.03.11	1. 주식매수선택권 부여의 건	찬성
10	2019.10.23	1. 신주식 발행(유상증자)의 건&cr2. 전환사채 발앵의 건	찬성
11	2020.03.03	1. 제12기 정기주주총회 개최의 건	찬성
12	2020.03.11	1. 단기 운영자금 조달의 건	찬성
13	2021.01.07	1. 기업은행 신규차입의 건	찬성
14	2021.01.19	1. 신규 차입의 건	찬성
15	2021.02.22	1. 신규 차입의 건	찬성
16	2021.02.26	1. 제13기 정기주주총회 개최의 건&cr2. 전자투표 채택의 건	찬성
17	2021.03.02	1. 신규 차입의 건	찬성
18	2021.03.18	1. 유상증자 결의의 건 &cr2. 전환사채 발행의 건(제2회)&cr3. 전환사채 발행의 건(제3회)	찬성
19	2021.06.17	1. 차입의 건&cr2. 임시주주총회 개최의 건	찬성
20	2021.06.23	1. 신주인수의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000	12	6	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)

주)상기주총금액은 전체 이사에 대한 보수한도액입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

&cr피씨엘 주식회사(이하 당사)는2008년2월에 설립되었으며, 서울시 금천구에 본점을 두고 있습니다. 당사는3차원SG Cap™ 고민감도 원천기술을 바탕으로 세계 최초로 고위험군 바이러스, 다중진단 임상에 성공하였으며 고민감도, 저비용, 고효율 다중진단 플랫폼 기술을 바탕으로 혈액선별 진단제품 개발 및 공급, POCT 제품 개발 및 공급, 플랫폼서비스 사업을 수행하고 있는 바이오벤처입니다.&cr&cr

가. 업계의 현황

1. 헬스케어 산업의 변화

2. 다른 산업과의 활발한 융합

3. 글로벌 체외진단 시장의 성장

4. 국내 체외진단 시장의 성장

나. 회사의 현황

각 사업 분야별 개황은 다음과 같습니다.

사업부분	개발제품	내용
혈액선별 &cr 스크리닝 &cr제품 Blood Bank &cr Screening	Hi3-1	- anti-HIV, anti-HCV 동시진단 - 혈액 내 존재하는 바이러스 항체의 정성적 분석
Hi3-B	- 혈액 내 존재하는 B형 간염바이러스표면항원(HBsAg)의 정성적 분석
Hi3	- anti-HIV, anti-HCV, HBsAg 동시진단 - 혈액 내 존재하는 바이러스의 항원 또는 항체를 모두 정성적 분석
Hi4	- HIV, HCV, HBV, HTLV 동시진단 - 혈액 내 존재하는 바이러스의 항원 또는 항체를 모두 정성적 분석, 국제적인 혈액원 필수 검사 항목 모두 포함된 동시 검사시스템
Hi6	- Hi4에 나라별 지역별 진단항목을 추가하여 나라별, 지역별 특화된 동시 진단제품 - HBc, WNV, Chagas, 지카, 뎅기열 등의 추가 지역별 요청에 따른 맞춤형 제품 (기술이전형)
코로나19&cr진단 제품	RT-PCR	- MD01. MD02, MD03, NA01, Speedy bag 등&cr- 유전자 검사키트
항원신속검사	- PCL COVID19 Ag Rapid FIA&cr- PCL COVID19 Ag Gold&cr- 신속·정확하게 10분만에SARS-CoV-2 항원 검출
항체신속검사	- PCL COVID19 IgG/IgM Rapid Gold&cr- 코로나19 IgG/IgM 항체의 10분 정성 검출
신속진단 &cr제품 Point -Of-Care-Technology	Ai	- Influenza A/B 동시 진단 시약 (형광면역) - 진단시간 30min 이내/소형 자동화 시스템
Ci-5	- 주요 암 마커의 동시 진단 시약&cr - 진단항목: AFP, CA19-9, CEA, PSA, CA125
8종 호흡기&cr 진단시약	- 8종 호흡기 동시 진단 시약&cr - 진단항목: Influenza A, Influenza B, RSV, Rhinovirus, Parainfluenza 1, Parainfluenza 2, Parainfluenza 3, Adenovirus
자가면역&cr 진단시약	- 자가면역질환마커 동시 진단 시약&cr - 진단항목: dsDNA, Sm/RNP, Sm, SS-A, SS-B, Scl-70 및 Jo-1 항체 - SLE, 쇼그렌증후군, MCTD, Myositis, Scleroderma 진단 정보로 활용 가능
치매진단시약	- 치매질환 진단시약
반려견 5종&cr항체&cr 진단시약	- 반려견5종 항체 동시 진단 시약&cr- 반려견의 항체 형성 유무 진단
반려묘 4종 항체&cr 진단시약	- 반려묘 4종 항체 동시 진단 시약&cr- 반려묘의 항체형성 유무 진단
산업용 동물 스크리닝 &cr검사	- 산업동물(소, 돼지, 닭 등) 진단 시약
플랫폼서비스 Platform&cr Service	SolB reagent	- 다중 진단 플랫폼의 연구용 시약
SG ID Service (Screening &cr Service)	- 응용분야: 신약 물질 혹 약물의 타겟 단백질의 동정을 위한 서비스 / 단백질-단백질 상호작용을 저해하는 물질의 선별을 위한 시스템
Platform Provider	- 응용분야: Spotting Service/ Contract Manufaturing / Assay Design & Development

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경&cr

- 집중투표관련 해당사항 없습니다.&cr

나. 그 외의 정관변경에 관한 건&cr

○ 제1-1호 : 정관 제2조(목적) 개정

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 혈액분석을 통한 질병진단사업 1. 바이오관련 나노구조체제조사업 1. 진단용 의약품 제조판매 1. 바이오센서제조 및 판매 1. 생물환경정화제품의 제조 및 판매 1. 관련 연구용역 및 서비스업 1. 관련 용품의 수출입, 도소매업 1. Silicone 화합물의 원제 1. 진단용 의약품 및 광역학 치료제(광감각제, 조영제, 형광내시경제재, 진단 및 치료용 광소재) 1. 신약 1. 신규 약물전달체계 및 기술과 이를 이용한 의약품 1. 생리활성 물질(항생제, 항암제, 항바이러스제, 호르몬제, 단세포군 항체, 백신, 진단제) 1. 신약, 백신, 혈청 및 항독소 등 생물학적 제제, 유전자재조합 의약품, 세포배양 의약품 1. 의료, 정밀. 광학기기 제조업 1. 의료용품 및 기타의약관련 제품 제조업 1. 전문 과학 및 기술 서비스업 1. 부동산 및 임대업 1. 각 호에 관련된 도소매업 1. 각 호에 관련된 무역업 1. 각 호에 관련된 연구 및 개발업 1. 의약품제조업 1. 동물용 의료기기 제조 및 판매 1. 부동산 임대업 1. 위 각호에 관련된 부대사업일체	제 2 조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 혈액 및 체액분석을 통한 질병진단사업 1. 바이오관련 나노구조체 및 연구용시약 제조업 및 판매업 1. 진단용 체외진단의료기기 및 의약품 제조업 및 판매업 1. 바이오센서, 현장체외진단 및 의료기기 제조업 및 판매업 1. 생명공학을 이용한 의약품연구, 개발 및 상품화, 판매업 1. 생명공학관련신기술 연구, 개발 및 상품화, 판매업 1. 관련 용품의 수출입, 도소매업 1.Silicone 화합물의 원제 1. 진단용 의약품 및 광역학 치료제(광감각제, 조영제, 형광내시경제제, 진단 및 치료용 광소재) 1. 신약 1. 신규 약물전달체계 및 기술과 이를 이용한 의약품 1. 생리활성 물질(항셍제, 항암제, 항바이러스제, 호르몬제 단세포군 항체, 백신, 진단제) 1. 신약, 백신, 혈청 및 항독소 등 생물학적 제제, 유전자재조합 의약품, 세포배양 의약품 1. 의료, 정밀. 광학기기 제조업 1. 의료용품 및 기타의약관련 제품 제조업 1. 전문 과학 및 기술 서비스업 1. 부동산 및 임대업 1. 각 호에 관련된 도소매업 1. 각 호에 관련된 무역업 1. 각 호에 관련된 연구 및 개발업 1. 의약품제조업 1. 동물용 의료기기 제조 및 판매 1. 부동산 임대업 1. 위 각호에 관련된 통신판매업 및 전자상거래업 1. 위 각호에 관련된 부대사업일체	사업목적 추가를 통한 상업 다각화

&cr

○ 제1-2호 : 정관 제5조(발행예정주식총수) 개정

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 5 조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000 주로한다.	제 5 조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000 주로 한다.	재무구조 개선을 위한 유상증자가 가능하도록 발행할 주식의 총수를 늘리고자 함

&cr

○ 제1-3호 : 정관 제9조 1, 2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식) 개정

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 9 조의 1 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식) ② 제 5조의 발행예정주식총수 중 종류 주식의 발행한도는 20,000,000 주로한다.	제 9 조의 1 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식) ② 제 5조의 발행예정주식총수 중 종류 주식의 발행한도는 200,000,000 주로한다.	재무구조 개선을 위한 유상증자가 가능하도록 발행할 주식의 총수를 늘리고자 함
제 9 조의 2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ② 제 5조의 발행예정주식총수 중 종류 주식의 발행한도는 12,500,000 주로한다.	제 9 조의 2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ② 제 5조의 발행예정주식총수 중 종류 주식의 발행한도는 200,000,000 주로한다.

&cr

○ 제1-4호 : 정관 제17조(전환사채의 발행) 개정

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 17 조 (전환사채의 발행) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 사책의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 사채의 액면 총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ? 판매 ? 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우	제 17 조 (전환사채의 발행) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 사책의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 사채의 액면 총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ? 판매 ? 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우	재무구조 개선을 위한 유상증자가 가능하도록 발행할 주식의 총수를 늘리고자 함

&cr&cr○ 제1-5호 : 정관 제18조(신주인수권부사채의 발행) 개정

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 18 조 (신주인수권부사채의 발행) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 사채의 액면 총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ? 판매 ? 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	제 18 조 (신주인수권부사채의 발행) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 사채의 액면 총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ? 판매 ? 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	재무구조 개선을 위한 유상증자가 가능하도록 발행할 주식의 총수를 늘리고자 함

&cr※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

- 임시주주총회 개최로 인하여 해당사항 없습니다.

--

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회 개최로 인하여 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 안내&cr&cr 주주총회장 입구에서 체온 측정을 실시할 예정이며 당일 발열, 기침 증세가&cr 있으신 주주님은 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 상시 마스크를 착용하셔야&cr 합니다. 최근 확진자와 밀접하게 접촉하신 분, 코로나 검사를 받으신 분 및&cr 발열 또는 호흡기 증상이 있으신 경우는 가급적 전자투표 및 전자위임장제도를&cr 활용하여 주시기 바랍니다.