PCF Group S.A.

Remuneration Information • Oct 23, 2024

23 października 2024 r. 23 October 2024

Sebastian Wojciechowski ul. Złota 44/482 00-120 Warszawa, Polska PESEL: 72102700915

Zarząd PCF Group S.A. al. "Solidarności" 171 00-877 Warszawa, Polska via: wza@peoplecanfly.com

ŻĄDANIE UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA PCF GROUP S.A. ZWOŁANEGO NA 13 LISTOPADA 2024 R.

Ja, niżej podpisany Sebastian Wojciechowski, akcjonariusz spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie przy al. "Solidarności" 171, 00-877 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000812668, NIP 5213451404, REGON 141081673, o kapitale zakładowym w wysokości 718.805,42 PLN, w całości opłaconym ("Spółka"),

posiadający 14.989.480 akcji Spółki stanowiących ok. 41,71% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki,

na podstawie art. 401 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz w nawiązaniu do Uchwały nr 17/2024 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 21 października 2024 r. w sprawie rekomendacji w przedmiocie przyjęcia zmienionej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie", przekazanej wraz z niniejszym pismem,

niniejszym wnoszę o umieszczenie w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 13 listopada 2024 r.

Od: From:

Sebastian Wojciechowski

ul. Złota 44/482 00-120 Warsaw, Poland PESEL: 72102700915

Do: To:

Management Board of PCF Group S.A. al. "Solidarności" 171 00-877 Warsaw, Poland via: wza@peoplecanfly.com

REQUEST TO PLACE CERTAIN MATTERS ON THE AGENDA OF THE EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF PCF GROUP S.A. CONVENED FOR 13 NOVEMBER 2024

I, the undersigned Sebastian Wojciechowski, shareholder of PCF Group S.A. with its registered office in Warsaw at al. "Solidarności" 171, 00- 877 Warsaw, entered into the register of entrepreneurs of the National Court Register kept by the District Court for the capital city of Warsaw in Warsaw, XIII Business Division of the National Court Register under the National Court Register Number (KRS): 0000812668, having the Tax Identification Number (NIP): 5213451404, National Business Registry Number (REGON): 141081673 and the share capital of PLN 718,805.42 fully paid up (the "Company"),

holding 14,989,480 shares in the Company representing approximately 41.71% of the total shares in the Company's share capital,

pursuant to Article 401 § 1 of the Act of 15 September 2000 – Commercial Companies Code and with reference to Resolution No. 17/2024 of the Supervisory Board of the Company dated 21 October 2024 on the recommendation to adopt the amended "Remuneration Policy for the Members of the Management Board and the Supervisory Board of PCF Group S.A. with its registered office in Warsaw", submitted together with this letter,

I hereby request that an item be placed on the agenda of the Extraordinary General Meeting of the Company convened for 13 November 2024 punktu dotyczącego przeglądu oraz podjęcia uchwały w sprawie przyjęcia zmienionej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie", której projekt znajduje się w załączniku do niniejszego pisma.

concerning the review and adoption of a resolution on the adoption of the amended "Remuneration Policy for Members of the Management Board and Supervisory Board of PCF Group S.A. with its registered office in Warsaw", the draft of which is attached hereto.

Z wyrazami szacunku, Kind regards,

Dokument podpisany przez Sebastian Wojciechowski Data: 2024.10.23 07:38:05 CDT Signature Not Verified

Sebastian Wojciechowski

/ kwalifikowany podpis elektroniczny / qualified electronic signature /

Uchwała numer [•]/[•]/[•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 13 listopada 2024 r. w sprawie przyjęcia zmienionej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie"

Nadzwyczajne Walne Zgromadzanie Spółki, działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także w nawiązaniu do pkt. 4 w Rozdziale X "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie" przyjętej Uchwałą nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 września 2020 r., uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzanie Spółki, niniejszym przyjmuje zmienioną "Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie" o treści jak w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik do Uchwały numer [•]/[•]/[•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 13 listopada 2024 r. w sprawie przyjęcia zmienionej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie"

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ PCF GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje niniejszą Politykę Wynagrodzeń.
• 1. W stosunku do poprzednio obowiązującej Polityki Wynagrodzeń do niniejszej Polityki Wynagrodzeń wprowadzone zostały następujące zmiany:
  2. (a) dostosowano cel Polityki Wynagrodzeń do zaktualizowanej strategii biznesowej Spółki, która nie określa krótko i długoterminowych celów Spółki (Rozdział II pkt 2 lit. (a));
  3. (b) doprecyzowano zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej poprzez uwzględnienie możliwości ustalenia dodatkowego wynagrodzenia za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej i posiedzeniach komitetów Rady Nadzorczej (Rozdział VII pkt. 2 i 4);
  4. (c) określono moment wejścia w życie niniejszej Polityki Wynagrodzeń i utraty mocy poprzednio obowiązującej Polityki Wynagrodzeń (Rozdział XIII pkt 1).

Ponadto wprowadzono zmiany o charakterze redakcyjnym mające na celu zwiększenie przejrzystości tekstu Polityki Wynagrodzeń.

• 1. Sprawozdania o Wynagrodzeniach sporządzone w oparciu o poprzednio obowiązującą Politykę Wynagrodzeń były poddawane pod dyskusję Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 90g ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, której wyniki nie wymagały uwzględniania w niniejszej Polityce Wynagrodzeń.
• 1. Dla celów niniejszej Polityki Wynagrodzeń:

Grupa	oznacza grupę spółek, w której Spółka jest jednostką dominującą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
Kodeks spółek handlowych	oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych;
Polityka Wynagrodzeń	oznacza politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie;
Rada Nadzorcza	oznacza radę nadzorczą spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie;
Spółka	oznacza PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie;
Spółka Zależna	oznacza jednostkę kontrolowaną przez Spółkę w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
Sprawozdanie o Wynagrodzeniach	oznacza sprawozdanie o wynagrodzeniach zawierające podsumowanie dotyczące wynagrodzeń otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym;
Statut	oznacza statut Spółki;
Ustawa	oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
Walne Zgromadzenie	oznacza zwyczajne lub nadzwyczajne zgromadzenie Spółki;
Zarząd	oznacza zarząd spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie.

II. CELE POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Polityka Wynagrodzeń reguluje zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Celem Polityki Wynagrodzeń jest w szczególności:
  2. (a) realizacja strategii biznesowej Spółki oraz zapewnienie stabilności Spółki;
• (b) zapewnienie członkom Zarządu spójnego i motywacyjnego poziomu wynagradzania, odpowiedniego do ich poziomu doświadczenia, kwalifikacji i zakresu odpowiedzialności, zapewniającego ich trwałe związanie ze Spółką jak również pełne zaangażowanie w pełnienie funkcji w Spółce;
• (c) odpowiednie motywowanie oraz budowanie zaangażowania członków Zarządu i Rady Nadzorczej w długoterminowy rozwój Spółki i Grupy;
• (d) przeciwdziałanie powstawaniu konfliktów interesów.
• 1. Przy ustaleniu wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej brane są pod uwagę obiektywne kryteria, takie jak w szczególności:
  2. (a) zakres obowiązków na danym stanowisku, wymagane doświadczenia i kwalifikacje;
  3. (b) standardy rynkowe w zakresie poziomu wynagrodzenia na danym stanowisku w branży gamingowej.
• 1. Przy ustalaniu Polityki Wynagrodzeń zostały wzięte pod uwagę warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej. W szczególności dokonano przeglądu tych warunków w celu zapewnienia, że poziom wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej odpowiada ich poziomowi odpowiedzialności, kwalifikacji oraz wpływu na realizację strategii biznesowej Spółki i Grupy oraz uwzględnia sytuację finansową Spółki i Grupy biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia najwyższych kompetencji i doświadczenia osób sprawujących funkcje członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej oraz zwiększony poziom ryzyka związany z pełnieniem tych funkcji.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Nie uchybiając niniejszej Polityce Wynagrodzeń, członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązują również postanowienia umów wiążących ich ze Spółką lub spółkami z Grupy, jak również postanowienia uchwał organów Spółki regulujących zasady ich wynagradzania.

III. PODSTAWY PRAWNE WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI

• 1. Podstawą prawną wynagradzania członków Zarządu jest stosunek prawny łączący Spółkę z członkiem Zarządu. Członkowie Zarządu mogą wykonywać swoje obowiązki w ramach następujących stosunków prawnych:
  2. (a) powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie na okres sprawowania funkcji członka Zarządu (powołanie);
  3. (b) nawiązania stosunku pracy wykonywanego na podstawie umowy o pracę (umowa o pracę);
  4. (c) zlecenia usług zarządzania Spółką wykonywanych na podstawie umowy cywilnoprawnej (kontrakt menedżerski).
• 1. Określenie podstawy prawnej oraz szczegółowej treści umów lub stosunku powołania członków Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Rada może ustalić różne podstawy prawne i różne warunki zaangażowania dla poszczególnych członków Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą ponadto wykonywać pracę lub świadczyć na rzecz Spółki lub spółek z Grupy inne usługi na podstawie umów o pracę lub umów cywilnoprawnych zawartych przez nich indywidualnie lub w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, pod warunkiem, że zakres tych umów nie pokrywa się, ani nie koliduje z zadaniami wykonywanymi w związku

z powołaniem do Zarządu. Umowy na podstawie których członek Zarządu świadczy usługi niezwiązane z pełnieniem funkcji na rzecz Spółki lub innych spółek z Grupy są zawarte na warunkach rynkowych.

• 1. Umowy z członkami Zarządu mogą być zawierane na czas określony lub nieokreślony, przy czym obecnie obowiązująca umowa cywilnoprawna zawarta przez Spółkę z Prezesem Zarządu została zawarta na czas nieokreślony.
• 1. Umowy zawierane z członkami Zarządu mogą zostać rozwiązane przez Spółkę lub członka Zarządu z zachowaniem okresu wypowiedzenia wynoszącego nie więcej niż trzy miesiące, przy czym nie wyklucza się wprowadzenia innych okresów wypowiedzenia, nie dłuższych niż 12 miesięcy. W przypadkach określonych przepisami prawa pracy (w przypadku umów o pracę) lub w przypadkach enumeratywnie wskazanych w umowie zawartej z członkiem Zarządu lub wynikających z przepisów prawa cywilnego (w przypadku umów cywilnoprawnych), Spółka ma prawo do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym. Ważnymi powodami uprawniającymi Spółkę do rozwiązania bez wypowiedzenia umowy cywilnoprawnej zawartej przez Spółkę z Prezesem Zarządu są w szczególności:
  2. (a) rażące naruszenie obowiązków wynikających z umowy, o ile wskutek ich wystąpienia Spółka lub spółka od niej zależna poniosłaby jakąkolwiek szkodę i szkoda ta nie została naprawiona w wyznaczonym terminie;
  3. (b) naruszenie postanowień dotyczących tajemnicy przedsiębiorstwa wskutek winy umyślnej;
  4. (c) istotne naruszenie przepisów prawa stwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu lub ostateczną decyzją administracyjną w zakresie w jakim to naruszenie ma wpływ na należyte wykonanie umowy.
• 1. Ważnym powodem uprawniającym Prezesa Zarządu do rozwiązania umowy cywilnoprawnej ze Spółką bez wypowiedzenia jest opóźnienie w płatności wynagrodzenia przez Spółkę powyżej 30 dni.
• 1. Przy ustalaniu wynagrodzenia przysługującego członkowi Zarządu z tytułu zatrudnienia, świadczenia usług lub pełnienia funkcji bierze się pod uwagę wynagrodzenie przysługujące ze wszystkich tytułów prawnych uzyskiwanych w Spółce i Grupie.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być związani zakazem konkurencji, na podstawie którego członek Zarządu będzie zobowiązany do powstrzymania się od działalności konkurencyjnej wobec Spółki oraz Grupy przez maksymalny okres 12 miesięcy od ustania stosunku prawnego łączącego członka Zarządu ze Spółką (lub spółkami Grupy).

IV. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

• 1. Wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie obejmuje:
  2. (a) wynagrodzenie stałe miesięczne wynagrodzenie pieniężne z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie przyznawane niezależnie od kryteriów związanych z wynikami finansowymi lub niefinansowym;
  3. (b) wynagrodzenie zmienne w postaci premii ("Wynagrodzenie Zmienne");
  4. (c) inne pieniężne i niepieniężne świadczenia dodatkowe.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być dodatkowo wynagradzani w związku z pozostawaniem w stosunku pracy lub stosunku cywilnoprawnym ze Spółką lub spółką z Grupy, na podstawie którego wykonują na rzecz Spółki lub spółki z Grupy pracę lub świadczą usługi niezwiązane z

realizacją funkcji zarządczych. Wynagrodzenie może składać się z części stałej zmiennej oraz dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych. W takim przypadku wynagrodzenie stałe jest ustalone jako iloczyn stałej stawki godzinowej i ilości godzin świadczonej pracy lub usług przez członka Zarządu w danym miesiącu na rzecz Spółki lub Grupy.

• 1. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać stałe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie Spółki Zależnej, w tym Spółki Zależnej z siedzibą poza terytorium RP. Wynagrodzenie takie może być wypłacane na podstawie tytułów prawnych, o których mowa w punkcie III niniejszej Polityki Wynagrodzeń, przy czym na dzień przyjęcia niniejszej Polityki Prezes Zarządu otrzymuje wynagrodzenie ze Spółki Zależnej, w której pełni funkcję zarządczą na podstawie umowy o pracę.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalania zasad przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego jak również innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń, w zakresie niezbędnym do ich przyznania i wypłaty oraz w zakresie w jakim sprawy te nie zostały uregulowane w Polityce Wynagrodzeń i są z nią niesprzeczne. Upoważnienie dotyczy w szczególności określenia rodzaju, wysokości i sposobu wypłaty wynagrodzenia stałego, zmiennego oraz innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych otrzymywanych przez każdego członka Zarządu od Spółki.
• 1. W wypadku zawarcia z członkiem Zarządu umowy o zakazie konkurencji obejmującej okres po ustaniu członkostwa w Zarządzie, Członkowi Zarządu może być przyznane z tego tytułu odszkodowanie w wysokości ustalonej przez Radę Nadzorczą.

V. ZASADY PRZYZNAWANIA WYNAGRODZEŃ CZŁONKOM ZARZĄDU

• 1. Rada Nadzorcza określa wynagradzanie członka Zarządu w wyniku negocjacji z członkiem Zarządu.
• 1. Wszelkie świadczenia na rzecz członków Zarządu są przyznawane przez Radę Nadzorczą na podstawie uchwały.
• 1. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego należnego członkowi Zarządu uzależniona jest od poziomu realizacji celów wyznaczonych członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą, weryfikowanych corocznie przez Radę Nadzorczą, do których mogą należeć w szczególności:
  2. (a) osiągnięcie określonego zysku netto przez Spółkę;
  3. (b) kurs akcji Spółki notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub osiągnięcie określonego wskaźnika zysku netto na akcję;
  4. (c) osiągnięcie indywidualnych celów danego członka Zarządu w zależności od jego roli w Spółce;
  5. (d) realizacja strategii Spółki;
  6. (e) osiągnięcie określonych wskaźników jakościowych dla gier Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza, w ramach upoważnienia, o którym mowa w Rozdziale IV punkt 4, może określić szczegółowe warunki przyznania oraz wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, w tym cele dla członków Zarządu zarówno w oparciu o przykładowe cele wskazane w punkcie 3 powyżej jak również inne cele, które w ocenie Rady Nadzorczej przyczynią się do realizacji strategii biznesowej, długotrwałych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne za dany rok jest wypłacane danemu członkowi Zarządu po sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za ten rok i zbadaniu go przez biegłego rewidenta.
• 1. Ustala się, że maksymalna wysokość składników wynagrodzenia stanowiących Wynagrodzenie Zmienne (bez programów motywacyjnych opartych o akcje) danego członka Zarządu nie przekracza 5-krotności składników wynagrodzenia stanowiących wynagrodzenie stałe otrzymywane w Spółce i Spółkach Zależnych.
• 1. Proporcja składników wynagrodzenia, o której mowa w ustępie powyżej jest obliczana poprzez porównanie kwoty Wynagrodzenia Zmiennego, jakie może być przyznane za dany rok, oraz sumy wszystkich składników wynagrodzenia stałego, wypłaconych w danym roku, w tym wynagrodzenia za świadczenie usług innych niż zarządcze. Rada Nadzorcza przy sporządzaniu kalkulacji może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny jest nieistotny, w szczególności dotyczy to świadczeń dodatkowych.
• 1. Zasady przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego nie przewidują okresów odroczenia wypłaty lub zwrotu wypłaconego Wynagrodzenia Zmiennego.
• 1. W szczególnych okolicznościach dotyczących członka Zarządu i jego zaangażowania w sprawy Spółki lub samej Spółki, członkowi Zarządu może zostać przyznana dodatkowa jednorazowa nagroda pieniężna. Rada Nadzorcza, w ramach upoważnienia, o którym mowa w Rozdziale IV punkt 4, może określić dodatkowe okoliczności uprawniające członka Zarządu do otrzymania dodatkowej nagrody pieniężnej.
• 1. Członkowie Zarządu uprawnieni są do świadczeń niepieniężnych finansowanych przez Spółkę, w tym w szczególności:
  2. (a) prawa do korzystania z rodzinnego pakietu opieki medycznej;
  3. (b) prawa do korzystania z telefonu oraz komputera (laptopa) służbowego;
  4. (c) ubezpieczenia od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej.
• 1. Członkom Zarządu przysługuje zwrot uzasadnionych wydatków poniesionych przez członków Zarządu w związku z wykonywaniem obowiązków wynikających z pełnionej funkcji lub zawartej ze Spółką umowy.
• 1. Członkom Zarządu mogą być również przyznane inne świadczenia niepieniężne na zasadach obowiązujących w Spółce. Szczegółowy zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących członkom Zarządu określa się szczegółowo w umowie zawartej z członkiem Zarządu albo w uchwale Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Zarządu mogą zostać objęci pracowniczym planem kapitałowym na zasadach określonych w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych.
• 1. Członkowie Zarządu nie są objęci żadnymi dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi oraz programami wcześniejszych emerytur.

VI. PODSTAWY PRAWNE WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

1. Każdy członek Rady Nadzorczej pełni swą funkcję na mocy powołania uchwałą Walnego Zgromadzenia. Z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółka nie zawiera z członkami Rady Nadzorczej umów o pracę, umów zlecenia, umów o dzieło lub innych umów o podobnym charakterze.

2. 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani w każdym czasie, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, a członkowi Rady Nadzorczej nie przysługują z tego tytułu żadne świadczenia.
3. 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą ponadto świadczyć na rzecz Spółki lub spółek z Grupy usługi na podstawie umowy cywilnoprawnej zawartej przez nich indywidualnie lub w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, pod warunkiem, że zakres tych umów nie pokrywa się, ani nie koliduje z zadaniami wykonywanymi w związku z powołaniem do Rady Nadzorczej. Umowy, na podstawie których członek Rady Nadzorczej świadczy usługi niezwiązane z pełnieniem funkcji na rzecz Spółki lub innych spółek z Grupy są zawarte na warunkach rynkowych.

VII. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej składa się z miesięcznego wynagrodzenia podstawowego z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, które jest ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie miesięczne, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym przysługuje członkom Rady Nadzorczej bez względu na liczbę posiedzeń Rady Nadzorczej.
• 1. Niezależnie od miesięcznego wynagrodzenia, o którym mowa w pkt. 1 powyżej, członkom Rady Nadzorczej może przysługiwać dodatkowe wynagrodzenie za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej, które jest ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku pełnienia funkcji w komitecie Rady Nadzorczej w wyniku powołana danej osoby w skład komitetu (np. Komitecie Audytu), członkom Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe miesięczne wynagrodzenie, ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenie.
• 1. Niezależnie od dodatkowego miesięcznego wynagrodzenia, o którym mowa w pkt. 3 powyżej, członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcję w komitecie Rady Nadzorczej może przysługiwać dodatkowe wynagrodzenie za udział w posiedzeniach komitetu Rady Nadzorczej, które jest ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej przez niepełny miesiąc kalendarzowy, wynagrodzenie, o którym mowa w pkt 1 i pkt 3 powyżej, jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w danym miesiącu.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe świadczenie niepieniężne w postaci ubezpieczenia od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej.
• 1. W stosunku do członków Rady Nadzorczej nie występują żadne programy emerytalno-rentowe oraz programy wcześniejszych emerytur.

VIII. PROGRAMY MOTYWACYJNE W OPARCIU O AKCJE

• 1. Na dzień przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Spółka nie przyznaje wynagrodzenia członkom Zarządu ani Rady Nadzorczej w formie instrumentów finansowych.
• 1. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości zostaną przyjęte programy motywacyjne dla wszystkich lub niektórych członków Zarządu, które będą oparte o instrumenty finansowe (przykładowo warranty subskrypcyjne lub akcje Spółki). O ile to będzie wymagane obowiązującymi przepisami, programy motywacyjne oparte o instrumenty finansowe będą przyjmowane przez Walne Zgromadzenie w formie odrębnej uchwały. W przypadku przyjęcia takich programów, Polityka Wynagrodzeń określi okresy, w których nabywa się prawa do tych instrumentów,

zasady ich zbywania oraz będzie określać w jaki sposób przyznanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczyni się do realizacji celów, o których mowa w Rozdziale II punkt 2.

IX. KONFLIKT INTERESÓW

• 1. Celem niniejszej Polityki Wynagrodzeń jest zapewnienie identyfikacji potencjalnych konfliktów interesów związanych z wynagradzaniem członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, ograniczania i zarządzania tymi konfliktami.
• 1. W celu ograniczenia konfliktu interesów Polityka Wynagrodzeń przewiduje podział kompetencyjny pomiędzy poszczególne organy Spółki (Zarząd, Radę Nadzorczą, Walne Zgromadzenie) w zakresie zagadnień przez nią regulowanych, w tym związanych z jej przyjęciem, stosowaniem i przeglądem, oceną jej wykonania oraz czasowego odstąpienia.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką Wynagrodzeń, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, który decyduje o dalszym sposobie postępowania. W przypadku potencjalnego konfliktu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady Nadzorczej zgłasza uwagi całej Radzie Nadzorczej.
• 1. Niezależnie od powyższego członkowie Zarządu zobowiązani stosować się do wymogów art. 377 Kodeksu spółek handlowych w zakresie potencjalnych konfliktów interesów.

X. ZASADY WDROŻENIA, STOSOWANIA ORAZ PRZEGLĄD POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń stanowi drugą Politykę Wynagrodzeń, o której mowa w Ustawie.
• 1. Polityka Wynagrodzeń została przygotowana przez Zarząd, przy wsparciu działu HR oraz działu prawnego Spółki. W trakcie prac nad ustanowieniem Polityki Wynagrodzeń uwzględniono praktykę rynkową w branży gamingowej na dzień jej sporządzenia jak również dotychczasową praktykę Spółki. Polityka Wynagrodzeń została przyjęta przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W zakresie określonym przepisami prawa Rada Nadzorcza zobowiązana jest do wdrożenia Polityki Wynagrodzeń w odniesieniu do członków Zarządu i podejmowania w tym zakresie odpowiednich uchwał.
• 1. Polityka Wynagrodzeń podlega szczegółowemu przeglądowi przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż raz na cztery lata co jest potwierdzane stosowną uchwałą Walnego Zgromadzenia. Przed dokonaniem przeglądu Rada Nadzorcza przygotowuje, w formie uchwały, rekomendację dla Walnego Zgromadzenia co do ewentualnych zmian, które powinny zostać wprowadzone w Polityce Wynagrodzeń. Walne Zgromadzenie może zdecydować o konieczności przeprowadzenia przeglądu Polityki Wynagrodzeń częściej niż raz na cztery lata.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień Rozdziału XII, wszelkie istotne zmiany Polityki Wynagrodzeń wymagają zgody Walnego Zgromadzenia wyrażonej w formie uchwały.

XI. SPRAWOZDANIE

1. Rada Nadzorcza zobowiązana jest do sporządzania corocznego Sprawozdania o Wynagrodzeniach, przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

2. Za informacje zawarte w Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej. W celu sporządzenia Sprawozdania o Wynagrodzeniach Rada Nadzorcza ma prawo zwrócić się o udzielenie informacji o wynagrodzeniach otrzymanych przez członków Zarządu od Spółki do członków Zarządu, jak również służb finansowych i HR Spółki. Sprawozdanie o Wynagrodzeniach podlega ocenie biegłego rewidenta.

XII. ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w całości lub w ograniczonym zakresie.
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń może być spowodowane w szczególności sprawami związanymi z realizacją strategii Spółki oraz takimi działaniami, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na wykonywanie zobowiązań przez Spółkę.
• 1. Decyzję o odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń podejmuje Rada Nadzorcza w formie uchwały.
• 1. O zastosowanie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń może wystąpić Zarząd, który wskazuje przyczyny i uzasadnienie powodujące konieczność zastosowania czasowego odstąpienia.
• 1. W uchwale o czasowym odstąpieniu Rada Nadzorcza określa w szczególności:
  2. (a) okres, na jaki zastosowano odstąpienie;
  3. (b) elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano odstąpienie;
  4. (c) przesłanki i uzasadnienie zastosowania odstąpienia.

XIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z chwilą przyjęcia jej przez Walne Zgromadzenie i z tym momentem traci moc poprzednia Polityka Wynagrodzeń przyjęta uchwałą nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 września 2020 r.
• 1. Spółka niezwłocznie, to jest nie później niż w terminie 7 dni od jej wejścia w życie, zamieszcza na swojej stronie internetowej Politykę Wynagrodzeń oraz uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania.

Uzasadnienie: W dniu 23 września 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCF Group S.A., działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), podjęło uchwałę nr 13 w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie" ("Polityka Wynagrodzeń"), która weszła w życie z dniem dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. z dniem 15 grudnia 2020 r. Zgodnie z art. 90e ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Celem przedmiotowej uchwały jest spełnienie powyższego wymogu, jak również zaktualizowanie treści Polityki Wynagrodzeń. Proponowane zmiany do Polityki Wynagrodzeń obejmują: (a) dostosowanie celu Polityki Wynagrodzeń do zaktualizowanej strategii biznesowej Spółki, która nie określa krótko i długoterminowych celów Spółki (Rozdział II pkt 2 lit. (a)); (b) doprecyzowanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej poprzez uwzględnienie możliwości ustalenia dodatkowego wynagrodzenia za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej i posiedzeniach komitetów Rady Nadzorczej (Rozdział VII pkt. 2 i 4); (c) określenie momentu wejścia w życie zmienionej Polityki Wynagrodzeń i utraty mocy poprzednio obowiązującej Polityki Wynagrodzeń (Rozdział XIII pkt 1). Ponadto zaproponowano zmiany o charakterze porządkowym i redakcyjnym mające na celu zapewnienie spójności i zwiększenie przejrzystości tekstu Polityki Wynagrodzeń.

Resolution No. [•]/[•]/[•] of the Extraordinary General Meeting of PCF Group S.A. with its registered office in Warsaw (the "Company") dated November 13th, 2024

on the adoption of the amended "Remuneration policy for members of the Management Board and the Supervisory Board of PCF Group S.A. with its registered office in Warsaw"

The Extraordinary General Meeting, acting pursuant to Article 90d Section 1 and Article 90e Section 4 of the Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and on Public Companies, as well as with reference to Section 4 in Chapter X of "Remuneration policy for members of the Management Board and the Supervisory Board of PCF Group S.A. with its registered office in Warsaw" adopted by Resolution No. 13 of the Annual General Meeting of the Company dated 23 September 2020, hereby resolves as follows:

§ 1

The Extraordinary General Meeting hereby adopts the amended "Remuneration policy for members of the Management Board and the Supervisory Board of PCF Group S.A. with its registered office in Warsaw" as set out in the attachment to this resolution.

§ 2

This resolution shall become effective as of its date.

Attachment to Resolution No. [•]/[•]/[•] of the Extraordinary General Meeting of PCF Group S.A. with its registered office in Warsaw (the "Company") dated November 13th, 2024 on the adoption of the amended "Remuneration policy for members of the Management Board and the Supervisory Board of PCF Group S.A. with its registered office in Warsaw"

REMUNERATION POLICY FOR MEMBERS OF THE MANAGEMENT BOARD AND THE SUPERVISORY BOARD OF PCF GROUP S.A. WITH ITS REGISTERED OFFICE IN WARSAW

I. GENERAL PROVISIONS

• 1. Pursuant to Article 90d Section 1 and Article 90e Section 4 of the Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and on Public Companies, the Extraordinary General Meeting of PCF Group S.A. with its registered office in Warsaw adopts this Remuneration Policy.
• 1. The following changes have been made to this Remuneration Policy compared to the previous Remuneration Policy:
  2. (a) the purpose of the Remuneration Policy has been aligned with the Company's updated business strategy, which does not specify the Company's short- and long-term objectives (Chapter II, Section 2(a));
  3. (b) the rules for remuneration of members of the Supervisory Board were clarified by including the possibility to determine additional remuneration for participation in meetings of the Supervisory Board and meetings of committees of the Supervisory Board (Chapter VII, Section 2 and 4);
  4. (c) the timing of the entry into force of this Remuneration Policy and the expiry of the previous Remuneration Policy was determined (Chapter XIII, Section 1).

In addition, amendments of an editorial nature were made to improve the clarity of the text of the Remuneration Policy.

• 1. Remuneration Reports prepared on the basis of the previous Remuneration Policy were subject to discussion by the General Meeting in accordance with Article 90g Section 7 of the Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and on Public Companies, the results of which did not need to be included in this Remuneration Policy.
• 1. For the purposes of this Remuneration Policy:

Group	means the group of companies for which the Company is the dominant entity within the meaning of the Accounting Act of 29 September 1994;
Commercial Companies Code	means the Act of 15 September 2000 – Commercial Companies Code;
Remuneration Policy	means remuneration policy for members of the Management Board and the Supervisory Board of PCF Group S.A. with its registered office in Warsaw;
Supervisory Board	means the supervisory board of PCF Group S.A. with its registered office in Warsaw;
Company	means PCF Group S.A. with its registered office in Warsaw;
Subsidiary	means any entity controlled by the Company within the meaning of the Accounting Act of 29 September 1994;
Remuneration Report	means a remuneration report covering a summary of remunerations paid or due to individual members of the Management Board and the Supervisory Board in the last financial year.
Articles of Association	means the Company's articles of association;
Act	means the Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to an Organized Trading and on Public Companies;
General Meeting	means an ordinary or extraordinary general meeting of shareholders of the Company;
Management Board	means the management board of PCF Group S.A. with its registered office in Warsaw.

II. OBJECTIVES OF THIS REMUNERATION POLICY

• 1. This Remuneration Policy sets out the principles of remunerating members of the Management Board and the Supervisory Board.
• 1. The objective of this Remuneration Policy is in particular to:
  2. (a) implement the Company's business strategy and ensure the Company's stability;
• (b) ensure a consistent and incentivizing system of remunerating members of the Management Board, adequate to their experience, competence and responsibilities, which will ensure their lasting relationship with the Company and full commitment in the performance of their functions in the Company;
• (c) properly incentivize and encourage the involvement of members of the Management Board and the Supervisory Board in the long-term development of the Company and the Group;
• (d) prevent the occurrence of the conflicts of interest.
• 1. When determining the remuneration of the Management Board and the Supervisory Board members, the following objective criteria are considered in particular:
  2. (a) the scope of duties assigned to the relevant position, the required experience and competence;
  3. (b) market standards regarding the level of remuneration for a specific position in the gaming industry.
• 1. The pay and working conditions of the Company's employees other than the members of the Management Board and the Supervisory Board were considered in the process of establishing this Remuneration Policy. The said conditions were reviewed in particular to ensure that the level of remuneration of members of the Management Board and the Supervisory Board is adequate to the level of their responsibilities, competence and contribution to the implementation of the business strategy of the Company and the Group and that is takes into account the financial condition of the Company and the Group, considering the need to ensure the highest competence and experience of persons who are members of the Management Board and members of the Supervisory Board, and an increased level of risk related to the performance of their functions.
• 1. The Company pays remuneration to members of the Management Board and the Supervisory Board exclusively in accordance with this Remuneration Policy. Without prejudice to the Remuneration Policy, members of the Management Board and the Supervisory Board are also subject to provisions of the contracts entered between them and the Company or the Group companies, as well as resolutions of the Company's corporate bodies governing the terms of their remuneration.

III. LEGAL BASIS FOR REMUNERATION OF MEMBERS OF THE MANAGEMENT BOARD

• 1. The legal basis for remuneration of members of the Management Board is the legal relationship between the Company and a member of the Management Board. Members of the Management Board may perform their duties under the following legal relationships:
  2. (a) appointment to the position of a member of the Management Board for the time of performing the function of a member of the Management Board (appointment);
  3. (b) employment relationship under an employment contract (employment contract);
  4. (c) commissioning the Company management services under a civil law contract (managerial contract).
• 1. The legal basis and detailed content of the contracts or appointment of members of the Management Board is determined by way of a resolution of the Supervisory Board. The Supervisory Board may define different legal basis and different terms of engagement for individual members of the Management Board.
• 1. Members of the Management Board may additionally perform work or other services to the Company or the Group companies under employment contracts or civil law contracts concluded by them individually, or as part of their business activity, provided that the scope of such contracts does not overlap or interfere with the tasks performed in their capacity as members of the Management Board. Contracts under which a member of the Management Board provides services other than those related to his/her managerial function in the Company or other Group companies are concluded at arm's length.
• 1. Contracts with Management Board members may be concluded for a definite or indefinite term. The civil law contract currently in place between the Company and the President of the Management Board was concluded for an indefinite term.
• 1. Contracts concluded with members of the Management Board may be terminated by the Company or a member of the Management Board with a notice period of up to three months. However, other notice period, not exceeding 12 months, may also be applied. In cases defined by labor law regulations (with respect to employment contracts) or in cases enumerated in the contracts concluded with members of the Management Board, or resulting from civil law regulations (with respect to civil law contracts), the Company has the right to terminate the contract with immediate effect. Important reasons authorizing the Company to terminate without notice the civil law contract between the Company and the President of the Management Board include in particular:
  2. (a) a gross infringement of duties contemplated in the contract if it results in the Company or its subsidiary suffering damage and such damage is not remedied in the prescribed period;
  3. (b) an infringement of business secret as a result of willful misconduct;
  4. (c) a significant breach of law confirmed in a final and binding court judgment or a final administrative decision to the extent that such a breach affected the proper performance of the contract.
• 1. A Company's delay in payment of the remuneration by more than 30 days is deemed to be an important reason that authorizes the President of the Management Board to terminate the civil law contract with the Company without notice.
• 1. When determining the remuneration of a member of the Management Board under his/her employment contract, for the provision of services or performance of his/her functions, all his/her remunerations under all legal titles obtained in the Company and the Group are taken into account.
• 1. Members of the Management Board may be bound by non-compete agreements under which a member of the Management Board is required to refrain from competing with the Company or the Group for a period up to 12 months following the termination of the legal relationship between the member of the Management Board and the Company (or the Group companies).

IV. REMUNERATION OF THE MANAGEMENT BOARD MEMBERS

• 1. Remuneration of members of the Management Board for performing their functions in the Management Board is made up of the following components:
  2. (a) fixed remuneration the monthly cash remuneration for performing the function in the Management Board, awarded regardless of the criteria related to the financial or nonfinancial results;
  3. (b) variable remuneration in the form of a bonus ("Variable Remuneration");
• (c) other cash and non-cash additional benefits.
• 1. Members of the Management Board may receive additional remuneration in connection with being in an employment or civil law relationship with the Company or a Group company under which they perform work or services to the Company or a Group company not related to the performance of the managerial functions. Remuneration may consist of a fixed component, variable component and additional cash and non-cash benefits. In that case the fixed remuneration is determined as the product of a fixed hourly rate and the number of hours of work or services performed by the Management Board member in the given month for the Company or the Group.
• 1. Management Board members may receive fixed remuneration for performing their function in the management board of a Subsidiary, including the Subsidiary with its registered office outside Poland. Such remuneration may be paid on the basis of legal titles referred to in Chapter III of the Remuneration Policy. As at the date of adoption of this Remuneration Policy, the President of the Management Board receives remuneration from a Subsidiary in which he performs the managerial function under an employment contract.
• 1. The Supervisory Board is authorized to determine the rules of granting the Variable Remuneration, as well as other cash and non-cash benefits that may be awarded to the Management Board members in accordance with the Remuneration Policy, to the extent that is necessary to award and pay them and to the extent to which these issues are not governed by and are contrary to the Remuneration Policy. The Supervisory Board is in particular authorized to determine the type, amount and method of payment of the fixed remuneration, variable remuneration and other cash and non-cash benefits received by each member of the Management Board.
• 1. If a Management Board member signed a non-compete agreement covering the period following the termination of his/her membership in the Management Board, such member of the Management Board may be awarded respective compensation in an amount determined by the Supervisory Board.

V. RULES FOR AWARDING REMUNERATION TO THE MANAGEMENT BOARD MEMBERS

• 1. The Supervisory Board determines the remuneration of a Management Board member following negotiations with the Management Board member.
• 1. All benefits to Management Board members are granted by the Supervisory Board by way of a resolution.
• 1. The amount of the Variable Remuneration due to a Management Board member depends on his/her performance measured against goals set by the Supervisory Board and verified annually by the Supervisory Board. The goals may include in particular:
  2. (a) the Company achieving a particular level of a net profit;
  3. (b) a specific price of the Company's shares listed on the regulated market of the Warsaw Stock Exchange or achieving a particular net profit per share ration;
  4. (c) achieving individual goals by the Management Board member depending on his/her function in the Company;
  5. (d) implementation of the Company's strategy;
• (e) achieving particular quality metrics for the Company's games.
• 1. As part of the authorization referred to in Chapter IV Section 4, the Supervisory Board may set detailed terms of awarding and paying the Variable Remuneration, including goals for the Management Board members, based on exemplary objectives specified in Section 3 above, as well as other objectives which according to the Supervisory Board will contribute to the implementation of the business strategy, long-term interests and stability of the Company.
• 1. The Variable Remuneration for a given year is paid to a given member of the Management Board after the financial statements for the same year have been prepared and audited.
• 1. The total amount of Variable Remuneration components (excluding stock-based incentive programs) of the given Management Board member must not exceed five times the total of the fixed remuneration components he/she receives from the Company and the Subsidiaries.
• 1. The proportion of the remuneration components referred to in the preceding section is calculated by comparing the amount of the Variable Remuneration that may be awarded for the given year to the total of all components of the fixed remuneration paid in the given year, including the remuneration for the provision of services other than the management services. When making calculations the Supervisory Board may neglect certain benefits if their cash value is negligible. It concerns in particular additional benefits.
• 1. The rules of granting the Variable Remuneration do not provide for deferral periods or return of Variable Remuneration once paid.
• 1. In special circumstances pertaining to a Management Board member and his/her involvement in the Company's affairs or the Company itself, an additional single cash award may be granted to a member of the Management Board. As part of the authorization referred to in Chapter IV Section 4, the Supervisory Board may set additional circumstances authorizing a Management Board member to receive an additional cash award.
• 1. Management Board members are entitled to non-cash benefits financed by the Company, including in particular:
  2. (a) the right to a family medical package;
  3. (b) the right to use a company phone or computer (laptop);
  4. (c) directors' and officers' liability insurance (D&O liability insurance).
• 1. The Company reimburses Management Board members for the necessary expenses incurred in performing their duties in their capacity as members of the Management Board or under the contract concluded with the Company.
• 1. Management Board members may also be awarded other non-cash benefits in accordance with the rules adopted at the Company. A detailed scope and rules applicable to non-cash benefits due to Management Board members are specified in detail in a contract concluded with a Management Board member or in a resolution of the Supervisory Board.
• 1. Management Board members may be covered by an employee capital plan in accordance with the rules set out in the Act of 4 October 2018 on Employee Capital Plans.
• 1. No pension plans or early retirement plans apply to members of the Management Board.

VI. LEGAL BASIS FOR REMUNERATION OF MEMBERS OF THE SUPERVISORY BOARD

• 1. Each member of the Supervisory Board performs his/her function under an appointment by a resolution of the General Meeting. The Company does not conclude employment contracts, contracts of mandate, task-specific contracts or other similar contracts with members of the Supervisory Board in respect of their membership in the Supervisory Board.
• 1. Members of the Supervisory Board may be revoked at any time, in accordance with applicable laws, and they are not entitled to any benefits in this respect.
• 1. Members of the Supervisory Board may additionally render services to the Company or the Group companies under civil law contracts concluded by them individually or as part of their business activity, provided that the scope of such contracts does not overlap or interfere with the tasks performed in their capacity as members of the Supervisory Board. Contracts under which a member of the Supervisory Board provides services other than those related to his/her function in the Company or other Group companies are concluded at arm's length.

VII. REMUNERATION OF THE SUPERVISORY BOARD MEMBERS

• 1. Remuneration of members of the Supervisory Board is made up of a basic monthly salary for performing the function in the Supervisory Board which is determined by way of a resolution of the General Meeting. Members of the Supervisory Board are entitled to the monthly salary referred to in the preceding sentence regardless of the number of meetings of the Supervisory Board.
• 1. Irrespective of the monthly salary referred to in Section 1 above, members of the Supervisory Board may be entitled to additional remuneration for attending meetings of the Supervisory Board, which shall be determined by resolution of the General Meeting.
• 1. Members of the Supervisory Board appointed to a committee of the Supervisory Board (e.g. the Audit Committee) are entitled to an additional monthly remuneration for the performance of the function in such committee. The remuneration is determined by way of a resolution of the General Meeting.
• 1. Irrespective of the additional monthly remuneration referred to in Section 3 above, members of the Supervisory Board appointed to a committee of the Supervisory Board may be entitled to additional remuneration for attending meetings of a committee of the Supervisory Board, which shall be determined by resolution of the General Meeting.
• 1. If a member of the Supervisory Board performs his/her function for part of a calendar month, his/her remuneration referred to in Section 1 and Section 3 above is calculated pro rata to the number of days for which such function was performed in a given month.
• 1. Members of the Supervisory Board are entitled to an additional non-cash benefit in the form of directors' and officers' liability insurance (D&O liability insurance).
• 1. No pension plans or early retirement plans apply to members of the Supervisory Board.

VIII. STOCK-BASED INCENTIVE PLANS

1. As of the date of adoption of this Remuneration Policy, no remuneration is granted by the Company to members of the Management Board or Supervisory Board in the form of financial instruments.

2. In the future the Company may adopt incentive plans for all or some members of the Management Board, which will be based on financial instruments (for example, subscription warrants or shares of the Company). If required by the applicable provisions of law, the incentive plans based on financial instruments will be adopted by the General Meeting in a separate resolution. If such plans are adopted, the Remuneration Policy will specify the vesting periods for such instruments, the principles of their disposal and will describe the manner in which the granting of remuneration in the form of financial instruments will contribute to the achievement of the objectives referred to in Chapter II Section 2.

IX. CONFLICT OF INTEREST

• 1. The purpose of this Remuneration Policy is to ensure that potential conflicts of interest associated with remuneration of the members of the Management Board and the Supervisory Board are identified, mitigated and managed.
• 1. In order to mitigate the conflicts of interest, the Remuneration Policy provides for the division of competencies between relevant bodies of the Company (Management Board, Supervisory Board, General Meeting) with respect to the issues it regulates, including those that involve its adoption, implementation and review, as well as its evaluation and temporary derogation.
• 1. If a member of the Management Board or a member of the Supervisory Board identifies a likelihood of a conflict of interest with respect to the issues governed by the Remuneration Policy, he/she will submit his/her comments to the Chairman of the Supervisory Board to decide on the further course of action. In the case of a potential conflict of the Chairman of the Supervisory Board, the Chairman of the Supervisory Board will submit comments to the entire Supervisory Board.
• 1. Notwithstanding the above, members of the Management Board are required to comply with the requirements of Article 377 of the Commercial Companies Code on potential conflicts of interest.

X. RULES OF IMPLEMENTATION AND APPLICATION OF THE REMUNERATION POLICY AND ITS REVIEW

• 1. This Remuneration Policy is the second Remuneration Policy referred to in the Act.
• 1. The Remuneration Policy was developed by the Management Board, with the support from the Company's HR and Legal Departments. In the process of establishing the Remuneration Policy the market practice applied in the gaming industry as of date of drafting the Remuneration Policy, as well as the current Company practice were taken into account. The Remuneration Policy was adopted by the General Meeting.
• 1. To the extent defined by the provisions of law, the Supervisory Board is required to implement the Remuneration Policy with respect to the Management Board members and to adopt the relevant resolutions in this regard.
• 1. The Remuneration Policy is reviewed in detail by the General Meeting at least every four years, which is confirmed by the relevant resolution of the General Meeting. Prior to a review, the Supervisory Board prepares a recommendation for the General Meeting, in the form of a resolution, regarding amendments, if any, that should be introduced to the Remuneration Policy. The General Meeting may decide to review the Remuneration Policy more frequently than every four years.
• 1. Subject to the provisions of Chapter XII, all significant amendments to the Remuneration Policy need to be approved by the General Meeting by way of a resolution.

XI. REMUNERATION REPORT

• 1. The Supervisory Board is required to draw up an annual Remuneration Report providing a comprehensive overview of the remuneration, including all benefits, regardless of their form, received by individual members of the Management Board and the Supervisory Board in the recent financial year, in accordance with the Remuneration Policy.
• 1. Members of the Supervisory Board are responsible for the information contained in the Remuneration Report. For the purposes of preparing the Remuneration Report, the Supervisory Board is entitled to request members of the Management Board, as well the Company financial and HR department for providing information on the remuneration received by the Management Board members from the Company. The Remuneration Report is subject to the auditor's assessment.

XII. DEROGATION FROM THE REMUNERATION POLICY

• 1. If it is necessary to pursue its long-term interests and financial stability or to ensure its profitability, the Company may temporarily derogate from adhering to the Remuneration Policy entirely or partly.
• 1. A temporary derogation from the Remuneration Policy may in particular be caused by matters involving the implementation of the Company strategy or actions which, if not taken, might adversely affect the performance of the Company obligations.
• 1. A decision to derogate from the Remuneration Policy is taken by the Supervisory Board in the form of a resolution.
• 1. A temporary derogation from the Remuneration Policy may be requested by the Management Board which should specify the reasons and provide a justification for such a temporary derogation.
• 1. The Supervisory Board's resolution on temporary derogation should specify in particular:
  2. (a) the period for which the derogation is applied;
  3. (b) the derogated elements of the Remuneration Policy;
  4. (c) the reasons and justification for such derogation.

XIII. MISCELLANEOUS

• 1. This Remuneration Policy enters into force as of the date of its adoption by the General Meeting and, at that time, the previous Remuneration Policy adopted by Resolution No. 13 of the Annual General Meeting of the Company dated 23 September 2020 shall cease to have effect.
• 1. The Remuneration Policy and a resolution of the General Meeting regarding the adoption of the Remuneration Policy together with the date of its adoption and the results of the voting will be published on the Company's website immediately, no later than 7 days form its effective date.

Grounds for the resolution: On 23 September 2020 the Annual General Meeting of PCF Group S.A., acting on the basis of Article 90d Section 1 of the Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and on Public Companies (the Public Offering Act), adopted Resolution No. 13 on the adoption of the Remuneration Policy for the members of the Management Board and the Supervisory Board of PCF Group S.A. with its registered office in Warsaw (the Remuneration Policy), which entered into force on the date of admission of the Company's shares to trading on the regulated market organized by the Warsaw Stock Exchange, i.e. on 15 December 2020. Pursuant to Article 90e Section 4 of the Public Offering Act, a resolution of the General Meeting on the remuneration policy shall be adopted at least every four years. The purpose of this resolution is to comply with the above requirement as well as to update the content of the Remuneration Policy. The proposed amendments to the Remuneration Policy include: (a) aligning the objective of the Remuneration Policy with the Company's updated business strategy, which does not specify the Company's short- and long-term objectives (Chapter II, Section 2(a)); (b) clarifying the principles of remuneration of members of the Supervisory Board by including the possibility to determine additional remuneration for participation in meetings of the Supervisory Board and meetings of committees of the Supervisory Board (Chapter VII, Section 2 and 4); (c) specifying the moment of entry into force of the amended Remuneration Policy and the expiry of the previous Remuneration Policy (Chapter XIII, Section 1). In addition, amendments of editorial nature have been proposed to ensure consistency and enhance clarity in the text of the Remuneration Policy.