Strona 1 z 46

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Niniejszy formularz został przygotowany stosownie do postanowień art. 402³ Kodeksu spółek handlowych w celu umożliwienia oddania głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PCF Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 30 czerwca 2026 r., na godzinę 11:00, w Centrum Konferencyjnym ADN zlokalizowanym w Browarach Warszawskich przy ul. Grzybowskiej 56, 00-844 Warszawa.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika.

Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza.

Imię i nazwisko (nazwa) akcjonariusza udzielającego instrukcji: ________

Imię i nazwisko pełnomocnika: ________

Pełnomocnictwo z dnia: ________

Strona 2 z 46

INSTRUKCJA KORZYSTANIA Z FORMULARZA

Instrukcję głosowania wydaje się poprzez wstawienie znaku „X” w odpowiedniej rubryce formularza i w stosunku do każdej wskazanej w nim uchwały.
W przypadku wyboru rubryki „Uwagi”, akcjonariusz winien określić szczegółowe instrukcje dla pełnomocnika.
W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie (różnie) z posiadanych akcji, wówczas zobowiązany jest do wskazania w odpowiedniej rubryce formularza (i w odniesieniu do każdej uchwały) liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować „za”, „przeciw” lub „wstrzymać się” od głosu.
W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Punkt porządku obrad	Uchwała w sprawie	Głosuję ZA	Głosuję PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ od głosu	Sprzeciw do uchwały z żądaniem zaprotokołowania	Według uznania Pełnomocnika	Uwagi

Strona 3 z 46

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie „X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki „Uwagi" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować „za", „przeciw" lub „wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza. Projekty uchwał, których podjęcie jest planowane w poszczególnych punktach porządku obrad, stanowią załączniki do niniejszej instrukcji.

Zwracamy uwagę, że projekty uchwał załączone do niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce „Uwagi" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

ZAŁĄCZNIK DO FORMULARZA POZWALAJĄCEGO NA WYKONANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE
PCF GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
ZWOŁANE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2026 R.

Uchwała numer 1/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki PCF Group S.A.
z dnia 30 czerwca 2026 r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana [_].

Uzasadnienie: Zgodnie z przepisem art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego.

Uchwała numer 2/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki PCF Group S.A.
z dnia 30 czerwca 2026 r.
w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odstępuje od powoływania Komisji Skrutacyjnej z uwagi na zapewniony elektroniczny system liczenia głosów.

Uzasadnienie: Zadaniem Komisji Skrutacyjnej jest policzenie głosów oddanych za, przeciw lub wstrzymujących się podczas głosowań na Walnym Zgromadzeniu. Z uwagi na zapewniony przez Spółkę elektroniczny system liczenia głosów wybór Komisji jest bezprzedmiotowy.

Uchwała numer 3/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki PCF Group S.A.
z dnia 30 czerwca 2026 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

Strona 4 z 46

Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz sporządzenie listy obecności.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
Prezentacja przez Zarząd PCF Group S.A. wyników finansowych Spółki oraz innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych podlegających zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2025.
Rozpatrzenie oraz zatwierdzenie:
a. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. w 2025 roku.
b. Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego PCF Group S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku.
c. Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku.
Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty PCF Group S.A. za rok obrotowy 2025.
Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej PCF Group S.A. oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności w 2025 roku wraz z ocenami wskazanymi w zasadzie 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
Przeprowadzenie dyskusji nad przedłożonym przez Radę Nadzorczą Sprawozdaniem o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2025.
Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkowi Zarządu PCF Group S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2025 roku.
Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej PCF Group S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2025 roku.
Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej PCF Group S.A. na nową kadencję.
Przegląd oraz podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zmienionej „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie".
Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego A na lata obrotowe 2027-2029.
Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego B na lata obrotowe 2027-2029.
Podjęcie uchwały w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego A na lata obrotowe 2027-2029 oraz Programu Motywacyjnego B na lata obrotowe 2027-2029, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii J oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie: Przyjęcie porządku obrad ma na celu wskazanie spraw, co do których będzie możliwe podjęcie uchwał na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z przepisem art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Strona 5 z 46

Strona 6 z 46

Uchwała numer 4/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki PCF Group S.A.
z dnia 30 czerwca 2026 r.
w sprawie rozpatrzenia oraz zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. w 2025 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) oraz § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 roku, poz. 18 ze zm.) i § 11 ust. 1 pkt 1) i 2) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.
Po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. w 2025 roku, zatwierdza to sprawozdanie.

§ 2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy.

Uchwała numer 5/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki PCF Group S.A.
z dnia 30 czerwca 2026 r.
w sprawie rozpatrzenia oraz zatwierdzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego PCF Group S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 roku, poz. 18 ze zm.) i § 11 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.
Po rozpatrzeniu, zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe PCF Group S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku obejmujące:
- jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2025 roku, które po stronie aktywów wykazuje sumę 153 053 tys. zł,
- jednostkowe sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujące stratę netto w kwocie 169 991 tys. zł,

jednostkowe sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujące całkowite dochody w ujemnej kwocie 169 991 tys. zł,
jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego w wysokości 149 329 tys. zł,
jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujące zmianę stanu środków pieniężnych netto w ujemnej kwocie 18 942 tys. zł, oraz
dodatkowe informacje do sprawozdania finansowego.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Uchwała numer 6/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki PCF Group S.A.
z dnia 30 czerwca 2026 r.

w sprawie rozpatrzenia oraz zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 roku, poz. 18 ze zm.) i § 11 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu, zatwierdza roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku obejmujące:

skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 roku, które po stronie aktywów wykazuje sumę 215 712 tys. zł,
skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujące stratę netto w kwocie 124 293 tys. zł,

Strona 7 z 46

skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujące całkowite dochody w ujemnej kwocie 132 885 tys. zł,
skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego w wysokości 112 202 tys. zł,
skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujące zmianę stanu środków pieniężnych netto w ujemnej kwocie 35 482 tys. zł, oraz
dodatkowe informacje do sprawozdania finansowego.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Uchwała numer 7/06/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki PCF Group S.A.

z dnia 30 czerwca 2026 r.

w sprawie pokrycia straty PCF Group Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2025

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 roku, poz. 18 ze zm.) („KSH”) i § 11 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pokryć stratę netto Spółki za zakończony rok obrotowy 2025 w wysokości 169 990 673,43 zł (sto sześćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt trzy złote czterdzieści trzy grosze), w całości, z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.

Strona 8 z 46

Strona 9 z 46

Uchwała numer 8/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki PCF Group S.A.
z dnia 30 czerwca 2026 r.
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej PCF Group S.A. oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności w 2024 roku wraz z ocenami wskazanymi w zasadzie 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie § 11 ust. 1 Statutu Spółki w związku z zasadą 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, uchwala co następuje:

§ 1.
Po rozpatrzeniu, zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej PCF Group S.A. oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności w 2025 roku wraz z ocenami wskazanymi w zasadzie 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

§ 2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należą (1) ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz (2) ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także (3) sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdania rady nadzorczej).

Ponadto zgodnie z zasadą 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: (i) informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; (ii) podsumowanie działalności rady i jej komitetów; (iii) ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; (iv) ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; (v) ocenę zasadności wydatków ponoszone przez spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.; jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków; (vi) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady

nadzorczej, w tym realizacji celów m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe.

Uchwała numer 9/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki PCF Group S.A.
z dnia 30 czerwca 2026 r.
w sprawie udzielenia członkowi Zarządu PCF Group S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2025 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 roku, poz. 18 ze zm.), a także § 11 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.
Udziela Panu Sebastianowi Wojciechowskiemu – Prezesowi Zarządu PCF Group S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2025.

§ 2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała numer 10/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki PCF Group S.A.
z dnia 30 czerwca 2026 r.
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej PCF Group S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2025 roku

§ 1.
Udziela Panu Mikołajowi Wojciechowskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej PCF Group S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2025.

Strona 10 z 46

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała numer 11/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki PCF Group S.A.
z dnia 30 czerwca 2026 r.
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej PCF Group S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2025 roku

§ 1.

Udziela Panu Kubie Dudek – członkowi Rady Nadzorczej PCF Group S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2025.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała numer 12/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki PCF Group S.A.
z dnia 30 czerwca 2026 r.
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej PCF Group S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2025 roku

Strona 11 z 46

§ 1.

Udziela Panu Jackowi Pogonowskiemu – członkowi Rady Nadzorczej PCF Group S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2025.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała numer 13/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki PCF Group S.A.
z dnia 30 czerwca 2026 r.
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej PCF Group S.A. absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2025 roku

§ 1.

Udziela Pani Barbarze Sobowskiej – członkowi Rady Nadzorczej PCF Group S.A. absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2025.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała numer 14/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki PCF Group S.A.
z dnia 30 czerwca 2026 r.
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej PCF Group S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2025 roku

Strona 12 z 46

§ 1.

Udziela Pani Lidii Banach-Hoheker – członkowi Rady Nadzorczej PCF Group S.A. absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2025.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała numer 15/06/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A.

z dnia 30 czerwca 2026 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 16 ust. 2 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym powołuje ze skutkiem od dnia następującego po dniu odbycia niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej, kadencji Rady Nadzorczej Spółki, Pana Jacka Pogonowskiego, jako członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności przewidziane dla członków komitetów audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Strona 13 z 46

Uchwała numer 16/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A.
z dnia z dnia 30 czerwca 2026 r.
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym powołuje ze skutkiem od dnia następnego po dniu odbycia niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej, kadencji Rady Nadzorczej Spółki, Panią Lidię Banach-Hoheker, jako członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności przewidziane dla członków komitetów audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

§ 2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Uchwała numer 17/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A.
z dnia z dnia 30 czerwca 2026 r.
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję

§ 2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Strona 14 z 46

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Uchwała numer 18/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A.
z dnia z dnia 30 czerwca 2026 r.
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym powołuje ze skutkiem od dnia następnego po dniu odbycia niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej, kadencji Rady Nadzorczej Spółki, Pana Sebastien Tasserie, jako członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności przewidziane dla członków komitetów audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

§ 2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Uchwała numer 19/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A.
z dnia z dnia 30 czerwca 2026 r.
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję

§ 2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Strona 15 z 46

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Uchwała numer 20/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki PCF Group S.A.
z dnia 30 czerwca 2026 r.
w sprawie przyjęcia zmienionej „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie"

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90d ust. 1, art. 90d ust. 7 oraz art. 90d ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, jak również w związku z postanowieniami Rozdziału X ust. 4 oraz 5 „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie" przyjętej uchwałą nr 7/11/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 listopada 2024 r. uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym przyjmuje zmienioną „Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie" („Polityka Wynagrodzeń") o treści jak w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 2

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, w zakresie niezbędnym do ich przyznania i wypłaty oraz w zakresie w jakim sprawy te nie zostały uregulowane w Polityce Wynagrodzeń lub nie wynikają z zasad ogólnych obowiązujących w Spółce, pod warunkiem, że taki opis nie będzie sprzeczny z zasadami ustalonymi w Polityce Wynagrodzeń. Upoważnienie dotyczy w szczególności określenia dla rodzaju, wysokości i sposobu wypłaty wynagrodzenia stałego, zmiennego oraz innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych otrzymywanych przez członków Zarządu od Spółki.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: zgodnie z art. 90d ust. 1, art. 90d ust. 7 oraz art. 90d ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, walne zgromadzenie spółki przyjmuje, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. Przedłożona pod głosowanie zmiana dotychczasowej polityki ma na celu dostosowanie jej zapisów do aktualnych potrzeb operacyjnych Spółki.

Załącznik do Uchwały nr 20/06/2026 Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2026 r. w sprawie przyjęcia zmienionej „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie"

Strona 16 z 46

Strona 17 z 46

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

PCF GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

I. WSTĘP

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje niniejszą Politykę Wynagrodzeń.
Niniejsza Polityka Wynagrodzeń zastępuje dotychczas obowiązującą Politykę Wynagrodzeń przyjętą uchwałą nr 17/11/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 listopada 2024 r. Opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do dotychczas obowiązującej Polityki Wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki zostały w niej uwzględnione wyniki dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 Ustawy o Ofercie, znajduje się w Rozdziale XIV.

II. DEFINICJE

Dla celów niniejszej Polityki Wynagrodzeń:

Grupa	oznacza grupę spółek, w której Spółka jest jednostką dominującą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
Kodeks spółek handlowych	oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych;
Polityka Wynagrodzeń	oznacza niniejszą politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;
Rada Nadzorcza	oznacza radę nadzorczą Spółki;
Spółka	oznacza PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie;
Sprawozdanie o Wynagrodzeniach	oznacza sprawozdanie o wynagrodzeniach zawierające podsumowanie dotyczące wynagrodzeń otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym;
Statut	oznacza statut Spółki;
Ustawa o Ofercie	oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

Strona 18 z 46

Walne Zgromadzenie oznacza zwyczajne lub nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki;

Zarząd oznacza zarząd Spółki;

Zysk Brutto oznacza stanowiący wartość dodaną skonsolidowany zysk brutto Grupy wynikający z rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za dany okres rozliczeniowy;

Zysk Netto oznacza stanowiący wartość dodaną skonsolidowany zysk netto Grupy wynikający z rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za dany okres rozliczeniowy.

III. CELE POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Polityka Wynagrodzeń reguluje zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
Celem Polityki Wynagrodzeń jest w szczególności:

(i) realizacja strategii biznesowej Spółki oraz zapewnienie stabilności Spółki;

(ii) zapewnienie członkom Zarządu spójnego i motywacyjnego poziomu wynagradzania, odpowiedniego do ich poziomu doświadczenia, kwalifikacji i zakresu odpowiedzialności, zapewniającego ich trwałe związanie ze Spółką jak również pełne zaangażowanie w pełnienie funkcji w Spółce;

(iii) odpowiednie motywowanie oraz budowanie zaangażowania członków Zarządu i Rady Nadzorczej w długoterminowy rozwój Spółki i Grupy;

(iv) przeciwdziałanie powstawaniu konfliktów interesów.

Przy ustaleniu wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej brane są pod uwagę obiektywne kryteria, takie jak w szczególności:

(i) zakres obowiązków na danym stanowisku, wymagane doświadczenia i kwalifikacje;

(ii) stopień ryzyka związany z pełnieniem danej funkcji;

(iii) standardy rynkowe w zakresie poziomu wynagrodzenia na danym stanowisku w branży gamingowej.

Przy ustalaniu Polityki Wynagrodzeń zostały wzięte pod uwagę warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej. W szczególności dokonano przeglądu tych warunków w celu zapewnienia, że poziom wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej odpowiada ich poziomowi odpowiedzialności, kwalifikacji oraz wpływu na realizację strategii biznesowej Spółki i Grupy oraz uwzględnia sytuację finansową Spółki i Grupy biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia najwyższych kompetencji i doświadczenia osób sprawujących funkcje członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej oraz zwiększony poziom ryzyka związany z pełnieniem tych funkcji.

Spółka wypłaca wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Nie uchybiając niniejszej Polityce Wynagrodzeń, członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązują również postanowienia umów wiążących ich ze Spółką lub spółkami z Grupy, jak również postanowienia uchwał organów Spółki oraz organów spółek z Grupy regulujących zasady ich wynagradzania.

IV. PODSTAWY PRAWNE WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI

Podstawą prawną wynagradzania członków Zarządu z tytułu pełnionej przez nich funkcji jest stosunek prawny łączący Spółkę z członkiem Zarządu. Członkowie Zarządu mogą wykonywać swoje obowiązki w ramach następujących stosunków prawnych:
(i) powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie – na okres sprawowania funkcji członka Zarządu,
(ii) umowa o pracę – zawierana na czas nieokreślony;
(iii) umowa cywilnoprawna (kontrakt menadżerski) obejmująca zlecenie usług zarządzania Spółką – zawierana na czas pełnienia funkcji członka Zarządu;
gdzie punkty (a), (b) i (c) zwane są łącznie „Podstawą Prawną Pełnienia Funkcji”.
Określenie Podstawy Prawnej Pełnienia Funkcji oraz szczegółowej treści umów lub stosunku powołania członków Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może ustalić różne Podstawy Prawne Pełnienia Funkcji i różne warunki zaangażowania dla poszczególnych członków Zarządu.
Członkowie Zarządu mogą ponadto wykonywać pracę lub świadczyć na rzecz Spółki inne usługi na podstawie umów o pracę lub umów cywilnoprawnych zawartych przez nich indywidualnie lub w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, pod warunkiem, że zakres tych umów nie pokrywa się, ani nie koliduje z zadaniami wykonywanymi w związku z powołaniem do Zarządu („Inne Umowy”). Inne Umowy są zawierane na warunkach rynkowych. Inne Umowy z członkami Zarządu mogą być zawierane na czas określony lub nieokreślony.
Członkowie Zarządu pełnią swoją funkcję na podstawie powołania, zgodnie z postanowieniami Statutu oraz Kodeksu spółek handlowych. Członkowie Zarządu mogą być odwołani z pełnionej funkcji uchwałą właściwego organu Spółki lub mogą złożyć rezygnację w każdym czasie. Członkowie Zarządu są powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji zarządczej przysługuje za okres pełnienia funkcji i jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie, odwołanie lub rezygnacja nastąpiły w trakcie miesiąca kalendarzowego.
W przypadku, gdy Spółka zawiera umowę z członkiem Zarządu (tj. umowę stanowiącą Podstawę Prawną Pełnienia Funkcji lub Inną Umowę), wówczas taka umowa może zostać rozwiązana przez Spółkę lub członka Zarządu z zachowaniem okresu wypowiedzenia wynoszącego nie więcej niż 3 (trzy) miesiące, przy czym nie wyklucza się wprowadzenia innych okresów wypowiedzenia, nie dłuższych niż 12 (dwanaście) miesięcy. W przypadkach określonych przepisami prawa pracy (w przypadku umów o pracę) lub w przypadkach enumeratywnie wskazanych w umowie zawartej przez Spółkę z członkiem Zarządu lub wynikających z przepisów prawa cywilnego (w przypadku umów cywilnoprawnych), każda ze stron umowy ma prawo do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym, z ważnych powodów. Standardowo takimi ważnymi powodami mogą być w szczególności: naruszenia obowiązków umownych, naruszenia zasad poufności, naruszenia przepisów prawa czy też działanie na szkodę drugiej strony umowy.

Strona 19 z 46

Przy ustalaniu wynagrodzenia przysługującego członkowi Zarządu z tytułu pełnienia funkcji, zatrudnienia lub świadczenia usług bierze się pod uwagę wynagrodzenie przysługujące ze wszystkich tytułów prawnych uzyskiwanych w Spółce i w spółkach z Grupy.
Członkowie Zarządu mogą być związani zakazem konkurencji, na podstawie którego członek Zarządu będzie zobowiązany do powstrzymania się od działalności konkurencyjnej wobec Spółki oraz Grupy przez maksymalny okres 12 (dwunastu) miesięcy od ustania stosunku prawnego łączącego członka Zarządu ze Spółką (lub spółkami z Grupy).
Członkowie Zarządu mogą jednocześnie pełnić funkcje w zarządach spółek z Grupy (w tym spółek zagranicznych) na podstawie tytułów prawnych określonych w Rozdziale IV pkt. 1 lub analogicznych tytułów prawnych stosowanych w danej jurysdykcji, jak również świadczyć pracę lub usługi na rzecz spółek z Grupy (w tym spółek zagranicznych) na podstawie Innych Umów, zawieranych na warunkach rynkowych zgodnie z przepisami prawa odpowiedniej jurysdykcji.

V. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

Wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu obejmuje:
(i) wynagrodzenie stałe – tj. wynagrodzenie w określonej wysokości ryczałtowej lub obliczane po określonej stałej stawce lub zgodnie z innym stałym miernikiem, przyznawane niezależnie od kryteriów związanych z wynikami finansowymi lub niefinansowymi Spółki, spółki z Grupy lub całej Grupy („Wynagrodzenie Stałe”);
(ii) wynagrodzenie zmienne – tj. wynagrodzenie, którego wypłata nie jest gwarantowana, a jego przyznanie i wysokość uzależnione są od spełnienia się warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych lub niefinansowych Spółki, Grupy, określonego segmenty działalności lub produktu Spółki („Wynagrodzenie Zmienne”);
(iii) pieniężne i niepieniężne świadczenia dodatkowe („Świadczenia Dodatkowe”).
Jeśli z członkiem Zarządu została zawarta Inna Umowa, to wynagrodzenie należne z tytułu takiej Innej Umowy może składać się z części stałej, zmiennej i świadczeń dodatkowych.
Wynagrodzenie Stałe może obejmować:
(i) miesięczne wynagrodzenie pieniężne z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki bądź w zarządzie spółki z Grupy wynikające z Podstawy Prawnej Pełnienia Funkcji („Wynagrodzenie z tytułu Powołania”);
(ii) wynagrodzenie wypłacane miesięcznie z tytułu świadczenia na rzecz Spółki lub spółki z Grupy pracy lub usług innych, niż pełnienie funkcji członka Zarządu („Wynagrodzenie z Innych Umów”).
Wynagrodzenie Zmienne może obejmować:
(i) Premię pieniężną bezpośrednio uzależnioną od krótkoterminowego (rocznego) wyniku finansowego Grupy („Premia Roczna”);

Strona 20 z 46

(ii) Uprawnienie do udziału w długoterminowym programie motywacyjnym opartym o instrumenty finansowe (warranty subskrypcyjne lub akcje Spółki), wprowadzonym odrębną uchwałą Walnego Zgromadzenia („Program Motywacyjny”);

(iii) Uznaniową jednorazową premię pieniężną należną za realizację przypisanego członkowi Zarządu celu zarządczego lub zadania, w tym np. dodatkowe wynagrodzenie z tytułu sukcesu danej gry lub osiągnięcia istotnego etapu pracy nad grą (success fee) („Premia Uznaniowa”).

Świadczenia Dodatkowe obejmują świadczenia pieniężne i niepieniężne finansowane przez Spółkę lub spółkę z Grupy, w tym w szczególności: (i) rodzinny pakiet opieki medycznej, (ii) możliwość korzystania ze sprzętu Spółki, w tym telefonu oraz komputera (laptopa) służbowego na zasadach obowiązujących w Spółce, (iii) ubezpieczenie od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (D&O), (iv) inne świadczenia niepieniężne na zasadach obowiązujących w Spółce lub spółce z Grupy i dostępne dla wszystkich pracowników, (v) pokrycie uzasadnionych kosztów i wydatków poniesionych w związku z wykonywaniem obowiązków wynikających z pełnionej funkcji lub zawartej ze Spółką umowy, (vi) inne świadczenia wynikające z prawa pracy (w odniesieniu do członków Zarządu zatrudnionych w oparciu o umowę o pracę) lub wynikające z innych bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalania zasad przyznawania Wynagrodzenia Stałego, Wynagrodzenia Zmiennego jak również Świadczeń Dodatkowych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu przez Spółkę zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń, w zakresie niezbędnym do ich przyznania i wypłaty oraz w zakresie w jakim sprawy te nie zostały uregulowane w Polityce Wynagrodzeń i są z nią niesprzeczne. Upoważnienie dotyczy w szczególności określenia rodzaju, wysokości i sposobu wypłaty Wynagrodzenia Stałego, Wynagrodzenia Zmiennego oraz Świadczeń Dodatkowych otrzymywanych przez każdego członka Zarządu od Spółki.
W wypadku zawarcia z członkiem Zarządu umowy o zakazie konkurencji obejmującej okres po ustaniu członkostwa w Zarządzie, członkowi Zarządu może być przyznane z tego tytułu odszkodowanie w wysokości ustalonej przez Radę Nadzorczą, przy czym jeśli Podstawą Prawną Pełnienia Funkcji jest umowa o pracę, wówczas odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji jest wypłacane zgodnie z zasadami określonymi w przepisach prawa pracy.
Członkowie Zarządu mogą zostać objęci pracowniczym planem kapitałowym na zasadach określonych w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych.
Członkowie Zarządu nie są objęci żadnymi dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi oraz programami wcześniejszych emerytur.
Spółka nie przewiduje w zawieranych umowach ani dokumentach wewnętrznych przyznawania członkom Zarządu odpraw lub analogicznych świadczeń na wypadek odwołania lub rezygnacji z funkcji członka Zarządu przed upływem kadencji.

Strona 21 z 46

VI. ZASADY PRZYZNAWANIA WYNAGRODZEŃ CZŁONKOM ZARZĄDU

Wszelkie wynagrodzenia, pieniężne lub niepieniężne, wypłacane przez Spółkę na rzecz członków Zarządu są przyznawane przez Radę Nadzorczą na podstawie uchwały, z uwzględnieniem postanowień Polityki Wynagrodzeń oraz zakresu odpowiedzialności i zadań przypisanych członkowi Zarządu. Propozycje wynagrodzeń dla członków Zarządu przedstawiane są Radzie Nadzorczej przez Prezesa Zarządu.
Obligatoryjnym świadczeniem należnym członkom Zarządu z tytułu pełnionej funkcji jest Wynagrodzenie z tytułu Powołania. Wynagrodzenie to jest określone indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w Podstawie Prawnej Pełnienia Funkcji lub w odrębnej uchwale Rady Nadzorczej.
Wynagrodzenie z Innych Umów określone jest w umowie o świadczenie usług zawartej przez Spółkę z członkiem Zarządu i może być ustalone jako wynagrodzenie ryczałtowe lub jako wynagrodzenie obliczane w oparciu o ustalony stały miernik (np. stawka godzinowa, dzienna).
W celu zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy członków Zarządu, każdy z członków Zarządu niezależnie od Wynagrodzenia. Stałego może otrzymywać Wynagrodzenie Zmienne (wszystkie lub wybrane formy Wynagrodzenia Zmiennego określone w Rozdziale V pkt. 5), którego przyznanie i wysokość nie są gwarantowane. Wynagrodzenie Zmienne przyznawane jest indywidualnie członkowi Zarządu. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego należnego członkom Zarządu uzależniona jest od poziomu realizacji jednego lub kilku wyznaczonych celów finansowych lub niefinansowych („Cele”). Cele dla całego Zarządu lub jego poszczególnych członków proponowane są przez Prezesa Zarządu i wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. Weryfikacja wykonania Celów dokonywana jest przez Radę Nadzorczą w ustalonych okresach rozliczeniowych. Do Celów mogą należeć w szczególności:

(i) osiągnięcie Zysku Brutto lub Zysku Netto w danym okresie rozliczeniowym;
(ii) wykonanie planu finansowego Spółki przyjętego przez Zarząd na dany okres rozliczeniowy;
(iii) kurs akcji Spółki notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
(iv) osiągnięcie określonego wskaźnika Zysku Netto na akcję;
(v) osiągnięcie indywidualnych celów danego członka Zarządu w zależności od jego roli w Spółce;
(vi) realizacja strategii Spółki;
(vii) osiągnięcie określonych wskaźników jakościowych dla gier Spółki;
(viii) kontynuacja świadczenia pracy lub pełnienia funkcji przez członka Zarządu na rzecz Spółki lub spółki z Grupy w ustalony okresie.

Niezależnie od ustalonych Celów, wysokość Wynagrodzenia Zmiennego przyznawanego członkowi Zarządu może być dodatkowo uzależniona od długości jego stażu w Grupie i poziomu otrzymywanego wynagrodzenia.
Rada Nadzorcza, w ramach upoważnienia, o którym mowa w Rozdziale V pkt. 6, może określić szczegółowe warunki przyznania oraz wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, w tym Cele dla członków Zarządu zarówno w oparciu o przykładowe Cele wskazane w punkcie 5 powyżej jak również inne Cele, które w ocenie Rady Nadzorczej przyczynią się do realizacji strategii biznesowej, długotrwałych interesów oraz stabilności Spółki.

Strona 22 z 46

Nabycie przez członka Zarządu prawa do Wynagrodzenia Zmiennego i jego rozliczenie uzależnione jest od pozytywnej weryfikacji przez Radę Nadzorczą spełnienia Celów i innych warunków. Rada Nadzorcza dokonuje weryfikacji w oparciu o zbadane przez biegłych sprawozdania finansowe, inne dokumenty wewnętrzne Spółki oraz obiektywne dane potwierdzające realizację Celów niefinansowych, w zależności od wyznaczonych Celów.
Wynagrodzenie Zmienne może być ustalone jako świadczenie okresowe lub jednorazowe. Wypłata Wynagrodzenia Zmiennego może być dokonywana etapami.
Ustala się, że maksymalna wysokość składników wynagrodzenia stanowiących Wynagrodzenie Zmienne (bez świadczeń wynikających z udziału w Programie Motywacyjnym) danego członka Zarządu nie przekracza 10-krotności składników wynagrodzenia stanowiących Wynagrodzenie Stałe otrzymywane w Spółce i spółkach z Grupy.
Proporcja składników wynagrodzenia, o której mowa w ustępie powyżej jest obliczana poprzez porównanie kwoty Wynagrodzenia Zmiennego, jakie może być przyznane za dany rok, oraz sumy wszystkich składników Wynagrodzenia Stałego, wypłaconych w danym roku (w tym Wynagrodzenia z Innych Umów). Rada Nadzorcza przy sporządzaniu kalkulacji może pominać niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny jest nieistotny, w szczególności dotyczy to Świadczeń Dodatkowych.
Członkowie Zarządu uprawnieni są do pieniężnych i niepieniężnych Świadczeń Dodatkowych finansowanych przez Spółkę. Spółka może zapewnić Świadczenia Dodatkowe na czas pełnienia przez członka Zarządu jego funkcji w Spółce także na rzecz jego osób najbliższych. Szczegółowy zakres i zasady Świadczeń Dodatkowych przysługujących członkom Zarządu określa się szczegółowo w umowie zawartej z członkiem Zarządu albo w uchwale Rady Nadzorczej.

VII. SZCZEGÓŁOWE POSTANOWIENIA DOTYCZĄCE WYNAGRODZENIA ZMIENNEGO

Jeżeli Rada Nadzorcza tak zdecyduje, członek Zarządu uczestniczy w funkcjonującym w Spółce programie premiowym dla Zarządu, umożliwiającym wypłatę Premii Rocznej bezpośrednio uzależnionej od wyników finansowych Spółki. Szczegółowe zasady programu Premii Rocznej określa Rada Nadzorcza w regulaminie Premii Rocznej, z uwzględnieniem następujących założeń:

(i) Premia Roczna jest rozliczana w rocznych okresach rozliczeniowych (rok obrotowy);
(ii) Premia Roczna może zostać wypłacona w przypadku osiągnięcia przez Grupę Zysku Netto w danym okresie rozliczeniowym;
(iii) Warunkiem przyznania Premii Rocznej jest realizacja planu finansowego (budżetu) Spółki przyjętego przez Zarząd na dany okres rozliczeniowy;
(iv) Wypłata Premii Rocznej następuje jednorazowo, nie częściej niż raz do roku;
(v) Łączna wartość środków Premii Rocznej przeznaczonej do podziału pomiędzy członków Zarządu stanowi określony procent Zysku Netto za dany okres rozliczeniowy; taką wartość procentową określa regulamin Premii Rocznej. Regulamin Premii Rocznej lub odrębna uchwała Rady Nadzorczej określa również procentowy podział Premii Rocznej pomiędzy poszczególnych członków Zarządu;

Strona 23 z 46

(vi) Premia Roczna za dany okres rozliczeniowy jest wypłacana uprawnionemu członkowi Zarządu po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za ten okres rozliczeniowy.

Jeśli Rada Nadzorcza tak zdecyduje, członek Zarządu uczestniczy w przeznaczonym dla członków Zarządu Programie Motywacyjnym. Kluczowe warunki i zasady Programu Motywacyjnego określa uchwała Walnego Zgromadzenia oraz uchwalony na jej podstawie przez Radę Nadzorczą regulamin Programu Motywacyjnego, z uwzględnieniem następujących założeń:

(i) Program Motywacyjny może być uchwalany na okres kilku lat obrotowych (nie krócej niż 3 (trzy) lata obrotowe), przy czym uzgodnione transze instrumentów finansowych mogą być przyznawane za każdy rok obrotowy trwania Programu;

(ii) Realizacja Programu Motywacyjnego bądź jego poszczególnych etapów jest uzależniona od spełnienia w okresie trwania Programu założonych Celów finansowych i niefinansowych, weryfikowanych przez Radę Nadzorczą;

(iii) Warranty subskrypcyjne przyznawane w ramach Programu Motywacyjnego są niezbywalne i nie podlegają dziedziczeniu. Akcje objęte lub nabyte w ramach uprawnień wynikających z Programu Motywacyjnego są zbywane na zasadach określonych we właściwych przepisach dotyczących obrotu instrumentami finansowymi i nie obowiązują wobec nich ograniczenia w zakresie zbywania;

(iv) Program Motywacyjny powinien przyczyniać się do spełnienia celów określonych w Rozdziale III pkt. 2 poprzez umocnienie związania członków Zarządu ze Spółką oraz motywowanie ich do realizacji strategii Spółki i Grupy, działania w interesie Spółki, maksymalizacji wyników finansowych oraz stabilizacji i umocnieniu kursu akcji Spółki.

Rada Nadzorcza może przyznawać członkom Zarządu jednorazowe Premie Uznaniowe za wykonanie wyznaczonych im zadań. Do każdego zadania przypisane są oczekiwane rezultaty oraz, w razie potrzeby, kryteria oceny, terminy wykonania i terminy oceny. Wypłata Premii Uznaniowej następuje po weryfikacji przez Radę Nadzorczą realizacji zadania. Rada Nadzorcza, w ramach upoważnienia, o którym mowa w Rozdziale V pkt. 6, może określić dodatkowe okoliczności uprawniające członka Zarządu do otrzymania Premii Uznaniowej, jej wysokość, zasady wypłaty oraz inne warunki mające zastosowanie do Premii Uznaniowej.
Jeśli do przyznania lub realizacji jakiegokolwiek Wynagrodzenia Zmiennego konieczne jest spełnienie określonego warunku, Rada Nadzorcza stwierdza w uchwale spełnienie się takiego warunku i potwierdza nabycie przez członka Zarządu uprawnienia do Wynagrodzenia Zmiennego oraz jego wysokość.
W przypadku, gdy dane Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od realizacji Celów lub innych zadań w trakcie wyznaczonego okresu wykonania, wówczas weryfikacja spełnienia Celów i ustalenie wysokości Wynagrodzenia Zmiennego następuje nie wcześniej niż po upływie danego okresu wykonania.
Członek Zarządu traci prawo do otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego w przypadku wygaśnięcia jego mandatu w trakcie danego okresu rozliczeniowego, chyba że co innego wynika z warunków przyznania i wypłaty danego Wynagrodzenia Zmiennego ustalonych przez odpowiednie organy Spółki.

Strona 24 z 46

Spółce przysługuje roszczenie o zwrot (w całości albo w odpowiedniej części) wypłaconego Wynagrodzenia Zmiennego, jeżeli po jego wypłacie zostanie wykazane, że (odpowiednio w całości albo w odpowiedniej części) zostało ono przyznane członkowi Zarządu: (i) z naruszeniem zasad określonych w Polityce Wynagrodzeń, (ii) z naruszeniem warunków Wynagrodzenia Zmiennego, lub (iii) na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe lub błędne, w szczególności jeśli błąd został wywołany przez członka Zarządu. Wynagrodzenie Zmienne podlegające zwrotowi powinno być, wedle uznania Spółki, zwrócone Spółce na jej żądanie lub potrącone z przyszłych wypłat o charakterze Wynagrodzenia Zmiennego przysługujących danemu członkowi Zarządu. Nie ogranicza to prawa Spółki do dochodzenia roszczeń o zwrot Wynagrodzenia Zmiennego na podstawie obowiązujących przepisów prawa.

VIII. PODSTAWY PRAWNE WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Każdy członek Rady Nadzorczej pełni swą funkcję na mocy powołania uchwałą Walnego Zgromadzenia. Z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółka nie zawiera z członkami Rady Nadzorczej umów o pracę, umów zlecenia, umów o dzieło lub innych umów o podobnym charakterze.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani w każdym czasie, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, a członkowi Rady Nadzorczej nie przysługują z tego tytułu żadne świadczenia.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą ponadto świadczyć na rzecz Spółki lub spółek z Grupy usługi na podstawie umowy cywilnoprawnej zawartej przez nich indywidualnie lub w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, pod warunkiem, że zakres tych umów nie pokrywa się, ani nie koliduje z zadaniami wykonywanymi w związku z powołaniem do Rady Nadzorczej. Umowy, na podstawie których członek Rady Nadzorczej świadczy usługi niezwiązane z pełnieniem funkcji na rzecz Spółki lub innych spółek z Grupy są zawarte na warunkach rynkowych.

IX. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej składa się z miesięcznego wynagrodzenia podstawowego z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, które jest ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie miesięczne, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym przysługuje członkom Rady Nadzorczej bez względu na liczbę posiedzeń Rady Nadzorczej.
Niezależnie od miesięcznego wynagrodzenia, o którym mowa w punkcie 1 powyżej, członkom Rady Nadzorczej może przysługiwać dodatkowe wynagrodzenie za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej, które jest ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia.
W przypadku pełnienia funkcji w komitecie Rady Nadzorczej w wyniku powołana danej osoby w skład komitetu (np. Komitecie Audytu), członkom Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe miesięczne wynagrodzenie, ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Strona 25 z 46

Niezależnie od dodatkowego miesięcznego wynagrodzenia, o którym mowa w punkcie 3 powyżej, członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcję w komitecie Rady Nadzorczej może przysługiwać dodatkowe wynagrodzenie za udział w posiedzeniach komitetu Rady Nadzorczej, które jest ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia.
W przypadku pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej przez niepełny miesiąc kalendarzowy, wynagrodzenie, o którym mowa w punkcie 1 i punkcie 3 powyżej, jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w danym miesiącu.
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe świadczenie niepieniężne w postaci ubezpieczenia od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej.
W stosunku do członków Rady Nadzorczej nie występują żadne programy emerytalno-rentowe oraz programy wcześniejszych emerytur.

X. KONFLIKT INTERESÓW

Celem Polityki Wynagrodzeń jest zapewnienie identyfikacji potencjalnych konfliktów interesów związanych z wynagradzaniem członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, ograniczania i zarządzania tymi konfliktami.
W celu ograniczenia konfliktu interesów Polityka Wynagrodzeń przewiduje podział kompetencyjny pomiędzy poszczególne organy Spółki (Zarząd, Radę Nadzorczą, Walne Zgromadzenie) w zakresie zagadnień przez nią regulowanych, w tym związanych z jej przyjęciem, stosowaniem i przeglądem, oceną jej wykonania oraz czasowego odstąpienia.
W przypadku zidentyfikowania przez członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką Wynagrodzeń, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, który decyduje o dalszym sposobie postępowania. W przypadku potencjalnego konfliktu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady Nadzorczej zgłasza uwagi całej Radzie Nadzorczej.
Niezależnie od powyższego członkowie Zarządu zobowiązani stosować się do wymogów art. 377 Kodeksu spółek handlowych w zakresie potencjalnych konfliktów interesów.

XI. ZASADY WDROŻENIA, STOSOWANIA ORAZ PRZEGLĄD POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Polityka Wynagrodzeń jest przygotowana przez Zarząd, przy wsparciu działu HR oraz działu prawnego Spółki. Przygotowanie Polityki poprzedza analiza struktury wynagrodzeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, analiza praktyki rynkowej w branży gamingowej oraz analiza struktury wynagrodzeń otrzymywanych przez kluczowych pracowników Spółki i spółek z Grupy. Polityka Wynagrodzeń podlega opiniowaniu przez Radę Nadzorczą i następnie jest przyjmowana przez Walne Zgromadzenie.

Strona 26 z 46

Zarząd dokonuje przeglądu Polityki Wynagrodzeń i jeśli to konieczne, proponuje odpowiednie aktualizacje. Przegląd dokonywany jest nie rzadziej niż raz w roku. Aktualizacja Polityki następuje w procesie opisanym w punkcie 1 powyżej.
Rada Nadzorcza sprawuje ogólny nadzór nad Polityką Wynagrodzeń oraz jej wdrożeniem, podejmując stosowne uchwały. Rada Nadzorcza przekazuje Walnemu Zgromadzeniu ewentualne rekomendacje co do stosowania lub zmiany Polityki Wynagrodzeń.
W zakresie, w jakim wynika to z upoważnienia udzielonego Radzie Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie na podstawie Ustawy o Ofercie, Rada Nadzorcza samodzielnie opracowuje i wdraża określone elementy Polityki Wynagrodzenia.
Walne Zgromadzenie przyjmuje w drodze uchwały Politykę Wynagrodzeń oraz jej aktualizacje. Uchwała w sprawie Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Walne Zgromadzenie może zdecydować o konieczności przeprowadzenia przeglądu Polityki Wynagrodzeń częściej niż raz na cztery lata.

XII. SPRAWOZDANIE

Rada Nadzorcza zobowiązana jest do sporządzania corocznego Sprawozdania o Wynagrodzeniach, przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
Za informacje zawarte w Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej. W celu sporządzenia Sprawozdania o Wynagrodzeniach Rada Nadzorcza ma prawo zwrócić się o udzielenie informacji o wynagrodzeniach otrzymanych przez członków Zarządu od Spółki do członków Zarządu, jak również służb finansowych i HR Spółki. Sprawozdanie o Wynagrodzeniach podlega ocenie biegłego rewidenta.

XIII. ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w całości lub w ograniczonym zakresie.
Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń może być spowodowane w szczególności sprawami związanymi z realizacją strategii Spółki oraz takimi działaniami, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na wykonywanie zobowiązań przez Spółkę.
Decyzję o odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń podejmuje Rada Nadzorcza w formie uchwały.
O zastosowanie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń może wystąpić Zarząd, który wskazuje przyczyny i uzasadnienie powodujące konieczność zastosowania czasowego odstąpienia.
W uchwale o czasowym odstąpieniu Rada Nadzorcza określa w szczególności:

Strona 27 z 46

(i) okres, na jaki zastosowano odstąpienie;
(ii) elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano odstąpienie;
(iii) przesłanki i uzasadnienie zastosowania odstąpienia.

XIV. OPIS ISTOTNYCH ZMIAN WPROWADZONYCH W STOSUNKU DO DOTYCHCZAS OBOWIĄZUJĄCEJ POLITYKI WYNAGRODZEŃ

W stosunku do dotychczas obowiązującej Polityki Wynagrodzeń przyjętej uchwałą nr 17/11/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 listopada 2024 r., w niniejszej Polityce Wynagrodzeń wprowadzone zostały następujące istotne zmiany: (i) uszczegółowiono postanowienia Polityki Wynagrodzeń dotyczące składników Wynagrodzenia Zmiennego (Rozdział V pkt. 4, Rozdział VII); (ii) doprecyzowano kluczowe założenia i warunki przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego w postaci Premii Rocznej (Rozdział VII pkt 1); (iii) wprowadzono postanowienia dotyczące Wynagrodzenia Zmiennego dla członków Zarządu w formie instrumentów finansowych stanowiących podstawę Programu Motywacyjnego (Rozdział V pkt 4 lit. (b), Rozdział VII pkt 2), (iv) wprowadzono postanowienia określające warunki zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego (Rozdział VII pkt 8); (v) ustalono nową proporcję Wynagrodzenia Zmiennego do Wynagrodzenia Stałego (Rozdział VI pkt 10); (vi) doprecyzowano procedurę zmiany Polityki Wynagrodzeń (Rozdział XI); (vii) wprowadzono zmiany o charakterze redakcyjnym mające na celu zwiększenie przejrzystości tekstu Polityki Wynagrodzeń.
Sprawozdanie o Wynagrodzeniach sporządzone w oparciu o poprzednio obowiązującą Politykę Wynagrodzeń było poddane pod dyskusję Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 90g ust. 7 Ustawy o Ofercie, której wyniki nie wymagały uwzględniania w niniejszej Polityce Wynagrodzeń.

XV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Niniejsza Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z chwilą przyjęcia jej przez Walne Zgromadzenie i z tym momentem traci moc poprzednia Polityka Wynagrodzeń przyjęta uchwałą nr 17/11/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 listopada 2024 r.
Spółka niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 dni od jej wejścia w życie, zamieszcza na swojej stronie internetowej Politykę Wynagrodzeń oraz uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania.

Uchwała numer 21/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki PCF Group S.A.
z dnia 30 czerwca 2026 r.
w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego A na lata obrotowe 2027-2029

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwala co następuje:

Strona 28 z 46

§ 1.

Postanawia się o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki („Program Motywacyjny A”), którzy zostaną wskazani do udziału w Programie Motywacyjnym A przez Radę Nadzorczą Spółki, oraz przystąpią do Programu Motywacyjnego A na warunkach określonych w regulaminie programu uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą („Uczestnicy”). Uczestnictwo w Programie Motywacyjnym A jest dobrowolne.
Celem Programu Motywacyjnego A jest stworzenie mechanizmów zapewniających stabilność Zarządu w czasie trwania Programu Motywacyjnego A oraz motywujących Zarząd do realizacji strategii Spółki, działania w interesie Spółki (oraz jej grupy kapitałowej) i jej akcjonariuszy, maksymalizacji wyników finansowych oraz wyników niefinansowych.
Program Motywacyjny A polega na przyznawaniu Uczestnikom, na podstawie umowy uczestnictwa zawartej zgodnie z regulaminem Programu, określonej liczby warunkowych praw („Uprawnienie”), które na zakończenie Programu Motywacyjnego A, oraz po spełnieniu określonych warunków, dadzą Uczestnikom prawo do: (i) objęcia akcji Spółki („Akcje”) z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w wyniku wykonania praw z wyemitowanych w tym celu zdematerializowanych imiennych warrantów subskrypcyjnych przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego A („Warranty”), lub (ii) nabycia akcji Spółki, które zostaną w tym celu uprzednio nabyte przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych („Akcje Własne”), po określonej w § 1 ust 7) niniejszej Uchwały cenie wykonania (rozumianej jako cena emisyjna objęcia Akcji lub cena nabycia Akcji Własnej). Decyzję o formie wykonania Uprawnień podejmuje Rada Nadzorcza wedle swojego uznania.
Szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego A nieokreślone w niniejszej Uchwale, w szczególności dotyczące: organizacji etapów programu, warunków uczestnictwa w programie, praw i obowiązków Uczestników, warunków wykonywania Uprawnień, okoliczności wygaśnięcia Uprawnień, szczegółowych terminów dokonywania określonych czynności przez organy Spółki i Uczestników, zostaną określone przez Zarząd w regulaminie Programu Motywacyjnego A zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą („Regulamin”).
Program Motywacyjny A trwa 3 (trzy) lata i obejmuje lata obrotowe 2027 – 2029. Każdy rok obrotowy stanowi odrębny etap („Etap”), po zakończeniu którego Uczestnik nabywa przyznaną mu w takim Etapie liczbę Uprawnień, po spełnieniu się warunków przewidzianych dla tego Etapu. Uprawnienia nabyte w trakcie całego Programu Motywacyjnego A podlegają wykonaniu po zakończeniu trzeciego, ostatniego Etapu, w terminie, na warunkach i z wykorzystaniem mechanizmów określonych w Regulaminie.
W ramach Programu Motywacyjnego A można przyznać Uczestnikom maksymalnie 1.728.270 (jeden milion siedemset dwadzieścia osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt) Uprawnienia, przy czym, z zastrzeżeniem postanowień § 1 ust. 9 niniejszej Uchwały, łączna liczba Uprawnień przyznanych Uczestnikom w ramach pojedynczego Etapu nie może przekroczyć liczby 576.090 (pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćdziesiąt) i może być zaoferowana członkom Zarządu w następujących proporcjach:

a) Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy: 100% dostępnej puli Uprawnień, tj. 576.090 (pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćdziesiąt) Uprawnień może być zaoferowane Prezesowi Zarządu;

Strona 29 z 46

b) Jeśli Zarząd składa się z 2-3 członków: (i) 75% dostępnej puli Uprawnień, tj. 432.068 (czterysta trzydzieści dwa tysiące sześćdziesiąt osiem) Uprawnień może być zaoferowane Prezesowi Zarządu, (ii) 25% dostępnej puli Uprawnień, tj. 144.022 (sto czterdzieści cztery tysiące dwadzieścia dwa) Uprawnień może być zaoferowane pozostałym członkom Zarządu;

c) Jeśli Zarząd składa się z 4 lub więcej członków: (i) 50% dostępnej puli Uprawnień, tj. 288.045 (dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy czterdzieści pięć) Uprawnienia mogą być zaoferowane Prezesowi Zarządu, (ii) 50% dostępnej puli Uprawnień, tj. 288.045 (dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy czterdzieści pięć) Uprawnień może być zaoferowane pozostałym członkom Zarządu.

Każde Uprawnienie uprawnia do objęcia 1 (jednej) Akcji w wyniku wykonania praw z Warrantu po cenie emisyjnej odpowiadającej Cenie Wykonania (jak zdefiniowano w niniejszym ustępie) albo nabycia 1 (jednej) Akcji Własnej za Cenę Wykonania, na zasadach wskazanych w niniejszej Uchwale i Regulaminie. „Cena Wykonania” oznacza wartość w złotych odpowiadającą kursowi akcji Spółki na zamknięcie ostatniej sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poprzedzającej bezpośrednio dzień podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały o przyznaniu Uprawnień w ramach danego Etapu, nie niższą niż wartość nominalna akcji Spółki. Cena Wykonania może być różna dla poszczególnych Etapów.
Włączenie Uczestników do Programu Motywacyjnego A oraz przyznanie im Uprawnień następuje corocznie, oddzielnie dla każdego Etapu, na podstawie uchwały podejmowanej przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem postanowień § 1 ust. 9 poniżej. Rada Nadzorcza określa w uchwale w szczególności: (i) członków Zarządu uprawnionych do uczestnictwa w Etapie, (ii) maksymalną liczbę Uprawnień, jakie może nabyć członek Zarządu w ramach Etapu, (iii) Cenę Wykonania Uprawnień przyznanych w ramach Etapu, oraz (iv) (opcjonalnie, wedle własnego uznania) warunki indywidualne uzależniające nabycie Uprawnień przyznanych w ramach Etapu przez członka Zarządu.
Rada Nadzorcza może uzupełnić listę Uczestników w trakcie Etapu w przypadku powołania do Zarządu nowego członka (członków) w trakcie takiego Etapu, o ile dysponuje nieprzydzielonymi Uprawnieniami w puli przewidzianej dla danego Etapu. Ponadto, w przypadkach, które zostaną określone w Regulaminie, Uprawnienia które wygasają w stosunku do danego Uczestnika wracają do puli Uprawnień dostępnych w Programie Motywacyjnym A i mogą być przyznane przez Radę Nadzorczą pozostałym Uczestnikom lub nowym Uczestnikom w trakcie bieżącego Etapu lub w kolejnym Etapie, z uwzględnieniem proporcji określonych w § 1 ust. 6) lit. a) i lit. b) niniejszej Uchwały. W takim przypadku nie stosuje się limitu Uprawnień dostępnych w ramach pojedynczego Etapu, o którym mowa w § 1 ust. 6) niniejszej Uchwały.
Regulamin może określać przypadki wygaśnięcia Uprawnień. W szczególności mogą to być następujące przypadki: wykonanie Uprawnień, wygaśnięcie lub zakończenie Programu Motywacyjnego A, śmierć Uczestnika, ustanie z jakiejkolwiek przyczyny członkostwa Uczestnika w Zarządzie, niewłaściwe wypełnianie obowiązków, podejmowania działań szkodliwych dla interesów Spółki lub spółek z grupy kapitałowej, naruszenie zasad uczciwej konkurencji oraz upływ terminu do przyjęcia oferty objęcia Warrantów lub nabycia Akcji Własnych w ramach realizacji Uprawnień.
Uczestnik nabywa Uprawnienia przyznane mu w ramach Etapu po spełnieniu na zakończenie tego Etapu następujących warunków:

Strona 30 z 46

a) nabycie 60% (sześćdziesięciu procent) Uprawnień jest uzależnione od spełnienia warunku wynikowego, rozumianego jako osiągnięcie w odpowiednim Etapie przypisanego mu wyniku będącego sumą skonsolidowanych wyników netto z działalności kontynuowanej grupy kapitałowej Spółki powiększoną o ujęte w księgach podmiotów z grupy kapitałowej Spółki w tożsamym okresie koszty wyceny Uprawnień przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego A oraz Programu Motywacyjnego B (tj. Programu Motywacyjnego B na lata 2027 – 2029 wprowadzonego uchwałą niniejszego Walnego Zgromadzenia dla wybranych pracowników i współpracowników Spółki i spółek z jej grupy kapitałowej) („Warunek Wynikowy”);

b) nabycie określonej części lub całości Uprawnień może być uzależnione od spełnienia warunków indywidualnych wyznaczonych wedle własnego uznania przez Radę Nadzorczą („Warunki Indywidualne”);

c) niezależnie od spełnienia warunków określonych w pkt a) – b) powyżej, nabycie całości Uprawnień jest możliwe pod warunkiem pełnienia przez Uczestnika funkcji członka Zarządu przez cały okres trwania Programu Motywacyjnego A (tj. od dnia zawarcia przez członka Zarządu Umowy Uczestnictwa do dnia złożenia oświadczenia o przyjęciu odpowiednio, oferty objęcia Warrantów lub oferty nabycia Akcji Własnych w wykonaniu Uprawnień, włącznie z tym dniem) („Warunek Lojalnościowy”) oraz niewystąpienia w tym okresie przypadków naruszenia zobowiązań, określonych w Regulaminie.

Regulamin może określać inne, techniczne warunki realizacji Uprawnień, jak np. posiadanie przez Uczestnika odpowiedniego rachunku papierów wartościowych.
Warunek Wynikowy ustalony dla poszczególnych lat obrotowych Programu Motywacyjnego A wynosi:

a) dla Uprawnień przyznanych w pierwszym Etapie, tj. za rok obrotowy 2027 – 35 000 000,00 PLN;

b) dla Uprawnień przyznanych w drugim Etapie, tj. za lata obrotowe 2027 – 2028 – 80 000 000,00 PLN;

c) dla Uprawnień przyznanych w trzecim Etapie, tj. za lata obrotowe 2027 – 2029 – 135 000 000,00 PLN;

Ewentualne Warunki Indywidualne mogą być wyznaczone osobno dla każdego Etapu. Warunki Indywidualne w każdym z etapów powinny być odpowiednio ambitne i osiągalne w ramach aktualnej w momencie ich wyznaczania sytuacji Spółki i jej grupy kapitałowej. Warunki Indywidualne powinny być obiektywnie mierzalne lub policzalne i odpowiednio długoterminowe.
Rada Nadzorcza w formie uchwały dokonuje weryfikacji spełnienia warunków przewidzianych dla danego Etapu w terminie przewidzianym Regulaminem („Uchwała o Weryfikacji”). Jeśli w danym Etapie nie został spełniony Warunek Wynikowy i Uczestnik nie nabył Uprawnień przewidzianych dla tego Etapu, ale w dalszym Etapie został spełniony Warunek Wynikowy przewidziany dla takiego dalszego Etapu, wówczas w Uchwale o Weryfikacji podejmowanej dla Etapu, w którym Warunek Wynikowy został spełniony, Rada Nadzorcza przyznaje Uczestnikowi wszystkie Uprawnienia przypisane do poprzedniego niewykonanego Etapu (poprzednich niewykonanych Etapów), pod warunkiem że są spełnione wszystkie inne warunki przewidziane Regulaminem dla takiego niewykonanego Etapu.
W przypadku stwierdzenia niespełnienia któregośkolwiek z warunków przypisanych do danego Etapu, odpowiednie Uprawnienia wygasają (w całości lub części) z momentem podjęcia Uchwały o Weryfikacji stwierdzającej niespełnienie odpowiednich warunków, a Uczestnik nie nabywa Uprawnień.

Strona 31 z 46

Rada Nadzorcza przeprowadza proces weryfikacji warunków po zakończeniu każdego Etapu.
Wykonanie Uprawnień nabytych przez Uczestnika w trakcie Programu Motywacyjnego A następuje po zakończeniu trzeciego, ostatniego Etapu. Po podjęciu Uchwały o Weryfikacji dotyczącej trzeciego Etapu, Rada Nadzorcza zaoferuje Uczestnikowi wykonanie wszystkich Uprawnień nabytych w trakcie trwania Programu Motywacyjnego A poprzez (wedle swobodnego uznania Rady Nadzorczej): (i) zaoferowanie Uczestnikowi objęcia odpowiedniej liczby Warrantów uprawniających do objęcia tożsamej liczby Akcji w wyniku wykonania praw z Warrantów, po cenie emisyjnej równej Cenie Wykonania, lub (ii) zaoferowanie nabycia od Spółki odpowiedniej liczby Akcji Własnych, po Cenie Wykonania za jedną Akcję Własną.
Regulamin może przewidywać, że w przypadku Uczestników będących rezydentami podatkowymi poza Rzecząpospolitą Polską, dla których skutki Programu Motywacyjnego A podlegają opodatkowaniu w państwie ich rezydencji podatkowej, Rada Nadzorcza może jednostronnie zdecydować o zmniejszeniu liczby Uprawnień możliwych do wykonania przez danego Uczestnika („Redukcja na Zobowiązania Publicznoprawne”), jeżeli po stronie Spółki lub jej podmiotu zależnego powstanie albo może powstać obowiązek zapłaty podatków, składek lub innych podobnych należności publicznoprawnych związanych z przyznaniem Uprawnień, objęciem Warrantów lub Akcji albo nabyciem Akcji Własnych w państwie innym niż Rzeczpospolita Polska („Zagraniczne Zobowiązania Publicznoprawne”). Zakres redukcji powinien odpowiadać wartości Zagranicznych Zobowiązań Publicznoprawnych ustalonej przez Spółkę, tak aby nadwyżka wartości rynkowej Akcji lub Akcji Własnych objętych redukcją ponad cenę ich objęcia albo nabycia pokrywała kwotę tych zobowiązań. Nadwyżka ta zostanie wykorzystana przez Spółkę lub jej podmiot zależny wyłącznie na uregulowanie wskazanych zobowiązań. Kalkulacja i rozliczenie Zagranicznych Zobowiązań Publicznoprawnych będą każdorazowo dostosowane do indywidualnej sytuacji danego Uczestnika.
W terminie przewidzianym Regulaminem, Spółka złoży Uczestnikowi odpowiednią ofertę (zgodnie z decyzją Rady Nadzorczej co do formy realizacji Uprawnień), pod następującymi warunkami (spełnionymi łącznie):

(i) w dniu złożenia oferty Uczestnik pozostaje w stosunku służbowym (rozumianym jako stosunek prawny łączący Spółkę i członka Zarządu dotyczący pełnienia przez niego funkcji w Zarządzie, nawiązany na podstawie powołania, umowy o pracę lub umowy o świadczenie usług lub innej umowy o podobnym charakterze) i w tym dniu nie znajduje się w okresie wypowiedzenia ani nie złożył rezygnacji z pełnienia funkcji członka Zarządu;

(ii) w okresie do dnia złożenia oferty, w stosunku do Uczestnika nie wystąpił żaden z przypadków naruszenia obowiązków członka Zarządu, określonych w Regulaminie;

(iii) w dniu złożenia oferty Uczestnik pozostaje stroną umowy o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym A;

a w przypadku gdy którykolwiek z powyższych warunków nie jest spełniony, prawo do wykonania Uprawnień nie powstaje, a Spółka nie jest zobowiązana do złożenia Uczestnikowi oferty objęcia Warrantów lub oferty nabycia Akcji Własnych.

Uczestnik jest uprawniony do przyjęcia, odpowiednio, oferty objęcia Warrantów lub oferty nabycia Akcji Własnych wyłącznie jeśli w dniu złożenia oświadczenia o przyjęciu oferty spełnione są łącznie warunki określone w § 1 ust. 20) niniejszej Uchwały. W przypadku gdy

Strona 32 z 46

którykolwiek z powyższych warunków nie jest spełniony, prawo do objęcia Warrantów lub nabycia Akcji Własnych nie powstaje, a ewentualnie złożone przez Uczestnika oświadczenie o przyjęciu ofert nie wywołuje skutków prawnych.

Przyjęcie oferty objęcia Warrantów lub nabycia Akcji Własnych jest dobrowolne. Niezłożenie w terminie wypełnionego odpowiedniego formularza skutkuje rezygnacją z objęcia wszystkich Warrantów lub nabycia wszystkich Akcji Własnych objętych ofertą.
W przypadku, gdy oferta złożona Uprawnionemu obejmuje objęcie Warrantów, uprawniony z Warrantu nabywa prawo do objęcia Akcji w ramach wykonania praw z wszystkich należących do niego Warrantów, począwszy od dnia zapisania Warrantów na rachunku papierów wartościowych wskazanych przez Uczestnika, oraz może wykonać prawa z Warrantów jednorazowo, w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia zapisania po raz pierwszy Warrantów na rachunku papierów wartościowych.
W przypadku, gdyby realizacja Programu Motywacyjnego A wymagała sporządzenia prospektu, zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12 z późn. zm.) lub memorandum informacyjnego, o którym mowa w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Spółka udostępni odpowiednio prospekt lub memorandum informacyjne w terminach i na zasadach określonych w stosownych przepisach prawa. W takim przypadku Uczestnicy są informowani o szczegółach oferty publicznej, w ramach której dojdzie do realizacji Programu Motywacyjnego A.
Program Motywacyjny A kończy się automatycznie z chwilą upływu terminu przewidzianego w Regulaminie na realizację Uprawnień nabytych w Programie Motywacyjnym A. Walne Zgromadzenie może zdecydować o wcześniejszym zakończeniu Programu Motywacyjnego A. W takim przypadku warunki zakończenia Programu Motywacyjnego A ustala Walne Zgromadzenie w odpowiedniej uchwale.

§ 2

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki (w ramach kompetencji posiadanych przez te organy) do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały oraz do wykonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wdrożenia i przeprowadzenia Programu Motywacyjnego A (w tym w szczególności przyjęcia Regulaminu oraz podejmowania wszelkich czynności opisanych w Regulaminie), z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały oraz mających zastosowanie przepisów prawa.

§ 3

W przypadku podjęcia decyzji o realizacji Uprawnień w formie złożenia Uczestnikom oferty nabycia Akcji Własnych, Zarząd Spółki zwróci się do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na nabycie akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 2 lub pkt 8 Kodeksu spółek handlowych lub innego właściwego przepisu prawa, o ile w danym czasie odpowiednie upoważnienie do skupu akcji własnych nie będzie pozostawało w mocy.

§ 4

Strona 33 z 46

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego A na lata obrotowe 2027-2029 oraz Programu Motywacyjnego B na lata obrotowe 2027-2029, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii J oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 393 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinna być emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2

Uchwała numer 22/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki PCF Group S.A.
z dnia 30 czerwca 2026 r.
w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego B na lata obrotowe 2027-2029

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Postanawia się o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla wybranych pracowników i współpracowników Spółki i spółek z jej grupy kapitałowej („Program Motywacyjny B”), którzy zostaną wskazani do udziału w Programie Motywacyjnym B przez Zarząd Spółki, oraz przystąpią do Programu Motywacyjnego B na warunkach określonych w regulaminie programu uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą („Uczestnicy”). Uczestnictwo w Programie Motywacyjnym B jest dobrowolne. Program Motywacyjny B nie obejmuje członków Zarządu ani członków Rady Nadzorczej.
Celem Programu Motywacyjnego B jest stworzenie mechanizmów zapewniających stabilność związania Uczestników ze Spółką i spółkami z jej grupy kapitałowej oraz motywujących ich do realizacji strategii Spółki, działania w interesie Spółki (oraz jej grupy kapitałowej) i jej akcjonariuszy. Celem Programu Motywacyjnego B jest też poprawa międzynarodowej konkurencyjności warunków zatrudnienia w Spółce (lub odpowiednio spółek jej grupy kapitałowej) w stosunku do podmiotów działających w branży gaming, która ma przełożyć się na ułatwienie pozyskiwania pracowników.
Program Motywacyjny B polega na przyznawaniu Uczestnikom, na podstawie umowy uczestnictwa zawartej zgodnie z regulaminem Programu, określonej liczby warunkowych praw („Uprawnienie”), które na zakończenie Programu Motywacyjnego B, oraz po spełnieniu określonych warunków, dadzą Uczestnikom prawo do: (i) objęcia akcji Spółki („Akcje”) z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w wyniku wykonania praw z wyemitowanych w tym celu zdematerializowanych imiennych warrantów subskrypcyjnych przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego A („Warranty”), lub (ii) nabycia akcji Spółki, które zostaną w tym celu uprzednio nabyte przez Spółkę w ramach

Strona 34 z 46

skupu akcji własnych („Akcje Własne”), po określonej w § 1 ust 7) niniejszej Uchwały cenie wykonania (rozumianej jako cena emisyjna objęcia Akcji lub cena nabycia Akcji Własnej) („Cena Wykonania”). Decyzję o formie wykonania Uprawnień podejmuje Zarząd wedle swojego uznania.

Szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego B nieokreślone w niniejszej Uchwale, w szczególności dotyczące: organizacji etapów programu, warunków uczestnictwa w programie, praw i obowiązków Uczestników, warunków wykonywania Uprawnień, okoliczności wygaśnięcia Uprawnień, szczegółowych terminów dokonywania określonych czynności przez organy Spółki i Uczestników, zostaną określone przez Zarząd w regulaminie Programu Motywacyjnego B zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą („Regulamin”).
Program Motywacyjny B trwa 3 (trzy) lata i obejmuje lata obrotowe 2027 – 2029. Każdy rok obrotowy stanowi odrębny etap („Etap”), po zakończeniu którego Uczestnik nabywa przyznaną mu w takim Etapie liczbę Uprawnień, po spełnieniu się warunków przewidzianych dla tego Etapu. Uprawnienia nabyte w trakcie całego Programu Motywacyjnego B podlegają wykonaniu po zakończeniu trzeciego, ostatniego Etapu, w terminie, na warunkach i z wykorzystaniem mechanizmów określonych w Regulaminie.
W ramach Programu Motywacyjnego B można przyznać Uczestnikom maksymalnie 1.728.270 (jeden milion siedemset dwadzieścia osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt) Uprawnień, przy czym, z zastrzeżeniem postanowień § 1 ust. 9 niniejszej Uchwały, łączna liczba Uprawnień przyznanych Uczestnikom w ramach pojedynczego Etapu nie może przekroczyć liczby 576.090 (pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćdziesiąt).
Każde Uprawnienie uprawnia do objęcia 1 (jednej) Akcji w wyniku wykonania praw z Warrantu po cenie emisyjnej odpowiadającej Cenie Wykonania (jak zdefiniowano w niniejszym ustępie) albo nabycia 1 (jednej) Akcji Własnej za Cenę Wykonania, na zasadach wskazanych w niniejszej Uchwale i Regulaminie. „Cena Wykonania” oznacza wartość w złotych odpowiadającą kursowi akcji Spółki na zamknięcie ostatniej sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poprzedzającej bezpośrednio dzień podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały o przyznaniu Uprawnień w ramach danego Etapu, nie niższą niż wartość nominalna akcji Spółki. Cena Wykonania może być różna dla poszczególnych Etapów.
Włączenie Uczestników do Programu Motywacyjnego B oraz przyznanie im Uprawnień następuje corocznie, oddzielnie dla każdego Etapu, na podstawie uchwały podejmowanej przez Zarząd, z zastrzeżeniem postanowień § 1 ust. 9 poniżej. Zarząd określa w uchwale w szczególności: (i) pracowników i współpracowników uprawnionych do uczestnictwa w Etapie, (ii) maksymalną liczbę Uprawnień, jakie może nabyć Uczestnik w ramach Etapu, (iii) Cenę Wykonania Uprawnień przyznanych w ramach Etapu, oraz (iv) (opcjonalnie, wedle własnego uznania) warunki indywidualne uzależniające nabycie Uprawnień przyznanych w ramach Etapu przez Uczestnika.
Zarząd może uzupełnić listę Uczestników w trakcie Etapu, o ile dysponuje nieprzydzielonymi Uprawnieniami w puli przewidzianej dla danego Etapu. Ponadto, w przypadkach, które zostaną określone w Regulaminie, Uprawnienia które wygasają w stosunku do danego Uczestnika wracają do puli Uprawnień dostępnych w Programie Motywacyjnym B i mogą być przyznane przez Zarząd pozostałym Uczestnikom lub nowym Uczestnikom w trakcie bieżącego Etapu lub w kolejnym Etapie. W takim przypadku nie stosuje się limitu Uprawnień dostępnych w ramach pojedynczego Etapu, o którym mowa w § 1 ust. 6) niniejszej Uchwały.

Strona 35 z 46

Regulamin może określać przypadki wygaśnięcia Uprawnień. W szczególności mogą to być następujące przypadki: wykonanie Uprawnień, wygaśnięcie lub zakończenie Programu Motywacyjnego B, śmierć Uczestnika, ustanie stosunku służbowego istniejącego pomiędzy Uczestnikiem a Spółką (lub spółką z jej grupy kapitałowej) w okolicznościach określonych w Regulaminie, niewłaściwe wypełnianie obowiązków, podejmowania działań szkodliwych dla interesów Spółki lub spółek z grupy kapitałowej, naruszenie zasad uczciwej konkurencji oraz upływu terminu do przyjęcia oferty objęcia Warrantów lub nabycia Akcji Własnych w ramach realizacji Uprawnień.
Uczestnik nabywa Uprawnienia przyznane mu w ramach Etapu po spełnieniu na zakończenie tego Etapu następujących warunków:
a) nabycie 40% (czterdziestu procent) Uprawnień jest uzależnione od spełnienia warunku wynikowego, rozumianego jako osiągnięcie w odpowiednim Etapie przypisanego mu wyniku będącego sumą skonsolidowanych wyników netto z działalności kontynuowanej grupy kapitałowej Spółki powiększoną o ujęte w księgach podmiotów z grupy kapitałowej Spółki w tożsamym okresie koszty wyceny Uprawnień przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego B oraz Programu Motywacyjnego A (tj. Programu Motywacyjnego na lata 2027 – 2029 wprowadzonego uchwałą niniejszego Walnego Zgromadzenia dla członków Zarządu Spółki) („Warunek Wynikowy”);
b) nabycie określonej części lub całości Uprawnień może być uzależnione od spełnienia warunków indywidualnych wyznaczonych wedle własnego uznania przez Zarząd („Warunki Indywidualne”);
c) niezależnie od spełnienia warunków określonych w pkt a) – b) powyżej, nabycie całości Uprawnień jest możliwe pod warunkiem istnienia stosunku służbowego Uczestnika (rozumianego jako stosunek prawny nawiązany pomiędzy Uczestnikiem a Spółką lub spółką z jej grupy kapitałowej na podstawie umowy o pracę lub umowy o świadczenie usług lub innej umowy o podobnym charakterze) przez cały okres trwania Programu Motywacyjnego B (tj. od dnia zawarcia przez Uczestnika umowy uczestnictwa do dnia złożenia oświadczenia o przyjęciu odpowiednio, oferty objęcia Warrantów lub oferty nabycia Akcji Własnych w wykonaniu Uprawnień, włącznie z tym dniem) („Warunek Lojalnościowy”) oraz niewystąpienia w tym okresie przypadków naruszenia zobowiązań, określonych w Regulaminie.
Regulamin może określać inne, techniczne warunki realizacji Uprawnień, jak np. posiadanie przez Uczestnika odpowiedniego rachunku papierów wartościowych.
Warunek Wynikowy ustalony dla poszczególnych lat obrotowych Programu Motywacyjnego B wynosi:
a) dla Uprawnień przyznanych w pierwszym Etapie, tj. za rok obrotowy 2027 – 30 000 000,00 PLN;
b) dla Uprawnień przyznanych w drugim Etapie, tj. za lata obrotowe 2027 – 2028 – 80 000 000,00 PLN;
c) dla Uprawnień przyznanych w trzecim Etapie, tj. za lata obrotowe 2027 – 2029 – 135 000 000,00 PLN;
Ewentualne Warunki Indywidualne mogą być wyznaczone osobno dla każdego Etapu. Warunki Indywidualne w każdym z etapów powinny być odpowiednio ambitne i osiągalne w ramach aktualnej w momencie ich wyznaczania sytuacji Spółki i jej grupy kapitałowej. Warunki Indywidualne powinny być obiektywnie mierzalne lub policzalne i odpowiednio długoterminowe.
Zarząd w formie uchwały dokonuje weryfikacji spełnienia warunków przewidzianych dla danego Etapu w terminie przewidzianym Regulaminem („Uchwała o Weryfikacji”). Jeśli w danym Etapie nie został spełniony Warunek Wynikowy i Uczestnik nie nabył Uprawnień

Strona 36 z 46

przewidzianych dla tego Etapu, ale w dalszym Etapie został spełniony Warunek Wynikowy przewidziany dla takiego dalszego Etapu, wówczas w Uchwale o Weryfikacji podejmowanej dla Etapu, w którym Warunek Wynikowy został spełniony, Zarząd przyznaje Uczestnikowi wszystkie Uprawnienia przypisane do poprzedniego niewykonanego Etapu (poprzednich niewykonanych Etapów), pod warunkiem że są spełnione wszystkie inne warunki przewidziane Regulaminem dla takiego niewykonanego Etapu.

W przypadku stwierdzenia niespełnienia któregokolwiek z warunków przypisanych do danego Etapu, odpowiednie Uprawnienia wygasają (w całości lub części) z momentem podjęcia Uchwały o Weryfikacji stwierdzającej niespełnienie odpowiednich warunków, a Uczestnik nie nabywa Uprawnień.
Zarząd przeprowadza proces weryfikacji warunków po zakończeniu każdego Etapu.
Wykonanie Uprawnień nabytych przez Uczestnika w trakcie Programu Motywacyjnego B następuje po zakończeniu trzeciego, ostatniego Etapu. Po podjęciu Uchwały o Weryfikacji dotyczącej trzeciego Etapu, Zarząd zaoferuje Uczestnikowi wykonanie wszystkich Uprawnień nabytych w trakcie trwania Programu Motywacyjnego B poprzez (wedle swobodnego uznania Zarządu): (i) zaoferowanie Uczestnikowi objęcia odpowiedniej liczby Warrantów uprawniających do objęcia tożsamej liczby Akcji w wyniku wykonania praw z Warrantów, po cenie emisyjnej równej Cenie Wykonania, lub (ii) zaoferowanie nabycia od Spółki odpowiedniej liczby Akcji Własnych, po Cenie Wykonania za jedną Akcję Własną.
Regulamin może przewidywać, że w przypadku Uczestników będących rezydentami podatkowymi poza Rzecząpospolitą Polską, dla których skutki Programu Motywacyjnego B podlegają opodatkowaniu w państwie ich rezydencji podatkowej, Zarząd może jednostronnie zdecydować o zmniejszeniu liczby Uprawnień możliwych do wykonania przez danego Uczestnika („Redukcja na Zobowiązania Publicznoprawne”), jeżeli po stronie Spółki lub jej podmiotu zależnego powstanie albo może powstać obowiązek zapłaty podatków, składek lub innych podobnych należności publicznoprawnych związanych z przyznaniem Uprawnień, objęciem Warrantów lub Akcji albo nabyciem Akcji Własnych w państwie innym niż Rzeczpospolita Polska („Zagraniczne Zobowiązania Publicznoprawne”). Zakres redukcji powinien odpowiadać wartości Zagranicznych Zobowiązań Publicznoprawnych ustalonej przez Spółkę, tak aby nadwyżka wartości rynkowej Akcji lub Akcji Własnych objętych redukcją ponad cenę ich objęcia albo nabycia pokrywała kwotę tych zobowiązań. Nadwyżka ta zostanie wykorzystana przez Spółkę lub jej podmiot zależny wyłącznie na uregulowanie wskazanych zobowiązań. Kalkulacja i rozliczenie Zagranicznych Zobowiązań Publicznoprawnych będą każdorazowo dostosowane do indywidualnej sytuacji danego Uczestnika.
W terminie przewidzianym Regulaminem, Spółka złoży Uczestnikowi odpowiednią ofertę (zgodnie z decyzją Zarządu co do formy realizacji Uprawnień), pod następującymi warunkami (spełnionymi łącznie):

(iv) w dniu złożenia oferty Uczestnik pozostaje w stosunku służbowym (rozumianym jako stosunek prawny nawiązany pomiędzy Uczestnikiem a Spółką lub spółką z jej grupy kapitałowej na podstawie umowy o pracę lub umowy o świadczenie usług lub innej umowy o podobnym charakterze) i w tym dniu nie znajduje się w okresie wypowiedzenia;

(v) w okresie do dnia złożenia oferty, w stosunku do Uczestnika nie wystąpił żaden z przypadków naruszenia obowiązków, określonych w Regulaminie;

Strona 37 z 46

(vi) w dniu złożenia oferty Uczestnik pozostaje stroną umowy o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym B; a w przypadku gdy którykolwiek z powyższych warunków nie jest spełniony, prawo do wykonania Uprawnień nie powstaje, a Spółka nie jest zobowiązana do złożenia Uczestnikowi oferty objęcia Warrantów lub oferty nabycia Akcji Własnych.

Uczestnik jest uprawniony do przyjęcia, odpowiednio, oferty objęcia Warrantów lub oferty nabycia Akcji Własnych wyłącznie jeśli w dniu złożenia oświadczenia o przyjęciu oferty spełnione są łącznie warunki określone w § 1 ust. 20) niniejszej Uchwały. W przypadku gdy którykolwiek z powyższych warunków nie jest spełniony, prawo do objęcia Warrantów lub nabycia Akcji Własnych nie powstaje, a ewentualnie złożone przez Uczestnika oświadczenie o przyjęciu ofert nie wywołuje skutków prawnych.
Przyjęcie oferty objęcia Warrantów lub nabycia Akcji Własnych jest dobrowolne. Niezłożenie w terminie wypełnionego odpowiedniego formularza skutkuje rezygnacją z objęcia wszystkich Warrantów lub nabycia wszystkich Akcji Własnych objętych ofertą.
W przypadku, gdy oferta złożona Uprawnionemu obejmuje objęcie Warrantów, uprawniony z Warrantu nabywa prawo do objęcia Akcji w ramach wykonania praw z wszystkich należących do niego Warrantów, począwszy od dnia zapisania Warrantów na rachunku papierów wartościowych wskazanych przez Uczestnika, oraz może wykonać prawa z Warrantów jednorazowo, w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia zapisania po raz pierwszy Warrantów na rachunku papierów wartościowych.
W przypadku, gdyby realizacja Programu Motywacyjnego B wymagała sporządzenia prospektu, zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12 z późn. zm.) lub memorandum informacyjnego, o którym mowa w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Spółka udostępni odpowiednio prospekt lub memorandum informacyjne w terminach i na zasadach określonych w stosownych przepisach prawa. W takim przypadku Uczestnicy są informowani o szczegółach oferty publicznej, w ramach której dojdzie do realizacji Programu Motywacyjnego B.
Program Motywacyjny B kończy się automatycznie z chwilą upływu terminu przewidzianego w Regulaminie na realizację Uprawnień nabytych w Programie Motywacyjnym B. Walne Zgromadzenie może zdecydować o wcześniejszym zakończeniu Programu Motywacyjnego B. W takim przypadku warunki zakończenia Programu Motywacyjnego B ustala Walne Zgromadzenie w odpowiedniej uchwale.

§ 2

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki (w ramach kompetencji posiadanych przez te organy) do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały oraz do wykonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wdrożenia i przeprowadzenia Programu Motywacyjnego B (w tym w szczególności przyjęcia Regulaminu oraz podejmowania wszelkich czynności opisanych w Regulaminie), z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały oraz mających zastosowanie przepisów prawa.

Strona 38 z 46

§ 3

§ 4

Uchwała numer 23/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki PCF Group S.A.
z dnia 30 czerwca 2026 r.

w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego A na lata obrotowe 2027-2029 oraz Programu Motywacyjnego B na lata obrotowe 2027-2029, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii J oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt. 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych („Ksh”), w związku z art. 448 – 453 Ksh, art. 430 § 1 Ksh, art. 433 § 2 i § 6 Ksh, jak również § 11 ust. 1 pkt 5 oraz § 11 ust. 1 pkt 16 Statutu Spółki, w związku z podjęciem w dniu 30 czerwca 2026 r.: (i) Uchwały nr 21/06/2026 niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego A na lata obrotowe 2027-2029, oraz (ii) Uchwały nr 22/06/2026 niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego B na lata obrotowe 2027-2029, uchwala co następuje:

§ 1.

W trybie określonym w art. 448 Ksh podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 69.130,80 zł (sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto trzydzieści złotych 80/100), w drodze emisji nie więcej niż 3.456.540 (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda („Akcje Serii J”).

Strona 39 z 46

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii J posiadaczom Warrantów (w rozumieniu § 2 ust. 1 poniżej).
Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 ust. 1 powyżej, przeprowadzone jest pod warunkiem, że Uczestnicy (w rozumieniu § 2 ust. 9 poniżej), którym przyznano prawo do objęcia Akcji Serii J wykonają to prawo na zasadach określonych w niniejszej Uchwale oraz przepisach Ksh.
Akcje Serii J są emitowane jako akcje zwykłe na okaziciela, nieuprzywilejowane, bez szczególnych obowiązków ani uprawnień osobistych w stosunku do Spółki, zdematerializowane.
Akcje Serii J mogą być obejmowane wyłącznie przez Uczestników posiadających Warranty zgodnie z niniejszą Uchwałą i którym przyznano prawo do objęcia Akcji zgodnie z § 2 niniejszej uchwały.

§ 2.

Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w § 7 ust. 1 poniżej, na podstawie art. 453 § 2 Ksh, w celu realizacji: (i) programu motywacyjnego uchwalonego na podstawie Uchwały nr 21/06/2026 niniejszego Walnego Zgromadzenia w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego A na lata obrotowe 2027-2030 („Uchwała Nr 21/06/2026” oraz „Program Motywacyjny A”) oraz (ii) programu motywacyjnego uchwalonego na podstawie Uchwały nr 22/06/2026 niniejszego Walnego Zgromadzenia w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego B na lata obrotowe 2027-2029 („Uchwała Nr 22/06/2026”) („Program Motywacyjny B”), uchwala się emisję:

a. imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C w liczbie nie większej niż 1.728.270 (jeden milion siedemset dwadzieścia osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt), uprawniających do objęcia Akcji Serii J z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki („Warranty Serii C”);

b. imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D w liczbie nie większej niż 1.728.270 (jeden milion siedemset dwadzieścia osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt), uprawniających do objęcia Akcji Serii J z wyłączeniem praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki („Warranty Serii D”)

(Warranty Serii C i Warranty Serii D zwane są dalej łącznie „Warrantami”).

Cel emisji określony w § 2 ust. 1 powyżej stanowi umotywowanie uchwały, wymagane przepisami art. 449 w zw. z art. 445 § 1 Ksh.
Warranty serii C będą emitowane w celu realizacji uprawnień przyznanych w kolejnych etapach Programu Motywacyjnego A, w sposób i na zasadach szczegółowo określonych w regulaminie programu przyjętym przez Zarząd Spółki i zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie Uchwały nr 21/06/2026 („Regulamin Programu A”).

Strona 40 z 46

Warranty serii D będą emitowane w celu realizacji uprawnień („Uprawnienia”) przyznanych w kolejnych etapach Programu Motywacyjnego B, w sposób i na zasadach szczegółowo określonych w regulaminie programu przyjętym przez Zarząd Spółki i zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie Uchwały nr 22/06/2026 („Regulamin Programu B”).
Warranty są emitowane w formie zdematerializowanej i będą zapisywane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych.
Każdy Warrant uprawnia do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii J z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
Warranty są emitowane nieodpłatnie.
Warranty są niezbywalne. Warranty podlegają dziedziczeniu.
Prawo objęcia Warrantów przysługuje następującym osobom:
a. Prawo objęcia Warrantów C przysługuje uczestnikom Programu Motywacyjnego A zgodnie z Uchwałą nr 21/06/2026 i Regulaminem Programu A, na warunkach określonych w tych dokumentach;
b. Prawo objęcia Warrantów D przysługuje uczestnikom Programu Motywacyjnego B zgodnie z Uchwałą nr 22/06/2026 i Regulaminem Programu B, na warunkach określonych w tych dokumentach;
(gdzie uczestnicy Programu Motywacyjnego A oraz Programu Motywacyjnego B zwani są dalej łącznie „Uczestnikami”).
Warranty C będą objęte przez Uczestników po zakończeniu trzyletniego okresu nabywania uprawnień oraz po spełnieniu warunków realizacji Uprawnień określonych w Uchwale 21/06/2026 i dokumentacji Programu Motywacyjnego A. Prawa wynikające z Warrantów C mogą być wykonane przez Uczestników na warunkach określonych w Uchwale 21/06/2026, Regulaminie Programu A oraz w uchwałach Zarządu i Rady Nadzorczej podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu A.
Warranty D będą objęte przez Uczestników po zakończeniu trzyletniego okresu nabywania uprawnień oraz po spełnieniu warunków realizacji Uprawnień określonych w Uchwale 22/06/2026 i dokumentacji Programu Motywacyjnego B. Prawa wynikające z Warrantów D mogą być wykonane przez Uczestników na warunkach określonych w Uchwale 22/06/2026, Regulaminie Programu B oraz w uchwałach Zarządu i Rady Nadzorczej podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu B.
Prawa do objęcia Akcji Serii J inkorporowane w Warrantach mogą być wykonywane przez Uczestników w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia zapisania poszczególnych Warrantów po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym. W żadnym przypadku termin wykonania praw z Warrantów nie może być późniejszy niż 30 czerwca 2031 r. Warranty niewykonane w terminie, o którym mowa w niniejszym ustępie, wygasają.
Akcje Serii J będą obejmowane przez Uczestników w drodze złożenia pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji Serii J, wyłącznie na formularzu przygotowanym przez Spółkę.

Strona 41 z 46

§ 3.

W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów oraz w całości prawa poboru Akcji Serii J.
Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów oraz Akcji Serii J jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie zarówno Spółki, jak i jej akcjonariuszy. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów oraz Akcji Serii J, jak również wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii J oraz nieodpłatność oferowania Warrantów na rzecz Uczestników, stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 4.

Prawo objęcia Akcji Serii J przysługuje posiadaczom Warrantów pod warunkiem spełnienia odpowiednich warunków i wyłącznie w odpowiednim okresie, wynikającym z dokumentacji, odpowiednio, Programu Motywacyjnego A oraz Programu Motywacyjnego B.
Akcje Serii J będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed przyznaniem akcji.
Cena emisyjna Akcji Serii J, do objęcia których będą uprawniać poszczególne Warranty, będzie stanowiła równowartość ceny rynkowej akcji Spółki, odpowiadającej kursowi akcji Spółki na zamknięcie ostatniej sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poprzedzającej bezpośrednio dzień podjęcia uchwały przez, odpowiednio, Radę Nadzorczą (w odniesieniu do Uczestników Programu Motywacyjnego A) albo Zarząd (w odniesieniu do Uczestników Programu Motywacyjnego B) o włączeniu danego Uczestnika do danego etapu, odpowiednio, Programu Motywacyjnego A albo Programu Motywacyjnego B („Cena Wykonania”). Cena Wykonania nie może być niższa niż cena nominalna akcji Spółki.

§ 5.

Akcje Serii J uczestniczą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

a. Akcje Serii J zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym te akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;

b. Akcje Serii J zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym te akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 6.

Strona 42 z 46

Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na którym są notowane akcje Spółki, o ile będą spełnione wynikające z właściwych przepisów prawa i regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. kryteria i warunki umożliwiające dopuszczenie akcji do obrotu.
Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynek regulowany Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji powinno co do zasady odbyć się bez sporządzania i publikacji prospektu stosownie do wyjątków od obowiązku jego sporządzania wskazanych w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, o ile spełnienie tych warunków będzie możliwe zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w dacie dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.
Akcje Serii J będą podlegać dematerializacji w rozumieniu właściwych przepisów prawa, w szczególności przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
Upoważnia się Zarząd Spółki do:
a. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
b. dokonania wszelkich czynności na potrzeby dematerializacji Akcji Serii J, w szczególności zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. stosownej umowy o rejestrację Warrantów oraz Akcji Serii J w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki (co może nastąpić w ramach Regulaminu Programu A oraz Regulaminu Programu B), szczegółowych warunków emisji Akcji Serii J, które powinny obejmować co najmniej treść oświadczenia o objęciu Akcji Serii J oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały a także wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych lub wskazanych do realizacji Regulaminu Programu A oraz Regulaminu Programu B.

§ 7.

Statutu Spółki zmienia się w ten sposób że w § 5 po ustępie 1² dodaje się ustępy 1³ – 1⁴ w brzmieniu:

„1³. Na podstawie „Uchwały nr 23/06/2026 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2026 r. w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego A na lata obrotowe 2027-2029 oraz Programu Motywacyjnego B na lata obrotowe 2027-2029, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii J oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki” kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 69.130,80 zł (sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto trzydzieści złotych 80/100), w drodze emisji nie więcej niż 3.456.540 (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset czterdzieści) akcji zwykłych

Strona 43 z 46

na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia akcji serii J posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 1⁴ poniżej.

1⁴. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii J są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii C i D emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały, o której mowa w ust. 1³ powyżej. Prawo objęcia akcji serii J może być wykonane w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia zapisania poszczególnych warrantów subskrypcyjnych serii C i D po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym przy czym w każdym przypadku termin ten nie może być dłuższy niż do dnia 30 czerwca 2031 roku."

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 7 niniejszej uchwały.

§ 8.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o której mowa w § 7 niniejszej uchwały uzyskuje moc obowiązującą z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 393 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinna być emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 23/06/2026 Walnego Zgromadzenia PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2026 r. w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego A na lata obrotowe 2027-2029 oraz Programu Motywacyjnego B na lata obrotowe 2027-2029, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii J oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

OPINIA ZARZĄDU PCF GROUP S.A.
z dnia 1 czerwca 2026 r.

w sprawie uzasadnienia: (i) pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru nie więcej niż 3.456.540 emitowanych przez Spółkę imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C i serii D (tj. nie więcej niż 1.728.270 warrantów subskrypcyjnych serii C, oraz nie więcej niż 1.728.270 warrantów subskrypcyjnych serii D) zamiennych na akcje serii J, oraz pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru nie więcej niż 3.456.540 akcji serii J, (ii) proponowanej ceny emisyjnej nie więcej niż 3.456.540 warrantów subskrypcyjnych serii C i serii D, oraz (iii) sposobu ustalenia ceny emisyjnej nie więcej niż 3.456.540 akcji serii J (obejmowanych w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych serii C i D)

Strona 44 z 46

Na podstawie art. 433 § 2 oraz § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych Zarząd PCF Group S.A. sporządził niniejszą opinię w związku z planowanym podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego A na lata obrotowe 2027-2029 oraz Programu Motywacyjnego B na lata obrotowe 2027-2029, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii J oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki („Uchwała").

Wyłączenie w całości prawa poboru nie więcej niż 3.456.540 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C i serii D oraz nie więcej niż 3.456.540 akcji serii J

Planowane warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 3.456.540 akcji serii J o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda („Akcje Serii J”) z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest związane z zamiarem uruchomienia przez Spółkę dwóch programów motywacyjnych (na lata obrotowe 2027-2029) i przyznania, w ramach tych programów, wybranym pracownikom i współpracownikom o kluczowym znaczeniu dla Spółki, jak również członkom Zarządu Spółki („Osoby Uprawnione”) praw do objęcia nie więcej niż łącznie 3.456.540 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C i serii D („Warranty”) uprawniających do nabycia jednej Akcji Serii J każdy.

Przyznanie w/w uprawnień Osobom Uprawnionym ma na celu stworzenie mechanizmów zapewniających stabilność Zarządu i kadry menadżerskiej Spółki, zapewnienie dodatkowej motywacji Osób Uprawnionych do realizacji strategii Spółki, działania w interesie Spółki (oraz jej grupy kapitałowej i jej akcjonariuszy), ściślejszego powiązania interesów Osób Uprawnionych z interesem Spółki, jak również docenienie wkładu Osób Uprawnionych w dotychczasowy rozwój Spółki.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Warrantów wyemitowanych na mocy Uchwały oraz wszystkich Akcji Serii J wynika z natury emisji realizowanej w ramach programów motywacyjnych. Realizacja programów motywacyjnych jest w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

W opinii Zarządu, z uwagi na wskazane powyżej powody, wyłączenie w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do wszystkich Warrantów oraz Akcji Serii J jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji celów strategicznych Spółki. Zarząd opiniuje pozytywnie emisję Warrantów oraz Akcji Serii J z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Proponowana cena emisyjna Warrantów oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii J

Warranty będą emitowane nieodpłatnie. Nieodpłatna emisja warrantów subskrypcyjnych wykorzystywanych do realizacji programów motywacyjnych jest standardowym rozwiązaniem powszechnie stosowanym na rynku.

Strona 45 z 46

Z kolei cena emisyjna Akcji Serii J będzie ustalona cena w złotych odpowiadającą kursowi akcji Spółki na zamknięcie ostatniej sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poprzedzającej bezpośrednio dzień podjęcia przez uprawnionych organ Spółki uchwały o włączeniu Osoby Uprawnionej do danego etapu programu motywacyjnego, przy czym w każdym przypadku nie może to być cena niższa niż wartość nominalna akcji Spółki. Cena emisyjna Akcji Serii J może być różna dla poszczególnych etapów programu motywacyjnego.

Z uwagi na przesłanki wskazane powyżej, Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały.

Strona 46 z 46

AI assistant

PCF Group S.A. Proxy Solicitation & Information Statement 2026

5756_rns_2026-06-04_89220819-1016-4567-bb6a-ee58cee5d096.pdf

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

INSTRUKCJA KORZYSTANIA Z FORMULARZA

OBJAŚNIENIA

§ 1.

§ 2.

§ 1.

§ 2.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

I. WSTĘP

II. DEFINICJE

III. CELE POLITYKI WYNAGRODZEŃ

IV. PODSTAWY PRAWNE WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI

V. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

VIII. PODSTAWY PRAWNE WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

IX. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

XII. SPRAWOZDANIE

XIII. ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

XIV. OPIS ISTOTNYCH ZMIAN WPROWADZONYCH W STOSUNKU DO DOTYCHCZAS OBOWIĄZUJĄCEJ POLITYKI WYNAGRODZEŃ

XV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Wyłączenie w całości prawa poboru nie więcej niż 3.456.540 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C i serii D oraz nie więcej niż 3.456.540 akcji serii J

Proponowana cena emisyjna Warrantów oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii J

AI assistant

PCF Group S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

5756_rns_2026-06-04_89220819-1016-4567-bb6a-ee58cee5d096.pdf

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

INSTRUKCJA KORZYSTANIA Z FORMULARZA

OBJAŚNIENIA

§ 1.

§ 2.

§ 1.

§ 2.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

I. WSTĘP

II. DEFINICJE

III. CELE POLITYKI WYNAGRODZEŃ

IV. PODSTAWY PRAWNE WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI

V. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

VIII. PODSTAWY PRAWNE WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

IX. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

XII. SPRAWOZDANIE

XIII. ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

XIV. OPIS ISTOTNYCH ZMIAN WPROWADZONYCH W STOSUNKU DO DOTYCHCZAS OBOWIĄZUJĄCEJ POLITYKI WYNAGRODZEŃ

XV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Wyłączenie w całości prawa poboru nie więcej niż 3.456.540 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C i serii D oraz nie więcej niż 3.456.540 akcji serii J

Proponowana cena emisyjna Warrantów oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii J

More from PCF Group S.A.

PCF Group S.A. Proxy Solicitation & Information Statement 2026