PCF Group S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • May 28, 2025

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Niniejszy formularz został przygotowany stosownie do postanowień art. 4023 Kodeksu spółek handlowych w celu umożliwienia oddania głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PCF Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 23 czerwca 2025 r., na godzinę 16:00, w Centrum Konferencyjnym ADN zlokalizowanym w Browarach Warszawskich przy ul. Grzybowskiej 56, 00-844 Warszawa.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika.

Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza.

Imię i nazwisko (nazwa) akcjonariusza udzielającego instrukcji: ________________________________________________

Imię i nazwisko pełnomocnika: _______________________________________________________________________________

Pełnomocnictwo z dnia:______________________________________________________________________________________

INSTRUKCJA KORZYSTANIA Z FORMULARZA

• 1. Instrukcję głosowania wydaje się poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce formularza i w stosunku do każdej wskazanej w nim uchwały.
• 1. W przypadku wyboru rubryki "Uwagi", akcjonariusz winien określić szczegółowe instrukcje dla pełnomocnika.
• 1. W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie (różnie) z posiadanych akcji, wówczas zobowiązany jest do wskazania w odpowiedniej rubryce formularza (i w odniesieniu do każdej uchwały) liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu.
• 1. W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Punkt porządku obrad	Uchwała w sprawie	Głosuję ZA	Głosuję PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ od głosu	Sprzeciw do uchwały z żądaniem zaprotokołowania	Według uznania Pełnomocnika	Uwagi

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "Uwagi" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza. Projekty uchwał, których podjęcie jest planowane w poszczególnych punktach porządku obrad, stanowią załączniki do niniejszej instrukcji.

Zwracamy uwagę, że projekty uchwał załączone do niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "Uwagi" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

ZAŁĄCZNIK DO FORMULARZA POZWALAJĄCEGO NA WYKONANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE PCF GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANE NA DZIEŃ 23 CZERWCA 2025 R.

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE PCF GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANE NA DZIEŃ 23 CZERWCA 2025 R.

Uchwała numer 1/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z dnia 23 czerwca 2025 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana [________].

Uzasadnienie: Zgodnie z przepisem art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego.

Uchwała numer 2/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z dnia 23 czerwca 2025 r. w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odstępuje od powoływania Komisji Skrutacyjnej z uwagi na zapewniony elektroniczny system liczenia głosów.

Uzasadnienie: Zadaniem Komisji Skrutacyjnej jest policzenie głosów oddanych za, przeciw lub wstrzymujących się podczas głosowań na Walnym Zgromadzeniu. Z uwagi na zapewniony przez Spółkę elektroniczny system liczenia głosów wybór Komisji jest bezprzedmiotowy.

Uchwała numer 3/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z dnia 23 czerwca 2025 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Prezentacja przez Zarząd PCF Group S.A. wyników finansowych Spółki oraz innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych podlegających zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024.
• 1. Rozpatrzenie oraz zatwierdzenie:
  2. a. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. w 2024 roku.
  3. b. Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego PCF Group S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku.
  4. c. Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty PCF Group S.A. za rok obrotowy 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej PCF Group S.A. oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności w 2024 roku wraz z ocenami wskazanymi w zasadzie 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
• 1. Przeprowadzenie dyskusji nad przedłożonym przez Radę Nadzorczą Sprawozdaniem o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkowi Zarządu PCF Group S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej PCF Group S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2024 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do wykonania prawa zapisu na akcje emitowane w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej Spółki w całości lub części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie: Przyjęcie porządku obrad ma na celu wskazanie spraw, co do których będzie możliwe podjęcie uchwał na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z przepisem art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Uchwała numer 4/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z dnia 23 czerwca 2025 r.

w sprawie rozpatrzenia oraz zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. w 2024 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) oraz § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 roku − Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 roku, poz. 18 ze zm.) i § 11 ust. 1 pkt 1) i 2) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. w 2024 roku, zatwierdza to sprawozdanie.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy.

Uchwała numer 5/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z dnia 23 czerwca 2025 r. w sprawie rozpatrzenia oraz zatwierdzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego PCF Group S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku − Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 roku, poz. 18 ze zm.) i § 11 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

grudnia 2024 roku

§ 1.

Po rozpatrzeniu, zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe PCF Group S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku obejmujące:

• − jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów wykazuje sumę 315 161 tys. zł,
• − jednostkowe sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące stratę netto w kwocie 228 578 tys. zł,
• − jednostkowe sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące całkowite dochody w ujemnej kwocie 228 578 tys. zł,
• − jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego w wysokości 228 578 tys. zł,

− jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmianę stanu środków pieniężnych netto w ujemnej kwocie 63 412 tys. zł,

oraz

− dodatkowe informacje do sprawozdania finansowego.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Uchwała numer 6/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z dnia 23 czerwca 2025 r.

w sprawie rozpatrzenia oraz zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzanie PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 roku − Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 roku, poz. 18 ze zm.) i § 11 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu, zatwierdza roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku obejmujące:

• − skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów wykazuje sumę 373 353 tys. zł,
• − skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące stratę netto w kwocie 175 306 tys. zł,
• − skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące całkowite dochody w ujemnej kwocie 177 214 tys. zł,
• − skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego w wysokości 177 111 tys. zł,
• − skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmianę stanu środków pieniężnych netto w ujemnej kwocie 65 924 tys. zł,

oraz

− dodatkowe informacje do sprawozdania finansowego.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Uchwała numer 7/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z dnia 23 czerwca 2025 r. w sprawie pokrycia straty PCF Group Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) ustawy z dnia 15 września 2000 roku − Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 roku, poz. 18 ze zm.) ("KSH") i § 11 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pokryć stratę netto Spółki za zakończony rok obrotowy 2024 w wysokości 228.578.189,69 zł (dwieście dwadzieścia osiem milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć złotych sześćdziesiąt dziewięć groszy), w całości, z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.

Uchwała numer 8/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z dnia 23 czerwca 2025 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej PCF Group

S.A. oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności w 2024 roku wraz z ocenami wskazanymi w zasadzie 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie § 11 ust. 1 Statutu Spółki w związku z zasadą 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, uchwala co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu, zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej PCF Group S.A. oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności w 2024 roku wraz z ocenami wskazanymi w zasadzie 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należą (1) ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz (2) ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także (3) sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdania rady nadzorczej).

Ponadto zgodnie z zasadą 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: (i) informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; (ii) podsumowanie działalności rady i jej komitetów; (iii) ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; (iv) ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; (v) ocenę zasadności wydatków ponoszone przez spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.; jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków; (vi) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe.

Uchwała numer 9/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z dnia 23 czerwca 2025 r. w sprawie udzielenia członkowi Zarządu PCF Group S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000 roku − Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 roku, poz. 18 ze zm.), a także § 11 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela Panu Sebastianowi Wojciechowskiemu – Prezesowi Zarządu PCF Group S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała numer 10/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z dnia 23 czerwca 2025 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej PCF Group S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000 roku − Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 roku, poz. 18 ze zm.), a także § 11 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela Panu Mikołajowi Wojciechowskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej PCF Group S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała numer 11/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z dnia 23 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej PCF Group S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000 roku − Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 roku, poz. 18 ze zm.), a także § 11 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela Panu Kubie Dudek – członkowi Rady Nadzorczej PCF Group S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała numer 12/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z dnia 23 czerwca 2025 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej PCF Group S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000 roku − Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 roku, poz. 18 ze zm.), a także § 11 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela Panu Jackowi Pogonowskiemu – członkowi Rady Nadzorczej PCF Group S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała numer 13/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z dnia 23 czerwca 2025 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej PCF Group S.A. absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2024 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000 roku − Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 roku, poz. 18 ze zm.), a także § 11 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela Pani Barbarze Sobowskiej – członkowi Rady Nadzorczej PCF Group S.A. absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała numer 14/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z dnia 23 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej PCF Group S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000 roku − Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 roku, poz. 18 ze zm.), a także § 11 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela Pani Dagmarze Zawadzkiej – członkowi Rady Nadzorczej PCF Group S.A. absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała numer 15/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z dnia 23 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej PCF Group S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000 roku − Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 roku, poz. 18 ze zm.), a także § 11 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela Pani Lidii Banach-Hoheker – członkowi Rady Nadzorczej PCF Group S.A. absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała numer 16/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z dnia 23 czerwca 2025 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do wykonania prawa zapisu na akcje emitowane w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej Spółki w całości lub części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 444 § 1 - 7, art. 445, art. 447 oraz art. 430 ustawy z dnia 15 września 2000 roku − Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 roku, poz. 18 ze zm.) i § 11 ust. 1 pkt 5 i 6 oraz § 12 statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzanie Spółki niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że po § 5 dodaje się § 51 w brzmieniu:

"§ 51

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 215.641,62 zł (dwieście piętnaście tysięcy sześćset czterdzieści jeden złotych i sześćdziesiąt dwa grosze), w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, w liczbie nie większej niż 10.782.081 (dziesięć milionów siedemset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemdziesiąt jeden) sztuk.
• 2. Upoważnienie Zarządu, o którym mowa w ust. 1 powyżej, wygasa z upływem 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przyjętej uchwałą nr 16/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2025 r.
• 3. Upoważnienie Zarządu, o którym mowa w ust. 1 powyżej, obejmuje możliwość emitowania warrantów subskrypcyjnych uprawniających do wykonania prawa zapisu na nie więcej niż 10.782.081 (dziesięć milionów siedemset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym wraz z wygaśnięciem okresu upoważnienia określonym w ust. 2 powyżej.
• 4. Zarząd Spółki przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne.
• 5. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego będą uczestniczyć w dywidendzie w następujący sposób:
  • (a) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym te akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  • (b) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym te akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 6. Uchwały Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej lub sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej Spółki.
• 7. Zarząd Spółki jest upoważniony, w interesie Spółki i za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego, z zastrzeżeniem ust. 9 lit. (c) poniżej.
• 8. Zarząd Spółki nie może wydawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych.
• 9. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do:
• (a) określenia liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
• (b) każdorazowego określania liczby i innych szczegółowych warunków warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego, w tym decydowania o emitowaniu warrantów subskrypcyjnych w ramach kapitału docelowego odpłatnie lub nieodpłatnie;
• (c) ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia emisji akcji lub warrantów subskrypcyjnych oraz sposobu proponowania objęcia akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach kapitału docelowego w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej lub otwartej, w tym w drodze oferty publicznej zwolnionej z obowiązku sporządzenia i publikacji prospektu, o której mowa w art. 1 ust. 4 Rozporządzenia (UE) 2017/1129, z tym że w przypadku podjęcia przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, decyzji o pozbawieniu akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego Zarząd Spółki będzie zobowiązany do przyznania akcjonariuszom Spółki posiadającym, według stanu na koniec dnia określonego w uchwale Zarządu Spółki ("Dzień Preferencji") akcje Spółki o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 0,25% (dwudziestu pięciu setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki (dotyczy zarówno pojedynczych akcjonariuszy, jak i grup akcjonariuszy, których aktywa są zarządzane przez jedną instytucję) (łącznie jako "Uprawnieni Inwestorzy"), którzy złożą prawidłowy zapis na akcje lub warranty subskrypcyjne emitowane w ramach kapitału docelowego po cenie nie niższej niż ich cena emisyjna ustalona przez Zarząd, oraz przedstawią w procesie ich objęcia informację na temat posiadanej liczby akcji Spółki na koniec dnia w Dniu Preferencji, prawa pierwszeństwa przydziału akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego przed pozostałymi inwestorami w liczbie nie niższej niż taka liczba, która – po wyemitowaniu akcji w ramach kapitału docelowego – umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie udziału w kapitale zakładowym Spółki nie niższego niż udział w kapitale zakładowym Spółki, jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w Dniu Preferencji, przy czym jeżeli ustalona w ten sposób liczba akcji nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Prawo Pierwszeństwa");
• (d) określenia technicznych i organizacyjnych aspektów związanych z realizacją Prawa Pierwszeństwa w zakresie nieuregulowanym w statucie Spółki;
• (e) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;

(f) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu (i) ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") akcji lub, jeżeli zostaną spełnione warunki takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do akcji lub warrantów subskrypcyjnych; (ii) dematerializację, w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji, praw do akcji lub warrantów subskrypcyjnych; oraz do podejmowania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych lub prawnych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków, oświadczeń i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjach, uchwałach lub wytycznych GPW lub Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") w zakresie odnoszącym się do: (x) ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji, praw do akcji lub warrantów subskrypcyjnych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW; (y) dematerializacji akcji, praw do akcji lub warrantów subskrypcyjnych; oraz (z) zawarcia z KDPW umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW akcji lub, jeżeli zostaną spełnione warunki dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, praw do akcji lub warrantów subskrypcyjnych."

§ 2.

Zmiana Statutu, o której mowa w § 1. powyżej, uzyskuje moc obowiązującą od momentu jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 3.

• 1. Podjęcie niniejszej Uchwały jest uzasadnione dążeniem do zapewnienia Spółce elastycznego instrumentu, który umożliwi jej sprawne i szybkie uzyskanie finansowania w celu zapewnienia środków na pokrycie kosztów bieżącej działalności, w tym związanych z produkcją i wydawnictwem gier własnych rozwijanych przez zespoły deweloperskie funkcjonujące w strukturach grupy kapitałowej Spółki.
• 1. Zarząd Spółki, korzystając z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ustanowionego niniejszą Uchwałą, będzie mógł dostosować wielkość i moment przeprowadzanej emisji akcji lub warrantów subskrypcyjnych Spółki do sprzyjających warunków na rynku kapitałowym i bieżących potrzeb Spółki oraz jej grupy kapitałowej. Tego rodzaju usprawnienie procedury podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji lub warrantów subskrypcyjnych Spółki wpłynie na znaczne skrócenie czasu potrzebnego do pozyskania niezbędnych środków, jak również obniży jej koszty.

§ 4.

1. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody przyznania Zarządowi upoważnienia do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji Spółki w związku z upoważnieniem Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się z uzasadnieniem wprowadzenia kapitału docelowego, przedstawionym w § 3. powyżej oraz opinią Zarządu uzasadniającą powody przyznania mu upoważnienia do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji Spółki, akceptuje stanowisko Zarządu, uznając je za umotywowane i spełniające tym samym wymagania określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych.

§ 5.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień § 1 powyżej po ich wpisie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 6.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załącznik do Uchwały numer 16/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 23 czerwca 2025 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do wykonania prawa zapisu na akcje emitowane w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej Spółki w całości lub części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego

OPINIA ZARZĄDU PCF GROUP S.A.

z dnia 26 maja 2025 r.

uzasadniająca powody upoważnienia Zarządu do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji Spółki w związku z upoważnieniem Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego

Na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 roku, poz. 18 ze zm.) ("Kodeks spółek handlowych") Zarząd PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjął niniejszą opinię w dniu 26 maja 2025 r. w związku z umieszczeniem w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 23 czerwca 2025 r. uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do wykonania prawa zapisu na akcje emitowane w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej Spółki w całości lub części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego ("Kapitał Docelowy").

1. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki

Propozycja zmian Statutu Spółki i wprowadzenie instytucji Kapitału Docelowego przewidującej możliwość wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki związana jest z potrzebą zapewnienia finansowania działalności Spółki w zakresie dalszej produkcji i samodzielnego wydania gier wideo opartych o własne prawa własności intelektualnej należące do grupy kapitałowej Spółki ("Grupa"), rozwijanych przez zespoły deweloperskie funkcjonujących w strukturach Grupy, czyli projektów Victoria (gra wideo "Lost Rift") oraz Bifrost.

Z uwagi na ograniczone możliwości pozyskania adekwatnego finansowania dłużnego, pozyskanie kapitału udziałowego na rynku kapitałowym może stanowić dla Spółki najbardziej efektywną formę pozyskania kapitału na określone powyżej potrzeby. W świetle dynamicznie zmieniających się warunków na rynku gamingowym oraz kapitałowym, posiadanie przez Zarząd elastycznego instrumentu, takiego jak instytucja Kapitału Docelowego, umożliwi Zarządowi sprawne pozyskanie finansowania w momencie, w którym warunki te będą najbardziej sprzyjające. Ponadto umożliwienie Zarządowi wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki pozwala Spółce pozyskać dodatkowy kapitał znaczniej szybciej i skuteczniej niż alternatywny proces podwyższenia kapitału zakładowego z zachowaniem prawa poboru, w szczególności w świetle aktualnych sentymentów na rynkach giełdowych, a jednocześnie związana z tą formą byłaby konieczność przygotowania i zatwierdzenia obowiązkowego prospektu, przy braku oczywistych przewag realizacji takiego scenariusza. Jednocześnie w przypadku podjęcia przez Zarząd decyzji o wyłączeniu prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych propozycja zmian Statutu Spółki i wprowadzenie instytucji Kapitału Docelowego przewiduje Prawo Pierwszeństwa dla akcjonariuszy uprawnionych z określonej liczby akcji na Dzień Preferencji, co pozwoli akcjonariuszom na utrzymanie dotychczas posiadanego udziału w Spółce, przy jednoczesnej realizacji celów opisanych powyżej.

Środki pozyskane z emisji instrumentów kapitałowych przewidzianych w ramach Kapitału Docelowego zostaną wykorzystane przede wszystkim na pokrycie kosztów związanych z dalszą produkcją i samodzielnym wydaniem projektu Victoria (gra wideo "Lost Rift") i projektu Bifrost, realizowanych przez Grupę w tzw. modelu self-publishing, czyli przez Grupę jako wydawcę, ze środków własnych Grupy. W ocenie Zarządu oba projekty cechuje wysoki potencjał komercyjny, który w przyszłości, po ich wydaniu, może przełożyć się na osiągnięcie przez Grupę znacznych korzyści finansowych, takie jak wpływy ze sprzedaży, jak również korzyści niefinansowe, takie jak wzrost renomy studia, co w konsekwencji pozytywnie wpłynie również na wizerunek Grupy i przyczyni się do budowania wartości dla wszystkich jej interesariuszy.

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd Spółki stwierdza, że umożliwienie przeprowadzenia emisji akcji lub warrantów subskrypcyjnych w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem w całości lub części prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej leży w interesie Spółki. W związku z tym, Zarząd opiniuje pozytywnie emisję akcji na zasadach proponowanych w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

2. Sposób ustalenia ceny emisyjnej

Zgodnie z proponowaną uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, uchwały Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej lub sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego wymagać będą zgody Rady Nadzorczej Spółki. W ocenie Zarządu, mając na uwadze maksymalny, trzyletni okres upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego oraz możliwość istnienia zróżnicowanych warunków biznesowych transakcji, uzasadnione jest występowanie przez Zarząd o zgodę Rady Nadzorczej na ustalenie ceny emisyjnej lub sposobu ustalenia ceny emisyjnej emitowanych akcji, jaka będzie każdorazowo proponowana przez Zarząd. Taki mechanizm uzgadniania stanowiska organów Spółki zapewni lepszą ochronę interesów akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie w ramach przyznanego upoważnienia Zarząd Spółki będzie mógł swobodne określać warunki emitowanych warrantów subskrypcyjnych, w tym decydować o emitowaniu ich odpłatnie bądź nieodpłatnie oraz samodzielnie określać ich cenę emisyjną lub sposób jej ustalenia, w przypadku warrantów subskrypcyjnych emitowanych odpłatnie, z zastrzeżeniem, że określenie ceny emisyjnej lub sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji obejmowanych w wykonaniu prawa zapisy wynikającego z warrantów subskrypcyjnych będzie wymagać zgody Rady Nadzorczej.

3. Wnioski

Z uwagi na przesłanki wskazane powyżej, Zarząd rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w przedmiocie Kapitału Docelowego.

Uzasadnienie: Podjęcie uchwały jest uzasadnione dążeniem do zapewnienia Spółce elastycznego instrumentu, który umożliwi jej sprawne i szybkie uzyskanie finansowania w celu zapewnienia środków na pokrycie kosztów bieżącej działalności, w tym związanych z produkcją i wydawnictwem gier własnych rozwijanych przez zespoły deweloperskie funkcjonujące w strukturach grupy kapitałowej Spółki. Zarząd Spółki, korzystając z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ustanowionego powyższą uchwałą, będzie mógł dostosować wielkość i moment przeprowadzanej emisji akcji lub warrantów subskrypcyjnych Spółki do sprzyjających warunków na rynku kapitałowym i bieżących potrzeb Spółki oraz jej grupy kapitałowej. Tego rodzaju usprawnienie procedury podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji lub warrantów subskrypcyjnych Spółki wpłynie na znaczne skrócenie czasu potrzebnego do pozyskania niezbędnych środków, jak również obniży jej koszty.

Uchwała numer 17/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 23 czerwca 2025 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzanie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzanie Spółki niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

1. § 13 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 13.

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
• 2. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
• 3. W skład Zarządu mogą wchodzić Prezes, Wiceprezesi lub członkowie Zarządu.
• 4. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.
• 5. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza powierza przynajmniej jednemu członkowi Zarządu funkcję Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może powierzyć większej liczbie członków Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu.
• 6. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, tj. wstrzymania się od głosu nie uwzględnia się przy ustaleniu wyników głosowania. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw decyduje głos Prezesa Zarządu, jeśli wchodzi w skład Zarządu.
• 7. W przypadku Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje jednoosobowo członek Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego – Prezes Zarządu, działający łącznie z Wiceprezesem Zarządu lub innym członkiem Zarządu albo Wiceprezes Zarządu działający łącznie z innym członkiem Zarządu.
• 8. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie za pełnienie funkcji, którego wysokość określa uchwała Rady Nadzorczej. Dodatkowo członkowie Zarządu mogą otrzymywać odrębne wynagrodzenie na podstawie umowy świadczenia na rzecz Spółki usług doradczych, konsultingowych lub usług związanych z tworzeniem i produkcją gier.

• 9. Zarząd może ustanowić jedynie prokurę łączną. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać udzieloną prokurę może każdy członek Zarządu samodzielnie."

• W § 14 Statutu po ustępie 2 dodaje się ustęp 3 o następującym brzmieniu:

"3. Zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały wymaga:

1) zaciąganie zobowiązań pieniężnych o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki ujawnionych w ostatnim zatwierdzonym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki, za wyjątkiem czynności dokonywanych z podmiotami z grupy kapitałowej Spółki, o ile wymóg uzyskania takiej zgody nie wynika z obowiązujących przepisów prawa;

2) trwałe rozporządzenie całością praw własności intelektualnej istniejących w danym momencie do każdej z gier wytworzonych lub będących w trakcie wytwarzania przez Spółkę w ramach produkcji i wydawnictwa gier własnych."

1. § 16 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 16.

• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie."
• 1. § 18 ust. 1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 18.

• 1. Tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu. W skład komitetu audytu wchodzi co najmniej trzech członków. Większość członków komitetu audytu powinna spełniać kryteria niezależności, o których mowa w § 17 ust. 1 Statutu. Odnośnie do wymogów co do składu komitetu audytu stosuje się przepisy ustawy, o której mowa w § 17 ust. 1 Statutu."
• 1. § 21 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 21.

1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej liczby członków określonej zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Statutu, w tym poniżej ustawowego minimum, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w liczbie co najmniej dwóch, mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu powołania jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Niemniej jednak Walne Zgromadzenie może zatwierdzić dokooptowanego członka Rady Nadzorczej.

• 2. Za chwilę powołania członka Rady Nadzorczej uznaje się chwilę dojścia oświadczenia o powołaniu do osoby, która została powołana.
• 3. Rada Nadzorcza w składzie uzupełnionym w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia dokooptowanego członka względnie wyboru jego następcy. W braku zatwierdzenia dokooptowanego członka Rady Nadzorczej bądź wyboru jego następcy w terminie trzydziestu dni od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia mandat dokooptowanego członka Rady Nadzorczej biegnie na zasadach ogólnych. Walne Zgromadzenie zachowuje prawo odwołania dokooptowanego członka Rady Nadzorczej."

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Statutu przyjęte w § 1 powyżej uzyskują moc obowiązującą od momentu wpisu zmian Statutu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zmiany Statutu przyjęte w § 1 powyżej nie wpływają na mandaty i kadencje członków organów, które trwają w momencie wpisu tych zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie: Niniejsza uchwała przewiduje wprowadzenie do Statutu Spółki zmian w zakresie: (i) składu i zasad powoływania członków Zarządu Spółki; (ii) zasad reprezentacji Spółki; (iii) składu i zasad powoływania członków Rady Nadzorczej Spółki; oraz (iv) wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale na podjęcie określonych czynności. Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.

Uchwała numer 18/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 23 czerwca 2025 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzanie Spółki, w związku z Uchwałą Nr 17/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2025 r. ("Uchwała"), uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzanie Spółki niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki w wersji uwzględniającej zmiany przyjęte Uchwałą, o treści jak w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym tekst jednolity Statutu przyjęty niniejszą uchwałą uzyskuje moc obowiązującą od momentu wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu przyjętych w Uchwale.

Załącznik do Uchwały numer 18/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 23 czerwca 2025 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

STATUT SPÓŁKI PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia PCF Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w spółkę akcyjną.
• 1. Spółka prowadzi działalność pod firmą PCF Group Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skróconej formy członu oznaczającego jej formę prawną: "S.A.".

§ 2.

• 1. Siedzibą Spółki jest m. st. Warszawa.
• 1. Spółka zostaje zawiązana na czas nieoznaczony.

§ 3.

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć, zarówno w Polsce jak i za granicą, oddziały, biura reprezentacyjne i stowarzyszone, może prowadzić zakłady i inne jednostki organizacyjne, zakładać podmioty, w tym spółki, o dowolnym profilu działalności, działające w Polsce jak i za granicą, oraz uczestniczyć w innych spółkach w charakterze wspólnika bądź akcjonariusza, zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 4.

• 1. Przedmiotem działalności jest:
  2. 1) 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
  3. 2) 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
  4. 3) 26.40.Z Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku,
  5. 4) 28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  6. 5) 32.40.Z Produkcja gier i zabawek,
  7. 6) 33.19.Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,
• 7) 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
• 8) 47.65.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 9) 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
• 10) 58.11.Z Wydawanie książek,
• 11) 58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych),
• 12) 58.13.Z Wydawanie gazet,
• 13) 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
• 14) 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,
• 15) 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
• 16) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
• 17) 59.11.Z Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,
• 18) 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,
• 19) 59.13.Z Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,
• 20) 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
• 21) 60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych,
• 22) 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych,
• 23) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
• 24) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
• 25) 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
• 26) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
• 27) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
• 28) 63.12.Z Działalność portali internetowych,
• 29) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• 30) 74.20.Z Działalność fotograficzna,
• 31) 79.90.C Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 32) 85.52.Z Pozaszkolne formy edukacji artystycznej,
• 33) 90.01.Z Działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych,
• 34) 90.02.Z Działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych,
• 35) 90.03.Z Artystyczna i literacka działalność twórcza,
• 36) 93.29.Z Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna.
• 1. Jeżeli do podjęcia określonej działalności wymagane jest uzyskanie koncesji, licencji bądź zezwolenia, albo prowadzenie określonego rodzaju działalności jest zastrzeżone dla uprawnionych osób, Spółka może podjąć działalność wyłącznie po uzyskaniu odpowiednich koncesji, licencji bądź zezwoleń, albo też w przypadku, gdy będzie prowadziła taką działalność poprzez uprawnione osoby.
• 1. Jeżeli uchwała w przedmiocie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zostanie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki, zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI

§ 5.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 718.805,42 zł (siedemset osiemnaście tysięcy osiemset pięć złotych i czterdzieści dwa grosze) i dzieli się na:
  2. 1) 27.500.000 (dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda;
  3. 2) 2.062.512 (dwa miliony sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwanaście) akcji zwykłych, na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda;
  4. 3) 387.714 (trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset czternaście) akcji zwykłych, na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda;
  5. 4) 136.104 (sto trzydzieści sześć tysięcy sto cztery) akcje zwykłe, na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda;
• 5) 3.343.037 (trzy miliony trzysta czterdzieści trzy tysiące trzydzieści siedem) akcji zwykłych, na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda;
• 6) 2.510.904 (dwa miliony pięćset dziesięć tysięcy dziewięćset cztery) akcje zwykłe, na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda.
• 11 . Na podstawie "Uchwały numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych oraz w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii C oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii C w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki" kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 31.118,44 zł (trzydzieści jeden tysięcy sto osiemnaście złotych i czterdzieści cztery grosze) w drodze emisji nie więcej niż 1.555.922 (jednego miliona pięciuset pięćdziesięciu pięciu tysięcy dziewięciuset dwudziestu dwóch) akcji zwykłych, na okaziciela serii C. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 12 poniżej.
• 12 . Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii C są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A i B emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały, o której mowa w ust. 11 powyżej. Wynikające z warrantów prawa do objęcia akcji serii C mogą być wykonywane w terminie do dnia 31 grudnia 2025 r.
• 1. Akcje w Spółce mogą być imienne lub na okaziciela.
• 1. Akcje Spółki mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
• 1. Akcje imienne Spółki, które ulegną dematerializacji zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, przekształcają się w akcje na okaziciela z chwilą dematerializacji.
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

§ 6.

Kapitał zakładowy Spółki, o którym mowa w § 5, został w całości objęty w ten sposób, że w wyniku przekształcenia:

1) Sebastian Wojciechowski ("Akcjonariusz SW") objął 15.852.500 (piętnaście milionów osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 1 do 15852500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;

• 2) Bartosz Kmita objął 2.750.000 (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 15852501 do 18602500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 3) Krzysztof Dolaś objął 1.925.000 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 18602501 do 20527500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 4) Bartosz Biełuszko objął 1.925.000 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 20527501 do 22452500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 5) Michał Nowak objął 337.500 (trzysta trzydzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 22452501 do 22790000 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 6) Jarosław Palczyński objął 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 22790001 do 23000000 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 7) Bartłomiej Roch objął 217.500 (dwieście siedemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 23000001 do 23217500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 8) Krzysztof Przybyło objął 217.500 (dwieście siedemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 23217501 do 23435000 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 9) Michał Dzięcielski objął 217.500 (dwieście siedemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 23435001 do 23652500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 10) Sebastian Kowalczyk objął 285.000 (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 23652501 do 23937500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 11) Jarosław Surowiec objął 367.500 (trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 23937501 do 24305000 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 12) Lech Arvaniti objął 382.500 (trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 24305001 do 24687500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 13) Piotr Nowakowski objął 337.500 (trzysta trzydzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 24687501 do 25025000 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 14) Piotr Arendarski objął 217.500 (dwieście siedemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 25025001 do 25242500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 15) Dariusz Korotkiewicz objął 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 25242501 do 25452500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 16) Jarosław Eliasz-Skąpski objął 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 25452501 do 25662500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 17) Anna Kulczyńska objęła 67.500 (sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 25662501 do 25730000 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 18) Krzysztof Cyngot objął 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 25730001 do 25880000 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 19) Paweł Mikołajewski objął 187.500 (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 25880001 do 26067500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 20) Rafał Pawłowski objął 217.500 (dwieście siedemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 26067501 do 26285000 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 21) Adrian Kołodziejczyk objął 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 26285001 do 26495000 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 22) Marcin Winkowski objął 217.500 (dwieście siedemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 26495001 do 26712500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 23) Szymon Barchan objął 187.500 (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 26712501 do 26900000 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 24) Krystian Stefański objął 217.500 (dwieście siedemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 26900001 do 27117500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 25) Marcin Czartyński objął 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 27117501 do 27342500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 26) Łukasz Sopata objął 157.500 (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 27342501 do 27500000 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja.

§ 7.

Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa. Tryb emisji obligacji, ich liczbę oraz wartość nominalną określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

§ 8.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 9.

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Zarząd,
• 3) Rada Nadzorcza.

V. WALNE ZGROMADZENIE

§ 10.

• 1. Walne Zgromadzenia zwoływane są jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
• 1. Każda akcja upoważnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

§ 11.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia w szczególności należy:
  2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. 2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy,
  4. 3) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
  5. 4) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  6. 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
  7. 6) zmiana Statutu,
  8. 7) połączenie Spółki z innym podmiotem, podział lub przekształcenie Spółki,
  9. 8) rozwiązanie Spółki,
  10. 9) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej na zasadach określonych w Statucie,
• 10) odwołanie lub zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
• 11) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• 12) wybór likwidatorów,
• 13) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 14) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 15) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• 16) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
• 17) inne sprawy przekazane do rozpatrzenia przez Zarząd, określone w Kodeksie spółek handlowych, innych przepisach prawa lub niniejszym Statucie.

§ 12.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany Statutu oraz zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego wymagają obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bezwzględną większością oddanych głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.

VI. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 13.

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
• 1. W skład Zarządu mogą wchodzić Prezes, Wiceprezesi lub członkowie Zarządu.
• 1. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.
• 1. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza powierza przynajmniej jednemu członkowi Zarządu funkcję Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może powierzyć większej liczbie członków Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, tj. wstrzymania się od głosu nie uwzględnia się przy ustaleniu wyników głosowania. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw decyduje głos Prezesa Zarządu, jeśli wchodzi w skład Zarządu.
• 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje jednoosobowo członek Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego – Prezes Zarządu, działający łącznie z Wiceprezesem Zarządu lub innym członkiem Zarządu albo Wiceprezes Zarządu działający łącznie z innym członkiem Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie za pełnienie funkcji, którego wysokość określa uchwała Rady Nadzorczej. Dodatkowo członkowie Zarządu mogą otrzymywać odrębne wynagrodzenie na podstawie umowy świadczenia na rzecz Spółki usług doradczych, konsultingowych lub usług związanych z tworzeniem i produkcją gier.
• 1. Zarząd może ustanowić jedynie prokurę łączną. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać udzieloną prokurę może każdy członek Zarządu samodzielnie.

§ 14.

• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, niezastrzeżone przez Kodeks spółek handlowych albo Statut do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
• 1. Zarząd działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą.
• 1. Zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały wymaga:
  2. 1) zaciąganie zobowiązań pieniężnych o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki ujawnionych w ostatnim zatwierdzonym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki, za wyjątkiem czynności dokonywanych z podmiotami z grupy kapitałowej Spółki, o ile wymóg uzyskania takiej zgody nie wynika z obowiązujących przepisów prawa;
  3. 2) trwałe rozporządzenie całością praw własności intelektualnej istniejących w danym momencie do każdej z gier wytworzonych lub będących w trakcie wytwarzania przez Spółkę w ramach produkcji i wydawnictwa gier własnych.

VII. RADA NADZORCZA

§ 15.

• 1. W Spółce działa Rada Nadzorcza.
• 1. Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:
  2. 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, jak również ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze

stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

• 2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt. 1) powyżej,
• 3) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
• 4) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki.
• 1. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.

§ 16.

• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

§ 17.

• 1. Tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi i spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 powołanej ustawy ("Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej"). Niespełnienie wymagania wskazanego w zdaniu 1. (m.in. wobec braku powołania w skład Rady Nadzorczej członków spełniających kryteria niezależności, utraty statusu niezależnego członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania mandatu lub wygaśnięcia mandatu takiego członka Rady Nadzorczej) nie skutkuje utratą przez Radę Nadzorczą statusu organu Spółki ani nie stanowi przeszkody do podejmowania przez nią ważnych uchwał.
• 1. Jeżeli Zarząd otrzyma oświadczenie Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, że przestał on spełniać kryteria niezależności określone w ust. 1 powyżej lub uzyska taką informację z innego źródła, Zarząd, w ciągu dwóch tygodni od otrzymania oświadczenia lub powzięcia wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania nowego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.

§ 18.

1. Tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu. W skład komitetu audytu wchodzi co najmniej trzech członków. Większość członków komitetu audytu powinna spełniać kryteria niezależności, o których mowa w § 17 ust. 1 Statutu. Odnośnie do wymogów co do składu komitetu audytu stosuje się przepisy ustawy, o której mowa w § 17 ust. 1 Statutu.

2. 1. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
   2. 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej,
   3. 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
   4. 3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania,
   5. 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
   6. 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
   7. 6) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego,
   8. 7) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
3. 1. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej.

§ 19.

• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone w uchwale Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

§ 20.

1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków i obecność na posiedzeniu, na którym uchwały mają być podjęte, co najmniej połowy jej członków.

2. 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
3. 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
4. 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 21.

• 1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej liczby członków określonej zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Statutu, w tym poniżej ustawowego minimum, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w liczbie co najmniej dwóch, mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu powołania jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Niemniej jednak Walne Zgromadzenie może zatwierdzić dokooptowanego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Za chwilę powołania członka Rady Nadzorczej uznaje się chwilę dojścia oświadczenia o powołaniu do osoby, która została powołana.
• 1. Rada Nadzorcza w składzie uzupełnionym w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia dokooptowanego członka względnie wyboru jego następcy. W braku zatwierdzenia dokooptowanego członka Rady Nadzorczej bądź wyboru jego następcy w terminie trzydziestu dni od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia mandat dokooptowanego członka Rady Nadzorczej biegnie na zasadach ogólnych. Walne Zgromadzenie zachowuje prawo odwołania dokooptowanego członka Rady Nadzorczej.

VIII. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 22.

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
• 1. Zarząd Spółki zobowiązany jest w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy oraz szczegółowe sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie, a następnie w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego przedłożyć je zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia.

§ 23.

1. Walne Zgromadzenie może tworzyć kapitały zapasowy i rezerwowy oraz fundusze celowe.

2. Upoważnia się Zarząd Spółki do wypłaty, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy.

Uzasadnienie: Podjęcie niniejszej uchwały jest powiązane z projektem Uchwały Nr 17/06/2025, której przedmiotem jest wprowadzenie zmian do Statutu Spółki. Szczegółowe omówienie powyższej uchwały zostało zawarte powyżej w uzasadnieniu do Uchwały Nr 17/06/2025. W celu zapewnienia przejrzystości tekstu Statutu Spółki, po wprowadzeniu do niego zmian wynikających z powyższych uchwał, przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia będzie przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki.